Remuneration Information • Mar 28, 2023
Remuneration Information
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Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti
2022
ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob
Emittente: Aquafil S.p.A. Sito Web: www.aquafil.com Approvata dal Consiglio di Amministrazione il giorno 16 marzo 2023
| 23 | Parte 1 |
|---|---|
| 23 | 1. Attuazione della politica di remunerazione 2022 |
| 23 | 1.1 Retribuzione fissa |
| 23 | 1.2 Componente variabile di breve termine |
| 24 | 1.3 Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro e Patti di Non Concorrenza |
| 24 | 1.4 Applicazione di meccanismi di correzione ex post |
| 24 | 1.5 Deroghe applicate nel 2022 alla Politica di Remunerazione |
| 25 | Parte 2 |
Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione
in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed unitamente alle colleghe Margherita Zambon e Ilaria Dalla Riva, sono lieto di sottoporre alla vostra attenzione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti di Aquafil.
Il 2022 ha rappresentato un anno molto intenso per il nostro Comitato. Nel corso dell'esercizio, infatti, abbiamo lavorato per assicurare la realizzazione efficace della nuova Politica di Remunerazione del Gruppo, significativamente rinnovata rispetto al passato.
A seguito di un'approfondita attività di analisi delle pratiche di mercato, la Società ha ritenuto opportuno rivedere il funzionamento del sistema di incentivazione di breve termine e di introdurre un sistema di incentivazione di lungo termine, all'insegna di un miglioramento costante delle proprie pratiche gestionali per attrarre, motivare e trattenere il capitale umano necessario a garantire il successo sostenibile del Gruppo. In particolare, rispetto alla precedente struttura di incentivazione, è stato rafforzato l'orientamento verso il lungo termine, attraverso la predisposizione di un Long-Term Incentive monetario in parte legato alle performance di Total Shareholder Return e di sostenibilità di Aquafil.
Francesco Profumo Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Aquafil
Un aspetto chiave delle attività realizzate nel corso del 2022 ha riguardato proprio l'integrazione degli obiettivi di sostenibilità nelle politiche di remunerazione, in linea con la strategia aziendale. L'attenzione ai principi ESG è ritenuta determinante per la creazione di valore sostenibile in Aquafil. A testimonianza dell'impegno della Società su queste tematiche, è stata consolidata l'adozione di specifici KPI nei piani di incentivazione del Top Management. Inoltre, coerentemente con le raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, è stata migliorata la disclosure relativa ai parametri ESG utilizzati, al fine di chiarirne la misurabilità.
Inoltre, un ulteriore ambito di riflessione che ha interessato le attività del Comitato, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, è stata l'analisi delle pratiche delle Società quotate con riferimento ai compensi riconosciuti agli organi apicali. Con riferimento a questo aspetto, è stata realizzata un'attività di benchmarking con il supporto di un esperto specializzato. Tenuto conto delle evidenze emerse, è stato ridefinito il pacchetto di remunerazione dell'Amministratore Delegato, riducendo il compenso fisso con il conseguente incremento del peso delle componenti di incentivazione variabile.
Infine, ho il piacere di evidenziare come il Comitato ritenga fondamentale comunicare in modo chiaro ed esaustivo i principi chiave della Politica di remunerazione, i sistemi e i processi che la governano e gli elementi che la caratterizzano, con l'obiettivo di assicurare che tutti i nostri azionisti abbiano le informazioni e gli strumenti necessari per l'esercizio dei diritti su base informata.
Insieme alle mie colleghe, alle quali esprimo un sentito ringraziamento per aver messo a disposizione del Comitato le loro competenze e la loro professionalità, mi auguro che il continuo miglioramento dei contenuti della nostra Politica e della qualità della disclosure della Relazione possano testimoniare l'impegno profuso dal Comitato, con l'auspicio che possa riscontrare la più ampia adesione in sede assembleare.
| Elemento retributivo | Finalità | Condizioni di attuazione | Importi / Valori % | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribuzione Fissa | Tiene conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute |
mercato di riferimento | Livello retributivo definito sulla base del posizionamento risultante dal confronto con il |
Il compenso fisso per l'Amministratore Delegato (CEO) è pari a € 1.250.000 |
|||||
| Retribuzione Variabile di Breve Termine (STI) |
Persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Aquafil, in linea con gli interessi degli Azionisti |
KPI: • EBITDA (peso 55%) • PFN/EBITDA (peso 20%) • ESG (peso 25%) Clausola di claw-back |
Cap: è previsto un tetto massimo al pay-out erogabile pari al 125% dell'incentivo target |
CEO: • Target: 22% della Retribuzione Fissa Amministratori esecutivi: • Target: 50% della Retribuzione Fissa DRS: • Target: range tra il 40% e il 50% della Retribuzione Fissa |
|||||
| Retribuzione Variabile di Lungo Termine - Piano LTI 2023-2027 |
Promuove l'allineamento agli interessi degli azionisti e la sostenibilità della creazione di valore nel medio-lungo termine |
Strumento: monetario rolling) KPI: • TSR (peso 30%) • ESG (peso 25%) • EBITDA (peso 25%) • PFN/EBITDA (peso 20%) di un anno Clausola di claw-back |
Frequenza di assegnazione: annuale (piano Periodo di performance: triennale Differimento: 50% del premio per un periodo Cap: è previsto un tetto massimo al pay-out erogabile pari al 125% dell'incentivo target |
CEO: • Target: 22% della Retribuzione Fissa Amministratori esecutivi: • Target: 50% della Retribuzione Fissa DRS: • Nel caso di partecipazione al piano, target: 50% della Retribuzione Fissa |
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| Benefit | Integra i pacchetti retributivi per un maggiore allineamento agli standard di mercato |
della normativa vigente | Erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto |
Autovettura aziendale stipula di polizze assicurative almeno di pari livello rispetto a quelle garantite ai dirigenti della Società dal CCNL Dirigenti Industriali |
|||||
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||
| Remunerazione Fissa | |||||||||
| Orizzonte temporale | Benefits | ||||||||
| delle componenti retributive |
Sistema STI | ||||||||
| Sistema LTI | |||||||||
| Paymix | 15% 15% 70% Pay mix CEO a "target" |
25% 25% 50% Pay mix Amministratori Esecutivi a "target" |
LTI STI |
Retribuzione fissa |
La presente Relazione è stata predisposta da Aquafil in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi del Codice di Corporate Governance cui Aquafil aderisce.
Ulteriormente, il D.Lgs. n. 49 del 2019 ha recepito ed attuato nell'ordinamento italiano i principi e le previsioni incluse nella c.d. Shareholder Rights Directive II, approvata nel 2017. Per il tramite del suddetto decreto sono state apportate alcune modifiche all'art. 123‑ter del TUF, tra cui il voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti sulla prima sezione della relazione relativa alla politica di remunerazione, e ha introdotto il voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione relativa ai compensi corrisposti.
Nella predisposizione di questa relazione, si è tenuto conto delle indicazioni espresse in materia di politica per la remunerazione dalla Consob, da ultimo con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, che ha modificato il Regolamento Emittenti emanato dalla stessa Consob in attuazione del TUF. Inoltre, sono stati assunti, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 5 del codice di Corporate Governance delle società quotate edizione 2020 ("Codice 2020") (con le specificazioni appresso indicate), nonché le raccomandazioni suggerite dal Comitato per la Corporate Governance.
La relazione annuale sulla remunerazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere conoscenza e consapevolezza degli shareholders e in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob, sulle politiche di remunerazione adottate dalla Società, nonché sull'entità e composizione dei compensi corrisposti ai beneficiari.
La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.
Nella Sezione I sono illustrati:
Nella Sezione II della Relazione viene fornita, con riferimento all'esercizio 2022:
La Politica sulla Remunerazione è stata predisposta dalla Società e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale.
La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Aquafil (Via Linfano 9, Arco) nonché sul sito internet della Società www.aquafil.com, almeno ventuno giorni prima la data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio d'esercizio relativo al 31 dicembre 2022.
La presente Relazione è strutturata secondo le linee guida espresse dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3°, schema 7-bis e Schema 7-ter in esso richiamati.
Sono inoltre riportati in apposita tabella, ex art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).
La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Aquafil nella determinazione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La Società sottolinea che la politica di remunerazione di cui alla presente Sezione I è proposta per il solo esercizio 2023.
I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione ed il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazione sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.
Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli Amministratori.
L'Assemblea degli Azionisti:
Il Consiglio di Amministrazione:
Il Comitato Nomine e Remunerazione è un organo consultivo e propositivo che – nella propria funzione di comitato per le remunerazioni – ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare:
Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti e nominati con delibera dell'organo amministrativo in data 18 giugno 2020, nelle persone di:
All'atto della nomina e, da ultimo, in data 15 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo a tutti i componenti del Comitato, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e, in particolare in capo al Presidente, del requisito dell'esperienza in materia di politiche retributive.
Il nuovo Consiglio di Amministrazione che verrà eletto dall'Assemblea degli Azionisti convocata il 27 aprile 2023 nominerà il Comitato Nomine e Remunerazione della Società per il mandato 2023-2025.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione sono disciplinati dal Codice di Corporate Governance e da apposito regolamento del Comitato, approvato dal Consiglio di amministrazione e da ultimo aggiornato in data 11 marzo 2021.
Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione partecipano il Presidente del Collegio Sindacale e/o i Sindaci effettivi e possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.
Qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato Nomine e Remunerazione può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive. Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 5 volte, a cui si aggiungono 4 riunioni nel primo trimestre del 2023. I dati relativi alla partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni sono riportati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, disponibile sul sito internet della Società www.aquafil.com.
Ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazione hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o i Sindaci effettivi, nonché, ove invitati, il Consigliere Delegato con delega HR, il responsabile dell'attività legale nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato. Gli Amministratori Esecutivi e/o i Dirigenti con Responsabilità Strategica non hanno partecipato alle discussioni del Comitato che avessero ad oggetto decisioni relative alla loro remunerazione o che li ponessero in situazioni di conflitto di interesse.
Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società di revisione di Aquafil verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.
La Società, nel corso del 2022, ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza The European House – Ambrosetti per la realizzazione di analisi di benchmarking retributivo per figure specifiche, nonché per la stesura della presente Relazione.
La Politica sulla Remunerazione di Aquafil è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:
In linea con i principi sopra delineati, la Società proporrà all'Assemblea del 27 aprile 2023 di approvare il presente documento.
Tenuto conto delle risultanze di voto dell'Assemblea degli azionisti 2022 e di un maggior allineamento alle migliori prassi di mercato, di seguito sono sintetizzate le principali novità introdotte nella Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti:
Revisione del pacchetto di remunerazione del CEO: riduzione della componente fissa e aumento del peso della componente variabile
Revisione del funzionamento del sistema di incentivazione variabile di breve termine (STI) al fine di rafforzare il legame con le performance di sostenibilità
Introduzione di un nuovo Piano di incentivazione di lungo termine (LTI 2023-2025), con parametri legati alla creazione di valore, a grandezze economicofinanziarie e a un obiettivo di sostenibilità
Revisione della procedura di deroga alla Politica di Remunerazione
ELEMENTI DI COMUNICAZIONE DELLA RELAZIONE
Inserimento dell'executive summary della Politica di Remunerazione
Maggiori dettagli in merito ai parametri ESG, collegati alla strategia aziendale del Gruppo
Maggiore chiarezza in merito alla strategia di incentivazione della componente variabile e al collegamento tra remunerazione e performance
Miglioramento della disclosure della prima parte della Sezione 2 della Relazione
La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.
A tale riguardo si segnala che in data 16 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha individuato – alla luce delle posizioni e dei rispettivi ruoli da essi ricoperti nell'ambito del Gruppo – i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La Società ha ritenuto, dunque, opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/ dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: Amministratori, Amministratori Esecutivi, Collegio Sindacale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli Amministratori a favore della Società.
L'Assemblea degli Azionisti in data 18 giugno 2020, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, ha deliberato di determinare in complessivi Euro 430.000 annui l'emolumento del Consiglio di Amministrazione, da ripartire fra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione stesso, fatto salvo per gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche da stabilire da parte del Consiglio di Amministrazione stesso ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del Codice Civile.
In adempimento di quanto sopra e come ripartizione dell'emolumento complessivo attribuito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 18 giugno 2020, per il mandato 2020-2022, ha stabilito di corrispondere i seguenti compensi:
| Membro del C.d.A. | € 40.000 | Comitato Nomine | Comitato Controllo Rischi | Lead Independent Director | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| e Remunerazioni: | e Sostenibilità: | Presidente | € 15.000 | ||||||
| Presidente € 15.000 Presidente Membro € 10.000 Membro € 10.000 |
€ 15.000 | Membro | € 10.000 | ||||||
L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, nominerà il nuovo Consiglio di Amministrazione per la durata di tre esercizi, determinando il compenso complessivo per il nuovo Consiglio d'Amministrazione. Pertanto, sulla base dell'apposita proposta approvata dall'Assemblea degli azionisti, il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare in merito alla ripartizione del compenso complessivo, in attuazione delle applicabili previsioni legislative e statutarie ed in conformità a quanto sarà deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023.
Agli Amministratori non esecutivi (siano essi o meno Amministratori indipendenti) è riconosciuto il compenso annuo fisso di carica sopra indicato, determinato su base individuale dal Consiglio di Amministrazione in considerazione dell'ammontare complessivo determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.
La remunerazione di tali Amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e risulta commisurata all'impegno richiesto, anche considerato che per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari sono previsti specifici compensi.
La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine, tenendo comunque conto dei valori di sostenibilità che ispirano l'azione amministrativa, tesa alla creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo.
Per la definizione del pacchetto di remunerazione dell'Amministratore Delegato è stato realizzato un benchmark, selezionando un panel di 10 società maggiormente confrontabile con Aquafil per capitalizzazione, struttura azionaria, affinità di business e prospettiva internazionale. Le società che compongono il panel sono: Aeffe, Biesse, Carel Industries, Cir, Datalogic, Elica, Emak, Intercos, Piovan, Saes Getters.
In particolare, la struttura retributiva dell'Amministratore Delegato (CEO) si compone di:
Per la descrizione della componente variabile di breve periodo si rinvia al Paragrafo 2.4.
• una componente variabile di lungo termine: l'Amministratore Delegato è stato inserito tra i beneficiari del Piano di incentivazione monetario di lungo termine (Piano LTI 2023-2027) della Società. Tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi di medio/lungo periodo. Il premio target è determinato come valore percentuale della retribuzione fissa ed è pari al 22%. Il bonus massimo è pari al 125% del premio target. Per la descrizione della componente variabile di lungo periodo si rinvia al Paragrafo 2.5.
Complessivamente è stato aumentato il peso del compenso variabile con l'obiettivo di allineare gli interessi dell'Amministratore Delegato a quelli della totalità degli azionisti, rafforzando il collegamento con il principio Pay for Performance.
• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, l'Amministratore Delegato di Aquafil è beneficiario di un'autovettura aziendale e della stipula di polizze assicurative per rimborso spese mediche, morte, invalidità permanente e infortunio almeno di pari livello rispetto a quelle garantite ai dirigenti della Società dal CCNL Dirigenti Industriali.
La struttura retributiva del Consigliere Delegato e degli altri Amministratori Esecutivi si compone di:
• una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute. La sua misura è sufficiente a remunerare la presta-
zione anche nel caso di parziale raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità ricoperte, della complessità dell'articolazione societaria del Gruppo Aquafil anche a livello internazionale, tenendo conto anche delle prassi di mercato per posizioni comparabili in società del settore industriali Con riferimento al Consigliere Delegato, si precisa che – in quanto anche dirigente della medesima – nel rispetto delle indicazioni del parere preventivo del Comitato Nomine e Remunerazioni, oltre che di quello del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2021 prima, e 21 dicembre 2021 poi, ha deliberato di attribuire l'ulteriore compenso per la delega pari a Euro 50.000,00 annui per il mandato 2020-2022. Il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà quindi chiamato a deliberare in merito al compenso del Consigliere Delegato per il mandato 2023-2025.
Per la descrizione della componente variabile di lungo periodo si rinvia al Paragrafo 2.5.
• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, gli Amministratori Esecutivi non beneficiano di fringe benefit in quanto tali, bensì in quanto dirigenti della Società, con messa a disposizione di un'autovettura aziendale e della stipula di polizze assicurative per rimborso spese mediche, morte, invalidità permanente e infortunio del livello almeno pari a quelle garantite ai dirigenti della Società dal CCNL Dirigenti Industriali.
Per tutti i membri del Collegio Sindacale si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dai Sindaci a favore della Società, commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
L'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2021, in relazione alla definizione dei compensi spettanti al Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire al Collegio Sindacale che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio che chiude al 31 dicembre 2023 un compenso pari a complessivi Euro 140.000,00 (centoquarantamila/00), di cui per il Presidente del Collegio Sindacale Euro 60.000,00 (sessantamila/00) e, per ciascuno dei due Sindaci effettivi Euro 40.000,00 (quarantamila/00).
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare il management sui risultati aziendali e sulla creazione di valore.
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:
La componente variabile di breve termine persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Aquafil, in linea con gli interessi degli Azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato come beneficiari della componente variabile di breve termine l'Amministratore Delegato, il Consigliere Delegato, gli altri Amministratori Esecutivi e i DRS, nonché altre figure di carattere strategico per il Gruppo.
Il sistema prevede l'attribuzione di obiettivi di performance strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato:
| Obiettivi | Peso |
|---|---|
| EBITDA | 55% |
| PFN/EBITDA | 20% |
| Obiettivi ESG | 25% |
| Totale | 100% |
Per ciò che riguarda il parametro "Obiettivi ESG", si fa riferimento a due obiettivi di sostenibilità (peso 12,5% ciascuno), i cui indicatori sono uguali per tutti i beneficiari del sistema STI e assicurano un collegamento diretto tra il sistema di incentivazione di breve termine e la strategia di sostenibilità della Società. Gli obiettivi di sostenibilità fanno riferimento a due ambiti strategici per il Gruppo: incidenza dei ricavi prodotti a marchio Econyl® rispetto ai ricavi fibre; raccolta di scarti post consumo al fine di creare nuovi materiali riciclati.
Con riferimento all'Ebitda e agli obiettivi ESG sono definiti un livello di raggiungimento minimo, target e massimo:
Di seguito viene rappresentata la strategia di incentivazione dell'STI, per l'obiettivo di performance EBITDA:
Per ciò che concerne il rapporto tra PFN e EBITDA, il livello soglia è pari al livello target. Con riferimento a tale parametro Aquafil non ritiene ammissibile premiare un risultato inferiore agli obiettivi definiti nell'ambito del Budget:
Il bonus sarà corrisposto per il 100% successivamente all'approvazione del Bilancio Consolidato dell'esercizio a cui la componente variabile di breve periodo si riferisce.
La componente variabile di breve termine non potrà mai essere superiore ad un cap pari al 125% del premio target.
Il piano di incentivazione annuale prevede una clausola di claw-back che consente, nei 5 anni successivi all'erogazione, il recupero di importi erogati sulla base di dati manifestamente errati o falsati. Sono altresì previsti dei meccanismi tesi a regolare i casi di good / bad leaver.
Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del parere preventivo del Comitato Nomine e Remunerazioni, oltre che di quello del Collegio Sindacale, ha deliberato l'introduzione di sistema di incentivazione di lungo termine (Piano LTI 2023 – 2027).
Rispetto al sistema di incentivazione implementato lo scorso anno che, per il perseguimento di obiettivi di medio termine, era costituito da una componente immediata (70%) e due componenti differite (15% dopo un anno e 15% dopo due anni, soggette a condizioni di performance), il Consiglio ha deciso di introdurre un sistema di incentivazione triennale che sia più efficace nell'orientare i comportamenti al lungo termine e nel fidelizzare le risorse chiave del Gruppo. Il nuovo Piano LTI di Aquafil ha, infatti, la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.
Il Piano LTI 2023-2027 è un piano monetario "rolling" basato sull'attivazione di tre cicli triennali (1° ciclo 2023-2025, 2° ciclo 2024-2026, 3° ciclo 2025-2027). Per i beneficiari, dopo il vesting triennale, è previsto un periodo di differimento di un ulteriore anno con riferimento al 50% del bonus maturato.
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato come beneficiari della componente variabile di lungo termine l'Amministratore Delegato, il Consigliere Delegato, gli altri Amministratori Esecutivi, nonché altre figure di carattere strategico per il Gruppo.
Il sistema prevede l'attribuzione di obiettivi di performance strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato:
| Obiettivi | Peso |
|---|---|
| TSR Assoluto | 30% |
| ESG Risk Rating | 25% |
| EBITDA cumulato triennale | 25% |
| PFN/EBITDA | 20% |
| Totale | 100% |
Per ciò che riguarda il parametro Total Shareholder Return (TSR) Assoluto, il premio matura in funzione dell'andamento della performance del TSR di Aquafil al termine del periodo di vesting rispetto ad una scala predefinita di valori compresi tra minimo, target e massimo:
L'obiettivo di sostenibilità ESG Risk Rating presente nel Piano LTI fa riferimento al posizionamento di Aquafil nella scala di risk rating nell'ambito ESG da parte di Sustainalytics. L'obiettivo pondera il grado di miglioramento ottenuto dal rating.
Di seguito viene rappresentata la strategia di incentivazione dell'LTI per l'obiettivo di performance EBITDA cumulato triennale:
Per ciò che concerne l'obiettivo del rapporto tra PFN e EBITDA, come nel caso del sistema di breve termine, la strategia di incentivazione prevede che il livello soglia sia pari al livello target, in quanto non ritiene ammissibile premiare un risultato inferiore agli obiettivi definiti nell'ambito del piano triennale:
La componente variabile di lungo termine non potrà mai essere superiore ad un cap pari al 125% del premio target.
Il piano di incentivazione di lungo termine prevede una clausola di claw-back che consente, nei 5 anni successivi all'erogazione, il recupero di importi erogati sulla base di dati manifestamente errati o falsati. Tale clausola si applicherà ai premi erogati agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche inclusi nei cicli del sistema di incentivazione a partire dai premi maturati nel corso del 2023. Sono altresì previsti dei meccanismi tesi a regolare i casi di good / bad leaver.
Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, in casi eccezionali, il Consiglio di Amministrazione può ritenere necessario derogare temporaneamente dalla presente Politica, al fine di perseguire gli interessi a lungo termine, di garantire la sostenibilità della società nel suo complesso o di assicurare la capacità della stessa di stare sul mercato. Le suddette circostanze eccezionali fanno riferimento a talune situazioni riconducibili alle seguenti casistiche: attrazione e retention di risorse strategiche e recognition per risultati individuali o collettivi particolarmente rilevanti e positivi per la Società.
Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, la deroga temporanea alla Politica 2023 dovrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Gli elementi a cui la Società può decidere di derogare, in presenza delle suddette circostanze eccezionali e temporanee, riguardano le componenti variabili della remunerazione.
La politica retributiva che la Società ha attuato nel corso dell'esercizio 2022 con riferimento, in particolare, ai Consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata coerente e conforme con la Politica di Remunerazione 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2022 ed in relazione alla quale l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 28 aprile 2022 ha deliberato in senso favorevole.
Nell'attuazione della Politica di Remunerazione 2022, il Comitato Remunerazione e Nomine ha tenuto conto del voto e delle valutazioni espresse dagli azionisti nell'Assemblea del 28 aprile 2022 sulla Sezione II della Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, la quale ha ottenuto voti favorevoli pari al 96,9% dei diritti di voto presenti in Assemblea.
I dettagli relativi ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai soggetti che hanno ricoperto le cariche di componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche in modalità aggregata, sono illustrati in Tabella 1.
Il Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha accertato l'avvenuto raggiungimento complessivo di un livello di bonus pari al 149% del valore target del sistema di incentivazione di breve termine (STI 2022).
Si ricorda che gli importi maturati a titolo di STI 2022 sono erogati secondo le seguenti modalità e meccanismi, in conformità alla Politica 2022:
Nel corso dell'esercizio è stata, inoltre, erogata la quota differita relativa al Piano di Incentivazione 2021, come successivamente illustrata nella Tabella 3B.
Il mix delle componenti retributive 2022 è il seguente:
Con riferimento alla componente variabile, le modalità di erogazione sono coerenti con quanto indicato in precedenza. Per maggiori dettagli si rinvia alle successive Tabelle 1 e 3B.
Il Rag. Adriano Vivaldi ha rassegnato le proprie dimissioni da Consigliere il 31.12.2021 e, a seguito della cessazione del rapporto di lavoro dipendente avvenuta il 31/08/2022 gli è stato corrisposto un compenso di 500.000 euro a titolo di Patto di non Concorrenza. Di conseguenza, tenuto conto che nel corso dell'esercizio 2022 non ha rivestito né la carica di Consigliere né il ruolo di DRS, tale compenso non viene rappresentato in tabella 1.
Si segnala che non si sono verificati nell'esercizio i presupposti per l'applicazione di meccanismi di restituzione ex post della componente variabile (clausola cd. clawback) previsti dal piano di incentivazione 2022.
Si segnala che non si sono verificati casi di deroga alla Politica 2022 per gli Amministratori, gli altri DRS e i componenti del Collegio Sindacale.
Di seguito uno schema riepilogativo delle informazioni di confronto tra la variazione annuale, per gli ultimi tre esercizi: (i) dei risultati della Società, (ii) della remunerazione di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente, (iii) della remunerazione media dei dipendenti di Aquafil.
| 2020 vs. 2021 | 2021 vs. 2022 | ||
|---|---|---|---|
| Performance | EBITDA | 23,5% | 28,0% |
| Giulio Bonazzi | Presidente e Amministratore Delegato | 27,4% | 14,8% |
| Franco Rossi | Amministratore Esecutivo | 76,5% | 18,9% |
| Stefano Giovanni Loro | Amministratore Esecutivo dal 01/07/2021 | 100,0% | 14,5% |
| Attilio Annoni | Amministratore Esecutivo dal 01/01/2022 | n.a. | 100,0% |
| Simona Heidempergher | Amministratore | 0,0% | 0,0% |
| Francesco Profumo | Amministratore | 0,0% | 0,0% |
| Ilaria Maria dalla Riva | Amministratore dal 18/06/2020 | 86,7% | 0,0% |
| Margherita Elena Maria Zambon | Amministratore | 0,0% | 0,0% |
| Silvana Bonazzi | Amministratore | 0,0% | 0,0% |
| Stefano Poggi Longostrevi | Presidente del Collegio Sindacale | 20,0% | 0,0% |
| Bettina Solimando | Sindaco | 14,3% | 0,0% |
| Beatrice Bompieri | Sindaco dal 28/04/2021 | 100,0% | 0,0% |
| Remunerazione media dipendenti | 4,7% | 3,7% |
Nel calcolo della remunerazione è stata considerata la retribuzione fissa e la componente variabile di breve termine erogata di competenza dell'anno.
Nelle tabelle sotto riportate sono indicati:
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica | |
|---|---|---|---|---|
| Giulio Bonazzi | Presidente Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato |
01.01.2022-31.12.2022 | Bilancio 2022 | |
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||
| Totale | ||||
| Franco Rossi | Amministratore Esecutivo | 01.01.2022-31.12.2022 | Bilancio 2022 | |
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||
| Totale | ||||
| Simona Heidempergher | Amministratore Presidente Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità Lead Indipendent Director |
01.01.2022-31.12.2022 | Bilancio 2022 | |
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||
| Totale | ||||
| Francesco Profumo | Amministratore Presidente Comitato Nomine e Remunerazioni Componente Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità |
01.01.2022-31.12.2022 | Bilancio 2022 | |
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||
| Totale | ||||
| Margherita Elena Maria Zambon | Amministratore Componente Comitato Nomine e Remunerazioni |
01.01.2022-31.12.2022 | Bilancio 2022 | |
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||
| Totale | ||||
| Ilaria Maria dalla Riva | Amministratore Componenete Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità Componente Comitato Nomine e Remunerazioni |
01.01.2022-31.12.2022 | Bilancio 2022 | |
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||
| Totale | ||||
| Silvana Bonazzi | Amministratore | 01.01.2022-31.12.2022 | Bilancio 2022 | |
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||
| Totale | ||||
| Stefano Giovanni Loro | Amministratore Esecutivo | 01.01.2022-31.12.2022 | Bilancio 2022 | |
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||
| Totale | ||||
| Attilio Annoni | Amministratore Esecutivo | 01.01.2022-31.12.2022 | Bilancio 2022 | |
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||
| Totale | ||||
| Totale compensi amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2022 |
||||
| Stefano Poggi Longostrevi | Presidente del Collegio Sindacale | 01.01.2022-31.12.2022 | Bilancio 2023 | |
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||
| Totale |
| Compensi fissi | Compensi | Compensi variabili | Benerfici | Altri | Totale | Fair Value | Indennità | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| per Comitati | Bonus e | Partecipazione | non monetari | compensi | compensi | dei compensi | di fine carica | |
| altri incentivi | agli utili | equity | o di cessazione | |||||
| del rapporto | ||||||||
| di lavoro | ||||||||
| 1.210.000 (1) | 626.120 (3) |
1.836.120 | ||||||
| 143.000 (2) | 143.000 | |||||||
| 1.353.000 | 626.120 | 1.979.120 | ||||||
| 31.248 | ||||||||
| 40.000 (4) | 40.000 | |||||||
| 284.819 (5) | 281.600 (3) |
12.292 | 578.711 | |||||
| 324.819 | 281.600 | 12.292 | 618.711 | |||||
| 40.000 (4) | 25.000 (6) | 65.000 | ||||||
| 0 | ||||||||
| 40.000 | 25.000 | - | 65.000 | |||||
| 40.000 | 25.000 | |||||||
| 40.000 (4) | 25.000 (7) | 65.000 | ||||||
| 0 | ||||||||
| 40.000 | 25.000 | - | 65.000 | |||||
| 40.000 (4) | 10.000 (9) | 50.000 | ||||||
| 0 | ||||||||
| 40.000 | 10.000 | - | 50.000 | |||||
| 40.000 | 20.000 | |||||||
| 40.000 (4) | 20.000 (8) | 60.000 | ||||||
| 0 | ||||||||
| 40.000 | 20.000 | - | 60.000 | |||||
| 31.248 | ||||||||
| 40.000 (4) | 40.000 | |||||||
| 0 | ||||||||
| 40.000 | 40.000 | |||||||
| 312.878 (10) | 313.060 (3) |
10.185 | 636.123 | |||||
| 50.000 (11) | 50.000 | |||||||
| 362.878 | - | 313.060 | 10.185 | 686.123 | ||||
| 538.426 (12) | 617.600 (3) |
9.899 | 1.165.925 | |||||
| 538.426 | - | 617.600 | 9.899 | 1.165.925 | ||||
| 2.779.123 | 80.000 | 1.838.380 | 32.376 | 0 | 4.729.879 | 0 | ||
| 60.000 (14) | 60.000 | |||||||
| 60.000 | - | - | - | 60.000 | ||||
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica | |
|---|---|---|---|---|
| Bettina Solimando | Sindaco Effettivo | 01.01.2022 - 31.12.2022 | Bilancio 2023 | |
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||
| Totale | ||||
| Beatrice Bompieri | Sindaco Effettivo | 01.01.2022 - 31.12.2022 | Bilancio 2023 | |
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||
| Totale | ||||
| N. 11 Altri Dirigenti con Responsabilità | 01.01.2022 - 31.12.2022 | Bilancio 2023 | ||
| Strategica | ||||
| Compensi nella società che redige il bilancio (7) | ||||
| Compensi da controllate e collegate (4) | ||||
| Totale |
(1) Compenso per le carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato.
(2) Compenso per la carica ricoperta in Tessilquattro.
(3) L'ammontare indicato è di competenza dell'esercizio 2022 ed è compresa anche per la parte del bonus soggetta a differimento, come indicato nell'Allegato 3 del Regolamento Emittenti (aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020). Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4.
(4) Compenso per le carica di Amministratore.
(7) Compenso per la Presidenza del Comitato Nomine e Remunerazioni Euro 15.000 e gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità Euro 10.000.
(8) Gettoni presenza per la partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità Euro 10.000 e gettoni presenza per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazioni Euro 10.000.
(9) Gettoni presenza per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazioni Euro 10.000.
(10) L'importo comprende i compensi per le cariche di: Amministratore per Euro 40.000, Retribuzione Annua Lorda per il ruolo di Direttore Generale BCF Area EMEA e APAC Euro 272.878.
(11) Compenso per la carica ricoperta in Tessilquattro S.p.A.
(12) L'importo comprende i compensi per le cariche di: Amministratore per Euro 90.000, Retribuzione Annua Lorda per il ruolo di COO Euro 634.026.
(13) Compenso per la Presidenza del Collegio Sindacale.
(14) Gettoni presenza per la partecipazione al Collegio Sindacale.
(15) Retribuzione Annua Lorda per il ruolo ricoperto.
| Scadenza della carica | Compensi fissi | Compensi per Comitati |
Compensi variabili Bonus e Partecipazione altri incentivi agli utili |
Benerfici non monetari |
Altri compensi |
Totale compensi |
Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bilancio 2023 | ||||||||
| 40.000 (15) | 40.000 | |||||||
| 40.000 | - | - | - | 40.000 | ||||
| Bilancio 2023 | ||||||||
| 40.000 (15) | 40.000 | |||||||
| 40.000 | - | - | - | 40.000 | ||||
| Bilancio 2023 | ||||||||
| 1.291.618 (16) | 846.120 (3) |
60.130 | 2.197.868 | |||||
| 828.842 | 497.272 | 8.327 | 1.334.430 | |||||
| 2.120.460 | 1.343.392 | 68.457 | 3.532.298 |
| Carica ricoperta | Piano |
|---|---|
| Presidente del CdA e Amministratore Delegato | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2022 | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2021 | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2022 | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2021 | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2022 | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2021 | |
| Amministratore Esecutivo | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2022 | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2021 | |
| Amministratore Esecutivo | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2022 | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2021 | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2022 | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2021 | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2022 | |
| Piano di Incentivazione di Breve termine 2021 | |
| Amministratore Esecutivo Amministratore Esecutivo |
Totale complessivo 2.097.320 898.851 12.366 618.661 185.600
(1) Cessato il 31 agosto 2022. Liquidata quota differita, pro rata per gli 8 mesi del 2022.
La Somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla Somma delle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente
| Bonus dell'anno | Bonus anni precedenti | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Differito | Erogato/Erogabile | Periodo di | Non più erogabili | Erogabili/Erogati | Ancora differiti | Altri bonus | ||
| (in Euro) | (in Euro) | differimento | (in Euro) | (in Euro) | ||||
| 187.836 | 438.284 | 2 anni | ||||||
| 1 anno | 74.238 | |||||||
| 187.836 | 438.284 | 74.238 | ||||||
| 84.480 | 197.120 | 2 anni | ||||||
| 1 anno | 37.119 | |||||||
| 84.480 | 197.120 | 37.119 | ||||||
| 93.918 | 219.142 | 2 anni | ||||||
| 1 anno | 37.119 | |||||||
| 93.918 | 219.142 | 37.119 | ||||||
| 129.600 | 302.400 | 2anni | 185.600 | |||||
| 1 anno | ||||||||
| 129.600 | 302.400 | 185.600 | ||||||
| 1 anno | 12.366 | 173.230 (1) | ||||||
| 0 | 0 | 12.366 | 173.230 | |||||
| 253.836 | 592.284 | 2 anni | ||||||
| 1 anno | 59.391 | |||||||
| 149.182 | 348.090 | 2 anni | ||||||
| 1 anno | 237.563 | |||||||
| 403.018 | 940.374 | 296.954 | ||||||
| 898.851 | 2.097.320 | 12.366 | 618.661 | 185.600 |
| Nome e Cognome | Carica | Società partecipata |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente |
Numero azioni acquistate |
Numero azioni vendute |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratori | ||||||
| Giulio Bonazzi | Presidentee del CdA e Amministratore Delegato |
Aquafil S.p.A. | 29.803.036 | 67.689 | 29.870.725 | |
| Franco Rossi | Amministratore Esecutivo | Aquafil S.p.A. | 179.012 | 179.012 | ||
| Stefano Giovanni Loro | Amministratore Esecutivo | Aquafil S.p.A. | 5.500 | 5.500 | ||
| Dirigenti con responsabilità strategica |
||||||
| [1] | Aquafil S.p.A. | 62.005 | 62.005 |
Arco, 16 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione
Dott. Giulio Bonazzi Presidente
Via Linfano, 9 38062 Arco (Tn) T +39 0464 581111 F +39 0464 532267
www.aquafil.com [email protected]
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