Avio

Remuneration Information • Mar 28, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO

"RESTRICTED SHARE 2023 – 2025"

REDATTO AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, DELL'ART. 84-BIS E DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 7, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Milano, 13 marzo 2023

Definizioni

In aggiunta ai termini definiti in altri paragrafi del presente documento informativo, ai fini dello stesso i termini di seguito elencati hanno il significato di seguito precisato per ciascuno di essi:

"Assegnazione"	indica l'assegnazione dei Diritti a ciascun Beneficiario secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento.
"Assemblea degli Azionisti"	indica l'assemblea degli azionisti della Società.
"Attribuzione"	indica la determinazione del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà gratuitamente, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi, al termine del Periodo di Vesting.
"Azioni"	indica le azioni ordinarie della Società̀, quotate sul segmento STAR del mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., prive di valore nominale.
"Bad Leaver"	Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
"Beneficiari"	indica i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi.
"Cambio di Controllo"	Si intende: (a) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di una quota di una Società Controllata cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo

	di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario.
	Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati sub b) e c) che precedono trovano applicazione solo nei confronti dei Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Società Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.
"Codice"	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
"Comitato Nomine e Compensi"	indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.
"Consegna"	indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano a seguito della Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Vesting. La Consegna delle Azioni avverrà non prima di 36 mesi dopo la data di Assegnazione.
"Consiglio di Amministrazione"	indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
"Data di Assegnazione dei Diritti"	Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi, delibera in merito all'Assegnazione dei Diritti a tale Beneficiario.
"Data di Attribuzione delle Azioni"	Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data in cui il Consiglio di Amministrazione, al termine del Periodo di Vesting delibera il numero di Azioni da attribuire a ogni Beneficiario e dispone l'invio ai Beneficiari della comunicazione dell'Attribuzione delle Azioni.
"Diritti"	indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni al termine del Periodo di Vesting.

"Documento Informativo"	indica il presente documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114 -bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti.
"Good Leaver"	Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
	▪ licenziamento senza giusta causa; ▪ morte o invalidità del Beneficiario (per malattia o infortunio accertati con perizia medico-legale da professionista nominato dalla Società) che comporti l'astensione dallo svolgimento delle proprie mansioni per un periodo, continuativo o frazionato, superiore a otto (8) mesi; ▪ dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento.
"Gruppo" o "Gruppo Avio"	indica collettivamente Avio S.p.A. e le società da questi controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF e in accordo con l'IFRS 10 – Bilancio consolidato.
"Lettera di Assegnazione"	indica la lettera di comunicazione che informa i Beneficiari della partecipazione al Piano e che contiene il Numero Base di Diritti assegnati.
"Numero Base"	Indica con riferimento a ciascun Beneficiario, il numero di Azioni ottenibile alle condizioni previste dal Regolamento.
"Periodo di Vesting" o "Periodo di permanenza"	Indica il periodo di 36 mesi a partire dalla Data di Assegnazione.
"Piano di Restricted Share" o "Piano"	indica il Piano 2023-2025 basato su strumenti finanziari riservato ai Beneficiari e disciplinato dal Regolamento (come eventualmente modificato) e dai relativi allegati.
"Rapporto"	indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Beneficiario e la Società [o una delle Società Controllate].

"Regolamento"	indica il Regolamento disciplinante i termini, le condizioni e le modalità del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
"Regolamento Emittenti"	indica il Regolamento Consob n. 11971, approvato con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
"Società"	indica la società Avio S.p.A., con sede legale in Roma, via Leonida Bissolati n. 76, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale 09105940960.
"TUF"	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.

Premessa

In data 13 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il 28 aprile 2023, in unica convocazione, il Piano Restricted Share 2023-25, descritto nel presente Documento Informativo, che prevede la facoltà di procedere all'assegnazione di Diritti a ricevere gratuitamente fino ad un massimo complessivo di n. 300.000 Azioni Azioni della Società (il "Piano") alla conclusione del Periodo di vesting. Il Piano è rivolto ai dipendenti del Gruppo Avio tra coloro che rivestono un ruolo chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici di Avio. Non rientrano tra i destinatari del Piano né l'Amministratore Delegato/Direttore Generale né i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Piano non è rilevante ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli Azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.avio.com, Sezione Governance, Assemblea 2023 nei termini di legge.

1. Soggetti Destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, della società controllante la Società e delle Società Controllate.

Tra i Beneficiari del Piano non rientrano componenti del Consiglio di Amministrazione della Società mentre sono inclusi amministratori delle società controllate del Gruppo Avio se dipendenti di Avio.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti destinatari del piano o di collaboratori della Società e della controllante o controllate della stessa.

In base al Regolamento del Piano i Beneficiari saranno proposti dall'Amministratore Delegato, tra i dipendenti del Gruppo Avio che rivestono un ruolo chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici di Avio. Non rientrano tra i destinatari del Piano né l'Amministratore Delegato/Direttore Generale né i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società mentre potrebbero essere inclusi amministratori delle società controllate del Gruppo Avio se dipendenti di Avio.

L'informativa sarà eventualmente integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Non applicabile: il Piano non è rilevante ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
  • a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Non applicabile: il Piano non è rilevante ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono tra i Beneficiari del Piano.

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile: il Piano non è rilevante ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono tra i Beneficiari del Piano.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile, non sono previste caratteristiche differenziate del piano se non con riferimento al Numero base di Diritti assegnati.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi del Piano

.

Il Piano rappresenta uno strumento per fidelizzare i Beneficiari e sostenere attraction, retention ed engagement delle risorse chiave per il successo del Gruppo Avio Società.

Il Piano prevede:

• l'Assegnazione di un certo numero di Diritti a ciascuno dei Beneficiari;
• l'Attribuzione e la Consegna delle Azioni alla conclusione di un Periodo di Vesting che ha una durata di 36 mesi dalla Data di Assegnazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano basato sulla maturazione del diritto all'attribuzione gratuita di azioni dilazionata nel medio termine rappresenti uno strumento molto efficace che favorisce l'allineamento con gli interessi della Società. Il Piano non è rilevante ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance.

Poiché il Piano è finalizzato principalmente alla retention, è previsto che l'Attribuzione delle Azioni sia subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione con facoltà di delega ad uno o più amministratori dell'avveramento, tra l'altro, della condizione che alla Data di Attribuzione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante. L'Attribuzione delle Azioni non è soggetta al raggiungimento di obiettivi di performance.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di azioni da assegnare

L'Assegnazione dei Diritti sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato Nomine e Compensi, subordinatamente alla approvazione del Piano da parte della Assemblea dei Soci del 28 aprile 2023.

Nel determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario il Consiglio di Amministrazione tiene principalmente conto del ruolo ricoperto e del bilanciamento dell'offerta retributiva tra le varie componenti già previste.

Il numero di Diritti da assegnare ai Beneficiari è determinato dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega ad uno o più amministratori, al momento della Assegnazione. Il numero di Diritti è calcolato considerando la media del prezzo dell'azione Avio nel mese precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il bilancio. Il numero di Azioni che verranno effettivamente attribuite a ciascun Beneficiario alla Data di Attribuzione corrisponderà al Numero Base di Azioni individuato alla Data di Assegnazione.

Inoltre, il Piano prevede un meccanismo di riconoscimento dei dividendi distribuiti durante il Periodo di performance. In particolare, qualora l'Assemblea procedesse alla distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti nel corso del Periodo di performance, ai Beneficiari verrà attribuito un numero di Azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio. Le azioni aggiuntive verranno determinate considerando il valore dell'Azione al momento dell'Assegnazione, calcolato come la media del prezzo dell'azione Avio nel mese precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il bilancio all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società.

Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti.

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano.

In data 13 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Compensi riunitosi in data 9 marzo 2023, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria che si terrà in data 28 aprile 2023, in unica convocazione, l'approvazione del Piano.

All'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare, (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere, per (i) approvare il Regolamento, (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare il numero dei Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) procedere alla Assegnazione delle Azioni nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai della attuazione e/o gestione del Piano medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea degli Azionisti in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano.

La competenza per la gestione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione. Al Consiglio di Amministrazione, ovvero ad uno più dei suoi membri a ciò delegati, sono attribuiti tutti i poteri per dare attuazione al Piano stesso, previo parere del Comittao Nomine e Compensi che svolge funzioni consultive e prepositive in relazione all'attuazione del Piano.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano.

.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di Assegnazione dei Diritti al realizzarsi, tra l'altro, delle seguenti operazioni: frazionamento e raggruppamento delle Azioni, aumento gratuito del capitale della Società, aumento del capitale della Società a pagamento, distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle Azioni.

Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà altresì facoltà, previo parere del Comitato Nomine e Compensi, di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni attribuite e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano nel caso di:

• (a) Cambio di Controllo;
• (b) promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto azioni Avio
• (c) revoca della quotazione delle Azioni presso il MTA (c.d. delisting).

Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

Al Consiglio di Amministrazione spetta di definire le modalità e i termini dell'Attribuzione delle Azioni in caso di Cambio di Controllo o delisting.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'Assegnazione delle Azioni.

Le Azioni attribuite verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente Azioni proprie detenute dalla Società.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse.

Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato Nomine e Compensi della Società.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale parere del Comitato Nomine e Compensi.

Nella riunione del 9 marzo 2023 il Comitato Nomine e Compensi ha formulato il proprio parere relativamente al Piano.

Nella riunione del 13 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 28 aprile 2023.

Nella suddetta riunione del 13 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi, il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli amministratori sul piano di compenso ex articolo 114-bis del TUF avente ad oggetto il Documento Informativo.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale parere al predetto organo formulato dal Comitato Nomine e Compensi.

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 28 aprile 2023.

Le Azioni sottostanti saranno attribuite ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il sentito il Comitato Nomine e Compensi al termine del Periodo di Vesting.

Le date di Assegnazione dei Diritti e di Attribuzione delle Azioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84 -bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6. e 3.7.

Alla data del 9 marzo 2023 in cui si è riunito il Comitato Nomine e Compensi per esaminare il Piano da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Società, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era, di Euro 10,04.

Alla data del 13 marzo 2023 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per esaminare il Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 28 aprile 2023, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era di Euro 10,00.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione dei Diritti e dell'Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Nomine e Compensi, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 e ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF.

In occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2023 relativa al Piano è stata data comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti.

4.1 Struttura del Piano.

Il Piano ha per oggetto l'Assegnazione gratuita ai Beneficiari di Diritti all'Attribuzione a titolo gratuito di massime n. 300.000 Azioni, pari allo 1,14% del capitale sociale della Società.

I Diritti saranno assegnati ai Beneficiari a solo titolo personale e non potranno essere trasferiti per atto tra vivi, né assoggettati a vincoli o costituiti oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano prevede:

• l'Assegnazione di un certo numero di Diritti ai Beneficiari;
• un Periodo di Vesting della durata di 36 mesi;
• l'Attribuzione e la Consegna delle Azioni successivamente alla conclusione del Periodo di Vesting.

Le Azioni attribuite al termine del Periodo di Vesting, una volta effettuati gli adempimenti civilistici e amministrativo - contabili connessi alla messa a disposizione delle Azioni, saranno consegnate a ciascun Beneficiario nei termini indicati nel Regolamento.

4.3 Termine del Piano.

Il Piano avrà termine con la Consegna delle Azioni ai Beneficiari.

4.4 Quantitativo massimo di Azioni oggetto del Piano.

Il Piano ha ad oggetto Diritti a ricevere gratuitamente massime n. 300.000 Azioni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, con le modalità indicate nel precedente paragrafo 1.1, individuerà i Beneficiari a cui verrà inviata la Lettera di Assegnazione, quest'ultima recante l'indicazione del Numero Base di Azioni.

Ciascun Beneficiario potrà aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando alla Società la Lettera di Assegnazione ricevuta, debitamente compilata e sottoscritta, entro 10 (dieci) giorni di calendario dal ricevimento della stessa, a pena di decadenza dal diritto di adesione al Piano medesimo.

Il diritto a ricevere le Azioni si intenderà attribuito, con efficacia retroattiva alla Data di Assegnazione del Diritto, una volta che sia pervenuta alla Società la Lettera di Assegnazione debitamente compilata e sottoscritta, quale risulterà dalla sottoscrizione apposta dalla Società per ricevuta e conferma su detta Lettera di Assegnazione.

Il Piano prevede che l'Attribuzione e la Consegna delle Azioni avvengano a titolo gratuito.

L'Attribuzione gratuita delle Azioni è condizionata alla circostanza che il Rapporto sia in essere alla Data di Attribuzione delle Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver prima della Data di Attribuzione, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata del Numero Base, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver prima della Data di Attribuzione delle Azioni, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a ricevere Azioni.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

I Diritti assegnati sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono

essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging.

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti assegnati da parte dei Beneficiari prima della Attribuzione delle Azioni porta alla perdita dei Diritti.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

La cessazione del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le sue Controllate prima della Data di Attribuzione, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari, è regolata come illustrato qui di seguito.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver prima della Data di Attribuzione o comunque prima della Consegna delle Azioni, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a ricevere Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver prima della Data di Attribuzione o comunque prima della Consegna delle Azioni, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata del Numero Base di Azioni attribuite.

Resta inteso che in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società o dalla Controllata ad un'altra Società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, i Diritti assegnati.

4.9 Indicazioni di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri aggiuntivi non attualmente contemplati per la Società, di tipo tributario, previdenziale o di altra natura, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.

In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o altri oneri a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione ai Diritti agli stessi assegnati a ricevere gratuitamente Azioni non ancora attribuite.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano.

Si segnala che il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato alla data di Assegnazione dei Diritti.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano.

Le Azioni a servizio del Piano ed in riferimento al triennio nel suo complesso rappresentano l'1,14% del capitale sociale di Avio.

Il Piano essendo basato sull'attribuzione di Azioni già in portafoglio delle Società non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di Avio.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15 Informazioni relative all'assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile.

4.16 - 4.22

Non applicabili.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato Nomine e Compensi, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano al verificarsi dei seguenti eventi:

i. operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di

influire sulle azioni,

• ii. operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda oppure
• iii. modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al presente Piano, sulle azioni Avio e sulla Società.

Per informazioni in merito alla facoltà di esercizio anticipato dei Diritti si rinvia ai paragrafi 3.3.

4.2.4 TABELLA

Le informazioni di cui alla Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite, ove applicabili, con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.