Garofalo Health Care

AGM Information • Mar 29, 2023

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Sede legale in Roma – Piazzale delle Belle Arti n. 6 Capitale sociale euro 31.570.000 Iscritta nel Registro delle Imprese di Roma Codice Fiscale 06103021009 Partita IVA 03831150366 R.E.A. n. RM – 947074

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria è convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 15:00, in unica convocazione, presso la sede legale della Società in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2022. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2022. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 relativa all'esercizio 2022. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti):
  • 3.1. voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;
  • 3.2. consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.
• 4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (buy back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

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La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 come da ultimo prorogato dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, il "Decreto Cura Italia"), prevedendo – anche in deroga allo Statuto Sociale – che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli azionisti, secondo le modalità indicate nel presente avviso.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E SULL'AMMONTARE COMPLESSIVO DEI DIRITTI DI VOTO

Alla data del presente avviso di convocazione, ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto Sociale, il capitale sociale è pari a euro 31.570.000,00, diviso in n. 90.200.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, delle quali n. 88.254.600 Azioni con diritto di voto semplice e n. 1.945.400 Azioni che hanno maturato la maggiorazione dei diritti di voto ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto Sociale (alle quali sono, pertanto, attribuiti due voti ciascuna, per un ammontare complessivo di n. 3.890.800 diritti di voto). Pertanto, alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a n. 90.730.890 (al netto delle n. 1.414.510 Azioni proprie, rappresentative di circa l'1,57% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge).

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'articolo 19 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato, rilasciata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 19 aprile 2023 (record date). Coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 25 aprile 2023. Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini qui indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Segretario della riunione, il rappresentante della Società di Revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, secondo le modalità che verranno ad essi comunicate individualmente.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Come consentito dall'articolo 106 del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Piazza degli Affari 6, 20123 - Milano ("Monte Titoli"), quale Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nel sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire (unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri) al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2023), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea GHC 2023") dal proprio indirizzo di posta elettronica certificata (o, in mancanza, trasmissione di copia riprodotta informaticamente sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale, al medesimo indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com e con il medesimo oggetto, dal proprio indirizzo di posta elettronica ordinaria); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., c.a. Ufficio Register & AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 - Milano (Rif. "Delega Assemblea GHC 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea GHC 2023").

La delega conferita al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2023) con le modalità sopra indicate.

A norma dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'articolo 135 undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex articolo 135-novies del TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti.

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato è possibile contattare Monte Titoli via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, prima dell'Assemblea, entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2023), da inviarsi a mezzo raccomandata a.r. a Garofalo Health Care S.p.A. – Direzione Affari Legali e Societari - Piazzale delle Belle Arti n. 6, 00196 Roma (RM) ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo ghcspa@legalmail.it. L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di azionista, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea. Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, alle domande che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno sarà data risposta, in apposita sezione del sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, almeno due giorni prima dell'Assemblea, e quindi al più tardi entro le ore 15.00 del 26 aprile 2023, con facoltà di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Diritto di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di presentazione di proposte di deliberazione

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF e dell'articolo 17 dello Statuto Sociale, i soggetti legittimati al diritto di voto che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni di calendario dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro sabato 8 aprile 2023, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della quota di capitale sociale sopra richiesta, deve essere presentata per iscritto tramite lettera raccomandata a.r. sottoscritta in originale presso Garofalo Health Care S.p.A. – Direzione Affari Legali e Societari – Piazzale delle Belle Arti n. 6, 00196 Roma (RM), oppure mediante posta elettronica certificata all'indirizzo ghcspa@legalmail.it. La domanda deve essere accompagnata da una relazione sulle materie di cui viene richiesta la trattazione.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

Le eventuali integrazioni all'ordine del giorno o l'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione saranno rese note a cura della Società, con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 13 aprile 2023). Nello stesso termine le relazioni degli azionisti richiedenti o proponenti, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno altresì messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella

sezione Governance/Assemblea degli azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio denominato "eMarketSTORAGE" ().

Presentazione di proposte individuali di deliberazione

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, al fine di consentire ai soggetti legittimati l'esercizio del diritto di cui all'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro diciassette giorni prima dell'Assemblea (ossia entro l'11 aprile 2023) in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I soggetti legittimati che presentino proposte individuali di deliberazione dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità delle azioni possedute. Le proposte individuali di deliberazione e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate per iscritto tramite lettera raccomandata a.r. sottoscritta in originale presso Garofalo Health Care S.p.A. – Direzione Affari Legali e Societari – Piazzale delle Belle Arti n. 6, 00196 Roma (RM), oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata ghcspa@legalmail.it. Le proposte individuali di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, sezione Governance/Assemblea degli azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio denominato "eMarketSTORAGE" (), entro il 13 aprile 2023, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

Documentazione

Le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno, con le relative proposte deliberative, sono messe a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede legale e nel sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, sezione Governance/Assemblea degli azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio denominato "eMarketSTORAGE" ().

Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, il modulo di delega/subdelega ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF e il modulo di delega e istruzioni di voto al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF sono messi a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede legale e nel sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, sezione Governance/Assemblea degli azionisti.

L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva dei seguenti documenti:

• relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF, relazione del Collegio Sindacale, relazione della Società di Revisione e Dichiarazione

Consolidata non Finanziaria al 31 dicembre 2022, redatta ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento (UE) 2020/852;

• relazione sul governo societario e gli assetti proprietari riferita all'esercizio 2022 ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF;
• informativa al pubblico ex art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti in relazione al Piano di Performance Share 2021-2023;
• relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2022 ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti,

sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e nel sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, sezione Governance/Assemblea degli azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio denominato "eMarketSTORAGE" (). La relazione finanziaria annuale sarà messa a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" e sul sito internet della Società anche in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi dell'art. 4, par. 7, della Direttiva 2004/109/CE e del Regolamento delegato (UE) 2019/815.

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L'estratto del presente avviso di convocazione è stato pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 29 marzo 2023.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti (diversi dai diritti esercitati per il tramite del Rappresentante Designato per i quali si rinvia a quanto sopra indicato) la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Roma, 29 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi