Garofalo Health Care

AGM Information • Mar 29, 2023

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2023 SUI PUNTI 1, 2, 3 e 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2022. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2022. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 relativa all'esercizio 2022. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società, costituito ai sensi di legge dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa.

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022" della Società, a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società, contiene il progetto di bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023, unitamente alla relazione degli amministratori sulla gestione e all'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"). Sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" e sul sito internet della Società la Relazione Finanziaria Annuale è a disposizione anche in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi dell'art. 4, par. 7, della Direttiva 2004/109/CE e del Regolamento delegato (UE) 2019/815.

Le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sono messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Si rinvia pertanto a tali documenti.

Con le medesime modalità è altresì a disposizione del pubblico la dichiarazione consolidata relativa all'esercizio 2022 contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi, da un lato, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (Attuazione della Direttiva 95/2014/UE sulla comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario) e del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 e, dall'altro, del Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento Tassonomia), del Regolamento delegato (UE) 2021/2139 e del Regolamento delegato (UE) 2021/2178, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023. In particolare, tale relazione contiene informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

Si precisa che il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché la dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario sono presentati all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposti all'approvazione di quest'ultima.

Vi proponiamo pertanto di approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022.

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• - udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• - esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Garofalo Health Care S.p.A., costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa;
• - preso atto della relazione degli amministratori sulla gestione, dell'attestazione di cui all'articolo 154 bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento (UE) 2020/852, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 in ogni sua parte e risultanza."

Roma, 16 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

2. Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società"), la cui proposta di approvazione Vi è stata sottoposta ai sensi del punto 1 all'ordine del giorno, evidenzia un utile di esercizio pari a circa euro 1.638 migliaia.

L'articolo 40 dello Statuto prevede, da un lato, ai sensi di legge, che "dagli utili netti risultanti dal bilancio sociale deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale" e, dall'altro, che "dagli utili netti si deduce altresì un importo, secondo l'indicazione fornita dal Consiglio di Amministrazione, pari a un massimo di 1% (uno per cento) degli stessi, da destinare ad un fondo a valere sul quale il Consiglio di Amministrazione disporrà per fini scientifici e/o benefici, in piena autonomia".

In relazione a quanto appena indicato, il Consiglio di Amministrazione conferma che la riserva legale non ha raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale, sicché si rende necessario dedurre dall'utile di esercizio un importo pari a circa euro 82 migliaia, da destinarsi a riserva legale.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di dedurre dall'utile di esercizio un importo pari a circa euro 16 migliaia, nel rispetto del limite statutario, da disporsi da parte del Consiglio di Amministrazione "per fini scientifici e/o benefici".

In relazione ai risultati conseguiti, tenendo conto di quanto esposto, Vi proponiamo di destinare il risultato d'esercizio come segue: euro 82 migliaia a riserva legale, euro 16 migliaia al fondo ex art. 40 dello Statuto Sociale e la restante parte pari ad euro 1.540 migliaia alla voce "Utili a nuovo".

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare euro 82 migliaia a riserva legale, euro 16 migliaia al fondo ex art. 40 dello Statuto Sociale ed euro 1.540 migliaia alla voce "Utili a nuovo"."

Roma, 16 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti):

• 3.1 voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;
• 3.2 consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Healthcare S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi di esaminare, discutere ed assumere le delibere conseguenti in merito, inter alia, alla relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance (la "Relazione sulla Remunerazione").

A tal fine si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni:

• (i) la prima illustra la Politica proposta per il 2023 dalla Società per la remunerazione degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione (la "Politica in Materia di Remunerazione 2023");
• (ii) la seconda espone i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci nonché per il Direttore Generale (la "Relazione sui Compensi Corrisposti 2022").

La Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, in data 16 marzo 2023 e sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

La Politica in Materia di Remunerazione 2023 è sottoposta al voto dei soci; la relativa deliberazione è vincolante.

Anche la Relazione sui Compensi Corrisposti 2022 è sottoposta al voto dei soci; la relativa delibera non è vincolante.

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023

delibera

• di approvare la Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022", che illustra la Politica per il 2023 per la remunerazione degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e la sua attuazione."

***

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023

delibera

• in senso favorevole sulla Sezione II della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022", che espone i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 nominativamente per Amministratori, Sindaci e Direttore Generale, mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art- 125-quater, comma 2, del TUF."

Roma, 16 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (buy back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società (buy-back), come descritta in maggior dettaglio nella presente Relazione Illustrativa, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 125-ter e 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), 73 e 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 recante norme tecniche di regolamentazione sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 29 aprile 2022.

La presente Relazione Illustrativa è stata predisposta in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione segnala anzitutto che:

• (i) in data 29 aprile 2022, in stretta connessione con l'esecuzione del Piano di Stock Grant 2019-2021 e del Piano di Performance Share 2021-2023 e a fini di stabilizzazione del titolo, l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare un numero massimo di azioni ordinarie della Società in nessun caso superiore a n. 1.804.000 (ivi incluse le n. 1.170.205 azioni proprie detenute dalla Società alla medesima data), rappresentative di circa il 2% del capitale sociale della Società alla medesima data, per la durata massima di 12 mesi dalla data della deliberazione assembleare, nonché a disporne in conformità alle applicabili disposizioni normative e alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, il tutto come meglio indicato nella relativa delibera;
• (ii) in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie in esecuzione della suddetta delibera dell'Assemblea;
• (iii) in considerazione dell'approssimarsi della scadenza della suddetta autorizzazione e in stretta connessione con l'esecuzione del Piano di Performance Share 2021-2023, con le perduranti esigenze di stabilizzazione del titolo nonché con l'esigenza di prevedere un'ulteriore finalità operativa, si rende opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società, come descritta in maggior dettaglio nella

presente Relazione Illustrativa, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 29 aprile 2022;

(iv) alla data del 15 marzo 2023, la Società detiene n. 1.397.360 azioni proprie, con diritto di voto sospeso ai sensi di legge, rappresentative di circa l'1,55% del numero totale di azioni ordinarie in circolazione pari a 90.200.000; nessuna società controllata detiene, alla data della presente Relazione Illustrativa, azioni della Società.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione illustra le modalità, le motivazioni e i termini della proposta di autorizzazione sottoposta alla Vostra approvazione.

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea, essendo immutata l'esigenza per la Società di perseguire le finalità del precedente piano e avendo considerato l'esigenza di prevedere un'ulteriore finalità operativa, di autorizzare un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie al fine di consentire alla Società di perseguire le seguenti finalità:

• (a) costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione del Piano di Performance Share 2021-2023 approvato dall'Assemblea in data 30 aprile 2021, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di sue società controllate;
• (b) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi; e
• (c) costituire un "pacchetto titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione di operazioni straordinarie che prevedano la disposizione di azioni proprie (anche a titolo di corrispettivo) ai fini dell'ingresso nel capitale della Società di investitori istituzionali o qualificati o, comunque, di partner commerciali, finanziari o strategici, nella prospettiva del perseguimento del miglior interesse di medio e lungo termine del Gruppo GHC e del suo posizionamento strategico nel proprio mercato di riferimento.

Resta inteso che, al venir meno delle ragioni che ne hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie detenute di tempo in tempo dalla Società potranno essere destinate a una diversa finalità autorizzata dall'Assemblea ovvero cedute.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche su base rotativa (revolving), di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, in misura tale – tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate – da non portare la Società a detenere di tempo in tempo più del 3% del capitale sociale della Società alla data odierna (ivi incluse, per meri fini di chiarezza, le azioni proprie detenute dalla Società alla data di celebrazione dell'Assemblea) e, in ogni caso, per un controvalore complessivo di acquisto non superiore a euro 7.000.000,00 (sette milioni/00).

3) Altre informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357 c.c.

In conformità all'art. 2357 c.c., gli acquisti di azioni proprie dovranno avvenire in ogni caso entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione ovvero dell'intermediario eventualmente incaricato dalla Società ai sensi dell'art. 4, par. 2, lett. b), del Regolamento Delegato.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, c.c. e dei principi contabili applicabili.

Per consentire le verifiche sulle società controllate saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis c.c.

Le azioni proprie fino a quando resteranno di proprietà della Società sono sospese dal diritto di voto e non godono né del diritto a ricevere le distribuzioni di utili, né del diritto di opzione, da attribuirsi proporzionalmente alle altre azioni.

4) Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per una durata di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta, in conformità alla normativa applicabile prevista dall'art. 2357, comma 2, c.c. che attualmente fissa la durata massima in 18 mesi.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di previsioni al riguardo ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate.

In ogni caso, le operazioni di acquisto e disposizione verranno poste in essere in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

5) Corrispettivi minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

Fermo restando che gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e, ove applicabili, dalle prassi di mercato di tempo in tempo

ammesse, il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che, nel minimo, non sia inferiore al 10% in meno e, nel massimo, non superiore al 10% in più del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ai sensi dell'art. 2357-ter c.c. a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni modo nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e, ove applicabili, dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati e, se conosciute, quelle attraverso le quali le alienazioni saranno effettuate.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate nel rispetto dell'art. 132 TUF e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e d-ter), del Regolamento Emittenti. Le modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in ragione, fra l'altro, della finalità perseguita di volta in volta.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'art. 5, par. 1, MAR. Il programma potrà essere altresì (i) strutturato come "programma di riacquisto di azioni proprie predeterminato", in conformità a quanto stabilito dall'art. 4, par. 2, lett. a), del Regolamento Delegato, ovvero (ii) coordinato da un intermediario incaricato dalla Società, che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni della Società in piena indipendenza dalla stessa in conformità a quanto stabilito dall'art. 4, par. 2, lett. b), del Regolamento Delegato e con le modalità e nei limiti operativi previsti dall'autorizzazione.

Nel caso in cui, in uno stesso periodo, la Società effettuasse operazioni per più finalità fra quelle sopra indicate, essa registrerà in modo separato tutte le relative informazioni e operazioni, utilizzando ove opportuno specifici conti di deposito titoli.

7) Informazioni sulla strumentalità rispetto alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'acquisto delle azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando la facoltà per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• - esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 125 ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 73 e 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 4, del suddetto Regolamento;
• - visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società approvato in data odierna e preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal medesimo, pari ad euro 156.800 migliaia;

delibera

• i) di revocare l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 29 aprile 2022;
• ii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del TUF, 144-bis del Regolamento Emittenti, 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato, 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 recante norme tecniche di regolamentazione sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (Regolamento Delegato):
  • a) ad acquistare, anche su base rotativa (revolving), azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, in misura tale – tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate – da non portare la Società a detenere di tempo in tempo più del 3% del capitale sociale della Società alla data odierna (ivi incluse, per meri fini di chiarezza, le azioni proprie detenute dalla Società alla data di celebrazione dell'Assemblea), e, in ogni caso, per un controvalore complessivo di acquisto non superiore a euro 7.000.000,00 (sette milioni/00), anche compiendo ripetute e successive operazioni di acquisto, in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per la durata massima di 18 mesi dalla data della presente deliberazione assembleare;
  • b) a disporre delle azioni proprie di tempo in tempo detenute dalla Società, anche compiendo ripetute e successive operazioni di disposizione, in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, senza limiti temporali, al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;
• iii) che la predetta autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie della Società sia vincolata:
  • a) al perseguimento delle seguenti finalità:
    • 1. costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione del Piano di Performance Share 2021-2023 approvato dall'Assemblea in data 30 aprile 2021, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di sue società controllate;

• 2. intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi;
• 3. costituire un "pacchetto titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione di operazioni straordinarie che prevedano la disposizione di azioni proprie (anche a titolo di corrispettivo) ai fini dell'ingresso nel capitale della Società di investitori istituzionali o qualificati o, comunque, di partner commerciali, finanziari o strategici, nella prospettiva del perseguimento del miglior interesse di medio e lungo termine del Gruppo GHC e del suo posizionamento strategico nel proprio mercato di riferimento;
• b) al pagamento di un corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che, nel minimo, non sia inferiore al 10% in meno e, nel massimo, non superiore al 10% in più del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
• c) al rispetto dell'art. 132 TUF e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e d-ter), del Regolamento Emittenti;
• iv) che le operazioni di acquisto di azioni ordinarie della Società effettuate ai sensi della presente autorizzazione potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dagli articoli 3 e/o 4, par. 2, lett. a) e/o b), del Regolamento Delegato;
• v) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare le operazioni di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società, anche a mezzo di intermediari autorizzati, nonché per dare attuazione alla presente deliberazione, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

Roma, 16 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione