Servizi Italia

Board/Management Information • Mar 29, 2023

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SERVIZI ITALIA S.p.A.

(ai sensi dell'Art. 153 del D.Las. 58/1998)

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti di Servizi Italia S.p.A. (di seguito la "Società" o "Servizi Italia") del 28 aprile 2020 e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Al riguardo, a seguito delle dimissioni del sindaco effettivo Benedetta Pinna, l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2022 ha deliberato di nominare Elena lotti e Valeria Gasparini a sindaco, rispettivamente, effettivo e supplente, della Società.

Ai sensi dell'art. 153, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito "T.U.F."), il Collegio Sindacale informa di aver svolto, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, le attività di vigilanza e controllo previste dalla normativa vigente, con particolare riguardo alle norme del Codice Civile, agli artt. 148 e seguenti del T.U.F., al D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 ed al D. Lgs. n. 254 del 2016, tenendo altresì conto delle indicazioni contenute nelle comunicazioni CONSOB inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale, delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate nonché dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

La presente Relazione viene resa agli Azionisti della Società in vista della riunione assembleare convocata, in prima convocazione, per il giorno 20 aprile 2023 (ed in seconda convocazione per il 21 aprile 2023) ai fini dell'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 (oltre che in relazione agli ulteriori argomenti riportati nella convocazione, alla quale si rinvia).

Ciò premesso, vengono di seguito esposte, anche in riferimento a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche, le attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso del 2022 e sino alla data dell'odierna Relazione.

1. Operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale

Le operazioni e i fatti di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale avvenuti nel corso dell'esercizio 2022 sono stati i seguenti:

a) Acquisizione del 25% di Steritek S.p.A.

Servizi Italia S.p.A., il 15 luglio 2022, ha acquisito, a seguito dell'esercizio dell'opzione call, un'ulteriore quota di partecipazione del 25% del capitale sociale di Steritek S.p.A., al prezzo di 1,34 milioni di euro, arrivando così a detenere una quota di partecipazione pari al 95% del capitale sociale di quest'ultima.

Nell'ambito di tale operazione, è stata assegnata a Servizi Italia e al venditore, possessore del residuo 5% del capitale sociale di Steritek ed Amministratore Delegato della Società, un'opzione rispettivamente di acquisto (call) e di vendita (put), con l'obiettivo di consentire a Servizi Italia di poter detenere la totalità del capitale sociale di Steritek entro 4 anni (2026) oppure entro 7 anni $(2029).$

b) Payback

Il 9 agosto 2022 è stato pubblicato in G.U. il Decreto n. 115/2022 (c.d. Aiuti-bis), che ha previsto, in materia di procedure di ripiano per il superamento del tetto di spesa previsto per i dispositivi

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medici e dei tetti di spesa farmaceutici (c.d. "Payback"), che le aziende fornitrici di dispositivi medici al SSN compartecipino allo sforamento dei tetti regionali di spesa sanitaria in proporzione all'incidenza del proprio fatturato sulla spesa regionale totale.

Da circa la seconda metà di novembre, la Società ha iniziato a ricevere le comunicazioni dei provvedimenti delle Regioni verso le quali è stato accertato lo sforamento del tetto di spesa, e, di conseguenza, ha contabilizzato un accantonamento, per il periodo 2015-2022, di 2,3 milioni di euro che risulta essere attualmente la miglior stima effettuabile.

c) Emergenza epidemiologica Covid-19

L'epidemia virale da Covid-19 ha imposto l'esigenza di contenere il più possibile lo sviluppo epidemiologico, comportando la modifica delle procedure ed attività ospedaliere inerenti le garanzie igieniche del personale medico ed infermieristico, per i reparti e degenti destinati al trattamento delle infezioni derivanti dal Coronavirus.

Tutta l'attività del Gruppo, pur operando nel rigoroso rispetto della normativa di riferimento, è stata, in parte, influenzata nel corso dell'anno dall'evolversi della contingente situazione epidemiologica, seppur senza registrare impatti rilevanti.

Si prevede una progressiva attenuazione degli effetti connessi al rischio pandemico e si ritiene che la Società sia in grado di adattarsi alle evoluzioni normative e di mercato.

$d)$ Acquisto di azioni proprie

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L'Assemblea degli Azionisti del 20 Aprile 2021, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata il 28 Aprile 2020 per quanto non utilizzato, ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie, del valore unitario di 1 euro, entro il limite massimo del 20% del capitale sociale, pari a n. 6.361.890 azioni, entro 18 mesi. Al 31 dicembre 2022 la Società ha complessivamente acquistato un totale di n. 2.377.351 azioni proprie, pari al 7,47% del capitale sociale. $***$

Il Collegio Sindacale ha ricevuto dagli Amministratori e dal Management, con la dovuta periodicità, le informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Gli Amministratori hanno dato conto di tali operazioni nella loro Relazione sulla gestione, a cui si rinvia, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici.

Su tali operazioni il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni che hanno consentito di ragionevolmente ritenere che le suddette operazioni fossero conformi alla legge, allo statuto sociale nonché ai principi di corretta amministrazione e non imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

I cyber risk sono oggetto di analisi nella Relazione sulla gestione, anche alla luce del richiamo di attenzione Consob del 18 marzo 2022.

Con riferimento all'emergenza sanitaria da Covid-19, il Collegio Sindacale ha esaminato quanto rappresentato dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione ed ha avuto riscontro dagli stessi in merito principalmente al rispetto rigoroso dei protocolli sanitari atti a preservare la salute e la sicurezza di dipendenti e collaboratori ed alle azioni poste in essere per reagire alla situazione.

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Le operazioni con interessi degli Amministratori o con altre parti correlate sono state sottoposte alle procedure di trasparenza previste dalla normativa in vigore.

Gli Amministratori hanno anche esposto nella Relazione sulla gestione le informazioni in merito ai fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio ed all'evoluzione prevedibile della gestione. In particolare, é stato evidenziato, tra l'altro, che: - l'esercizio 2022 è stato impattato significativamente sia dall'incremento dei prezzi dell'energia e degli altri costi aziendali in tutte le aree in cui il gruppo opera, sia dalle richieste di ripianamento da parte delle Regioni italiane tramite lo strumento del Payback dei dispositivi medici; - nonostante le previsioni a breve e medio termine risultino complesse a causa del destabilizzante contesto geopolitico, della volatilità dei prezzi dei beni primari di consumo del business aziendale e dell'incremento del costo bancario del denaro, il gruppo per l'esercizio 2023 prevede complessivamente risultati positivi; il gruppo, nella strategia di medio periodo, pur nell'incertezza di una situazione caratterizzata da incremento dei costi energetici e delle materie prime che si presume perduri anche nell'esercizio 2023, prevede un consolidamento organico della posizione di leadership nel mercato italiano ed estero.

2. Operazioni atipiche e/o inusuali, effettuate con terzi, infragruppo o con parti correlate

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione o dalle funzioni di controllo interne in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Gli Amministratori hanno dato conto, nelle note di commento al bilancio, delle operazioni di natura ordinaria svoltesi nell'esercizio con società del Gruppo e con parti correlate, a cui si rinvia, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici.

La loro disamina non ha evidenziato criticità riguardo ad adeguatezza, congruità e rispondenza all'interesse della Società.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'effettiva attuazione ed il concreto funzionamento della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, inclusa l'informazione periodica da parte del Consiglio di Amministrazione in caso di effettuazione di tali operazioni.

3. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami di informativa contenuti nella relazione della società di revisione

La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in data 28 marzo 2023, ha rilasciato le proprie relazioni ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, nella quale la medesima attesta che, a proprio giudizio:

• il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato di Servizi Italia S.p.A. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/05;
• la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio ed il bilancio 3 di 14

consolidato della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge;

• non vi è nulla da riportare con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2 lettera e) del D.Lgs n. 39/2010, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione;
• il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format); il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. in data 28 marzo 2023 ha inoltre rilasciato la propria relazione aggiuntiva ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, nella quale, tra l'altro, non si evidenziano carenze significative nel controllo interno per l'informativa finanziaria e/o nel sistema contabile.

Le relazioni della società di revisione evidenziano gli aspetti chiave della revisione contabile, ai quali si rinvia.

revisione Deloitte & Touche S.p.A., in data 28 marzo $l$ a società di 2023, ha rilasciato, ai sensi dell'art. 3 e 4 del D.Lgs n. 254/2016, la Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, che attesta la conformità della sua redazione, in tutti gli aspetti significativi, agli artt. 3 e 4 del D.Lgs n. 254/2016 ed ai GRI standards.

4. Denunce ex art. 2408 Codice Civile e presentazione di esposti. Iniziative intraprese dal Collegio Sindacale e relativi esiti

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile né esposti di alcun genere da parte di terzi.

Al riguardo si evidenzia che la Società si è dotata di una procedura "whistleblowing" che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni, relative a problematiche di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie, inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi anche in forma confidenziale o anonima.

Si segnala inoltre che, nel corso dell'esercizio:

non ci sono stati episodi di corruzione accertati nel Gruppo Servizi Italia nei quali i dipendenti sono stati licenziati o sono stati oggetto di provvedimenti e per cui i contratti con partner commerciali sono stati risolti o non sono stati rinnovati a causa di violazioni legate alla corruzione. Inoltre, non ci sono stati episodi di cause legali pubbliche legate alla corruzione intraprese contro il Gruppo o i suoi dipendenti durante il periodo di rendicontazione. In riferimento agli aggiornamenti degli episodi in corso e rilevati in esercizi precedenti, questi sono ancora oggetto di contenzioso e per ulteriori approfondimenti si rimanda alla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, nella sezione "informazioni sui procedimenti in corso", della Relazione sulla gestione;

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non vi sono state segnalazioni di rilevanza ai sensi del D.Lgs 231/2001 inoltrate all'Organismo di Vigilanza della Società.

5. Conferimento di incarichi alla società di revisione e relativi costi

Il Collegio Sindacale ha avuto evidenza della contabilizzazione dei seguenti compensi riconosciuti a Deloitte & Touche S.p.A. ed agli enti della sua rete relativi a servizi di competenza dell'esercizio $2022:$

Tiplogia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
Revisione contabile	Deloitte & Touche S.p.A	Servizi Italia S.p.A.	97.953
Revisione contabile	Deloitte & Touche S.p.A	Società controllate	9.665
Revisione contabile	Deloitte & Touche S.p.A. network	Società controllate	66.138
Servizi di attestazione	Deloitte & Touche S.p.A	Servizi Italia S.p.A.	6.000
Revisione limitata DNF	Deloitte & Touche S.p.A. network	Servizi Italia S.p.A.	35.865
Totale			215.621

Il conferimento dei soprariportati incarichi, ad eccezione dei servizi di attestazione, è stato preventivamente approvato dal precedente Collegio Sindacale (rimasto in carica fino al 28 aprile 2020, data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019).

Al Collegio Sindacale ora in carica è stato comunicato, sia dalla società di revisione che dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, che Deloitte & Touche S.p.A. ha maturato compensi per servizi diversi dalla revisione legale del bilancio d'importo pari a 6.000 euro (relativi a onorari per servizi di verifica sulla conformità delle dichiarazioni IVA, relative al secondo trimestre 2022 ed all'anno 2021, ai fini della trasmissione delle rispettive istanze di rimborso). Tali compensi erano stati preventivamente approvati dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2021.

Il Collegio Sindacale ha preventivamente approvato anche l'adeguamento dell'onorario di Deloitte & Touche S.p.A. per la prestazione di servizi di: - revisione legale dei bilanci relativi agli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023 (€ 5.000,00, oltre adeguamento Istat, per esercizio); - revisione limitata della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa agli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023 (€ 3.000,00, oltre adeguamento istat, per esercizio).

Il Collegio Sindacale ha ricevuto, ai sensi di quanto disposto dall'art. 6 comma 2 lettera a) del Regolamento UE n. 537/2014, da Deloitte & Touche S.p.A., attestazione che, per tutto l'esercizio 2022, tenuto conto delle attività svolte, non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso la propria indipendenza.

6. Principali pareri rilasciati dal Collegio Sindacale secondo la normativa vigente

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha, in particolare:

• esaminato e positivamente valutato il Piano di Audit 2022 predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• rilasciato parere favorevole all'adeguamento del corrispettivo, richiesto dalla società di revisione incaricata della revisione legale dei bilanci, per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023;

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• esaminato e positivamente valutato la Relazione sul Governo Societario egli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2022;
• espresso parere favorevole sulla coerenza con la politica di remunerazione 2021 della consuntivazione dei target, del piano di remunerazione ABS degli amministratori esecutivi, realizzati nell'esercizio 2021:
• espresso parere favorevole sull'individuazione degli obiettivi a cui legare la corresponsione della remunerazione variabile per l'esercizio 2022 degli amministratori esecutivi ed esaminato e positivamente valutato la Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2022;
• rilasciato parere favorevole, ai sensi dell'art. 19 primo comma lettera e) del D.Lgs 27 gennaio 2010 n. 39 e dell'art. 5 del Regolamento della Comunità Europea 16 aprile 2014 n. 537, in relazione al conferimento di incarichi "non audit services" alla società di revisione;
• espresso la propria positiva valutazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 4, comma 6, del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento CONSOB"), circa la conformità dell'aggiornamento della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società ai principi indicati in detto Regolamento;

Successivamente alla chiusura dell'esercizio e sino alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha:

• esaminato e positivamente valutato il Piano di Audit 2023 predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• rilasciato parere favorevole all'adeguamento del corrispettivo, richiesto dalla società di revisione incaricata della revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023;
• esaminato e positivamente valutato la Relazione sul Governo Societario egli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023;
• espresso parere favorevole sulla coerenza con la politica di remunerazione 2022 della consuntivazione dei target, del piano di remunerazione ABS degli amministratori esecutivi, realizzati nell'esercizio 2022;
• esaminato e positivamente valutato la Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023;
• ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori.

In merito all'attività svolta con riferimento al bilancio di Servizi Italia S.p.A. e al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022, si rinvia alle "Valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta e proposta all'Assemblea".

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7. Partecipazione alle riunioni degli organi societari

Anche l'esercizio 2022 è stato, almeno in parte, condizionato dalla perdurante diffusione della pandemia da COVID-19, pur se mitigata nei suoi effetti dalla politica vaccinale adottata dal governo. Al fine di assicurare l'osservanza delle disposizioni governative a tutela della salute, e per ragioni di cautela, lo svolgimento delle riunioni è avvenuto in prevalenza mediante collegamento audio/video. Tenuto conto del grado di affidabilità e tempestività della Società nell'assicurare un corretto svolgimento delle riunioni ed un adeguato sistema di trasmissione dei flussi informativi, il Collegio Sindacale ritiene che l'adozione di tali modalità non abbia diminuito o inficiato il grado di attendibilità delle informazioni ricevute e l'efficacia della propria attività.

Nel corso del 2022 il Collegio ha assistito, almeno tramite il suo Presidente, a tutte le riunioni del Comitato esecutivo, per un totale di n. 12 sedute, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, per un totale di n. 8 sedute, nel corso delle quali è stato informato sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate. In questo contesto il Collegio ha ricevuto, in particolare, dal Direttore generale informativa sulle principali operazioni effettuate.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 Aprile 2021, ha deliberato di costituire, ai sensi della raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, un unico comitato endoconsiliare, denominato Comitato di Governance e Parti Correlate, svolgente funzioni in materia di nomine, remunerazioni, controllo e rischi e operazioni con parti correlate, nominando come componenti gli amministratori indipendenti Anna Maria Fellegara (Presidente), Benedetta Pinna e Antonio Aristide Mastrangelo.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2022 ha tenuto n. 14 riunioni, di cui 4 congiunte con il Comitato di Governance e Parti Correlate, nel corso delle quali sono anche intervenuti scambi di informazioni con la società di revisione, allo scopo di assicurarsi che non fossero state poste in essere operazioni imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con la legge o lo statuto sociale o con le delibere dell'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio della Società.

Il Collegio, almeno con il suo Presidente, ha inoltre partecipato a n. 6 riunioni del Comitato di Governance e Parti Correlate, acquisendo conoscenza del lavoro da essi svolto nel corso dell'esercizio.

Il Collegio ha anche partecipato all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 20 Aprile 2022.

Nel corso del 2023, sino alla data odierna, il Collegio Sindacale ha partecipato, almeno tramite il suo Presidente, a tutte le riunioni del Comitato esecutivo, per un totale di n. 3 riunioni, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, per un totale di n. 3 riunioni, a n. 3 riunioni del Comitato di Governance e Parti Correlate, ed ha tenuto n. 8 riunioni collegiali, di cui 3 congiunte con il Comitato di Governance e Parti Correlate.

8. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale, a seguito dell'attività di vigilanza svolta, non ha rilievi da formulare in ordine al rispetto dei principi di corretta amministrazione e ha verificato che gli Amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.

In particolare, il Collegio Sindacale ha verificato che le scelte di gestione fossero adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale ed adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e di consulenti esterni.

9. Osservazioni sulla adeguatezza della struttura organizzativa

Con riferimento alla struttura organizzativa della Società si evidenzia preliminarmente che:

• il Consiglio di Amministrazione è composto di 7 membri, che rimarranno in carica fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, di cui 3 amministratori indipendenti;

• il Consiglio di Amministrazione del 20 Aprile 2021 ha deliberato: a) l'adesione al Codice di Corporate Governance; b) di costituire, ai sensi della raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, un unico comitato endoconsiliare, denominato Comitato di Governance e Parti Correlate, svolgente funzioni in materia di nomine, remunerazioni, controllo e rischi e operazioni con parti correlate, nominando come componenti gli amministratori indipendenti Anna Maria Fellegara (Presidente), Benedetta Pinna e Antonio Aristide Mastrangelo; c) di nominare il Presidente Roberto Olivi, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, Antonio Aristide Mastrangelo, Lead Independent Director ed Antonio Ciriello, responsabile della funzione Internal Auditing;

• il Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2022, ha deliberato di nominare, quali nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza, che rimarranno in carica fino al 2 febbraio 2025, Veronica Camellini, Francesco Magrini e Antonio Ciriello.

Il Collegio Sindacale ha raccolto costantemente informazioni sulla struttura organizzativa della Società e sulle sue modifiche, anche incontrando alcuni dei relativi responsabili delle varie funzioni della Società. Alla luce di quanto emerso in detti incontri, il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa della Società, le procedure, competenze e responsabilità, siano adeguate in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia di attività svolta.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile di Servizi Italia S.p.a. e delle controllate aventi rilevanza strategica.

10. Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Servizi Italia S.p.A. e delle controllate aventi rilevanza strategica, mediante:

a. la regolare raccolta di informazioni dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, dal Chief Financial Officer, dal Dirigente Preposto, dal Responsabile della funzione Internal Audit, dal responsabile della funzione Servizi societari e Prevenzione della Corruzione, dal responsabile della funzione Compliance Antitrust, dal responsabile della funzione QHSE e dagli altri responsabili di ulteriori funzioni di volta in volta interessate, sulle attività svolte, sulla mappatura dei rischi relativi alle attività in corso, sui programmi di verifica e sui progetti di implementazione del sistema di controllo interno;

• b. la regolare partecipazione, oltre che alle riunioni di Consiglio di Amministrazione e Comitato esecutivo, ai lavori del Comitato di Governance e Parti Correlate, istituito ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate;
• c. l'esame delle relazioni periodiche del Comitato di Governance e Parti Correlate;
• d. l'esame delle relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione Internal Audit, contenenti le informazioni sull'attività di verifica, nelle diverse aree aziendali, circa il funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, da questi svolta, nonché la positiva valutazione del medesimo Responsabile sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle sue controllate aventi rilevanza strategica rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
• e. l'analisi dello schema delle società estere del Gruppo Servizi Italia e lo scambio di informazioni con i referenti aziendali in relazione alla struttura organizzativa e ad eventuali criticità aziendali:
• f. l'esame delle relazioni della funzione Prevenzione della Corruzione e Compliance Antitrust, aventi ad oggetto i profili di prevenzione, monitoraggio e gestione del rischio di non conformità legislativa antitrust e di anticorruzione.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre:

• verificato che la Società è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo conforme ai principi contenuti nel D.Lgs. 231/01 e alle linee guida elaborate dalle Associazioni di Categoria, da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2020;
• verificato che la Società, a seguito della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2020, si è dotata di una Politica anti-corruzione e Linee Guida Anticorruzione, al fine anche dell'ottenimento della certificazione UNI ISO 37001;
• verificato che la Società è dotata di un Codice di Condotta Antitrust, a seguito della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 7 agosto 2020;
• esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza previste dal D.Lgs. 231/2001, ove è riassunta l'attività svolta da detto organo, ed incontrato i suoi componenti;
• incontrato, in mancanza di organi societari di controllo legale, il Dirigente Preposto ed il responsabile della funzione Internal Audit, ai fini di uno scambio di informazioni in merito, tra l'altro, al rispetto delle direttive impartite dalla controllante, alle caratteristiche del sistema di controllo interno ed all'organizzazione aziendale delle principali società controllate estere (in cui sono state evidenziate in particolare le attività effettuate volte al miglioramento dei controlli interni on site).

In conclusione, nel corso di svolgimento della suesposta attività, il Collegio Sindacale:

• a) non ha ravvisato situazioni o fatti critici che possano far ritenere, in relazione all'esercizio 2022, che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, di Servizi Italia S.p.A. e delle controllate aventi rilevanza strategica, sia inadeguato, prendendo altresì atto della valutazione positiva in merito espressa dal Consiglio di Amministrazione;
• b) avuto riguardo alle informazioni rese dal Presidente dell'Organismo di Vigilanza ed alle relazioni sopra menzionate, dalle quali risulta che, nel corso dell'esercizio 2022, non sono 9 di 14

emersi fatti censurabili o violazioni al Modello, il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ritiene che il suddetto Modello sia idoneo a prevenire i reati previsti dalla normativa in oggetto e sia correttamente adottato, fermi restando gli ulteriori aggiornamenti del Modello che potranno intervenire nel corso del 2023, a fini di adeguamento alle più recenti novità normative.

11. Adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sua affidabilità

Il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo - contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione nonché sulle attività poste in essere, sotto il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione ai documenti contabili societari, ai fini degli adempimenti di cui alla Legge 262/05 "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari" e successive modifiche ed integrazioni, mediante:

• a) l'acquisizione di informazioni dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché dai responsabili di ulteriori funzioni aziendali, anche nell'ambito della partecipazione ai lavori del Comitato di Governance e Parti Correlate;
• b) l'acquisizione di informazioni sulle procedure adottate e le istruzioni diramate da Servizi Italia S.p.A. per la predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo al 31 dicembre 2022 e della Relazione Finanziaria Semestrale del Gruppo al 30 giugno 2022;
• c) l'acquisizione di informazioni circa la sussistenza delle condizioni richieste dall'art. 15 del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017, relativamente alle società controllate aventi rilevanza significativa costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, accertando altresì l'inesistenza di circostanze comportanti l'inidoneità rispetto a quanto previsto da detta norma, da eventualmente segnalare a Consob ed alla società di gestione del mercato ai sensi dell'art. 15 comma 1 lettera c) punto ii;
• d) l'esame delle Attestazioni di cui all'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ed all'art. 154-bis del TUF del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e della Relazione dell'Internal Audit sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ex Legge n. 262/2005 e sull'esito dei test effettuati;
• e) gli incontri con la società di revisione e l'analisi dei risultati del lavoro dalla medesima svolto;
• f) l'esame di documenti aziendali.

Il Collegio Sindacale ha inoltre preso atto che, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato di Governance e Parti Correlate, in conformità alle raccomandazioni formulate dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati ("ESMA") in data 21 gennaio 2013, al documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 ed alla Comunicazione Consob n. 3907 del 19 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2023, in via autonoma e preventiva rispetto al momento di approvazione del Bilancio d'esercizio, ha approvato le procedure di impairment test applicate dalla Società nella redazione del bilancio d'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2022.

Nel corso di svolgimento dell'attività sopra descritta, il Collegio Sindacale non ha ravvisato situazioni o fatti critici che possano far ritenere, in relazione all'esercizio 2022, l'inadeguatezza e/o l'inaffidabilità del sistema amministrativo-contabile di Servizi Italia S.p.A.

12. Adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate

Si segnala che la Società regola, con apposite procedure, i flussi informativi da essa diretti alle società controllate, relativi in particolare alle operazioni di maggiore rilievo.

Il Collegio Sindacale ritiene adeguate le disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del T.U.F., al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

13. Eventuali aspetti rilevanti relativi agli incontri con la società di revisione

Il Collegio Sindacale, ai fini delle attività di verifica connesse alla Relazione Finanziaria Annuale al 31.12.2022, ha incontrato la società di revisione:

• per lo scambio di informazioni in merito alle verifiche svolte da quest'ultima ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 150, comma 3 del T.U.F., sulla regolare tenuta della contabilità sociale nonché sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Da tali incontri non sono emerse segnalazioni di criticità o anomalie;
• per l'esame e la valutazione del processo di formazione, ivi inclusa la valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e dell'omogeneità degli stessi, della Relazione Finanziaria Semestrale del Gruppo al 30 giugno 2022 e della Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo al 31 dicembre 2022, nonché degli esiti delle attività di revisione e valutazione di tali documenti.

In particolare, il Collegio Sindacale ha:

• analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, ed in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione;
• condiviso con la società di revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore con i profili, strutturali e di rischio, della Società e del Gruppo.

Il Collegio Sindacale, in aggiunta a quanto già riportato nel paragrafo 3, ha inoltre:

• a) ricevuto, ai sensi dell'art. 11 comma 2 del Regolamento UE n. 537/2014, la relazione aggiuntiva della società di revisione legale dei conti, illustrativa anche delle questioni significative emerse in sede di revisione legale e delle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, nella quale non sono rilevate carenze significative;
• b) preso atto della dichiarazione relativa all'indipendenza di Deloitte & Touche S.p.A., ai sensi dell'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, allegata alla relazione aggiuntiva, dalla quale non emergono situazioni che possano comprometterne l'indipendenza;
• c) discusso, ai sensi di quanto disposto dall'art. 6 comma 2 lettera b) del Regolamento UE n. 537/2014, con la società di revisione legale dei conti i rischi relativi all'indipendenza della 11 di 14

ECTO-

medesima nonché le misure adottate dalla società di revisione legale dei conti per limitare tali rischi.

14. Adesione al Codice di Corporate Governance del Comitato per la Governance delle società quotate

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate in vigore dal 1 gennaio 2021.

Nel corso dell'esercizio 2022 e sino alla data odierna, ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis) del T.U.F., sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario applicabili, con particolare riguardo:

• alla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti;
• al funzionamento del Comitato di Governance e Parti Correlate;
• alle modalità con cui è stata espletata l'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato di Governance e Parti Correlate;
• all'assetto di corporate governance della Società. $\equiv$

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 25 gennaio 2023 indirizzata dalla Presidente del Comitato, Lucia Calvosa, ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane e, per conoscenza, ai relativi Amministratori Delegati e Presidenti degli organi di controllo, ai fini dell'assunzione delle necessarie determinazioni in merito. Il Collegio Sindacale ha esaminato tali Raccomandazioni per quanto di propria competenza.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle attività svolte dal Comitato di Governance e Parti Correlate anche in relazione alle attività previste dal Codice di Corporate Governance.

In aggiunta a quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale:

• ha valutato la conformità della propria composizione alle disposizioni di legge in materia di quote di genere nonché la sua adeguatezza in tema di politiche in materia di diversità di età e di percorso professionale;
• ha valutato positivamente la correttezza ed efficacia del proprio funzionamento, anche tenuto conto dei requisiti di professionalità, competenza ed esperienza dei propri componenti, del rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in tema di cumulo degli incarichi dei Sindaci, della disponibilità di tempo nello svolgimento del proprio incarico, nonché della funzionalità e qualità dei flussi informativi con il Consiglio di Amministrazione, il Comitato di Governance e Parti Correlate, la società di revisione e le altre funzioni di controllo;
• ha effettuato, con esito positivo, la verifica periodica circa il rispetto dei criteri di indipendenza con riferimento a ciascuno dei propri componenti, ai sensi delle previsioni normative, regolamentari e di autodisciplina;

$\begin{matrix} \text{1} & \text{2} & \text{3} & \text{4} & \text{5} & \text{5} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6} & \text{6}$

• ha redatto le schede riepilogative dell'attività di controllo svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2021, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 1025564 del 6 Aprile 2001;
• ha esaminato il testo della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2023, verificando la presenza, nella medesima, delle informazioni richieste dall'art. 123 bis del T.U.F. e la conformità con quanto previsto nello schema predisposto da Borsa Italiana S.p.A.

15. Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 e del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 in merito alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") predisposta dalla Società.

Il Collegio Sindacale riscontra che la Società, nella propria qualità di Capogruppo, ha predisposto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario secondo quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del D.Lgs. n. 254/2016 e dai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" (c.d. "GRI Standards") emanati dal GRI - Global Reporting Initiative, come descritto nel paragrafo "Nota metodologica" della DNF.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. n. 254 del 2016, accertando che la DNF consenta la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti prodotti e che la DNF relazioni in merito ai temi ambientali, sociali e di governance (integrità ed etica aziendale), tenendo conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del D.Lgs. n. 254 del 2016.

Il Collegio Sindacale ha discusso con la società di revisione in relazione alle attività di controllo da essa svolte sulla DNF ricevendo conferma che dalle stesse non sono emerse criticità da segnalare.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023 della citata Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e l'emissione in data 28 marzo 2023, da parte della società di revisione, dell'apposita Relazione sulla DNF del Gruppo relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 che attesta la conformità della sua redazione, in tutti gli aspetti significativi, agli artt. 3 e 4 del D.Lgs. 254/2016 ed ai GRI standards.

Valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta

e proposta all'Assemblea

Avuto riguardo a quanto sopra rappresentato e premesso di avere, nell'esercizio in esame:

• vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento;
• vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni privilegiate;

• vigilato sul funzionamento ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di valutarne l'adeguatezza alle esigenze aziendali, nonché l'affidabilità per la rappresentazione dei fatti di gestione;

• vigilato sull'osservanza delle norme di legge inerenti il procedimento di formazione, controllo, approvazione e pubblicazione del Bilancio d'esercizio della Società ed il procedimento di formazione, controllo e pubblicazione del Bilancio consolidato di Gruppo e delle relazioni sulla gestione riguardanti l'esercizio 2022, anche tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione, ed accertando anche l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment;

• verificato che, in conformità al Regolamento (CE) n. 1606/2002 e del D.Lgs. n. 38/2005, il Bilancio d'esercizio di Servizi Italia S.p.A. e il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, integrati dalle relative interpretazioni emesse dall'International Accounting Standard Board (IASB);
• verificato che la Società abbia adottato i necessari accorgimenti ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e consolidato in formato elettronico (utilizzando le tecnologie XHTML), secondo quanto prescritto dal Regolamento ESEF;
• vigilato sul rispetto del procedimento di predisposizione e presentazione del Bilancio d'esercizio all'Assemblea:
• vigilato, ai sensi dell'art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, ed informato il Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale;
• vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 254/2016 e dal Regolamento Consob n. 20267/2018 riguardo alla Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale dichiara che, nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità tali da richiedere la denunzia agli organi competenti.

In considerazione di quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale Vi invita ad approvare il Bilancio al 31 dicembre 2022 presentato dal Consiglio di Amministrazione unitamente alla Relazione sulla gestione e alla proposta all'Assemblea ivi formulata.

Castellina di Soragna, 28 marzo 2023

Il Collegio Sindacale

Dott. Roberto Cassader - Presidente

Dott.ssa Elena lotti - Sindaco Effettivo

Dott. Gianfranco Milanesi – Sindaco Effettivo
Chianthol Mullet

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