RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI

ASSETTI PROPRIETARI

(ai sensi dell'art. 123bis TUF)

Emittente: Alerion Clean Power S.p.A. Sito Internet: www.alerion.it

Esercizio 2023 Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2023

	DEFINIZIONI4
1.	PROFILO DELLA SOCIETA' 5
2.	TUF)5 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ( art. 123 bis ex
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a) TUF) 5
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b) TUF) 6
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c) TUF) 6
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d) TUF) 7
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123bis, comma 1, lettera e) TUF)7
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f) TUF) 7
	g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g) TUF)7
	h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1, TUF) 7
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m) TUF)8
3.	COMPLIANCE10
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11
	4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione 11
	4.2. Nomina e sostituzione degli Amministratori 13
	4.3. Composizione del Consiglio di Amministrazione in carica 17
	4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 26
	4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 28
	4.6. Consiglieri esecutivi. 29
	4.7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director 31
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE33
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 36
7.	COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 36
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 40
9.	COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'40
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI44
	Elementi caratterizzanti il sistema di controllo interno 48 10.1
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .54
12.	COLLEGIO SINDACALE56
13.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 62

14.	ASSEMBLEE 62
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO64
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE65

DEFINIZIONI

Alerion o la Società: Alerion Clean Power S.p.A.

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana S.p.A., cui la società aderisce.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. vigenti

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. vigente

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti (come successivamente modificato).

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati (come successivamente modificato).

Regolamento Parti Correlate: Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Relazione: la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123bis TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche.

1. PROFILO DELLA SOCIETA'

Alerion è un produttore di energia elettrica da fonti rinnovabili.

Le sue attività consistono principalmente nello sviluppo, costruzione e gestione di impianti eolici e fotovoltaici nonché nella vendita di energia prodotta da tali impianti.

Per Alerion il sistema di governance riveste un ruolo centrale per lo svolgimento dell'operatività del Gruppo, contribuendo alla creazione di valore sostenibile nel medio e lungo periodo per gli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione interpreta il ruolo di guida della Società con l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile per i nostri azionisti e gli altri stakeholders rilevanti attraverso il ruolo che ricopre il Consiglio stesso (vedi paragrafo 4.1), le politiche di remunerazione (si veda la Relazione sulla Remunerazione) e il sistema di controllo interno e di controllo dei rischi (vedi paragrafo 10).

Il sistema di governance di Alerion, fondato sul sistema di amministrazione c.d. tradizionale.

Alerion rientra per la capitalizzazione nella definizione di PMI (piccola e media impresa) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Alerion compare infatti nell'elenco delle PMI, presente sul sito di Consob, aggiornato al gennaio 2023.

Alerion è inoltre una società a proprietà concentrata poiché uno o più soci dispongono indirettamente della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (si veda paragrafo 2.c).

Alerion non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs 254/2016 poiché non ha superato i limiti dimensionali previsti dalla normativa vigente.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bisTUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a) TUF)

Il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 161.137.410, diviso in n. 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di

voto. Le azioni sono nominative emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasmissibili.

L'Assemblea dei soci del 26 aprile 2021 ha adottato un piano di incentivazione di tipo azionario denominato Piano di Stock Grant 2021-2022; per una più puntuale descrizione delle finalità e delle caratteristiche del Piano di Incentivazione, si rimanda ai documenti informativi predisposti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del R.E., a disposizione del pubblico https://www.alerion.it/governance/#20.

La struttura del capitale sociale è schematizzata nella seguente tabella 1.

Tabella 1

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	54.229.403	100%	Mercato Telematico di Borsa Italiana	Come per Legge e Statuto

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di azioni Alerion.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c) TUF)

In base alle risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 comma 2 del TUF e alla data della presente Relazione nella seguente Tabella sono indicati gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale.

Tabella 2
DICHIARANTE	AZIONISTI ALLA DATA DEL 31	N. AZIONI	% CAPITALE
	DICEMBRE 2022	ORDINARIE	SOCIALE
	FGPA S.R.L.
FRI-EL GREEN POWER S.P.A.		12.796.729	23,60%
	FRI-EL GREEN POWER S.P.A.	35.128.343	64,78%
TOTALE		47.925.072	88,38%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d) TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Si segnala tuttavia che, in conformità con quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente in data 19 dicembre 2018, Alerion ha adottato l'istituto della maggiorazione del voto, disciplinato all'articolo 127-quinquies del TUF. In particolare, lo Statuto prevede che, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto a un voto, un soggetto avrà diritto ad una maggiorazione del proprio diritto di voto – equivalente a due voti per ogni azione detenuta -– qualora l'azione sia appartenuta, in forza di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto, al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi e che tale condizione sia attestata dall'iscrizione continuativa in un apposito elenco istituito e tenuto dalla Società in conformità alla disciplina applicabile.

Alla data del 31 dicembre 2022 hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto numero 34.005.116 azioni Alerion in capo a Fri El Green Power S.p.a. e numero 12.792.716 azioni Alerion in capo a FGPA S.p.a.

In data 7 marzo 2023 Fri El Green Power S.p.A ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto per ulteriori numero 1.123.227 azioni Alerion.

Pertanto, alla data della presente relazione Fri El Green Power S.p.A. ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto per un numero complessivo di azioni Alerion pari a n. 35.128.343.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123bis, comma 1, lettera e) TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria da parte dei dipendenti della Società.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f) TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto sulle azioni della Società.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g) TUF)

Non sono noti alla Società accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1, TUF)

Non sussistono accordi stipulati dalla Società che prevedono clausole di change of control. Si segnala che in alcuni contratti di finanziamento stipulati dalle società di progetto – facenti parte del Gruppo Alerion – è prevista la facoltà di recesso per le banche erogatrici in caso di mutamento nella composizione del capitale della società di progetto.

In materia di offerte pubbliche di acquisto, lo Statuto della Società all'art. 10 prevede, in deroga alle disposizioni dell'art.104, comma 1, del TUF, che "nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obbiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'art. 102 comma 1, del TUF e la chiusura dell'offerta. In deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1-bis, del TUF, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta".

Lo Statuto non prevede norme particolari in materia di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104bis TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m) TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Si segnala che l'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2020 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. delega ad aumentare, in una o più volte, entro il termine di 36 mesi, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, fino al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Alerion alla data di eventuale esercizio della delega.

La delega non è stata esercitata.

L'Assemblea straordinaria in data 22 aprile 2022 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi

dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2023. Alla data della presente Relazione la delega non è stata esercitata.

l) Attività di Direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. CC.)

Il Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2021, ha deliberato il venir meno dell'attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e del Codice Civile da parte di Fri - El Green Power S.p.A. In data 10 maggio 2021 la Società ha dato regolare informativa al mercato.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

In data 22 aprile 2022 l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare.

L'autorizzazione scadrà quindi il 22 ottobre 2023.

Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 349.911 azioni proprie rappresentative dello 0,64524% del capitale sociale.

3. COMPLIANCE

Alerion osserva le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance vigente e recepisce e attua le raccomandazioni e previsioni del Codice secondo il criterio del "comply or explain", della best practice nazionale e internazionale, nonché di tutte le normative applicabili, attraverso una serie di strumenti di corporate governance:

Statuto;
Codice Etico e di Comportamento;
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001;
Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing;
Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
Procedura per la Gestione Interna e la Comunicazione all'Esterno delle Informazioni Riservate e/o Privilegiate e Procedura per la Gestione del Registro Insider;
Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari;
Politica aziendale per la salute e sicurezza sul lavoro e ambiente.

I menzionati documenti sono a disposizione del pubblico sul sito della Società: www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.

In data 23 settembre 2021, Alerion ha adottato il regolamento del Consiglio di Amministrazione che disciplina l'organizzazione e il funzionamento del Consiglio stesso.

Alerion e le società del Gruppo Alerion aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

Le società del Gruppo che hanno sede all'estero sono, naturalmente, regolate dalle disposizioni della legge del luogo di incorporazione.

In materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro e Ambiente il Consiglio di Amministrazione il 22 ottobre 2020 ha approvato tale politica aziendale poiché parte importante della cultura aziendale e principio guida dei processi di sviluppo e gestione dei parchi eolici considerando che la sostenibilità ambientale è parte integrante del business aziendale. Inoltre la società si è conformata alla norma UNI ISO 45001:2018 ed ha pubblicato sul sito internet della Società, seguendo il seguente link:https://www.alerion.it/governance/#19 i principi fondamentali della politica aziendale per la salute, sicurezza sul lavoro e tutela dell'ambiente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il sistema di governance di Alerion S.p.A. è articolato secondo un modello tradizionale e si fonda sulle previsioni di legge e dello Statuto Sociale integrato dai principi di buona pratica contenuti nel Codice.

In particolare, al Consiglio di Amministrazione è riservato l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società basato su un modello di business innovativo, ossia quello delle energie rinnovabili. Il Consiglio di Amministrazione effettua un monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale nonché valuta il generale andamento della gestione confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno i comitati endoconsiliari come indicati dal Codice e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Al Consiglio di Amministrazione sono riservate le delibere in merito alle operazioni della società e delle sue controllate con un significativo rilievo economico patrimoniale e finanziario.

Oltre a tutte le competenze attribuite dalla legge, in base all'art. 18 dello Statuto sociale al Consiglio di Amministrazione è attribuita, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 c.c., la competenza nelle materie concernenti, tra l'altro, la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505bis cod. civ. anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506ter c.c. secondo le modalità e i termini ivi previsti; gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Inoltre, anche in linea con quanto disposto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione:

1) definisce il sistema di governo societario di Alerion e la struttura dell'intero Gruppo;
2) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, tenendo in considerazione le competenze e le informazioni ricevute dal Comitato Esecutivo se nominato e dagli amministratori all'uopo delegati, nonché esamina il sistema di governo societario e la struttura del gruppo medesimo;
3) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Alerion, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;

4) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori e al Comitato Esecutivo (se nominato), definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
5) provvede alle designazioni per le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato delle società di rilievo strategico;
6) determina, ed esamina le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine, la remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e del Comitato Esecutivo se nominato;
7) esamina ed approva le operazioni ordinarie o straordinarie aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziari.
8) approva in conformità all'apposita procedura le operazioni con Parti Correlate;
9) è l'organo di vertice del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
10) vigila sul generale andamento della gestione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del gruppo;
11) adotta il Codice Etico e di Comportamento ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 della Società, provvede alle relative modifiche e integrazioni di carattere sostanziale, prevedendone, ove ritenuto opportuno, l'estensione alle Società del Gruppo; nomina l'Organismo di vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
12) riferisce agli Azionisti in Assemblea, per il tramite del Presidente o dell'Amministratore Delegato.

In merito alle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2022 in relazione a quanto sopra evidenziato il Consiglio, nella sua collegialità, ha effettuato un'attività costante di monitoraggio circa lo stato di attuazione degli obiettivi prefissati e delle delibere assunte.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio in occasione della prima riunione successiva circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe o in generale sulle operazioni di maggior rilievo con frequenza più elevata rispetto ai termini stabiliti per legge.

In merito alle ulteriori attribuzioni alla composizione, funzionamento nomina, autovalutazione del Consiglio di Amministrazione nonché sulla politica di remunerazione e sistema di controllo interno e gestione dei rischi si rimanda ai paragrafi successivi.

4.2. Nomina e sostituzione degli Amministratori

La Società, in base all'art. 15 dello Statuto, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri eletti con voto di lista nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina e comunque per un periodo non superiore a tre esercizi. Essi scadono alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Quanto ai requisiti degli Amministratori, lo Statuto rinvia a quanto previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; pertanto, un numero minimo di Amministratori corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

L'Assemblea degli Azionisti prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea degli Azionisti durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica al momento della loro nomina.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono pervenire alla Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e sono soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa vigente. In particolare, hanno diritto di presentare liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del Capitale Sociale ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Al riguardo, si evidenza che Consob, con Determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023 ha stabilito che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo è pari al 1% del capitale sociale.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; e (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società, deve inoltre essere depositata l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, co. 3, TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, co. 3, TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, purché nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi. Inoltre, a norma dell'art. 15 dello Statuto sociale, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.

In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio. Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

4.3. Composizione del Consiglio di Amministrazione in carica

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2020, ha determinato in 10 i suoi componenti nella persona di Gostner Josef (Presidente e Amministratore Delegato), Vaja Georg (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Pircher Patrick (Amministratore Delegato), Dapoz Nadia, Zwick Elmar, D'Apolito Stefano, Daprà Giorgia, Salvani Elisabetta, Cassar Germana, e Flavia Mazzarella.

In data 6 maggio 2021 i consiglieri dott.ssa Giorgia Daprà e avv. Elmar Zwick hanno rassegnato le proprie dimissioni e il Consiglio di Amministrazione, in data 7 maggio 2021, ha nominato per cooptazione due nuovi consiglieri, la dott.ssa Antonia Coppola e il dott. Carlo Delladio, che si sono qualificati come consiglieri indipendenti, non residuando ulteriori candidati presenti nella lista dell'azionista Fri-el Green Power S.p.a. presentata per l'Assemblea dei soci del 27 aprile 2020.

In data 16 dicembre 2021 il dott. Georg Vaja, ha rassegnato le dimissioni da Vice Presidente e Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione con effetto dal 31 dicembre 2021. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato la cooptazione del dott. Stefano Francavilla, tra i propri membri, procedendo altresì alla sua nomina a Vice Presidente e Consigliere Delegato della Società, a decorrere dal 1° gennaio 2022.

Anche la dott.ssa Flavia Mazzarella, consigliere indipendente della Società, in data 16 dicembre 2021, ha rassegnato le sue dimissioni dal Consiglio di Amministrazione, con effetto al 31 dicembre 2021.

In data 28 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato Pietro Mauriello quale amministratore.

A seguito delle dimissioni come sopra riportate l'Assemblea dei soci il 22 aprile 2022 ha confermato amministratori Antonia Coppola, Carlo Delladio, Stefano Francavilla e Pietro Mauriello i cui mandati scadranno alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022 unitamente agli altri amministratori in carica.

I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente relazione sono il Sig. Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato), Stefano Francavilla (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Patrick Pircher (Amministratore Delegato), Pietro

Mauriello (Consigliere Delegato) Nadia Dapoz, Antonia Coppola, Stefano D'Apolito, Carlo Delladio, Elisabetta Salvani e Germana Cassar.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi tutti dotati di professionalità e competenze adeguate in ragione dei compiti a loro affidati. Gli amministratori non esecutivi hanno altresì competenze tali da assicurare un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e garantiscono un efficace monitoraggio della gestione.

Si rinvia alla Tabella 3 in appendice che illustra la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica, al 31 dicembre 2022, indicando per ciascun membro il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, quelli del Codice di Corporate Governance, la qualifica di amministratore esecutivo, nonché la presenza dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio.

L'Assemblea dei soci del 27 aprile 2020 ha deliberato la nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base delle seguenti due liste:

a) lista presentata dal socio Fri-El Green Power S.p.a., titolare alla data della presentazione della lista di n. azioni 30.985.486 rappresentanti il 60,507% del capitale sociale della Società:

la lista di candidati era composta dai sigg.ri Gostner Josef, Vaja Georg, Pircher Patrick, Zwick Elmar, D'Apolito Stefano, Dapoz Nadia, Daprà Giorgia, Salvani Elisabetta, Cassar Germana e Mauriello Pietro.

b) lista presentata dagli azionisti Vittorio Caporale e Alessandra Ambrosini Caporale, titolari complessivamente alla data della presentazione della lista di n. 1.476.750 azioni rappresentanti il 2,8837% del capitale sociale della Società:

la lista di candidati era composta da un unico nominativo nella persona di Mazzarella Flavia.

Nella seguente tabella 4 si riportano di seguito la votazione delle liste presentate

Tabella 4

Azioni rappresentate in assemblea	45.263.685, pari al 88,389% del capitale sociale
	avente diritto di voto
Azioni per le quali è stato espresso il voto	45.263.685, pari al 88,389% del capitale sociale
	avente diritto di voto

Azioni Favorevoli alla Lista 1 (Fri El Green Power)	43.782.215, pari al 85,496%


Azioni Favorevoli alla Lista 2 (Caporale Ambrosi)	1.481.470, pari al 2,893%


Azioni Contrarie	0


Azioni Astenute	0

Si precisa che i Consiglieri Stefano D'Apolito, Elisabetta Salvani, Germana Cassar, Carlo Delladio, Antonia Coppola, Stefano Francavilla e Pietro Mauriello sono stati eletti per la prima volta nel Consiglio di Amministrazione della Società.

Si riportano di seguito le caratteristiche professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione:

Josef Gostner

Presidente e Amministratore Delegato della Società: ha acquisito, grazie ad un'esperienza pluriennale nella gestione di aziende in settori diversificati tra cui quello commerciale, immobiliare e di trading, un'ottima conoscenza del settore finanziario ed economico. Ha fondato e gestisce, insieme ai fratelli, la società Fri-El Green Power S.p.A., azienda leader in Italia nel settore delle energie rinnovabili. Ricopre numerose cariche sociali in società operanti in diversi ambiti.

Stefano Francavilla

Vice Presidente e Amministratore Delegato della Società: laureato in Economia Aziendale all'Università Luigi Bocconi di Milano. Ha iniziato la sua carriera lavorativa presso Coopers & Lybrand. Successivamente ha lavorato presso il Gruppo Enel in qualità di Investment Director del Corporate Venture Fund di Enel, dove ha co-gestito gli investimenti del fondo in società operanti nei settori dell'energia e delle telecomunicazioni, nonché presso Enertad (Erg Renew). E' Chief Financial Officer ed è dipendente della Società dal 2007.

Patrick Pircher

Amministratore Delegato della Società: Laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi con specializzazione in Finanza Aziendale (CLEA). Prima di

essere nominato Head of Finance di Fri-El Green Power ha maturato una solida esperienza all'estero, lavorando come Analyst del dipartimento Corporate Finance presso Enskilda Securities (SEB AB) di Francoforte, come Executive del dipartimento Acquisition Finance della SEB Merchant Banking di Londra, come Associate Director del dipartimento

Germana Cassar

Leveraged Finance della GE Capital di Francoforte.

Consigliere di Amministrazione: Avvocato cassazionista, laureata in Giurisprudenza all'Università di Milano esercita la professione in qualità di Partner di DLA Piper a Milano dal 2016. In precedenza, Partner di importanti studi legali quali Macchi Di Cellere Gangemi, Studio Legale Grimaldi e Associate di Clifford Chance e Allen &Overy, ha maturato una consolidata esperienza nel diritto amministrativo con particolare riguardo a: appalti pubblici, ambiente, urbanistica edilizia, espropriazione e regolamentazione speciale nei settori energia, servizi pubblici e infrastrutture.

Stefano D'Apolito

Consigliere della Società: Avvocato, laureatosi in giurisprudenza presso l'Università di Bologna, esercita la professione presso lo Studio Legale Associato D'Apolito-Pappalardo-Ortore-Lovati di cui è socio Fondatore. Esperto di diritto commerciale e societario, diritto penale con particolare riferimento al diritto tributario, commerciale e societario, si occupa altresì di compliance aziendale con particolare riferimento alla normativa di cui al D. Lgs. 231/01 e di contrattualistica d'impresa

Nadia Dapoz

Consigliere della Società: Dottore Commercialista - Revisore Legale, laureata presso la Libera Università di Bolzano indirizzo Economia e Management. Dopo aver lavorato per la società di revisione KPMG, è entrata nello Studio Hager & Partners. Si occupa dell'assistenza fiscale e societaria per clientela nazionale e internazionale, in particolare per gruppi dell'area geografica di lingua tedesca; è specializzata in operazioni straordinarie, tax planning nazionale e internazionale e nelle riorganizzazioni societarie. Ricopre la carica di sindaco in diverse società.

Elisabetta Salvani

Consigliere della Società, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Genova ed ha maturato un'approfondita competenza nei settori dell'Energia e della Sanità ed una estesa esperienza in operazioni di M&A, finanza strutturata e PE. Ha ricoperto la carica di CFO nel Gruppo Althea fino a marzo 2020, ed in precedenza: in La Perla, in Esaote, in Veolia Environmental Services, in Termomeccanica, in AIG Lincoln Italia ed in Enel S.p.A.

Carlo Delladio

Consigliere della Società: Dottore Commercialista - Revisore Legale, laureato in Economia e Commercio, Corso di Economia Politica presso l'Università degli Studi di Trento.

Esercita l'attività di libero professionista con studio in Milano e Trento, occupandosi in particolare di consulenza fiscale, societaria ed aziendale, nonché di pratiche concorsuali e di risanamento dell'impresa.

E' autore di numerosi di pubblicazioni e di libri in ambito fiscale, societario e di corporate governance e membro del Comitato Scientifico "Sistema Frizzera" de Il Sole 24 ore nonché membro della Commissione di Corporate Governane dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

Antonia Coppola

Consigliere della Società: Dottore Commercialista - Revisore Legale, laureata in Economia e Commercio dell'università degli Studi di Roma "La Sapienza". Svolge attività professionale quale Dottore Commercialista e Revisore Legale.

Pietro Mauriello

Consulente aziendale con oltre venti anni di esperienza nello sviluppo, autorizzazione e gestione d'impianti di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile.

Si riportano di seguito le caratteristiche professionali dei consiglieri della Società:

Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato della Società) ricopre le seguenti cariche:

Amministratore in: TG Holding S.r.l.

Amministratore Unico in: ABD Airport S.p.A., ABD Holding S.r.l., Fri-El Gorgoglione S.r.l., Fri-El Ruffano S.r.l., Gardenabau S.r.l., Idroelettrica Umbra S.r.l., Karezza Golf S.r.l., Madita Bau S.r.l., Sky Alps S.r.l., Karo S.r.l., Green City Energy Cremonesi S.r.l.

Amministratore Unico e Socio Unico in: Fri-el Energy Investments S.r.l.

Amministratore Delegato in: New Green Molise S.r.l.

Consigliere in: Ecoenergia Campania S.r.l., Fri-El S. Agata S.r.l., Fri-el San Canio S.r.l., Nuova Energia S.r.l., Solar GMA S.r.l., Solar GSA S.r.l., BG.RE S.r.l.

Legale Rappresentante in: Johanneum Soc. Semplice di Fri-El Energy Investments S.r.l.-Friel Capital S.r.l. ed Ener.Fin S.r.l., Rahmhuett società semplice agricola, Living Brema Società Semplice

Liquidatore in: AIR PLAN S.r.l., Alerion Bioenergy S.r.l. in Liquidazione

Presidente del Consiglio di Amministrazione in: Alerion Servizi Tecnici e Sviluppo S.r.l., Brema 3 S.r.l., FGPA S.r.l., Fri-El Liquid Biomass SpA, Fri-El Servigliano S.r.l., FW Holding S.r.l., Fri-el Basento S.r.l., RE.01 S.r.l., Wind Service S.r.l., Alerion Investments S.r.l.

Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato in: Fri-El Euganea S.r.l., Fri-El Anglona S.r.l., Fri-El Nulvi Holding S.r.l., Fri-El S.p.A., Fri-El Trading S.r.l., Green Energy Sardegna S.r.l.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione in: Fri El Ricigliano S.r.l, Fri El Campidano S.r.l., Fri El Ichnusa S.r.l., Fri El Guardionara S.r.l., Fri El Grottole S.r.l., VR.RE S.r.l., PV01.RE S.r.l., PV Margherita Re S.rl., Rimini. RE S.r.l., Fri-El Control System S.r.l., Fri-El Anzi S.r.l., Scalo Pavia S.r.l.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato in: Fri-el Green Power S.p.A., Fri-el Hydro Power S.r.l., Sper S.p.A.

Procuratore in: Eurobau S.r.l.

Procuratore Speciale in: Biomasse Sicilia S.p.A.

Socio Accomandatario in: Joma Sas di Gostner Josef, Schallbauerhof Sas di Josef Gostner & C. Società Agricola

Socio Accomandatario e Legale Rappresentante in: Fox di Gostner Josef & C. Sas. Amministratore di: Alerion Clean Power Ro S.r.l., Presidente del Cda di: Alerion Spain S.L., Alerion Teruel S.L. Comiolica S.L. Alerion Iberia S.L. Alerion UK.

Patrick Pircher (Consigliere) ricopre le seguenti cariche: Consigliere presso la società Fri-El Grottole S.r.l., Alerion Investments S.r.l. Alerion Spain S.L.,Alerion Teruel S.L. Comiolica S.L. Alerion Iberia S.L.

Stefano Francavilla (Amministratore delegato) ricopre la seguente carica:

Amministratore Unico in: Fucini 4 S.r.l. e Alerion UK.

Liquidatore in: Alerion Real Estate S.r.l.

Consigliere in: Parco Eolico Licodia Eubea S.r.l., Alerion Servizi Tecnici e Sviluppo S.r.l., Fri El Grottole S.r.l., Fri El Ricigliano S.r.l., Alerion Investments S.r.l., Alerion Seddanus S.r.l.

Mauriello Pietro (Consigliere Delegato) ricopre le seguenti cariche:

Amministratore Delegato in: Fri-el Acerra S.r.l., Alerion Servizi Tecnici e Sviluppo S.r.l. Amministratore Unico in: Fri-el Basilicata S.r.l., Biomasse Sicilia S.p.A., Brunale S.r.l., Minerva S.r.l., Dotto S.r.l., Ordona Energia S.r.l., Callari S.r.l., Renergy San Marco S.r.l., Anemos Wind S.r.l., Eolo S.r.l., Enermac S.r.l., Wind Power Sud S.r.l., Naonis Wind S.r.l.

Amministratore Unico e Socio Unico in: Wind Development S.r.l.

Consigliere in: New Green Molise S.r.l.

Presidente del Consiglio di Amministrazione in: Ecoenergia Campania S.r.l., Parco Eolico Santa Croce del Sannio House S.r.l., Generai S.r.l., Bioenergia S.r.l., Parco Eolico Licodia Eubea S.r.l.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in: Sper S.p.A., Alerion Service S.r.l.

Procuratore in: Fri-el Ricigliano S.r.l., Fri-el Anzi S.r.l., Andromeda Wind S.r.l., Eolica PM S.r.l.;

Procuratore Speciale in: Fri-el Servigliano S.r.l., Fri-el Grottole S.r.l., Fri-el San Canio S.r.l., Golden Fri-el Colle Sannita S.r.l., Fri-el Solar S.r.l., Avetrana Energia S.r.l., Tre Torri Energia S.r.l., Fri-el Sun S.r.l., Fri-el S.p.A.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in: O&M Services S.r.l.

Nadia Dapoz (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:

Presidente del Collegio Sindacale in: Idroeletrich Preroman S.p.A. Sindaco Effettivo in: G. Harpf Immo S.r.l., Progress Holding S.p.A., Energie S.p.A., Progress Macchinari & Automazione S.p.A., F. Harpf e C. S.p.A., Villa Eden Gardone S.p.A., Sper S.p.A., Biomasse Sicilia S.p.A., Ravensburger S.r.l.

Carlo Delladio (Consigliere) ricopre la seguente carica:

Presidente del Consiglio di Amministrazione in: Trentino Digitale S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale in: Montura S.r.l., Ludovico Martelli S.p.A., Ski Center S.p.A, Gelsia Ambiente S.r.l., Retipiù S.r.l.

Sindaco Effettivo in: Nexive Network S.r.l., Euregio Plus Sgr S.p.A., Funivie Valle Bianca S.p.A., S.T.R. Brennero Trasporto Rotaia S.p.A., Abilio Agency S.r.l., Incremento Turistico Alpe di Pampeago S.p.A., Illimity S.g.r. S.p.A.

Revisore Legale in: Techvisory S.r.l., Nordik Ski Wm Val di Fiemme 2003 S.r.l.

Socio Accomandatario in: Adelca Data di Delladio Carlo S.a.s., Findelca di Delladio Carlo S.a.s., Finalpine di Delladio Carlo S.a.s.

Antonia Coppola (Consigliere) ricopre la seguente carica:

Sindaco Effettivo in: ACEA Produzione S.p.A., Avanzi Etica Sicaf Euveca S.p.A., City Green Light S.r.l., Covedi Compagnia Veneziana di Illuminazione Scarl, Fintecna S.p.A., Selettra S.p.A., Selettra Illuminazione Pubblica S.p.A., Marsilio Arte S.r.l., F2i S.G.R. S.p.A., Aeroporto Friuli – Venezia Giulia S.p.A., Unidata S.p.A., Dinex Srl, Le Assicurazioni di Roma – Mutua Assicuratrice Romana, Paola Piccinini Tosato Impresa sociale a r.l., Ipin 2E S.p.A., Renovars S.p.A., Polo Strategico Nazionale S.p.A., Unitwt società per azioni unipersonale, Palermo in Luce s.c. a r.l.

Presidente del Collegio Sindacale in: Acapo – società cooperativa sociale integrata, Leonardo S.r.l., Fincantieri Dragaggi Ecologici S.p.A., Energean Italy S.p.A., Energean Sicilia S.r.l., Comat Servizi Enegetici S.p.A.

Liquidatrice in: S.I.E. Costruzioni Generali S.r.l.

Stefano D'Apolito (Consigliere) ricopre la carica: Amministratore Unico della società Club Hotel la Vela.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Alla data della Relazione la Società ha adottato una politica in "materia di diversità" in merito all'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo in ottemperanza alla disciplina dell'equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate. In particolare, gli organi di amministrazione e controllo delle società quotate devono riservare al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei componenti; tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Al riguardo la Consob, con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha chiarito che, con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti il criterio di riparto dei due quinti dei membri risulta inapplicabile per impossibilità aritmetica e pertanto in tali casi si applicherà la regola dell'arrotondamento per eccesso. Il nuovo criterio di riparto delle quote di genere trova applicazione per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore" della Legge di Bilancio (i.e. dai primi rinnovi successivi al 1° gennaio 2020). Stante quanto precede, al fine di conformare le previsioni dello statuto alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, con l'assemblea straordinaria del 27 aprile 2020 sono stati modificati gli articoli 15 e 21 dello statuto sociale.

La Società non ha adottato ulteriori politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione anche all'interno dell'organizzazione aziendale relativamente ad aspetti quali l'età, il genere, il percorso formativo e professionale.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

La società non si qualifica come "società grande" e pertanto non sarebbe tenuta ad avere un orientamento sul cumulo massimo d'incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società. Ciò nonostante, alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione, in data 2

febbraio 2017, considerato l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016 in merito al cumulo massimo d'incarichi in altre società quotate e preso atto che è prassi delle migliori società quotate qualora un amministratore ricopra più incarichi in società appartenenti al medesimo gruppo di tener conto, ai fini del computo del numero di incarichi, di una sola carica all'interno del gruppo nel determinare i criteri per il computo degli incarichi di amministrazione e controllo, ha deliberato:

di considerare unitariamente gli incarichi ricoperti all'interno di società non quotate appartenenti al medesimo gruppo.
ha ritenuto che tutti gli Amministratori ricoprano un numero di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore di Alerion.

In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente da Alerion, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Alerion.

L'attuale Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri sopra stabiliti.

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare adotta regole e procedure per il suo funzionamento.

In data 23 settembre 2021, Alerion ha adottato il regolamento del Consiglio di Amministrazione che disciplina l'organizzazione e il funzionamento del Consiglio stesso.

Si fa presente che sino a quella data la Società, pur in assenza di un regolamento approvato, ha sempre posto in essere quanto disposto nel detto documento.

Il regolamento è stato predisposto in linea con lo Statuto della società nonché con le norme di legge e regolamenti applicabili nonché con le best practice in uso, tenuto altresì conto delle disposizioni del Codice.

Nel regolamento sono disciplinate le funzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Amministrazione nonché il ruolo ricoperto dagli amministratori indipendenti, dal Lead Independent Director e dal Segretario del Consiglio.

Viene altresì disciplinata l'attività d'informativa pre-consiliare, lo svolgimento delle riunioni del Consiglio e la relativa verbalizzazione.

In particolare, con riferimento all'informativa pre-consiliare il Presidente del Consiglio di Amministrazione si coordina con il Segretario nominato dal Consiglio, garantendo che i Consiglieri e i Sindaci siano messi in condizione di partecipare alle riunioni in modo informato. A tal fine la Società si è dotata di un sistema informativo di condivisione documentale digitale in "cloud", in grado di garantirne la riservatezza, favorire una celere trasmissione della documentazione all'intero Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale e permettere una partecipazione informata degli stessi alle riunioni della Società. La documentazione attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione con congruo anticipo, salvo i casi eccezionali, tre giorni prima della riunione, al fine di favorire la più alta qualità della partecipazione da parte dei consiglieri e sindaci e di ottimizzare l'apporto che ognuno di essi può dare ad ogni riunione e tenendo conto in particolare: (i) dell'eventuale rischio di pregiudizi per la Società nell'eventualità di diffusione delle notizie; (ii) della disciplina in merito alla gestione delle informazioni riservate e privilegiate ai sensi della disciplina in materia di abusi di mercato. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione degli amministratori sia complessa e voluminosa il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura la predisposizione di un documento di sintesi dei punti più significativi e rilevanti delle delibere che il Consiglio di Amministrazione dovrà assumere. Nel caso in cui – e limitatamente a casi specifici – non sia possibile fornire la documentazione con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante il Consiglio di Amministrazione. Al termine della riunione del Consiglio di Amministrazione il Segretario redige, entro cinque giorni lavorativi, la proposta di verbale che viene sottoposta per la verifica al Presidente. Il Segretario su indicazione del Presidente invia ai Consiglieri e ai Sindaci la proposta di verbale per eventuali osservazioni e/o integrazioni che dovranno pervenire entro tre giorni lavorativi, decorsi i quali il silenzio verrà interpretato come assenso. Una volta decorso il termine assegnato il Presidente con il supporto del Segretario provvederà ad integrare il verbale sulla base delle osservazioni pervenute che riterrà pertinenti e coerenti con l'effettivo svolgimento della riunione. Durante l'Esercizio 2022 tali termini sono stati sempre rispettati.

Alle riunioni del Consiglio partecipano sempre a seconda delle materie all'ordine del giorno, i dirigenti della Società, per il contributo che loro possono fornire alla trattazione delle materie in agenda.

Durante l'Esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 15 volte per una durata media di circa due ore e mezza cadauna quasi esclusivamente in video conferenza; per favorire la massima partecipazione di consiglieri e sindaci le riunioni del Consiglio sono programmate sulla base di un calendario regolarmente approvato.

Le riunioni dell'attuale Consiglio programmate per l'esercizio in corso sono 4 in conformità a quanto disposto dall'articolo 2.6.2, comma 1, lettera b), del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Dopo la chiusura dell'Esercizio, alla data della Relazione il Consiglio in carica si è riunito 5 volte dall'inizio del 2023.

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Josef Gostner, riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. In particolare, oltre a quanto già esposto nel paragrafo precedente in merito al "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione", il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

con l'ausilio del Segretario o di altri esponenti aziendali ha curato che l'informativa pre-consiliare e le eventuali informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato. Inoltre, il Presidente o in alternativa il Vice Presidente hanno coordinato l'attività dei comitati consiliari – con funzioni istruttorie, propositive, consultive- con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
ha curato la partecipazione alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singolo amministratore, dei dirigenti della Società e delle società del gruppo responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
ha portato nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione all'attenzione degli amministratori un'adeguata conoscenza del business della società attraverso la presentazione di schede tecniche degli impianti produttivi in esercizio e dei progetti

in sviluppo nonché un'esposizione delle dinamiche aziendali e del quadro normativo

e regolamentare di riferimento. In particolare, il COO della Società ha fornito ai membri del Consiglio di Amministrazione anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità una panoramica esaustiva degli aspetti più significativi e rilevanti del business della Società.

Segretario del Consiglio

Oltre a quanto già specificato nel paragrafo precedente il Segretario è nominato dal Consiglio di Amministrazione che valuta altresì la sussistenza di adeguati requisiti di professionalità in merito all'incarico assegnatogli.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si avvale del Segretario per la convocazione, l'organizzazione, lo svolgimento, la documentazione e la verbalizzazione delle riunioni del Consiglio.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6. Consiglieri esecutivi.

Amministratori Delegati

Salvi i poteri attribuiti per legge o per Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società delibera la nomina del Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2020 ha nominato Presidente e Amministratore Delegato il Sig. Josef Gostner; Amministratore Delegato, il dott. Patrick Pircher attribuendo agli stessi i poteri derivanti dalla carica come previsto dalla legge e dallo Statuto nonché la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio oltre a quelli di seguito specificati.

Si ricorda che l'Assemblea dei soci il 22 aprile 2022 ha nominato a seguito di cooptazione gli amministratori Antonia Coppola, Carlo Delladio, Stefano Francavilla e Pietro Mauriello.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022 ha conferito nuovamente le deleghe come Amministratori Delegati al Sig. Josef Gostner, dott. Patrick Pircher e al dott. Stefano Francavilla. Al Consigliere Pietro Mauriello sono state conferite le deleghe come Chief Operating Officer (COO) della Società.

Il Presidente Josef Gostner è tra l'altro Amministratore Delegato di FGP ed è socio di FGP che, direttamente e indirettamente tramite la società controllata FGPA detiene una partecipazione pari a circa l'88% del capitale sociale dell'Emittente.

Il dott. Stefano Francavilla è Vice Presidente e Amministratore Delegato della Società.

Presidente nonché Amministratore Delegato

Il Sig. Josef Gostner è il Presidente e responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer). Anche in ragione dell'esperienza acquisita nel business in cui opera il Gruppo, al Presidente sono stati attribuiti, oltre a tutti i poteri derivanti dalla carica per legge e per Statuto, anche la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale, anche tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società. Il limite ai suoi poteri di spesa con firma singola è fissato nella soglia di 5 milioni di Euro.

A titolo esemplificativo, il Presidente e Amministratore Delegato della società, entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione, può: assumere, promuovere, licenziare nonché fissare le condizioni contrattuali e conferire poteri al personale dipendente sino alla qualifica di quadro; provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della società e delle società del Gruppo.

Il Presidente è altresì responsabile fra le altre cose:

di proporre agli organi collegiali le linee di indirizzo della politica aziendale e la pianificazione dell'attività sociale;
di vigilare sull'andamento degli affari sociali, verificando la corretta attuazione degli indirizzi e delle delibere degli organi collegiali;
di far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Comitato Esecutivo se nominato - ed il Consiglio di Amministrazione;
di far sì che al Comitato Esecutivo se nominato ed al Consiglio di Amministrazione venga fornita un'informazione sufficiente affinché essi possano adeguatamente assumere le proprie deliberazioni formali e, in generale, esercitare i propri poteri di gestione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo;
di provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della Società e delle imprese nelle quali essa ha interessi.

Al Vice Presidente nonché Amministratore Delegato dott. Francavilla, sono stati conferiti oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per Statuto nonché la rappresentanza della Società in giudizio nonché l'uso della firma sociale, anche tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società. Il limite ai suoi poteri di spesa con firma singola è fissato nella soglia di 250.000 Euro.

A titolo esemplificativo, i poteri del Vice Presidente includono la supervisione e l'indirizzo della gestione operativa relativamente alle aree amministrazione, finanza e controllo nonché ulteriori deleghe operative inerenti la sottoscrizione e la risoluzione dei contratti di acquisto, di fornitura e servizi entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione.

All'Amministratore Delegato, Dott. Patrick Pircher sono state conferite talune deleghe gestionali da esercitarsi con firma singola per importi singolarmente non superiori a Euro 250.000.

A titolo esemplificativo i poteri del dott. Pircher includono la supervisione e l'indirizzo della gestione operativa relativamente alle aree amministrazione, finanza e controllo nonché ulteriori deleghe operative inerenti la sottoscrizione e la risoluzione dei contratti di acquisto, di fornitura e servizi entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione.Comitato Esecutivo

Lo Statuto stabilisce che il Consiglio ha facoltà di nominare un Comitato Esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di nominare il Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri /organi delegati

Gli amministratori che abbiano ricevuto deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione successiva, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate. In particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse, atipiche, inusuali e con parti correlate, secondo quanto definito nelle procedure aziendali.

4.7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Nel rispetto del Codice, il Consiglio di Amministrazione si adopera affinché un numero adeguato di amministratori non esecutivi sia costituito da amministratori indipendenti.

Il Consiglio, nella sua collegialità, tenuto conto delle informazioni fornite dagli interessati, valuta l'indipendenza di ciascun amministratore, verifica le eventuali variazioni intervenute e le comunica al mercato.

Ai fini della valutazione dell'indipendenza, individuata del Codice nonché del combinato disposto dell'art. 147 ter comma 4 e dell'art. 148 comma 3, del TUF il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i rapporti intercorrenti tra: da un lato, l'amministratore, i suoi stretti familiari, gli studi professionali associati di cui l'amministratore sia socio, le società controllate anche indirettamente dall'amministratore o dai suoi familiari, le società di cui tali soggetti siano amministratori o dirigenti, ivi incluse le società appartenenti alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società; dall'altro, Alerion, i suoi azionisti, gli amministratori esecutivi o le società controllate anche indirettamente da tali soggetti.

Ai fini di una più puntuale valutazione dell'indipendenza è altresì previsto che all'atto del deposito delle proposte di nomina alla carica di amministratore, il curriculum vitae personale e professionale di ogni candidato venga corredato dall'indicazione dell'eventuale idoneità del medesimo a qualificarsi come indipendente e ad impegnarsi a mantenere tale qualifica durante il mandato. Inoltre, annualmente ogni amministratore qualificato come indipendente fornisce al Consiglio di Amministrazione l'attestazione del permanere o meno dei requisiti di indipendenza. Ciascun amministratore è inoltre tenuto a comunicare senza ritardo al Consiglio di Amministrazione l'insorgenza o il venir meno di una delle situazioni sopra indicate idonee a influire sull'indipendenza dello stesso consigliere.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2022 ha confermato, sulla base delle dichiarazioni assunte, il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri Antonia Coppola, Nadia Dapoz, Carlo Delladio ed Elisabetta Salvani e successivamente in data 29 aprile 2022 in merito alla nomina a seguito di cooptazione dei consiglieri è stato riconfermato il requisito d'indipendenza di Carlo Delladio e Antonia Coppola. Tale verifica è stata condotta per gli stessi consiglieri durante la riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2023.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati da Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri durante il consiglio del 22 febbraio 2022 e del 29 aprile 2022 e successivamente in data 16 febbraio 2023.

Lead Independent Director

Il 7 maggio 2021, il Consiglio alla luce della seniority e della consolidata esperienza nel settore, ha nominato come Lead Independent Director l'amministratore Carlo Delladio, ricorrendone i presupposti richiesti dal Codice di Corporate Governance. In data 29 aprile 2022 il dott. Delladio è stato riconfermato dal Consiglio di Amministrazione come Lead Independent Director.

Il Lead Independent Director ha un ruolo di coordinamento tra gli amministratori non esecutivi e il Presidente del Consiglio di Amministrazione. È una figura di coordinamento dell'attività posta in essere dagli amministratori indipendenti e delle loro proposte e o istanze in favore del Consiglio di Amministrazione. Gli amministratori indipendenti hanno ritenuto quale tema d'interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione sottoporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione al fine di disciplinare, tra l'altro, le funzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Amministrazione nonché il ruolo ricoperto dagli amministratori indipendenti e dal Lead Indipendent Director.

Si ricorda che il detto regolamento è stato approvato il 23 settembre 2021.

Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti una volta nell'esercizio 2022 e una volta nell'esercizio in corso per trattare temi in ambito di governance sotto il coordinamento del dott. Carlo Delladio.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e/o Privilegiate e Procedura del Registro insider.

Il Consiglio di Alerion ha aggiornato, nella seduta consigliare del 23 febbraio 2018 la Procedura per la Gestione Interna e la Comunicazione all'Esterno delle Informazioni Riservate e/o Privilegiate e Procedura del Registro insider ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) n. 596/2014 (di seguito MAR).

Il Consiglio verifica l'efficacia della Procedura suddetta e il rispetto del quadro normativo – regolamentare applicabile di volta in volta e, se opportuno, procede ad un aggiornamento della procedura stessa. Tale procedura ha l'obiettivo di definire e disciplinare le modalità di gestione e trattamento delle informazioni riservate nonché le modalità di comunicazione

all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Alerion e le società del Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni c.d. privilegiate, con una specifica individuazione delle competenze e responsabilità dei ruoli interessati.

La procedura adottata è, inoltre, finalizzata a tutelare la segretezza delle informazioni, assicurando al contempo che l'informativa al mercato relativa alla gestione della Società sia corretta, completa, adeguata e tempestiva.

Nella procedura si è, infatti, provveduto a: (i) catalogare le informazioni che più frequentemente possono configurarsi come price sensitive, anche se è rimessa alla sensibilità del management l'effettiva individuazione di ulteriori eventi, e/o informazioni che, seppur non catalogati, possono comunque influenzare in maniera sensibile il corso del titolo; (ii) individuare quali destinatari della procedura gli amministratori, i sindaci, i responsabili di funzione, nonché tutti i dipendenti e collaboratori che, operando a qualunque titolo per conto o nell'interesse di Alerion o delle società del Gruppo, vengono a conoscenza, nello svolgimento dei compiti o degli incarichi assegnati, di informazioni come definite nella procedura; (iii) individuare i comportamenti e le regole che i destinatari devono seguire ai fini di preservare il carattere riservato, rilevante e privilegiato delle informazioni trattate e di assicurare una corretta gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni stesse. Responsabile della gestione delle informazioni riservate e della diffusione di notizie price sensitive è l'Amministratore Delegato di Alerion, coadiuvato dal Responsabile della Funzione Societaria della Società.

Nell'espletamento di tale responsabilità, l'Amministratore Delegato è assistito dagli altri amministratori, dai sindaci e dai responsabili di funzione della Società e delle società del Gruppo, che, agendo sulla base di principi di correttezza e buona fede, sono responsabili di individuare e segnalare tutti gli eventi, dati ed informazioni che, incidendo direttamente o indirettamente, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Alerion o sul suo assetto partecipativo, possono influenzare in misura sensibile il corso degli strumenti finanziari quotati.

La procedura, pertanto, si applica anche alle operazioni compiute o agli eventi riguardanti le società del Gruppo Alerion nella misura in cui tali operazioni o eventi fossero valutati dalla Società come idonei ad influenzare l'andamento del titolo quotato o degli strumenti finanziari di Alerion.

Il Registro Insider, istituito a far data dal 31 marzo 2006 è stato aggiornato secondo le disposizioni impartite dalla MAR creando (i) una sezione del Registro nella quale vengono inserite le persone che per funzione o posizione hanno sempre accesso a tutte le informazioni della Società (Sezione Permanente) e (ii) e una sezione creata al verificarsi di un evento qualificato come Informazione Riservata o Privilegiata ai sensi della Procedura. Il Registro Insider costituisce una misura valida per la tutela dell'integrità del mercato, con la finalità di controllare il flusso di informazioni privilegiate e rilevanti.

La procedura, adottata in conformità a quanto previsto dall'art. 115 bis del TUF e dalla MAR, ha definito le modalità di gestione e trattamento del Registro Insider, con individuazione delle informazioni da registrare, ed ha disciplinato le modalità di comunicazione all'esterno di iscrizione nel Registro, gli aggiornamenti, gli obblighi che ne derivano e sanzioni in caso di diffusione non autorizzata delle informazioni privilegiate, nonché di stabilire le competenze e le responsabilità dei ruoli interessati.

Ferme restando le responsabilità in capo all'Amministratore Delegato, il Responsabile della Funzione Societaria della Società, coadiuvato dalle altre funzioni aziendali, ha il compito di provvedere all'aggiornamento, in relazione ai mutamenti organizzativi, delle persone iscritte in via continuativa o in via occasionale nel Registro.

La Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e/o privilegiate e la procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro Insider è pubblicata sul sito internet della Società /corporate governance/documenti societari.

Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing

Al fine di regolamentare le informazioni in relazione alle operazioni compiute sui titoli emessi dalla Società da soggetti che svolgono ruoli di direzione all'interno di Alerion, il Consiglio, nella seduta del 25 gennaio 2018 ha aggiornato il Codice di Comportamento in Materia di Internal Dealing (Codice) a seguito del MAR e del Regolamento Delegato (UE) n. 522/2016. Al fine di assicurare la corretta applicazione delle regole e dei flussi informativi disciplinati dal codice di comportamento in materia d'Internal Dealing, Alerion individua al proprio interno un soggetto, denominato "Referente" che avrà la responsabilità complessiva della corretta divulgazione del Codice ai suoi destinatari nonché del ricevimento e della corretta comunicazione al mercato delle informazioni pervenute dai Soggetti Rilevanti, dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti e dagli Azionisti Rilevanti, secondo le modalità previste dal Codice.

I soggetti destinatari del Codice possono avvalersi di Alerion ai fini dell'adempimento degli obblighi di informativa; in tal caso, devono comunicare le operazioni compiute sugli strumenti finanziari, come ivi individuati, entro i termini indicati nel codice affinché il Referente di Alerion provveda alle dovute pubblicazioni.

Il Codice di Comportamento in Materia di Internal Dealing è pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Al fine di incrementare l'efficacia e l'efficienza dei lavori del Consiglio, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, con delibera del 14 maggio 2020 e successivamente con delibera del 29 aprile 2022 dopo la riconferma dei componenti del Consiglio di Amministrazione cooptati sono stati ricostituiti:

il Comitato Remunerazione e Nomine;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In merito alle informazioni da fornire sulla composizione e sul funzionamento dei comitati sopra descritti si rimanda al paragrafo 7 per il Comitato Remunerazione e Nomine, al paragrafo 9 per il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al paragrafo 11 per il Comitato Parti Correlate.

7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha istituito il Comitato Remunerazione e Nomine, che assomma in sé le funzioni che il Codice attribuisce ai due distinti comitati. Il Comitato Remunerazione e Nomine è composto alla data della presente Relazione da tre

consiglieri non esecutivi e indipendenti:

➢ dott. Carlo Delladio Presidente;
➢ dott.ssa Nadia Dapoz;
➢ avv. Germana Cassar.

Sino alla data del 29 aprile 2022 il Comitato era composto da due consiglieri, Carlo Delladio, Presidente e Nadia Dapoz. I membri del Comitato possiedono una comprovata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. La scelta dei ruoli all'interno del Comitato ha tenuto conto dell'adeguata conoscenza ed esperienza maturata da ciascuno di essi.

Inoltre, il membro del Comitato che ha un interesse proprio nell'oggetto della deliberazione ne dà comunicazione e si astiene dalla votazione.

In particolare, il Comitato nella sua qualità di Comitato per la Remunerazione:

1. esamina periodicamente la struttura organizzativa della Società e del Gruppo Alerion formulando in merito eventuali suggerimenti al Consiglio;
1. coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
1. valuta e formula eventuali proposte al Consiglio in merito alla politica retributiva proposta dalla Società per gli amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile;
1. valuta e formula eventuali proposte al Consiglio in merito a piani di incentivazione azionaria, di stock options e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti o collaboratori delle società del Gruppo Alerion, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte dei competenti organi sociali e ad eventuali loro modifiche o integrazioni;
1. formula proposte al Consiglio in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori non esecutivi, che dovrà essere commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi.
1. nel caso in cui il Consiglio valuti di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, effettua l'istruttoria sulla predisposizione del piano;
1. valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica;
1. monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio in materia di remunerazione verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obbiettivi di performance stabiliti.

Il Comitato ha elaborato una proposta della politica di remunerazione per l'esercizio 2023 in linea di continuità con i principi generali individuati con la politica remunerativa relativa al precedente esercizio relativa ai compensi degli amministratori esecutivi.

Il Comitato, nella sua qualità di Comitato per le Nomine:

1. formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazione in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio e nella Società e sue controllate, siano ritenute opportune;
1. propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
1. esprimere raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
1. coadiuva il Consiglio nel caso di eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente;
1. coadiuva il Consiglio nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi;
1. esprime il proprio parere sui requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza, correttezza e competenza dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio abbia identificato per ricoprire le cariche, sia in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio all'Assemblea che in caso di cooptazione da parte del Consiglio;
1. esprime il proprio parere sull'idoneità dei candidati che il Consiglio è chiamato ad identificare per ricoprire cariche nelle società controllate, collegate o partecipate dalla Società;
1. esprime il proprio parere motivato in merito all'eventuale pronuncia di decadenza dalla carica degli esponenti aziendali;
1. supporta il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione dei requisiti dei responsabili delle funzioni di controllo da nominare.

Il Comitato coadiuva il Consiglio nel processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati. Secondo la raccomandazione del Codice

l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stata eseguita in vista del rinnovo del Consiglio alla data dell'approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022.

Gli esiti dell'autovalutazione, sono risultati più che soddisfacenti e hanno raccolto risposte ampiamente positive da parte degli amministratori i quali hanno espresso in generale un giudizio alto sul funzionamento, sulla composizione, sull'operato e il dibattito che caratterizzano le sedute del consiglio. Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Non si è avvalso, di consulenti esterni, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del comitato, partecipa su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato e il Chief Executive Officer della Società.

Nel corso dell'Esercizio 2022 il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito 6 volte e con la presenza costante di tutti i suoi componenti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile. Alle stesse hanno partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto una durata media di 1 ora e mezza.

Dopo la chiusura dell'esercizio 2022, il Comitato si è riunito 6 volte.

Il Comitato Remunerazione e Nomine non dispone di un proprio budget; tuttavia, le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha un proprio regolamento interno che ne disciplina oltre al funzionamento anche lo svolgimento delle rispettive riunioni disponibile sul sito internet www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.

Nello specifico il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni presso la sede legale della Società o altrove. Il Presidente:

convoca e presiede le riunioni, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione, illustra l'attività, le proposte e gli orientamenti del Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società;
sottoscrive a nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Società;
in caso di sua assenza o impedimento delega le funzioni di cui sopra al componente del Comitato più anziano.

Alle riunioni del Comitato, in relazione alle materie poste all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare soggetti che non ne sono membri, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno. L'eventuale documentazione relative alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, a cura del Segretario. tramite caricamento nella sezione riservata al Comitato nel portale digitale gestito della Società. Delle riunioni del Comitato è redatto apposito verbale a cura del Segretario e il Presidente del Comitato dà informazione di quanto discusso nelle riunioni al primo Consiglio di Amministrazione utile della Società.

Per quanto concerne le informazioni da rendere in merito alle funzioni del Comitato si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123ter TUF.

Il Consiglio di Amministrazione di Alerion in carica non ha adottato fino ad ora un piano di successione degli amministratori esecutivi.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto concerne le informazioni da rendere in merito alla remunerazione degli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123ter TUF e disponibile sul sito internet della Società indirizzo www.alerion.it, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

9. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ("CCRS" o "Comitato"), che nel rispetto delle indicazioni del Codice di Corporate Governance, è composto da consiglieri non esecutivi, indipendenti.

Il CCRS è composto alla data della presente relazione da:

˃ Dott.ssa Nadia Dapoz (Presidente),
˃ Dott.ssa Antonia Coppola,
˃ Dott.ssa Elisabetta Salvani,
˃ Dott. Carlo Delladio.

Il Consiglio di Amministrazione il 29 aprile 2022 ha integrato la composizione del Comitato con il dott. Delladio.

Il Comitato ha adottato in data 25 luglio 2022 una nuova versione del regolamento del Comitato in linea con le Raccomandazioni fornite dal Codice di Corporate Governance. L'attuale composizione del Comitato è, peraltro, in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che almeno un componente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nell'ambito di tale attività, il Comitato è chiamato allo svolgimento delle seguenti mansioni:

attività concernenti la redazione dei documenti contabili societari:
attività concernenti l'individuazione e il monitoraggio dei rischi aziendali

Nello svolgimento della propria funzione consultiva e propositiva al Consiglio di Amministrazione, il Comitato è chiamato a rilasciare il proprio parere preventivo:

(i) sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti la Società e il Gruppo – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità – risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;

(ii) sul grado di compatibilità dei rischi di cui al precedente punto (i) con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;

(iii) sull'efficacia del sistema adottato in conformità del precedente punto (ii);

(iv) sul piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Audit;

(v) sull'opportunità di adottare eventuali misure per rafforzare l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali – diverse da quella di Audit – che risultano coinvolte nel sistema dei controlli, nonché circa l'adeguatezza della professionalità e delle risorse di cui esse sono dotate;

(vi) sulla composizione dell'Organismo di Vigilanza istituito dall'emittente ai sensi del

d.lgs. n. 231/2001;

(vii) sui risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti funzionale a rilevare carenze procedurali nell'ambito delle analisi e delle valutazioni del sistema di controllo interno e delle procedure amministrativo-contabili della Società che, pur non influenzando il giudizio della società di revisione sul bilancio, è ritenuto utile portarle all'attenzione del Consiglio di Amministrazione affinché possano essere effettuate le opportune azioni correttive e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;

(viii) sull'individuazione del Responsabile della Funzione Audit, sulla revoca dell'incarico allo stesso nonché sulla sua remunerazione, valutando altresì l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo nel corso del proprio operato per l'espletamento delle proprie funzioni e monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Audit.

Il Comitato supporta inoltre il Consiglio di Amministrazione attraverso un'attività di istruttoria, in esito alla quale formula valutazioni e/o pareri, in particolare riguardo alle linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia.

Il Comitato esamina le informazioni ricevute dalla funzione Internal Audit ed esprime tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni di competenza nel caso di:

• gravi carenze nel sistema di prevenzione delle irregolarità ed atti fraudolenti oppure irregolarità o atti fraudolenti commessi da membri della direzione o da dipendenti che ricoprono un ruolo rilevante nel disegno o nel funzionamento del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi;

• circostanze che possono creare pregiudizio al mantenimento delle condizioni di indipendenza dell'Internal Audit e delle attività di Auditing;

Può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale, salvo che non sussistano conflitti di interesse. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del Comitato le necessarie risorse finanziarie per espletare i propri compiti.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco di volta in volta designato; può inoltre partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione o altro Amministratore esecutivo ogniqualvolta se ne ravvisi la necessità o opportunità in relazione alle questioni in esame e all'individuazione di adeguati interventi per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche, nonché il Responsabile Internal Audit.

Delle deliberazioni del Comitato viene data informativa al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile. Esse hanno carattere meramente consultivo e propositivo e non sono in alcun modo vincolanti per il Consiglio di Amministrazione.

L'attività di controllo svolta dal Comitato nel corso dell'Esercizio 2022 è stata espletata conformemente al mandato ricevuto dal Consiglio e nel rispetto delle raccomandazioni fornite dal Codice di Corporate Governance.

Il Comitato nella riunione del 9 marzo 2023 ha riferito all'organo di amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Raccomandazione 35 lett. h del Codice).

Nel corso del 2022 il Comitato si è riunito 16 volte. Il Presidente del Collegio Sindacale è risultato presente a 13 riunioni di esse (in tre casi in cui era assente il Presidente del Collegio Sindacale era presente almeno un membro del Collegio). La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore. La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti tramite caricamento nella sezione riservata al Comitato nel portale digitale gestito a cura della Società.

Delle riunioni del Comitato è redatto apposito verbale. I verbali delle riunioni vengono trascritti in apposito libro, firmati dal Presidente e dal segretario, resi disponibile tramite caricamento nella sezione riservata al Comitato nel portale digitale gestito a cura della Società. Dall'inizio del 2023 il Comitato si è riunito 3 volte.

Nello svolgimento delle funzioni attribuite al Comitato lo stesso ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti senza avvalersi di consulenti esterni, nonché ha avuto a disposizione risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

Il CCRS non dispone di un proprio budget, tuttavia le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Gli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito anche "SCIGR") è l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti. I soggetti coinvolti sono differenti ed a ciascuno di essi sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità. In particolare:

- Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, definisce le linee guida del sistema di controllo interno, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società tenuto anche conto del lavoro istruttorio svolto dall'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

In occasione delle riunioni del Consiglio in cui si approvano il progetto di bilancio semestrale e annuale, il Consiglio riceve dagli organi di controllo delegati (Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Responsabile Internal Audit) una relazione sulle attività svolte, che include anche un generale giudizio sul livello di adeguatezza del sistema di controllo interno per gli aspetti di propria competenza. Il Consiglio, tenuto conto delle relazioni degli organi di controllo delegati e delle proprie valutazioni, esprime il proprio giudizio di adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento al 2022 si segnala che il Consiglio, riunitosi in data 16 febbraio 2023 ha valutato adeguato, efficace ed effettivo il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Alerion.

- L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente e Amministratore Delegato, Josef Gostner la responsabilità di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A questo scopo, l'Amministratore incaricato è coadiuvato dal Chief Financial Officer, dal Chief Operational Officer e dal Responsabile Internal Audit.

In particolare, l'Amministratore incaricato:

o ha curato l'identificazione dei principali rischi strategici, operativi, finanziari e di compliance e li ha sottoposti all'esame del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, quindi, del Consiglio;
o ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio;
o ha verificato l'adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

- Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

(si rinvia a quanto illustrato al paragrafo 9).

- Il responsabile Internal Audit

Il responsabile della funzione di Internal Audit è incaricato di valutare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Alerion e di contribuire al miglioramento dello stesso.

Il responsabile Internal Audit supporta l'Amministratore incaricato al SCIGR nella identificazione dei principali rischi aziendali, non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area operativa, riporta gerarchicamente al Consiglio d'Amministrazione e gli sono attribuiti tutti i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance.

Il responsabile della funzione Internal Audit riferisce al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato al SCIGR al termine di ciascuna attività di audit e con cadenza semestrale in merito alle valutazioni effettuate sul sistema di controllo interno.

Nel 2022, in seguito alle dimissioni del dott. Alessandro Pirovano, in data 29 giugno 2022, su proposta dell'Amministratore Incaricato al SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, il Consiglio di

Amministrazione ha valutato l'opportunità di esternalizzare la funzione di Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione ha dunque nominato, in data 29 luglio 2022, il dott. Giuseppe Garzillo, partner della società di consulenza PwC Business Services Srl, come Responsabile della funzione Internal Audit.

Il piano di Audit predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit per l'anno 2022, e confermato per il secondo semestre a seguito del suddetto cambiamento organizzativo, è stato sviluppato sulla base di un risk assessment effettuato tramite incontri ad hoc avuti con il top management e gli altri organi di controllo ed è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Nel corso del 2022, l'Amministratore Incaricato al SCIGR non ha chiesto al responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche aggiuntive su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne diverse rispetto a quanto concordato in sede di Piano di Audit per l'anno 2022.

- Il Collegio Sindacale

Come richiesto dalla legge, il Collegio sindacale vigila sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, come viene riferito nella relazione dello stesso all'Assemblea, alla quale si rinvia. Per gli altri compiti del Collegio si rinvia al paragrafo "Collegio Sindacale".

- L'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001

(si rinvia a quanto infra illustrato).

- La Società di Revisione

In data 5 settembre 2019, l'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha assegnato l'incarico di revisione e certificazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale per gli esercizi 2020 – 2028 alla società KPMG S.p.A.

- Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In conformità a quanto disposto dall'art. 154bis del TUF, lo Statuto Sociale di Alerion disciplina i requisiti di professionalità e le modalità di nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Inoltre, è stabilito che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba possedere, oltre ai requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia finanziaria, amministrativa e contabile. Si richiede inoltre che tale competenza, che il Consiglio di Amministrazione deve accertare, sia stata acquisita attraverso esperienze professionali in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2007, ha nominato, a tempo indeterminato, il dott. Stefano Francavilla quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari previa verifica da parte dell'Amministratore Delegato di comprovata competenza finanziaria, amministrativa e contabile richiesta per l'esercizio dei compiti attribuitigli nonché, verifica dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni amministrative e di direzione.

Il Dirigente Preposto opera in piena autonomia organizzativa e può avvalersi, per l'esecuzione dei compiti assegnati, delle strutture della società, in primis della funzione di Internal Audit.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari:

ha accesso a tutte le informazioni che possano essere considerate rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti e può richiedere tutta la collaborazione necessaria alle altre Direzioni/Funzioni aziendali;
predispone, ovvero richiede alle Direzioni/Funzioni responsabili la predisposizione, e approva, le procedure aziendali di cui al comma 3 dell'art. 154bis del TUF, apporta modifiche a quelle in essere, o richiede alle Direzioni/Funzioni responsabili di apportare tali modifiche, quando le stesse coinvolgano la formazione di flussi amministrativo-contabili che concorrono alla formazione del Bilancio di esercizio, del Bilancio consolidato, delle Relazioni infrannuali, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario;

può svolgere verifiche su qualunque procedura aziendale di cui al comma 3 dell'art. 154bis del TUF, anche qualora tali procedure disciplinino processi gestiti da Direzioni/Funzioni che non riportano gerarchicamente al Dirigente Preposto;
può proporre modifiche alle componenti del Sistema di Controllo Contabile qualora ritenga le stesse non adeguate ai requisiti richiesti dalla normativa di riferimento e, nel caso non vengano poste in essere le modifiche suggerite, segnalando immediatamente il fatto all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione;
coordina le attività della funzione IT, richiedendo le modifiche ai sistemi informativi della Società che hanno impatto sulla formazione dell'informativa contabile.

Il necessario livello di coordinamento tra i diversi attori che operano nell'ambito del SCIGR è garantito attraverso la previsione di riunioni congiunte tra i diversi organi che si tengono almeno con cadenza annuale.

10.1 Elementi caratterizzanti il sistema di controllo interno

Il Codice Etico

Nel 2014 Alerion ha approvato un Codice Etico in linea con le migliori prassi internazionali che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento e le norme di attuazione in relazione a tali principi. Il Codice Etico è parte integrante del Modello 231. Il Codice è vincolante per tutti coloro che, a qualsiasi titolo, contribuiscono al raggiungimento degli scopi aziendali.

La struttura organizzativa

La struttura organizzativa è definita sulla base di un manuale organizzativo, nel quale per ogni funzione/ufficio/unità organizzativa vengono indicati i ruoli e le responsabilità.

Poteri e deleghe

Il sistema delle deleghe è definito dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, le deleghe sono attribuite tramite procure generali e speciali in linea con le responsabilità assegnate.

Sistema delle procedure operative aziendali

Alerion si è dotata di un corpo procedurale idoneo a regolare i processi operativi interni. Tali procedure sono definite "integrate" in quanto mirano, da un lato, a disciplinare le specifiche attività operative, dall'altro a definire con chiarezza i controlli che i destinatari sono tenuti ad implementare al fine di garantire il raggiungimento degli specifici obiettivi operativi e il rispetto di quanto stabilito negli standard di controllo previsti dal Modello ex D.Lgs. n. 231/2001 e nel Modello amministrativo contabile ex L. n. 262/2005.

Il Modello Organizzativo exD.Lgs. 231/2001 e l'Organismo di Vigilanza

Il D.Lgs. n. 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento italiano la responsabilità degli enti per la commissione di alcuni reati (c.d. reati presupposto), specificamente indicati dal legislatore; permette, quindi, di colpire (con sanzioni pecuniarie, l'interdizione dall'attività, il commissariamento, il divieto a contrarre con la Pubblica Amministrazione) direttamente l'Ente e, quindi, l'interesse economico dei soci. L'Ente, tuttavia, non risponde se dimostra di avere "adottato ed efficacemente attuato" un Modello organizzativo idoneo a prevenire la commissione di reati della stessa fattispecie di quello verificatosi.

Alla luce di quanto previsto dal Decreto, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha adottato un Modello Organizzativo in data 23 giugno 2010, relativamente alla Parte Generale, e in data 14 dicembre 2010, relativamente alla Parte Speciale.

Nello specifico, il Modello ha lo scopo di:

individuare specifiche aree sensibili con riferimento alle diverse tipologie di reato previste dal D.Lgs. n. 231/2001, individuare i rischi e associare gli strumenti di controllo adatti per la prevenzione;
indicare regole e principi di comportamento indirizzati ai destinatari del Modello;
fornire all'Organismo di Vigilanza e alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo e verifica;

• definire le modalità per il tempestivo aggiornamento del Modello stesso nell'ipotesi in cui la normativa applicabile preveda ulteriori fattispecie penali ritenute rilevanti in relazione all'attività svolta.

L'elenco dei reati presupposto (inizialmente costituito dai soli reati contro la Pubblica Amministrazione) è stato oggetto di ripetuti interventi da parte del Legislatore. Questa continua integrazione ha comportato che le società che hanno deciso di adottare un modello hanno dovuto verificare l'esposizione ai neo-reati e aggiornare il modello al fine di includere gli strumenti idonei a prevenire la nuova fattispecie di reato. Alerion ha puntualmente aggiornato il Modello Organizzativo ex D.Lgs 231/2001 al fine di individuare i rischi e i controlli relativi ai nuovi reati presupposto che il Legislatore ha incluso nel perimetro del D.Lgs 231/01.

Inoltre, nel corso del secondo semestre 2019 la Società ha attivato un processo di generale revisione del Modello, al fine di:

tener conto delle modifiche nel frattempo intervenute in materia di governance, organizzazione dei processi e compliance;
tener conto delle novità normative in materia di responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (sino all'introduzione, nel Decreto appena citato, dell'art. 25-quinquiesdecies, che ha inserito nel catalogo dei reati presupposto i delitti tributari di cui agli artt. 2, 3, 8, 10 e 11 del D.Lgs. n. 74/2000);
modificare la rappresentazione della "Parte speciale" del Modello, passando da una struttura per categorie di reato presupposto a una specificazione dei rischi di reato per Processo/Area.

L'attuale Modello, aggiornato nella riunione del Consiglio in data 18 marzo 2020, si compone del Codice etico, di una Parte Generale, di una Parte Speciale – contenente l'indicazione delle Aree a rischio reato individuate e la descrizione dei controlli preventivi implementati dalla Società al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs 231/01 ritenuti rilevanti per la Società (v. oltre) – e una Appendice, nella quale sono elencate le singole fattispecie di reato previste dal codice penale e leggi speciali, la spiegazione di queste e le relative sanzioni ex. D.Lgs. 231/2001 applicabili alla Società.

Le Aree a rischio individuate nella menzionata Parte speciale sono le seguenti:

amministrazione e gestione del personale;
amministrazione, contabilità e bilancio;
gestione acquisti di beni e servizi;
gestione degli adempimenti fiscali e doganali;
gestione degli adempimenti in materia di salute e sicurezza;
gestione degli adempimenti legali e societari;
gestione dei sistemi informativi;
gestione della comunicazione all'esterno;
gestione della tesoreria e dei flussi finanziari;
gestione delle operazioni con parti correlate;
supporto operativo alle SPV;
gestione omaggi, regalie ed altre erogazioni liberali.

Il Modello, nella sua attuale rivisitazione, riflette l'effettiva esposizione ai rischi di commissione dei reati 231 e i presidi di controllo in esso descritti sono astrattamente idonei a prevenire comportamenti che possano esporre la Società alla commissione degli stessi.

La Parte Generale del Modello e il Codice etico e di comportamento di Gruppo sono disponibili sul sito internet della Società, seguendo il seguente link:

http://www.alerion.it/corporate-governance/documenti-societari/.

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'effettiva adozione del Modello organizzativo è assegnato all'Organismo di Vigilanza.

Attualmente l'Organismo di Vigilanza – nominato dal Consiglio di Amministrazione il 29 aprile 2021 – è composto da:

Dott. Werther Montanari (Presidente);
Avv. Carlo Bertacchi (membro esterno);
Dott. Fabrizio De Simone (membro esterno).

L'Organismo di Vigilanza è in possesso dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione, conformemente alle previsioni del D. Lgs. 231/2001 ed alle indicazioni contenute nelle Linee Guida emanate da Confindustria.

Al fine di svolgere il proprio compito, l'Organismo di Vigilanza ha facoltà di avvalersi del supporto del responsabile della funzione di Internal Audit, delle figure dei responsabili delle altre funzioni aziendali e/o di consulenti esterni per le proprie attività di verifica.

L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione e all'effettiva operatività del Modello, all'emersione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi. Sono previste distinte linee di reporting per permettere all'Organismo di Vigilanza di avere tutte le necessarie e utili informazioni per adempiere ai propri compiti.

Si fa altresì presente che ciascuna società direttamente e indirettamente controllata da Alerion, ha adottato il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo e ha nominato di volta in volta il proprio Organismo di Vigilanza a composizione monocratica. Il Modello di tutte le società partecipate controllate direttamente o indirettamente da Alerion è aggiornato nel corso dell'anno 2021 per allinearsi alle fattispecie di reato recentemente entrate nel perimetro dei reati presupposto e inoltre ai cambiamenti dell'impostazione del Modello di Alerion in precedenza menzionati.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria: Il Modello amministrativo contabile ex L. 262/2005

Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria si pone in relazione con il SCIGR costituendone, di fatto, un elemento essenziale ed inscindibile.

Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria diffusa al pubblico. A questo fine, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto") e l'Amministratore Delegato, sono tenuti a rilasciare, ai sensi dell'art 154bis, co. 5, TUF, una attestazione sul bilancio separato e consolidato secondo il modello indicato nell'Allegato 3C-ter del Regolamento Emittenti, nella quale si attesta, tra l'altro:

l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d' esercizio e del bilancio consolidato; e
la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni diffuse al mercato alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è composto dai seguenti elementi:

ambiente di controllo;
manuali e procedure amministrativo-contabili.

L'ambiente di controllo costituisce il fondamento di ogni efficace sistema di controllo interno. I documenti che in Alerion ne formalizzano i caratteri essenziali sono: il Codice Etico e di Comportamento, l'organigramma aziendale e le disposizioni organizzative, il sistema delle procure e delle deleghe.

Il corpo dei manuali e delle procedure amministrativo-contabili di Alerion è costituito essenzialmente dai seguenti documenti:

Procedure Amministrativo Contabili, che definiscono, per i diversi ambiti organizzativi, le responsabilità operative e le regole di controllo cui il personale è tenuto ad attenersi nell'espletamento delle proprie attività per una corretta esecuzione del processo;
Matrici dei controlli amministrativo-contabili, che descrivono le attività di controllo implementate in ciascun processo amministrativo-contabile per soddisfare le asserzioni di bilancio.
Calendario delle attività di chiusura, che definisce le tempistiche di elaborazione delle attività necessarie alla chiusura contabile e alla redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Il processo di valutazione della effettiva operatività ed adeguatezza del sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è ripetuto in occasione delle chiusure contabili che portano alla redazione del bilancio separato e consolidato, semestrale e annuale, di Alerion.

Il processo si articola nelle seguenti fasi:

− Scoping amministrativo-contabile;
− Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
− Valutazione e validazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
− Flusso di riporto dei risultati ottenuti.

Il Dirigente Preposto ha svolto le attività di monitoraggio con il supporto della funzione di Internal Audit. Le risultanze delle attività relative al Modello amministrativo contabile ex L. 262/2005 sono formalizzate e condivise con l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale e il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Dirigente Preposto procede, quindi, con la conclusione dell'attività istruttoria finalizzata al rilascio dell'attestazione ai sensi dell'art 154bis, co. 5, TUF. A questo fine, il Dirigente Preposto completa con la raccolta delle lettere di attestazione emesse dagli organi amministrativi di tutte le società che rientrano nel perimetro di consolidamento la cui amministrazione contabile non è gestita centralmente ed esamina ogni altra documentazione atta a fornire assurance sul processo amministrativo-contabile che ha portato alla definizione del bilancio separato e consolidato.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione in carica tenuto conto delle indicazioni del Codice e del regolamento vigente per la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito "Procedura Parti Correlate") nonché in conformità alla delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificata e integrata (Regolamento Parti Correlate) recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis c.c., del Regolamento Parti Correlate, nonché del Codice ha individuato i principi ai quali la Società si attiene per assicurare trasparenza e correttezza, non solo procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o tramite le società da essa controllate. La società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021, su proposta del Comitato Operazioni Parte Correlate, ha aggiornato la procedura a seguito della delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, con la quale si è modificato il Regolamento Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto adottato una nuova procedura per le Operazioni con Parti Correlate in conformità alle prescrizioni del suddetto regolamento entrato in vigore a partire dal 1° luglio 2021.

Il Comitato Parti Correlate in carica alla data della presente relazione è composto da:

➢ Dott. Carlo Delladio, Presidente;
➢ Dott.sa Nadia Dapoz;

➢ Dott.sa Antonia Coppola.

Il 29 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha ridefinito la composizione del CCRS nominando la dott.ssa Nadia Dapoz in sostituzione della dott.ssa Elisabetta Salvani. Il Comitato è composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti in numero pari a tre componenti. Con delibera del 23 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato su proposta del Comitato Parti Correlate, un regolamento interno al funzionamento del comitato al fine di regolare tra l'altro funzioni e poteri del comitato nonché lo svolgimento delle riunioni e la redazione dei relativi verbali. A seguito delle riunioni del comitato il Presidente dà informazione di quanto discusso nelle riunioni al primo Consiglio di Amministrazione utile della Società.

Nel corso dell'Esercizio 2022 il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 11 volte con la partecipazione di tutti dei suoi membri; la durata di ciascuna riunione è stata di circa due ore. Dopo la chiusura dell'Esercizio, alla data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito n. 2 volte.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate non dispone di un proprio budget; tuttavia, le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.

Il testo integrale della Procedura è a disposizione di chiunque voglia prenderne visione sul sito internet della società www.alerion.it/corporategovernance/documenti societari.

La Procedura Parti Correlate individua le Operazioni con Parti Correlate e distingue tra quelle di Maggiore Rilevanza e quelle di Minore Rilevanza, stabilendo per le prime una riserva di competenza a favore del Consiglio di Amministrazione e l'impossibilità per quest'ultimo di deliberare se non previo rilascio di un parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza, in sono approvate dall'Amministratore Delegato ovvero dal Consiglio di Amministrazione, a seconda delle rispettive competenze, previo parere non vincolante del Comitato. Sotto la responsabilità dell'Amministratore Delegato, al fine di agevolare l'individuazione delle Parti Correlate, la Società predispone e tiene costantemente aggiornato un elenco delle Parti Correlate, sulla base delle evidenze reperibili e delle dichiarazioni ricevute.

12. COLLEGIO SINDACALE

Nomina e Sostituzione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale: "Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge." I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo, si evidenza che Consob, con Determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023 ha stabilito che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo è pari al 1% del capitale sociale.

Quanto ai termini di presentazione, è disposto che le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Entro il termine di deposito delle liste, unitamente alle stesse, devono depositarsi presso la sede sociale: (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

Conformemente all'art. 144sexies, comma 9, del Regolamento Emittenti, lo Statuto stabilisce che in caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Quanto alla Presidenza del Collegio Sindacale, l'art. 21 stabilisce che essa spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso in cui venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Quanto alla sostituzione dei sindaci, è previsto che in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista

di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, ferma restando la Presidenza in capo al sindaco di minoranza.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione indicate devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

Composizione e Funzionamento

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato nel corso dell'Assemblea ordinaria tenutasi il 26 aprile 2021 e scadrà con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale sulla base di una sola lista presentata da Fri-el Green Power S.p.a. È stato eletto Presidente il primo candidato indicato nella stessa lista, conformemente a quanto previsto nell'art. 21 dello statuto sociale.

I componenti del Collegio Sindacale sono:

➢ Dott. Francesco Schiavone Panni, Presidente;
➢ Dott.ssa Loredana Conidi, sindaco effettivo;
➢ Dott. Alessandro Cafarelli, sindaco effettivo;
➢ Dott.ssa Alice Lubrano, sindaco supplente;
➢ Dott. Roger Demaro sindaco supplente.

Si riportano di seguito la votazione della lista presentata da Fri-el Green Power S.p.a.

Azioni rappresentate in assemblea	94.731.666, pari al 93,765% del capitale sociale avente diritto di voto

Azioni per le quali è stato espresso il voto	94.731.666, pari al 93,765% del capitale sociale
	avente diritto di voto
Azioni Favorevoli alla Lista	94.731.666
Azioni Contrarie	0

Azioni Astenute	0

L' assemblea di soci in data 26 aprile 2021 su proposta dell'azionista Fri El Green Power S.p.A. ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, ha determinato il compenso dei componenti del Collegio Sindacale pari ad Euro 40.000 per la carica di Presidente ed Euro 25.000 a ciascun Sindaco Effettivo annui lordi.

Di seguito si riporta l'indicazione delle cariche ricoperte in altre società dai membri del Collegio Sindacale:

Francesco Schiavone Panni (Presidente del Collegio Sindacale della Società):

Presidente del Collegio Sindacale di Banca Mediolanum SpA, Naviris S.p.A. e TIM Sparkle S.p.A, Amministratore Unico di: Edilabor S.r.l., Commissario Straordinario di: Manitalidea S.p.A., Commissario Liquidatore di: BPVI Presidente Comitato di Sorveglianza di: Prisma SGR

Loredana Conidi (Sindaco Effettivo): Presidente del Collegio Sindacale di: FGF S.r.l. Mengoni e Nassini S.r.l. Metalworks Bidco S.p.A. Metalworks S.p.A, MTW Holding S.p.A. Sindaco effettivo di: Cerved Master Services S.p.A., Stella Holding S.p.A., Arag S.r.l. Arinvex S.r.l. MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. Sit S.p.A.

Alessandro Cafarelli (Sindaco Effettivo): Sindaco Effettivo di: Agenzia di Tutela della Salute (ATS) Insubria, IllA S.p.A., E.FA.S. S.p.A. Consigliere di Amministrazione di: Acquazzurra S.p.A.

Dal 1° gennaio 2022 fino alla chiusura dell'Esercizio 2022, il Collegio Sindacale si è riunito n. 12 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore. Dopo la chiusura dell'Esercizio, alla data della Relazione il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte.

In merito alla Struttura del Collegio Sindacale si rimanda alla tabella 4

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali dei componenti dell'attuale Collegio Sindacale:

Dott. Francesco Schiavone Panni (Presidente del Collegio Sindacale): laureato in Economia e Commercio preso l'università LUISS Guido Carli di Roma nel 1978, e fino al 1983 si è occupato di organizzazione e revisione contabile di grandi dimensioni nel settore assicurativo, opere pubbliche, metalmeccanico, editoria, finanziario, chimico e tessile. Dal 1983 è titolare di uno studio professionale competente nel settore della consulenza direzionale, amministrativa e tributaria nonché di revisione e organizzazione aziendale. Inoltre, ha ricoperto vari incarichi di componente del consiglio di amministrazione, collegio sindacale e organismo di vigilanza in società appartenenti ai seguenti gruppi: Banca d'Italia, IMA S.p.A., BNL S.p.A., EDF EN Italia S.p.A., Edison S.p.A., ENI S.p.A. e Fri-El Green Power S.p.A.

Dott.ssa Loredana Conidi (Sindaco Effettivo): ha conseguito la laurea in Economia e Legislazione delle Imprese nel 1995 presso l'Università Cattolica di Milano. Dal 2002 è iscritta all'Albo tenuto presso l'Ordine dei Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano, nonché nel Registro dei Revisori Contabili. Dal 2000 al 2014 ha collaborato presso lo studio Maisto e Associati di Milano, nelle aree di fiscalità associata a reddito d'impresa, tassazione di gruppi fusioni ed acquisizioni. Dal 2014 è Partner dello studio Ludovici Piccone &

Partners, studio tributario internazionale con sedi a Milano, Roma, Londra e Lussemburgo. Dal 2021 è socio in Gatti Pavesi Bianchi e Ludovici a seguito della fusione con L&P. Partecipa come relatore a convegni e corsi di specializzazione in materia tributaria ed è stata inoltre autrice di numerosi articoli in materia.

Dott. Alessandro Cafarelli (Sindaco Effettivo): laureato presso l'Università Commerciale "L.Bocconi" di Milano, ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Management presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 2016. È docente di finanza aziendale presso l'Università Bocconi di Milano e dell'area corporate finance e real estate presso SDA Bocconi. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano ed al Registro dei Revisori Legali. Collabora con la società di consulenza DGPA & Co. S.p.A. ed è consulente in corporate finance con specializzazione in attività di valutazioni d'azienda e di progetti di investimento, di pianificazione e analisi finanziaria e in operazioni di finanza straordinaria.

Qualora un Sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società è tenuto ad informare tempestivamente gli altri sindaci circa la natura, i termini, l'origine e la portata dei propri interessi.

Il Presidente del Collegio Sindacale nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2023 ha riferito ai consiglieri delle verifiche effettuate circa il rispetto dei criteri previsti dal Codice di Corporate Governance in merito alla qualifica d' indipendenza in capo ai singoli componenti del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha effettuato l'autovalutazione del proprio operato in relazione alla pianificazione della propria attività nonché l'autovalutazione dell'idoneità dei propri componenti a ricoprire tale incarico.

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2021 considerando che Alerion è una società a proprietà concentrata in cui l'azionista di riferimento dispone di circa l'88% del capitale sociale e che non si ha evidenza di una presenza rilevante di investitori istituzionali nel suo capitale sociale, ha reputato di non adottare una politica di dialogo con gli azionisti secondo le raccomandazioni del Codice.

Un'apposita sezione del sito internet della Società www.alerion.it è dedicata alle informazioni finanziarie e societarie di rilievo per gli investitori denominata "Investor Relations". Alla data della Relazione tale politica non è stata ancora adottata.

14. ASSEMBLEE

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli azionisti, l'art. 11 dello Statuto stabilisce che "Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 cod. civ. Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile".

La legittimazione all'intervento in assemblea è interamente regolata da norme di legge e regolamentari applicabili alle società quotate.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero in sua assenza da altra persona designata dagli intervenuti a maggioranza. Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato

dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del c.c., sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si procede tramite voto di lista.

Si è ritenuto di non procedere all'approvazione di un regolamento assembleare in quanto l'ordinato e funzionale svolgimento dei lavori assembleari è già garantito dalle attuali previsioni dello Statuto Sociale, che attribuisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite appositi incaricati, la verifica della regolarità della costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e legittimazione degli intervenuti, la verifica della regolarità dello svolgimento dei lavori, attraverso l'individuazione delle modalità di discussione e l'accertamento dell'esito delle votazioni (art. 13 dello Statuto), senza peraltro pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.

A ciascun socio, pertanto, nell'ambito di una ordinata discussione, spetta il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare attraverso la predisposizione e il deposito presso la sede della Società (ovvero la pubblicazione nelle forme previste dalla legge) della documentazione contenente le informazioni utili a tal fine.

Per gli argomenti all'ordine del giorno la Società espleta regolarmente gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. La relativa documentazione sulle materie poste all'ordine del giorno delle assemblee è depositata nei termini e con le modalità stabilite

dalla vigente normativa e rese disponibili sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio www.emerketstorage.com. In data 19 dicembre 2018 l'assemblea straordinaria ha deliberato l'introduzione del c.d. "voto maggiorato", ai sensi dell'art. 127 quiquies del TUF, introdotto dall'art. 20 del d.l. 24 giugno 2014, n. 91 recante "Disposizioni urgenti per il settore agricolo, la tutela ambientale e l'efficientamento energetico dell'edilizia scolastica e universitaria, il rilancio e lo sviluppo delle imprese, il contenimento dei costi gravanti sulle tariffe elettriche, nonché per la definizione immediata di adempimenti derivanti dalla normativa europea", come modificato dalla legge di conversione n. 116 dell'11 agosto 2014 (il "Decreto Competitività").

Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione Illustrativa delle materia poste all'ordine del giorno dell'assemblea del 19 dicembre 2018, ha fornito adeguate informazioni sulla finalità di tale scelta quale quella delle novità introdotte dal Decreto Competitività che ha consentito alle società per azioni quotate, di introdurre un diritto di voto maggiorato, fino a massimo due voti per ciascuna azione, in favore degli azionisti che detengano azioni continuativamente per almeno ventiquattro mesi (long-term shareholders). L'introduzione del voto maggiorato ha dunque lo scopo di consentire alla Società di dotarsi di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.

La Società ritiene che l'introduzione del voto maggiorato possa (i) favorire un approccio all'investimento di medio/ lungo periodo e conseguentemente la stabilità della compagine azionaria, dotando gli azionisti che intendono investire con prospettive di più ampio termine di un maggior peso nelle decisioni della Società nonché, al contempo, (ii) contrastare gli effetti negativi in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali connessi alle prospettive di breve periodo degli investitori finanziari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'esercizio di riferimento non si sono verificati cambiamenti.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione del Consiglio riunitosi in data 16 febbraio 2023 e, per quanto di propria competenza, al Collegio Sindacale nonché al Comitato Remunerazione e Nomine durante la riunione tenutasi il 9 febbraio 2023, le raccomandazioni formulate nella lettera inviata in data 25 gennaio 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (le "Lettera"), in particolare soffermandosi sulle aree critiche ivi individuate.

Durante le predette riunioni la società ha illustrato le raccomandazioni della richiamata lettera, volte a migliorare la governance societaria in aderenza ai principi del Codice.

Dalle raccomandazioni emerse nella Lettera, si fa presente che la Società ha ove possibile, già adottato in parte le misure necessarie per ottemperare al perseguimento del buon governo societario quali l'informativa pre- consiliare e l'adozione dei regolamenti sia del Consiglio di Amministrazione che dei comitati interni al Consiglio come specificatamente riportato nei paragrafi precedenti. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 16 febbraio 2023 nel prendere atto del contenuto della Lettera e con il supporto dei Comitati interessati ha analizzato il contenuto delle raccomandazioni e ha preso atto che parte delle stesse sono già state adottate dalla Società.

Tabella 3

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data Prima Nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (**)	Esec	Non - Esec	Indip Codice	Indip Tuf	N. altri Incarichi (****)	Partecipa zione (*)
Presidente e Amministratore Delegato CFO	Josef Gostner	1960	30.01.17	27.04.20	31.12.22	Azionisti	M	X					14/15
Vice Presidente e Amministratore Delegato	Stefano Francavilla	1969	01.01.2022	22.04.2022	31.12.2022	Azionisti		X					15/15
Amministratore Delegato	Patrick Pircher	1974	30.01.17	27.04.20	31.12.22	Azionisti	M	X					15/15
Consigliere Delegato	Pietro Mauriello	1965	28.01.2022	22.04.2022	31.12.2022	Azionisti		X					10/11
Amministratore	Germana Cassar	1966	27.04.20	27.04.20	31.12.22	Azionisti	M		X				14/15
Amministratore	Stefano D'Apolito	1960	27.04.20	27.04.20	31.12.22	Azionisti	M		X				11/15
Amministratore	Nadia Dapoz	1980	30.01.17	27.04.20	31.12.22	Azionisti	M		X	X	X		13/15
Amministratore	Elisabetta Salvani	1968	27.04.20	27.04.20	31.12.22	Azionisti	M		X	X	X		10/15
Amministratore	Coppola Antonia	1970	07.05.21	22.04.2022	31.12.22	Azionisti			X	X	X		13/15
Amministratore	Delladio Carlo	1968	07.05.21	22.04.2022	31.12.22	Azionisti			X	X	X		15/15

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Tabella 4

	Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data Prima Nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (*)	N. altri Incarichi (****)
Presidente	Schiavone Panni Francesco	1954	2018	2018	Approvazione bilancio 2023	M	X	12/12	2
Sindaco Effettivo	Cafarelli Alessandro	1983	2021	2021	Approvazione bilancio 2023	M	X	12/12	2
Sindaco Effettivo	Conidi Loredana	1971	2018	2018	Approvazione bilancio 2023	M	X	12/12	2

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 12

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

HE WINDENERGY COMPAN

Struttura dei Comitati Consiliari alla Data di Chiusura dell'Esercizio
C.d.A		Comitato OPC		Rischi	Comitato Controllo e Sostenibilità	Comitato Remunerazioni e Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo/non indipendente	Cassar Germana					02/02	M
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice	Dapoz Nadia	4/4		16/16	P	06/06	M
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice	Delladio Carlo	10/10	P	11/11	M	06/06	P
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice	Salvani Elisabetta	05/06	M	15/16	M
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice	Coppola Antonia	10/10	M	16/16	M

	Comitato OPC: 10
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: 16
	Comitato Remunerazione e Nomine: 6