Aeffe

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2023

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

(ex art. 2501-ter del Codice Civile)

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Gli organi amministrativi di:

• − Aeffe S.p.A., con sede in San Giovanni in Marignano (RN) (47842), Via Delle Querce n. 51, capitale sociale euro 26.840.626,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Rimini 01928480407, partita I.V.A. 01928480407, iscritta con il numero R.E.A. 227228;
• − Aeffe Retail S.p.A., con sede legale in San Giovanni Marignano (RN) (47842), Via delle Querce n. 51, capitale sociale euro 8.585.150,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Rimini 03013610153, partita I.V.A. 03177830407, iscritta con il numero R.E.A RN 281191;

hanno redatto e predisposto il seguente progetto di fusione (di seguito il "Progetto di Fusione"), relativo alla fusione per incorporazione di Aeffe Retail S.p.A. (di seguito la "Società Incorporanda") in Aeffe S.p.A. (di seguito la "Società Incorporante"), ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile.

In coerenza con l'unitarietà dell'operazione di fusione, gli organi amministrativi della Società Incorporante e della Società Incorporanda hanno redatto il presente

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

nei termini che seguono.

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1. PREMESSA

L'operazione di integrazione societaria prospettata è da inquadrarsi nel proseguo del processo, già intrapreso dalla società Incorporante nell'anno 2022, di razionalizzazione e riorganizzazione societaria che si pone l'obiettivo di perseguire una maggiore efficienza nella gestione delle attività del gruppo e del loro coordinamento. L'operazione di fusione in oggetto, intervenendo direttamente a riduzione dei livelli decisionali, razionalizza le sinergie del Gruppo stesso e consente significativi risparmi di costi relativi alla gestione societaria, contabile, fiscale ed amministrativa.

L'operazione di fusione comporterà l'estinzione della Società Incorporata e il trasferimento alla Società Incorporante del patrimonio di Aeffe Retail S.p.A., nonché della totalità dei rapporti giuridici che ad essa fanno capo.

Alla data di redazione del presente progetto il capitale sociale della società incorporanda Aeffe Retail S.p.A., pari a nominali Euro 8.585.150,00 (ottomilioni cinquecentottantacinquemila centocinquanta/00), risulta interamente posseduto da Aeffe S.p.A.

Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta, la fusione avverrà mediante l'annullamento di tutte le quote rappresentative del capitale sociale della società incorporanda Aeffe Retail S.p.A. senza che si proceda ad alcuna attribuzione di azioni della società incorporante.

Dunque, poiché la fusione per incorporazione riguarda una società le cui quote sono interamente possedute dalla società incorporante, per effetto della disposizione prevista dall'articolo 2505 del Codice Civile, non risulta necessaria la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio prevista dall'articolo 2501-sexies del Codice Civile.

La presente fusione non rientra nella fattispecie di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento prevista dall'art. 2501-bis, comma 2 del Codice Civile.

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2. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società incorporante:

Aeffe S.p.A., con sede in San Giovanni in Marignano (RN) (47842), Via Delle Querce n. 51, capitale sociale euro 26.840.626,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Rimini 01928480407, partita I.V.A. 01928480407, iscritta con il numero R.E.A. 227228.

Società incorporata:

Aeffe Retail S.p.A., con sede legale in San Giovanni Marignano (RN) (47842), Via delle Querce n. 51, capitale sociale euro 8.585.150,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Rimini 03013610153, partita I.V.A. 03177830407, iscritta con il numero R.E.A RN 281191.

Il capitale sociale è, e sarà alla data dell'atto di fusione, interamente detenuto da Aeffe S.p.A.

3. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELLA FUSIONE

Per effetto dell'operazione di Fusione lo statuto sociale dell'incorporante Aeffe S.p.A. avrà identico contenuto rispetto a quello attualmente vigente, non procedendosi ad alcun aumento di capitale.

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Si riporta, in allegato al presente progetto di fusione come Allegato A, lo Statuto della società incorporante che, in sede di assunzione delle delibere di fusione, potrebbe subire alcune modifiche necessarie al suo aggiornamento e alla sua funzionalità.

4. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLA FUSIONE E ANNULLAMENTO DELLE QUOTE RAPPRESENTATIVE IL CAPITALE SOCIALE DI AEFFE RETAIL S.P.A.

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L'operazione sarà attuata mediante fusione per incorporazione di Aeffe Retail S.p.A. in Aeffe S.p.A., società che detiene l'intero capitale sociale della Società Incorporanda.

In applicazione dell'articolo 2505, comma 1 del Codice civile, trattandosi di fusione di società interamente posseduta dalla Società Incorporante, la fusione non darà luogo ad alcun concambio. Infatti, per effetto del perfezionamento della fusione per incorporazione, la quota rappresentante l'intero capitale sociale di Aeffe Retail S.p.A. verrà annullata e non si procederà ad alcun aumento di capitale della Società Incorporante.

Pertanto, in conseguenza dell'operazione di fusione, non vi sarà alcuna assegnazione di azioni.

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Non sono previsti conguagli in denaro.

5. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

La data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma del Codice Civile, sarà la data in cui verrà eseguita l'iscrizione nel registro delle imprese della Società Incorporante, ex articolo 2504 del Codice Civile, dell'atto di Fusione ovvero l'eventuale data successiva che fosse indicata nell'atto di fusione medesimo.

A partire dalla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dal primo giorno dell'esercizio sociale della Società Incorporante nel corso del quale sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504-bis del Codice Civile.

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 172, comma 9 del TUIR si precisa che, ai fini delle imposte sui redditi, gli effetti della fusione decorreranno anch'essi a partire dal primo giorno dell'esercizio sociale della Società Incorporante nel corso del quale sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504-bis del Codice Civile.

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6. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato.

7. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

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Non sussistono benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

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8. DEPOSITI E PUBBLICAZIONI DI DOCUMENTI

Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante e della Società Incorporanda, in data 29 marzo 2023 hanno redatto, rispettivamente, la relazione prevista dall'articolo 70, comma 2, del Regolamento Emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, da ultimo aggiornato con le modifiche apportate con delibera n. 22551 del 22 dicembre 2022 e la relazione prevista dall'articolo 2501-quinquies del Codice Civile, che indicano le ragioni che giustificano l'operazione.

Con riguardo alla situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile, si fa presente l'opportunità di utilizzare le situazioni patrimoniali di Aeffe e Aeffe Retail contenute nelle bozze di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, già approvate dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2501-quater, comma 2, del Codice Civile.

Come prescritto dall'articolo 2501-septies del Codice Civile il presente progetto di fusione, i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione unitamente all'altra documentazione prevista dalla Legge, verranno depositati, nei 30 giorni che precedono la data prevista per l'adozione delle rispettive delibere, presso la sede delle Società partecipanti alla fusione e presso la società di gestione del mercato affinché i Soci possano prenderne visione ed ottenerne copia.

La società Incorporante provvederà, altresì, al rispetto dell'obbligo di deposito di cui all'articolo 70, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999.

La suddetta documentazione verrà inoltre trasmessa alla CONSOB, a cura della società Incorporante Aeffe S.p.A., secondo quanto prescritto dal successivo comma 3 del citato articolo 70.

Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente Progetto di fusione così come dello statuto della Società Incorporante e degli altri documenti qui allegati, eventualmente richiesti dall'Autorità Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.

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San Giovanni in Marignano, 29 marzo 2023

Elenco allegati:

A) Statuto della Società Incorporante Aeffe S.p.A.

Aeffe S.P.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Massimo Ferretti

Aeffe Retail S.P.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Massimo Ferretti

Allegato 1

Statuto della Società Incorporante AEFFE S.p.A.

STATUTO COSTITUZIONE - SEDE - DURATA Articolo 1

Denominazione

E' costituita la società per azioni denominata "AEFFE S.p.A.".

Articolo 2 Sede

2.1 La Società ha sede in San Giovanni in Marignano (Rimini).

2.2 L'organo amministrativo potrà istituire sedi secondarie, filiali, uffici, magazzini, sia in Italia sia all'estero nonché trasferire la sede della società purché nell'ambito del territorio nazionale.

Articolo 3

Durata

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata a norma di legge.

OGGETTO

Articolo 4

Oggetto sociale

4.1 La Società ha per oggetto l'attività di creazioni stilistica e modellistica per abbigliamento maschile, femminile, accessori, arredamento, profumeria ed articoli da toeletta, cartolibreria, articoli per la casa e la persona, commercializzazione dei marchi e dello styling (stilismo), nonché la produzione industriale e la vendita di articoli di abbigliamento in genere e affini. La Società potrà quindi procedere al commercio, sia all'ingrosso che al dettaglio dei suddetti prodotti anche con propri punti vendita, promuovere campagne fotografiche, pubblicitarie e attività promozionali in genere in attività commerciali inerenti ai settori suddetti.

4.2 La Società potrà, altresì, svolgere:

• la prestazione, a favore delle società partecipate direttamente ed indirettamente e/o a favore delle società comunque appartenenti al gruppo, di servizi tecnici, amministrativi, electronic and data processing e finanziari;

• la concessione e/o l'ottenimento di finanziamenti, sotto qualsiasi forma, nonché la gestione di servizi d'incasso, pagamento e trasferimento di fondi, anche mediante contratti di tesoreria accentrata, a favore delle società partecipate direttamente e indirettamente e/o a favore di società comunque appartenenti al gruppo.

4.3 Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, la Società, in via non prevalente e del tutto

occasionale e strumentale, può assumere, direttamente o indirettamente, a solo scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, partecipazioni in altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria (incluse le prestazioni di servizi di ogni tipo) – queste ultime operazioni non nei confronti del pubblico, comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, con tassativa esclusione delle operazioni di sollecitazione del pubblico risparmio, dell'attività fiduciaria, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM e di ogni altra attività riservata per legge. La Società può assumere finanziamenti dai soci, nel rispetto delle disposizioni dell'art. 11 del D.lgs. 1 settembre 93, n. 385, e successive modifiche, e della deliberazione CICR di volta in volta vigente.

CAPITALE SOCIALE Articolo 5 Capitale sociale

5.1 Il capitale sociale è di Euro 26.840.626,00, suddiviso in n. 107.362.504 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna. Possono essere conferiti danaro, beni in natura o crediti, anche in sede di aumento del capitale sociale.

5.2 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata del controllo contabile della Società.

Articolo 6 Azioni

6.1 Le azioni sono nominative e indivisibili e, secondo le varie categorie, attribuiscono ai titolari uguali diritti.

6.2 La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione all'atto costitutivo della Società ed al presente Statuto.

6.3 La Società potrà acquisire e detenere azioni proprie per le finalità e con le modalità previste dalla legge.

6.4 Ferme le applicabili disposizioni normative e regolamentari, le azioni della Società possono essere dematerializzate e venire immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Articolo 7

Obbligazioni

7.1 La Società potrà emettere obbligazioni, sia nominative sia al portatore a norma e secondo le modalità di legge.

7.2 Possono inoltre essere emesse obbligazioni convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge.

7.3 La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie è attribuita al Consiglio di Amministrazione. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Articolo 8

Domicilio del Socio

Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende eletto presso l'indirizzo risultante dal libro soci.

Articolo 9

Recesso del Socio

Il recesso potrà essere esercitato dal socio, con le modalità previste dalla legge, nei soli casi in cui il recesso è previsto da disposizioni inderogabili.

ASSEMBLEA Articolo 10 Assemblea

10.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

10.2 L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini e modi previsti dalla normativa vigente. L'avviso è pubblicato sul sito internet della società e dovrà essere altresì pubblicato, per estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale.

10.3 L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in

audio/video conferenza. L'avviso di convocazione contiene altresì, in aggiunta alle altre informazioni previste dalla normativa vigente, le informazioni riguardanti (i) le procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, quali, ad esempio, i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno, nonché, anche mediante riferimento al sito internet della Società, gli ulteriori eventuali dettagli su tali diritti e sulle modalità per il loro esercizio; (ii) la procedura per l'esercizio del voto per delega e le informazioni relative ai moduli che gli azionisti hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega nonché le modalità per l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto; (iii) l'identità del soggetto eventualmente designato dalla società per il conferimento delle deleghe di voto nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei soci, con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per cui non siano state conferite istruzioni di voto; (iv) le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea; (v) l'indirizzo del sito Internet della società.

10.4 L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive alla prima.

10.5 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.

10.6 L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale o da almeno 2 (due) membri dello stesso.

Articolo 11

Legittimazione alla partecipazione e intervento in Assemblea

11.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e al diritto di voto spetta ai soggetti ai quali spetti il diritto di voto in base alla comunicazione rilasciata dall'intermediario prendendo come riferimento le evidenze contabili risultanti al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione. Possono intervenire all'Assemblea i soci cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro l'inizio dei lavori assembleari, la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, prevista dall'art. 83-sexies del TUF.

11.2 Ogni socio che abbia il diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta da un'altra persona anche non socio, con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile. La delega può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Articolo 12

Presidente e svolgimento dell'Assemblea

12.1 L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che: (i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii)

sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

12.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.

12.3 Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati: constatare il diritto di intervento (anche per delega e mezzi di audio/video conferenza) dei soci; accertare la regolare costituzione dell'Assemblea ed il numero legale per deliberare; dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; accertare e proclamare l'esito delle votazioni.

12.4 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria.

Articolo 13

Validità delle deliberazioni dell'Assemblea

Per la costituzione e le deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si osservano le norme di legge e le prescrizioni del presente Statuto.

AMMINISTRAZIONE – RAPPRESENTANZA SOCIALE

Articolo 14

Composizione del Consiglio di Amministrazione

14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da sette a nove, anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. L'assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi.

14.2 In ogni caso, almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

14.3 Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Articolo 15

Nomina del Consiglio di Amministrazione

15.1 La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione spetta all'Assemblea ordinaria dei soci sulla base di liste di candidati presentate dai soci secondo quanto di seguito prescritto, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, arrotondando per eccesso l'unità superiore il numero dei candidati appartenente al genere meno rappresentato qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero.

15.2 Hanno diritto a presentare le liste dei candidati i soci che, individualmente o collettivamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile. Ciascun socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio

1998, n. 58, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

15.3 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate, anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile, presso la sede della Società entro venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione e pubblicate sul sito internet della Società almeno 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, ovvero nel diverso termine minimo previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. Il deposito della lista dei candidati sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun Socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista ed entro 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, la documentazione attestante la titolarità della propria partecipazione. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore).

I candidati dovranno essere ordinati mediante numero progressivo. È onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati.

Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il suddetto termine, quanto segue:

a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie,

assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni). Per ogni società nella quali sono ricoperti incarichi deve essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente);

c) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;

• il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;

• l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e/o della idoneità del candidato a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

15.4 Ogni socio avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il voto è espresso tramite votazione palese. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15.2 del presente statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

15.5 Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa e ove residuassero amministratori da eleggere, l'Assemblea vi provvede secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti e risulteranno eletti amministratori il restante numero di candidati da eleggere, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa;

c) gli amministratori da eleggere, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto, saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti;

d) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata

da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa protempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dalla Statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di candidati

del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione viene nominato ed integrato dall'Assemblea secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

15.6 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

a) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; b) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti (l'"Amministratore di Minoranza"), si procede come segue:

a) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, ovvero, in caso contrario, con i primi candidati eleggibili e disposti ad accettare la carica scelti tra i candidati progressivamente indicati nella medesima lista ovvero, in difetto, nella prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto il quorum minimo di voti di cui al precedente articolo 15.2; i sostituiti scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio;

b) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti;

c) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

15.7 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto.

Articolo 16

Presidente – Vice-Presidente - Segretario

Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza in conformità a quanto previsto dalla legge, elegge tra i suoi componenti un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, un Vice- Presidente ed un segretario (quest'ultimo non necessariamente Amministratore).

Articolo 17

Riunione del Consiglio di Amministrazione

17.1 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o dal Vice-Presidente, se nominato, o da un amministratore delegato o dal Collegio Sindacale o da uno dei sindaci, previa comunicazione al Presidente, nella sede sociale o altrove sul territorio nazionale.

17.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta per telefax, per lettera o per telegramma da spedire almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare e (in quanto già noti) l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in audio o video conferenza.

17.3 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi.

17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere validamente con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in video conferenza o in audio conferenza a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all' ordine del giorno.

La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

17.5 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 18

Validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti.

Articolo 19

Poteri del Consiglio di Amministrazione

19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.

19.2 Gli amministratori, riferiscono, ai sensi dell'articolo 150 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate nonché, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tali informazioni saranno comunicate dagli amministratori al Collegio Sindacale verbalmente, in occasione di apposite riunioni con gli amministratori o delle adunanze del Consiglio di Amministrazione o delle riunioni del Collegio Sindacale previste dall'articolo 2404 del Codice Civile, ovvero mediante invio di relazioni scritte delle quali si farà constare nel libro verbale del Collegio Sindacale previsto dal n. 5 dell'articolo 2421 del Codice Civile.

19.3 Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge e di statuto le proprie attribuzioni a singoli amministratori e/o ad un comitato esecutivo, determinandone i poteri. Può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori generali, direttori e procuratori per determinati atti o categorie di atti.

19.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare tra i suoi membri un Comitato per la Remunerazione, un Comitato per il Controllo Interno, un Comitato per le Nomine, fissandone il numero dei componenti, la durata in carica, i compiti, i poteri e le norme che ne regolano il funzionamento.

19.5 Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via indiretta, in forma scritta o verbale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

19.6 Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., relative a:

a) fusioni o scissioni ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ.;

b) istituzione o soppressione di sedi secondarie;

c) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

d) indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale;

e) riduzione del capitale a seguito di recesso del socio;

f) adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative imperative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei soci in sede straordinaria.

Articolo 20

Rappresentanza sociale

20.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio è attribuita al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, al Vice Presidente in sede vicaria.

20.2 La rappresentanza della Società spetta inoltre agli amministratori, direttori generali, direttori e procuratori indicati al precedente articolo 19, nei limiti dei poteri loro conferiti ai sensi dello stesso articolo 19.

Articolo 21

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'Assemblea può attribuire agli stessi compensi e partecipazioni agli utili. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, se nominato, sentito il parere del Collegio Sindacale.

ORGANI DI CONTROLLO Articolo 22

Composizione e nomina del Collegio Sindacale

22.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi. Almeno due quinti dei componenti eletti come effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; l'Assemblea nomina altresì due sindaci supplenti, uno per ciascun genere. Le nomine sono eseguite sulla base di liste presentate dai soci contenenti un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere, secondo il procedimento di seguito specificato.

22.2 Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

Ciascun socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

22.3 Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. I candidati di ciascuna sezione devono essere elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente.

La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni previste nel presente paragrafo si considera come non presentata.

22.4 Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate, anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile, presso la sede sociale entro venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione e pubblicate sul sito internet della Società almeno 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, ovvero nel diverso termine minimo previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun Socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista ed entro 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, copia della documentazione attestante la titolarità della propria partecipazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere, altresì, depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche, (ii) una esauriente informativa riguardante le proprie caratteristiche personali o professionali (curriculum vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi previste nel presente statuto ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta. La lista per la cui presentazione non siano state osservate le prescrizioni del presente articolo è considerata come non presentata. Qualora, alla scadenza del predetto termine, sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative, anche di natura regolamentare, applicabili.

22.5 I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e non dovranno avere assunto incarichi in numero superiore a quello stabilito al successivo articolo 23.

22.6 Ogni socio avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il voto è espresso tramite votazione palese.

22.7 Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Nel caso di

presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (i) i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti.

c) In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei sindaci supplenti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, i candidati del genere più rappresentato eletti ultimi nella Lista di Maggioranza sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi.

22.8 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra – ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in modo comunque da garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22.

22.9 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti (il "Sindaco di Minoranza"), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato in modo comunque da garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio e al quale spetterà, altresì, la presidenza del Collegio Sindacale. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22.

22.10 Qualora l'Assemblea debba provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 1°, del Codice Civile alla nomina dei sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, garantendo comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Articolo 23

Compiti del Collegio Sindacale e modalità di funzionamento

23.1 Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo,

amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.

23.2 Non possono essere nominati sindaci e, se già nominati, decadono dalla carica, coloro che non sono possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge ovvero coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore a quella massima stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

23.3 I sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. Il compenso spettante ai sindaci è stabilito dall'Assemblea a norma di legge.

23.4 Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4 del presente Statuto.

23.5 Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci.

Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci presenti. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o audio - video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare lo svolgimento dell'adunanza;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all' ordine del giorno.

La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 24

Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili.

Articolo 25

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

25.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito per brevità il "Dirigente Preposto"), stabilendone il relativo compenso.

25.2 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità: a) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;

b) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali,

ovvero

• funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico – finanziarie. Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che

non sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

25.3 Qualora il Dirigente Preposto cessi dall'incarico, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale. Costituisce causa di cessazione, lo scioglimento del rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente Preposto e la Società.

25.4 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

25.5 Il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

BILANCIO ED UTILI Articolo 26 Esercizio sociale

26.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

26.2 Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge.

Articolo 27 Ripartizione degli utili

27.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, salva diversa deliberazione dell'Assemblea.

27.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod. civ.

27.3 Il pagamento dei dividendi è eseguito con la decorrenza e presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

27.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 28

Scioglimento

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.