AGM Information • Mar 29, 2023
AGM Information
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Poste Italiane S.p.A.
Sede in Roma - Viale Europa, n. 190 Capitale sociale € 1.306.110.000,00 interamente versato Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 97103880585 R.E.A. di Roma n. 842633 Partita I.V.A. n. 01114601006
L'Assemblea degli azionisti è convocata in sede ordinaria per il giorno 8 maggio 2023, in unica convocazione, alle ore 9:30 in Roma, presso gli uffici della Società siti in Viale Europa n. 175, per discutere e deliberare sul seguente
Si precisa che le disposizioni del presente avviso di convocazione sono in linea con le previsioni dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia"), convertito in Legge, con modificazioni, dall'art. 1, comma 1, L. 24 aprile 2020, n. 27 (la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, a propria volta convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14).
La Società ha deciso di avvalersi della facoltà di cui all'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 11.5 dello statuto sociale – i.e., Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano (anche "Monte Titoli" o il "Rappresentante Designato") – secondo quanto di seguito precisato nel paragrafo "Modalità di intervento in Assemblea".
Ai sensi del Decreto Cura Italia, fermo restando quanto indicato con riferimento alle modalità di intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto, gli altri soggetti legittimati a vario titolo ad essere presenti in Assemblea (Presidente, Notaio, Rappresentante Designato, Amministratori e Sindaci effettivi), o autorizzati a partecipare dal Presidente (es. dipendenti e collaboratori della Società e rappresentanti della Società di revisione), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di comunicazione a distanza (con le modalità ad essi individualmente comunicate) che ne garantiscano altresì l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.
Non è prevista per tale Assemblea la possibilità di partecipare con mezzi elettronici né di votare per corrispondenza.
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Poste Italiane S.p.A. è pari ad € 1.306.110.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Alla data odierna, la Società detiene n. 7.535.991 azioni proprie, rappresentative dello 0,5770% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza e dell'art. 10.1 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto – secondo le modalità indicate nel successivo paragrafo del presente avviso – coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia il 26 aprile 2023, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario deve pervenire a Poste Italiane S.p.A. entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 3 maggio 2023), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
A. Delega ex art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza (la "Delega al Rappresentante Designato")
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di
Monte Titoli S.p.A., rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza e dell'art. 11.5 dello statuto sociale. La Delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza e dell'art. 11.5 dello statuto sociale – il cui conferimento non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) – deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno.
A tale riguardo, dovrà essere utilizzato lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della società www.posteitaliane.it dedicata alla presente Assemblea.
La delega di cui sopra, con le istruzioni di voto, deve pervenire – unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri – al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. il 4 maggio 2023), con una delle seguenti alternative modalità:
Entro il suddetto termine, la Delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto conferite possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. La Delega al Rappresentante Designato ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
B. Delega e/o subdelega ex art. 135-novies del Testo Unico della Finanza (la "Delega Ordinaria")
In alternativa, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, a Monte Titoli S.p.A. possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del Testo Unico della Finanza, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo Testo Unico della Finanza.
A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega reperibile nella sezione del sito internet della Società (www.posteitaliane.it) dedicata alla presente Assemblea.
La Delega Ordinaria (o la subdelega) deve pervenire al Rappresentante Designato – unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri – con una delle seguenti alternative modalità:
• trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Poste Italiane 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
• trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. – c.a. Ufficio Register & AGM Services, all'indirizzo Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Poste Italiane 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Poste Italiane 2023").
La Delega Ordinaria può contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno, restando inteso che Monte Titoli S.p.A. non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.
Al fine di consentire alla Società e a Monte Titoli S.p.A. di ricevere e verificare le Deleghe Ordinarie con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro Deleghe Ordinarie preferibilmente entro le ore 18:00 del 7 maggio 2023.
Le Deleghe Ordinarie e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari inviando una email all'indirizzo [email protected].
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo [email protected] o al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).
Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del Testo Unico della Finanza, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione – in
proposito, tenuto conto che tale termine giungerebbe a scadenza il giorno 8 aprile 2023, ossia il sabato antecedente le festività nazionali coincidenti con la Pasqua, tale termine viene posticipato al giorno martedì 11 aprile 2023 – l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero a presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.
Per ulteriori informazioni sul diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di proposte di delibera, nonché circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.
In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate – con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del Testo Unico della Finanza, secondo cui colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea – la Società comunica altresì che:
• tali eventuali proposte – da formularsi in modo chiaro e completo – dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], entro il 21 aprile 2023, affinché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe al
Rappresentante Designato, con relative istruzioni di voto (secondo quanto in precedenza precisato nel paragrafo "Modalità di intervento in Assemblea");
Ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società entro la data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del Testo Unico della Finanza (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, e quindi entro il 26 aprile 2023). Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato, anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società a dette domande, alle stesse pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi, almeno quattro giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 4 maggio 2023) mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet. Per ulteriori informazioni sul diritto di porre domande prima dell'Assemblea e circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.
Ai sensi di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dallo statuto sociale, i componenti il Consiglio di Amministrazione saranno eletti mediante voto di lista. In proposito, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha formulato, su proposta del Comitato Nomine e Corporate Governance, appositi orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di prossima nomina, in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance (art. 4, Principio XIII, Raccomandazione n. 23), alla quale la Società ha inteso conformarsi nonostante la Raccomandazione in questione sia indirizzata alle società diverse da quelle a proprietà concentrata (tra le quali rientra invece la Società in ragione dell'attuale composizione del proprio azionariato). Tali orientamenti sono consultabili sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it). In proposito, sempre secondo quanto indicato per le società diverse da quelle a proprietà concentrata nella medesima Raccomandazione sopra citata del Codice di Corporate Governance, è altresì suggerito agli azionisti che presentino una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di: (i) fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione; e (ii) indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.
Le liste dei candidati alla carica di Amministratore potranno essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale.
La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste dovranno avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 14 dello statuto sociale, cui si fa pertanto rinvio per quanto appresso non espressamente indicato.
Per quanto riguarda la predisposizione delle liste e la composizione del Consiglio di Amministrazione, si segnala in particolare che:
• ai sensi dell'art. 147-quinquies del Testo Unico della Finanza, gli amministratori di società con azioni quotate devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di
società con azioni quotate, attualmente disciplinati dall'art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000;
sociale contempla un meccanismo di cooptazione vincolata, in base al quale è previsto, ove possibile, il subentro dei candidati non eletti che risultino inseriti nella medesima lista di appartenenza degli Amministratori cessati;
• in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 15), nonché di quanto previsto dal DM 169/2020, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un orientamento in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società (ivi incluse le società quotate o di rilevanti dimensioni), al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A.; il documento contenente tale orientamento è consultabile sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).
Ai sensi dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 13 aprile 2023). Per il deposito delle liste dovranno essere seguite le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Corporate Affairs/Affari Societari di Poste Italiane S.p.A. (in Viale Europa n. 75 - 00144 Roma, dal lunedì al venerdì, possibilmente dalle ore 10:00 alle ore 18:00), ovvero (ii) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]; in occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione.
La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste e purché entro il ventunesimo giorno precedente la
data dell'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2023, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).
Si ricorda che, unitamente alle liste, devono essere depositate presso la Società tanto le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza (anche ai sensi della Raccomandazione n. 7 dei Codice di Corporate Governance), anche di giudizio, e il rispetto dei criteri di correttezza e competenza prescritti per la carica dalla normativa, anche regolamentare, vigente (incluso il DM 169/2020), dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane e dallo statuto sociale, quanto l'ulteriore documentazione indicata dall'art. 144-octies, comma 1, lett. b), della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971.
Si ricorda altresì che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Si segnala infine che, ai sensi dello statuto sociale, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse. Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, si invitano gli azionisti a prendere visione della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio stesso sul relativo punto all'ordine del giorno.
La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari relativa all'Assemblea – ivi comprese, tra l'altro, le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative, nonché la relazione finanziaria annuale – risulta messa a disposizione del pubblico, nei termini
previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.posteitaliane.it) dedicata alla presente Assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().
I soggetti cui spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione di cui sopra previo appuntamento da richiedere mediante e-mail all'indirizzo [email protected].
Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.
Infine, la Società si riserva di apportare e di comunicare integrazioni e/o modifiche al contenuto del presente avviso con congruo anticipo.
L'estratto dell'avviso di convocazione sarà pubblicato a cura della Società sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 30 marzo 2023.
Roma, 29 marzo 2023
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Maria Bianca Farina
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