Poste Italiane

AGM Information • Mar 29, 2023

Assemblea degli Azionisti di Poste Italiane 8 maggio 2023

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Relazioni illustrative e proposte di delibera sui punti

3) - 4) - 5) - 6) - 7)

all'ordine del giorno

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 scade il mandato triennale conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 15 maggio 2020.

Si segnala che, secondo quanto disposto dall'articolo 14.1 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove, essendo rimesso all'Assemblea di determinarne il numero entro tali limiti.

Si ricorda che la suddetta Assemblea del 15 maggio 2020 ha fissato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che, nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance (art. 4, Principio XIII, Raccomandazione n. 23), cui Poste Italiane S.p.A. aderisce, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha approvato in data 29 marzo 2023 – su proposta del Comitato Nomine e Corporate Governance e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (c.d. "board review") – un documento che contiene gli orientamenti sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione ("Orientamento"). L'Orientamento è consultabile sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle indicazioni contenute nell'Orientamento, propone di mantenere in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da nominare in Assemblea, al fine di garantire una composizione

dell'organo amministrativo adeguata alla dimensione aziendale e alla complessità delle attività svolte.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A.:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto di quanto previsto in particolare dall'art. 14.1 dello Statuto sociale riguardo alla dimensione del Consiglio di Amministrazione;
• considerato quanto raccomandato dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, riguardo al presente punto all'ordine del giorno, negli appositi orientamenti indirizzati agli Azionisti sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, di cui al Codice di Corporate Governance (art. 4, Principio XIII, Raccomandazione n. 23);

delibera

di determinare in nove il numero dei componenti il consiglio di amministrazione della Società.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'articolo 14.2 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione della Società sia nominato per un periodo fino a tre esercizi e sia rieleggibile alla scadenza del mandato. Il Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare stabilità alla gestione della Società, propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione del consiglio di amministrazione e tenuto conto di quanto previsto in particolare dall'art. 14.2 dello Statuto Sociale,

delibera

di fissare la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, con il sistema del voto di lista e nel rispetto della normativa di legge e di statuto applicabile.

Signori Azionisti,

siete chiamati a procedere alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

I componenti il Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea – ai sensi dell'articolo 14.4 dello Statuto sociale – sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Quanto alle modalità e ai termini di predisposizione, deposito e pubblicazione delle liste da parte degli Azionisti, si ricorda che la normativa vigente e l'articolo 14.4 dello Statuto sociale stabiliscono quanto segue:

a) le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli Azionisti presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, vale a dire entro il 13 aprile 2023. Per il deposito delle liste dovranno essere seguite le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Corporate Affairs/Affari Societari di Poste Italiane S.p.A. (in Viale Europa n. 75 - 00144 Roma, dal lunedì al venerdì, possibilmente dalle ore 10:00 alle ore 18:00), ovvero (ii) all'indirizzo di posta elettronica certificata affari.societari@pec.posteitaliane.it. In occasione del deposito delle liste devono essere fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione. Le liste devono, quindi, essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società presso la sede sociale e sul sito internet della Società medesima almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2023);

• b) ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• c) il diritto di presentare le liste è riconosciuto esclusivamente agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale pari ad almeno l'1%;
• d) la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2023);
• e) entro il medesimo termine sopra indicato per il deposito delle liste (e, quindi, entro il 13 aprile 2023), unitamente a ciascuna lista devono essere depositate presso la Società tanto le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza (anche ai sensi della Raccomandazione n. 7 dei Codice di Corporate Governance), anche di giudizio, e il rispetto dei criteri di correttezza e competenza prescritti per la carica (i) dalla normativa, anche regolamentare, vigente (tra cui il Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze n. 169 del 23 novembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti", di seguito anche "D.M. 169/2020"), (ii) dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane (in ragione, tra l'altro, sia delle attività condotte per il tramite del Patrimonio BancoPosta, sia della circostanza che Poste Italiane detiene l'intero capitale sociale di PostePay S.p.A., istituto di moneta elettronica), e (iii) dallo statuto sociale, quanto l'ulteriore documentazione indicata dall'art. 144-octies, comma 1, lett. b), della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (tra cui un'esauriente

informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati). A tale riguardo si rammenta, in particolare che:

• ai sensi dell'articolo 147-quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), gli amministratori di società con azioni quotate devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate, attualmente disciplinati dall'articolo 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000;
• in aggiunta a quanto sopra, i candidati alla carica di amministratore devono altresì possedere i requisiti di onorabilità, ivi inclusa l'inesistenza di cause di ineleggibilità o decadenza, di cui all'art. 14.3 dello statuto sociale, nonché rispettare gli ulteriori requisiti e criteri indicati (i) dalla normativa, anche regolamentare, vigente (tra cui il D.M. 169/2020), (ii) dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane (in ragione, tra l'altro, sia delle attività condotte per il tramite del Patrimonio BancoPosta, sia della circostanza che Poste Italiane detiene l'intero capitale sociale di PostePay S.p.A., istituto di moneta elettronica), e (iii) dallo statuto sociale;
• ai sensi dell'articolo 14.4, settimo comma, dello Statuto sociale, ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate, disciplinati dall'articolo 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista;
• ai sensi dell'articolo 14.4, ottavo comma, dello Statuto sociale, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati del genere meno rappresentato (secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione della presente Assemblea), in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In proposito, si segnala altresì che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza, la composizione del consiglio di amministrazione risultante dall'elezione mediante voto di lista deve assicurare che il genere meno rappresentato

ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, secondo quanto al riguardo previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971);

• con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e all'articolo 144 quinquies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Decreto", specificando, ove esistenti, le relazioni significative con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e alle risultanze del libro soci, la Società risulta soggetta al controllo di diritto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("Ministero"), che ne detiene, in via diretta, una partecipazione pari al 29,26% del capitale sociale; si precisa altresì che Cassa depositi e prestiti S.p.A. (società a sua volta controllata dal Ministero) detiene un'ulteriore partecipazione pari al 35% del capitale sociale della Società. Il Ministero non esercita peraltro su Poste Italiane alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto la Società adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi; ciò risulta confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto-Legge n. 78/2009 (convertito con Legge n. 102/2009), che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società;

• in linea con quanto al riguardo previsto dalla normativa bancaria di carattere regolamentare di riferimento, nonché in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance (art. 3, Principio XII, Raccomandazione n. 15), il Consiglio di Amministrazione ha adottato specifici orientamenti in merito alla disponibilità di tempo e al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società (incluse le società quotate e quelle di rilevanti dimensioni), al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A.; il documento contenente tali orientamenti è consultabile sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

In relazione alla predisposizione delle liste si segnala inoltre che, in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l'articolo 14.5 dello Statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione vincolata in base al quale è previsto, ove possibile, il subentro dei candidati non eletti che risultano inseriti nella medesima lista di appartenenza degli Amministratori cessati. In ogni caso la sostituzione dei Consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Quanto al meccanismo di nomina degli Amministratori eletti mediante voto di lista, l'articolo 14.4 dello Statuto sociale dispone che:

• ogni avente diritto al voto possa votare in Assemblea una sola lista;
• dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti vengano tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i tre quarti degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore);

• i restanti Amministratori vengano tratti dalle altre liste, facendosi applicazione a tal fine delle specifiche regole indicate nella lettera b) dello stesso articolo 14.4 dello Statuto sociale;

• ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si debba tener conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;

• nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; qualora anche applicando i criteri di sostituzione qui previsti non siano individuati idonei sostituti, l'assemblea delibera a maggioranza semplice. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Si ricorda che l'articolo 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza richiede che almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione tra quelle predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza esaminate.

Qualora non dovesse risultare presentata alcuna lista di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 14.4, lett. f) dello Statuto sociale, l'Assemblea sarebbe chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

all'Assemblea compete il potere di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione; l'articolo 15.1 dello Statuto sociale dispone, difatti, solamente in via subordinata che sia lo stesso Consiglio di Amministrazione ad eleggere tra i propri membri il Presidente, qualora l'Assemblea non abbia provveduto al riguardo.

In relazione a quanto sopra, si invita l'Assemblea a nominare – tra gli Amministratori eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto all'ordine del giorno e sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti (secondo termini e modalità al riguardo indicate nell'avviso di convocazione della presente Assemblea) – il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'articolo 23.1 dello Statuto sociale dispone che ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso determinato dall'Assemblea e che la relativa deliberazione, una volta presa, rimane valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea stessa.

L'articolo 23.3 dello Statuto sociale demanda invece al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compito di stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto sociale.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 15 maggio 2020 – ossia in occasione del precedente rinnovo del Consiglio di Amministrazione – ha deliberato, ai sensi dell'art. 23.1 dello Statuto sociale, un compenso fisso pari ad euro 60.000 lordi annui per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad euro 40.000 lordi annui per ogni componente del Consiglio di Amministrazione.

In relazione a quanto sopra, si invita l'Assemblea a determinare – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti (secondo termini e modalità al riguardo indicate nell'avviso di convocazione della presente Assemblea) – il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione.