Poste Italiane

Board/Management Information • Mar 29, 2023

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. ("Poste" o la "Società"), in linea con le Disposizioni di Banca d'Italia (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV – Composizione e nomina degli organi sociali della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013) applicabili alla Società in ragione dell'esercizio delle attività di Bancoposta e nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, in considerazione del fatto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 scade il proprio mandato e tenuto conto:

• di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance
• di quanto previsto (i) dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia applicabili a Poste in ragione dell'attività di Bancoposta, nonché (ii) dalla normativa di carattere regolamentare relativa ai requisiti e ai criteri di idoneità degli esponenti aziendali delle banche, anch'essa applicabile a Poste in ragione dell'attività di Bancoposta
• dei criteri previsti nell'apposita "Politica in materia di diversità degli Organi di Amministrazione e Controllo di Poste Italiane S.p.A." approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, da ultimo, nella riunione del 17 dicembre 2020
• degli esiti dell'Autovalutazione ("Board Review") riferita all'esercizio 2022

inoltre, sentito il Comitato Nomine e Corporate Governance

in vista del rinnovo del Consiglio stesso, fornisce agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• la composizione, riferita alle figure la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna.

DIMENSIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane ritiene:

• appropriato l'attuale numero di nove Amministratori il numero massimo di Amministratori previsto dal vigente Statuto della Società – al fine di assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo, anche all'interno dei Comitati;
• adeguato il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (1) e Amministratori non esecutivi (8), accompagnato dalla presenza di un'ampia maggioranza di Amministratori indipendenti, al fine di assicurare un'ottimale composizione dei Comitati consiliari e un efficace funzionamento del Consiglio di

Amministrazione nel suo insieme.

COMPOSIZIONE

In linea con le su menzionate Disposizioni, la normativa di settore, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le best practice, il Consiglio di Amministrazione

auspica

la presenza di soggetti:

• pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere;
• dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali Comitati interni al Consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali del Gruppo Poste;
• con competenze diffuse e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all'interno dei Comitati di cui sia parte sia nell'ambito del Consiglio di Amministrazione nella sua interezza, possa effettivamente contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree e i diversi business in cui il Gruppo opera;
• che dedichino tempo adeguato alla complessità dell'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione in carica nell'auspicare al contempo che il rinnovo del Consiglio stesso tenga conto dell'esigenza, da un lato, di assicurare coerenza d'azione nella gestione del Gruppo Poste quale pilastro strategico per il Paese e, dall'altro, di garantire continuità nella realizzazione del piano strategico,

ritiene

di declinare le caratteristiche personali e le figure manageriali e professionali, nonché le competenze ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, come segue:

Il Presidente dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza e prestigio personale tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e da rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e gli altri Stakeholder;

• possedere caratteristiche personali tali da consentire la creazione di un forte spirito di squadra e un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;

• disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, avendo maturato precedenti esperienze nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate e/o di adeguate dimensioni e complessità;

• possedere adeguate competenze in campo economico-finanziario e/o giuridico, nonché esperienza e consuetudine a gestire nell'ambito del Consiglio di Amministrazione tematiche di rilevanza strategica. Questo nella prospettiva di raccordare gli sviluppi strategici con le tematiche di sostenibilità ambientale, sociale e di governo societario al fine di favorire la creazione di valore per tutti gli Stakeholder rilevanti;
• possedere mentalità e visione internazionale, accompagnate dalla conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo di quella inglese.

L'Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia applicabili all'attività di Bancoposta, dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza nonché di riconosciuta visione strategica;
• aver maturato esperienze significative al vertice di società preferibilmente operanti nei settori assicurativo e/o finanziario e/o dei servizi, di dimensioni e complessità assimilabili a quelle di Poste
• saper operare in Società caratterizzate da una molteplicità di Stakeholder e da articolati sistemi di governo societario;
• possedere uno stile di gestione orientato alla leadership e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori;
• possedere mentalità e visione internazionale, accompagnata dalla conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, di quella inglese.

Gli altri sette Amministratori dovrebbero essere tutti non-esecutivi; per la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile, dal Codice di Corporate Governance e dalle "Linee Guida relative ai Criteri di applicazione e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di Poste Italiane S.p.A." approvate dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, nella riunione del 17 dicembre 2020.

Essi dovranno possedere caratteristiche ed attitudini tali da consentire un'efficace partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comitati endoconsiliari, contribuendo al dibattito e fornendo stimolo e confronto al management. Essi dovranno:

• a) essere figure con profilo professionale e/o manageriale che portino un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari contribuendo in tal modo all'adeguatezza complessiva del Consiglio di Amministrazione;
• b) possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale; nello specifico sarà prioritario assicurare la presenza di competenze manageriali di elevata seniority maturate in società di adeguate dimensioni e complessità;
• c) avere maturato esperienze nell'ambito di Consigli di Amministrazione di società preferibilmente quotate e/o di adeguate dimensioni e complessità;
• d) possedere competenze diffuse tali da consentire una adeguata composizione dell'Organo e dei Comitati consiliari. Sono a tal fine ritenute rilevanti anzitutto le competenze specializzate sulle filiere di business specifiche di Poste Italiane, in particolare servizi finanziari, servizi assicurativi e sistemi di pagamento nonché servizi di logistica; in aggiunta ovvero in alternativa ad esse – le competenze maturate nell'ambito dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi (risk management), e/o nell'area legale e/o societaria e/o compliance; inoltre, le competenze maturate in ambito gestione talenti e risorse umane e/o innovazione e trasformazione digitale e/o in ambito sostenibilità sono apprezzate e ritenute di interesse;
• e) possedere o essere in grado di acquisire, attraverso opportune attività di induction, le conoscenze tecniche necessarie a comprendere l'attività del Gruppo e i rischi a cui è sottoposto per esercitare adeguatamente la funzione di stimolo e controllo propria del ruolo;
• f) aver maturato esposizione internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza della lingua inglese;
• g) dimostrare intelligenza sociale e idonee caratteristiche personali, tra cui capacità di relazione a tutti i livelli, senso di responsabilità, capacità di ascolto e di challenge costruttivo.

A completamento di quanto sopra, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, si raccomanda che almeno uno di essi:

• possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e assicurativa e di politiche retributive;
• possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Inoltre:

▪ I profili manageriali dovrebbero:

• ₋ avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di istituzioni finanziarie o di gruppi operanti in uno dei settori di Poste di adeguate dimensioni e complessità;
• ₋ possedere capacità di business judgement e un elevato orientamento alle strategie e ai risultati;
• i profili professionali dovrebbero:
• ₋ avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni, pubbliche o private;
• ₋ avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle istituzioni finanziarie o dei settori in cui opera Poste;
• Per ciò che riguarda la presenza in Consiglio di Amministrazione di eventuali profili accademici o istituzionali, gli stessi dovrebbero possedere, oltre alle caratteristiche su indicate ai punti, c), d), e), f) g), competenze riferibili ai business del Gruppo Poste o alle problematiche ad esso attinenti.

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura – oltre a soddisfare in ogni caso tutti i requisiti previsti per la carica – dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte; in proposito essi sono invitati a verificare che la propria situazione sia allineata all'orientamento in merito alla disponibilità di tempo e ai limiti al cumulo degli incarichi per gli Amministratori adottato al riguardo da Poste.