Geox

Report Publication Announcement • Mar 29, 2023

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA

PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2022

(art. 153, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, "TUF")

Signori Azionisti,

Introduzione 1.

La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Geox S.p.A. ("Geox" o la "Società") nell'esercizio concluso il 31 dicembre 2022, in conformità alla normativa di riferimento.

Il Collegio Sindacale è stato nominato dagli Azionisti in occasione dell'Assemblea del 14 aprile 2022, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, sulla base delle liste presentate rispettivamente (i) dall'azionista di maggioranza Lir S.r.l. - titolare del 71,1004% del capitale sottoscritto e versato - e (ii) da un gruppo di società di gestione del risparmio - la cui partecipazione complessiva è pari all'1,3676% del capitale sottoscritto e versato di Geox S.p.A.. I Sindaci eletti nella lista di maggioranza sono Fabrizio Colombo e Gabriella Covino, il Sindaco eletto nella lista di minoranza è Sonia Ferrero (Presidente). I Sindaci supplenti sono Francesca Salvi (lista di maggioranza) e Filippo Antonio Vittore Caravati (lista di minoranza).

L'incarico per l'attività di revisione legale è stato affidato, ai sensi del TUF e del d.lgs. n. 39/2010, alla società KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 per il periodo 2022-2030.

2. Attività di Vigilanza

Il Collegio Sindacale, anche nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha svolto, nel corso dell'esercizio 2022, le attività di vigilanza previste dalla legge (e, in particolare, dall'articolo 149, del TUF), dalle Norme di Comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con

comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (gennaio 2020), al quale la Società ha aderito in data 25 febbraio 2021, avviando tutte le necessarie attività di adeguamento.

2.1. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale in vigore, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

A tale fine il Collegio Sindacale si è avvalso dei flussi informativi posti in essere dalla Società, che si ritengono idonei a garantire ai Sindaci la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili.

Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio Sindacale ha tenuto nel corso del 2022 complessivamente sedici riunioni, in alcuni casi congiuntamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e ha ricevuto informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali. Il Collegio Sindacale - per quanto riguarda il sistema amministrativo e contabile e la sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione - ha assunto le necessarie informazioni dalle strutture aziendali e attraverso incontri periodici con la società incaricata della revisione legale.

Inoltre, il Collegio Sindacale:

• ha partecipato all'unica Assemblea degli Azionisti;
• ha preso parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (complessivamente sette nel corso del 2022), nel corso delle quali ha potuto essere informato sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario poste in essere dalla Società e dal Gruppo. In base alle informazioni così assunte dal Collegio Sindacale, le deliberazioni e le operazioni conseguentemente poste in essere risultano conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non evidenziano potenziali conflitti di interesse con la Società, non sono manifestamente imprudenti, azzardate, atipiche o inusuali, né sono in contrasto con le decisioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (dieci nel 2022);

• ha partecipato alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (cinque nel 2022);
• ha partecipato alle riunioni del Comitato Esecutivo (tredici nel 2022);
• ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili (il "Dirigente Preposto");
• ha incontrato periodicamente la società incaricata della revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, la KPMG S.p.A..

Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle operazioni gestionali assunte dagli Amministratori e ha verificato che le decisioni assunte non fossero in contrasto con gli interessi della Società.

In tale ambito, il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenze e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura amministrativa della Società al fine del rispetto di tali principi.

Il Collegio Sindacale ritiene che siano stati rispettati i principi di corretta amministrazione e, sulla base delle informazioni acquisite, ritiene che le scelte gestionali siano ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza.

2.2. If Collegio Sindacale ha acquisito dagli Amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, periodiche informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società, per le loro dimensioni o caratteristiche, anche per il tramite delle società controllate.

Tra i fatti di rilievo dell'esercizio, il Collegio porta all'attenzione degli Azionisti che a fine settembre del 2022 un incendio si è sviluppato in un magazzino di terzi ubicato a Levada (TV).

Questo operatore logistico gestiva una parte sostanziale dell'abbigliamento a marchio Geox con esclusione dell'e-commerce. Non si sono registrati danni a persone e l'incendio è stato circoscritto a una parte contenuta dello stabile, ma i fumi hanno interessato circa la metà del deposito. I capi danneggiati o distrutti prevalentemente facevano parte della collezione Autunno/Inverno 2022 non ancora spedita.

La Società è assicurata con massimali adeguati contro questi accadimenti ed entro dicembre 2022 è stato firmato l'accordo con la compagnia assicurativa, in conseguenza del quale l'incendio non ha avuto impatto sul risultato economico dell'esercizio, mentre si sono registrati degli effetti su alcune voci del conto economico. Gli Amministratori hanno dato esauriente informativa nelle Note Esplicative al Bilancio.

Per quanto concerne l'architettura finanziaria della Società al servizio del business e degli investimenti del triennio di Piano Strategico, il Collegio rammenta che il 30 luglio 2020 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento per un importo totale di Euro 90 milioni, ottenuto grazie anche al solido track-record dei suoi indicatori patrimoniali e finanziari. Il finanziamento ha una durata massima di 6 anni con preammortamento di 24 mesi e rimborso con rate trimestrali. Si segnala che nel corso del 2022 è iniziato il rimborso di tale finanziamento con la restituzione delle prime due rate, per un importo complessivo pari a Euro 11.250 mila.

Il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari che, al 31 dicembre 2022, risultano essere rispettati.

Gli altri finanziamenti in essere non sono soggetti a covenant finanziari.

2.3. Il Collegio Sindacale non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione legale e del responsabile della Funzione di Internal Audit.

La Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori contiene adeguata informativa sulle operazioni infragruppo e con parti correlate, tutte congrue, rispondenti all'interesse della Società e regolate a condizioni di mercato. L'impatto oconomico delle operazioni con parti correlate è riportato alla Nota 39 del bilancio di esercizio della Società e alla Nota 38 del bilancio consolidato; la loro incidenza sui flussi finanziari è riportata direttamente nello schema di rendiconto finanziario.

In riferimento a tali operazioni, il Collegio Sindacale ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella loro Relazione sulla Gestione e nelle Note Illustrative al bilancio.

2.4. Il Collegio Sindacale, per quanto di sua competenza, ha acquisito informazioni e vigilato sulla struttura organizzativa della Società, ritenendo che la struttura sia nel suo complesso adeguata.

2.5. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Collegio Sindacale ha rilasciato i seguenti pareri favorevoli:

• sulla valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza, previsti dal Codice di Corporate Governance e dal TUF, in capo ai consiglieri indipendenti;

• sulla nomina del Dirigente Preposto, nella persona di Massimo Nai (confermato nel ruolo a seguito del rinnovo degli organi sociali);

• sui criteri di attribuzione della componente variabile dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche;

• sull'approvazione del piano annuale di attività predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione n. 33, lett. c), del Codice di Corporate Governance;

• sulla valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, effettuata dal Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione n. 35, lett. a), del Codice di Corporate Governance, di concerto con il Dirigente Preposto.

Il Collegio Sindacale dà atto che, prima dell'approvazione del progetto di bilancio, gli Amministratori hanno approvato le risultanze dell'impairment test e verificato la rispondenza delle stesse alle prescrizioni dello IAS 36. In relazione alle risultanze delle attività di impairment si veda anche il successivo paragrafo 3, "Bilancio di Esercizio".

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha altresì provveduto all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri componenti, all'esito della quale ha confermato l'esistenza dei requisiti richiesti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance; si dà altresì atto che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l'esercizio 2022.

Il Collegio Sindacale ha altresì provveduto ad effettuare, con riferimento all'esercizio 2022, il processo di autovalutazione sulla composizione e sul funzionamento dell'organo collegiale, l'esito del quale è stato riferito al Consiglio di Amministrazione.

I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

2.6. Nel corso dell'esercizio 2022 non sono pervenute denunce ex articolo 2408 c.c., né esposti di alcun genere da parte di terzi.

2.7. Il Collegio Sindacale ha verificato che la Società si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in riferimento al Gruppo, avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Il Collegio, al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società si è relazionato e coordinato con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con l'Amministratore Delegato, con il responsabile della Funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle attività connesse al Regolamento (EU) 2016/679 in materia di protezione dei dati personali (GDPR) e ha preso visione delle relazioni periodiche del responsabile dell'attività.

Inoltre, il Collegio Sindacale, nelle sue funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, oltre a instaurare un continuo flusso informativo con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha avuto regolari incontri con la società di revisione, prendendo atto della attestazione resa dalla medesima sull'assenza di carenze significative nel sistema di controllo interno.

Il Collegio Sindacale riferisce che l'ultima versione del codice etico della Società è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2018.

Il Collegio Sindacale informa altresì che la Società dispone di una policy in tema di diversity degli organi sociali, approvata nel 2017 e che nel febbraio 2022 è stata adottata anche una politica volta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale, la policy "Diversity-as Uniqueness and Inclusion".

Il Collegio Sindacale ha esaminato la relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza per il 2022, sulla quale non ha osservazioni da esprimere. I Sindaci riferiscono altresì di avere avuto uno scambio costante di informazioni con l'Organismo di Vigilanza e che si sono tenute nel corso del 2022 due riunioni congiunte.

Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, acquisendo le informazioni utili per l'esercizio delle attività di vigilanza di sua competenza.

Il Collegio Sindacale rappresenta, altresì, che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha operato in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance. La collaborazione con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stata proficua e fattiva e ha, tra l'altro, consentito di coordinare le rispettive attività e garantito una valutazione congiunta e un efficace coordinamento del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la relazione annuale della Funzione di Internal Audii sull'attività svolta nel corso del 2022 e i rapporti di audit.

I Sindaci hanno effettuato le verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione della relazione finanziaria semestrale e del bilancio annuale e ha valutato, tramite i periodici incontri con la società di revisione, l'adeguatezza dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della relazione finanziaria semestrale e del bilancio annuale.

Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno formulate dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato.

2.8. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse e ritiene che la Società sia in grado di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Il flusso informativo verso il revisore contrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali, è stato ritenuto efficace. Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 36 della Delibera CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007, in base alle informazioni raccolte e alle attività condotte dalla Funzione di Internal Audit, il sistema informativo-contabile delle società controllate aventi rilevanza significativa costituite e regolate dalle leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea è stato ritenuto adeguato, nonché rispondente alle ulteriori condizioni richieste dal richiamato articolo 36 della Delibera CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Il Collegio Sindacale dà altresì atto di avere incontrato, ai sensi dell'articolo 151, commi 1 e 2, del TUF, il Sindaco Unico delle società controllate italiane; in esito a detti incontri non sono emerse criticità degne di essere segnalate.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società dispone di un Global Compliance Program (aggiornato da ultimo in data 9 novembre 2022), documento rivolto alle società estere del Gruppo. Esso si qualifica come strumento di governance volto a rafforzare l'impegno etico e professionale della Società e a prevenire la commissione all'estero di illeciti (quali, per esempio, i reati contro la pubblica amministrazione, il falso in bilancio, il riciclaggio, i reati commessi in violazione delle norme sulla sicurezza sul lavoro, i reati ambientali) da cui possa derivare responsabilità penale d'impresa e conseguenti rischi reputazionali. Il Global Compliance Program è stato predisposto alla luce delle principali fonti normative in materia, tenuto altresi conto dell'attuale assetto organizzativo del Gruppo e delle specifiche legislazioni di riferimento applicabili negli ordinamenti in cui le varie società del Gruppo Geox operano.

Inoltre, in linea con i presidi di controllo precedentemente descritti, la Società ha ottenuto la certificazione ISO 37001 in materia di politiche di contrasto alla corruzione attiva e passiva.

Il Collegio Sindacale riferisce, altresi, che, nel rispetto della Legge 179/2017 recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato" (cd. "Legge sul Whistleblowing"), la Società ha implementato un idoneo sistema di Whistleblowing globale e integrato a livello di gruppo, con l'obiettivo di accertare e gestire tempestivamente eventuali comportamenti illeciti e/o violazioni riguardanti condotte sospette e non conformi a quanto stabilito dal Codice Etico della Società.

2.9. La Società, come già riferito, ha aderito al Codice di Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., come risulta dalla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2022 e messa a disposizione sul sito internet della Società. Tale Relazione è stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

La Relazione in questione dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Società. Tale sistema è conforme e aderente alle regole del modello di governance prescritto

dal Codice di Corporate Governance sopra menzionato e i principi prescritti sono effettivamente e correttamente applicati.

In particolare, il Collegio Sindacale dà atto di aver verificato l'evoluzione della governance anche alla luce delle considerazioni contenute nella Relazione sul governo societario in merito alle raccomandazioni recate nella lettera del presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023 e, in tale ambito, di aver valutato positivamente l'attenzione posta dalla Società ai temi oggetto di dette raccomandazioni, quali l'attenzione all'informativa preconsiliare, la partecipazione dei manager alle riunioni consiliari e l'identificazione dei criteri per valutare la significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza dei consiglieri.

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2022 dà conto delle conclusioni raggiunte dagli Amministratori in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate.

Nel corso dell'attività di vigilanza non emersi omissioni, fatti censurabili o irregolarità tali da richiederne la segnalazione ai competenti organi esterni di controllo e vigilanza o la menzione nella presente relazione.

2.10. Gli Amministratori hanno, altresì, predisposto la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2023. In tale ambito gli Amministratori hanno illustrato i principi adottati per la determinazione delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione, controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre, la stessa relazione contiene la tabella relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché lo schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni al capitale della società dagli stessi detenute.

2.11. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema amministrativo e contabile della Società e sulla sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni da parte del Dirigente Preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione predisposta dalla Società e dall'analisi del lavoro svolto dalla società incaricata della revisione legale.

In particolare, il Collegio Sindacale constata che il Dirigente Preposto ha rilasciato l'attestazione che i documenti di bilancio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta

della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle partecipate incluse nell'area di consolidamento. Le dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto, sulla base delle informazioni acquisite, risultano complete.

Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile formulate dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato e affidabile nella rappresentazione dei fatti di gestione.

2.12. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Collegio Sindacale ha incontrato regolarmente la società incaricata della revisione legale, KPMG S.p.A., al fine dello scambio di dati e informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 150, comma 3, del TUF.

In tali incontri, la società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato nella presente relazione.

2.13. Le attività di vigilanza sull'attività di revisione di cui all'articolo 19, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è stata condotta dal Collegio Sindacale nell'ambito dei menzionati incontri con la società di revisione incaricata, che ha illustrato i controlli trimestrali eseguiti e i relativi esiti, la strategia di revisione, nonché le questioni fondamentali incontrate nello svolgimento dell'attività. Da tali incontri non sono emerse criticità tali da incidere sul bilancio individuale della Società o sul bilancio consolidato.

Il Collegio Sindacale ha altresi valutato il piano di lavoro predisposto dalla KPMG S.p.A., rilevandolo adeguato alle caratteristiche ed alle dimensioni del Gruppo, e ha vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale, rilevando che lo stesso si è svolto nel rispetto del piano di revisione e secondo gli International Standard Audit.

Le relazioni della società KPMG S.p.A. sul bilancio di esercizio e consolidato sono state rilasciate, ai sensi degli articoli 14 e 16 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in data 29 marzo 2023.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la società di revisione ha:

rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato di Geox . forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Geox e del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial

Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del d.lgs. n. 38/2005;

• rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che le relazioni sulla gestione che corredano il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli Amministratori della Società, sono redatte in conformità alle norme di legge;
• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nelle relazioni sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

La relazione di revisione include, inoltre, l'indicazione degli aspetti chiave della revisione, in relazione ai quali, tuttavia, non viene espresso un giudizio separato, essendo stati affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del giudizio sul bilancio di esercizio nel suo complesso.

Gli aspetti chiave della revisione sono stati identificati come segue: (i) Recuperabilità del valore delle attività non correnti riferite ai punti vendita (impairment test), (ii) Valutazione delle rimanenze, e (iii) Valutazione debiti commerciali.

La relazione di revisione esprime un giudizio di appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale, sulla base degli elementi probativi acquisiti fino alla data della relazione medesima.

Il Collegio Sindacale osserva che l'articolo 154-ter, comma 1.1, del TUF (in vigore dal 1º febbraio 2022), prevede che gli amministratori curino l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione del 17 dicembre 2018 ("Regolamento ESEF"). Il comma 1.2 del citato articolo 154-ter (anche questo in vigore dal 1º febbraio 2022) ha altresì previsto che la società di revisione legale, nella relazione di revisione di cuí all'articolo 14 del d.lgs. n.39/2010, esprima un giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del Regolamento ESEF,

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'applicazione delle disposizioni del Regolamento ESEF da parte degli Amministratori e conferma che la società di revisione, nella relazione ex articolo

14, del d.lgs. n. 39/2010, ha espresso un giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del Regolamento ESEF.

In data 29 marzo 2023 la società di revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la relazione aggiuntiva prevista dall'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010. Relativamente all'esercizio precedente, il Collegio Sindacale ha provveduto ad informare il Consiglio di Amministrazione in merito agli esiti della revisione legale, come previsto dalle disposizioni di legge.

In allegato alla relazione aggiuntiva di cui al precedente paragrafo, la società di revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza. Infine, il Collegio Sindacale ha preso atto della relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 18 del d.lgs. n. 39/2010.

2.14. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, la Società ha conferito alla KPMG S.p.A. un solo incarico non audit (relativo alla taggatura ESEF del bilancio 2021), per un importo pari a Euro 8.000.

Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla KPMG S.p.A., del valore trascurabile degli incarichi non audit e del fatto che non sono stati conferiti incarichi alle società appartenenti alla sua rete dalla Società e dalle società del Gruppo, riteniamo che non esistano aspetti critici in ordine all'indipendenza della KPMG S.p.A.

Il revisore legale ha altresì dichiarato che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014.

2.15. Il d.lgs. n. 254/2016 che attua la Direttiva UE sulla cosiddetta "non-financial and diversity information" prevede che gli enti di interesse pubblico di grandi dimensioni rendicontino specifiche informazioni di natura non finanziaria a partire dai bilanci relativi agli esercizi con

inizio dal 1º gennaio 2017. Tale informativa riguarda questioni ambientali, sociali, aspetti legati ai dipendenti, rispetto dei diritti umani, anticorruzione, diversità dei membri dell'organo amministrativo e altri aspetti legati alla sostenibilità e al cambiamento climatico.

Il Collegio Sindacale osserva altresì che la responsabilità di garantire che la relazione sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dall'ordinamento compete agli Amministratori.

L'organo di controllo deve vigilare sull'osservanza delle disposizioni del d.lgs. n. 254/2016; nell'ambito di tale attività, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di un adeguato sistema organizzativo, amministrativo, di rendicontazione e controllo predisposto dalla Società finalizzato a consentire una corretta e completa rappresentazione dell'informativa non finanziaria. A tale scopo, il Collegio ha incontrato il responsabile della sostenibilità e consulenti esterni che, sotto la responsabilità di quest'ultimo, fanno parte del gruppo di lavoro che partecipa al processo di redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, acquisendo informazioni in merito all'analisi di materialità svolto dalla Società per definire gli ambiti dell'informativa non finanziaria rilevanti per il Gruppo Geox, al coinvolgimento delle società controllate, alle procedure e strumenti operativi adottati per la raccolta di dati/informazioni e loro successiva analisi, controllo e consolidamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in data 9 marzo 2023.

Il Collegio Sindacale informa che il Consiglio di Amministrazione ha conferito alla società di revisione legale KPMG S.p.A. l'incarico per l'asseverazione dell'informativa non finanziaria. L'incarico conferito ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016 è relativo all'esame limitato (limited assurance engagement) della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Geox. Il Collegio Sindacale ha incontrato i rappresentanti di detta società di revisione e ha preso visione della relazione ex articoli 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016 e 5 del Regolamento Consob n. 20267 sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, rilasciata in data 29 marzo 2023.

Dal momento che l'attività svolta dalla KPMG S.p.A. in relazione alla dichiarazione non finanziaria è una revisione a carattere limitato, il giudizio è espresso in termini negativi. La relazione afferma, infatti, che sulla base del lavoro svolto non sono pervenuti alla KPMG S.p.A. elementi che facciano ritenere che la dichiarazione non finanziaria del Gruppo Geox relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in

conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del d.lgs. n. 254/2016 e dai Global Reporting Initiative Standars. Le conclusioni della KPMG S.p.A. in relazione alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Geox non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo "La Tassonomia Europea" della stessa, richieste dall'articolo 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020.

Bilancio di Esercizio 3.

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e ha preso visione del bilancio consolidato alla medesima data. Il Collegio Sindacale porta l'attenzione sulle seguenti informative.

Con riferimento all'informativa sulle attività di Geox in Russia, è precisato che il conflitto scatenato dalla Russia contro l'Ucraina continua a creare situazioni di forte crisi internazionale, che si sono aggiunte a quelle da Covid-19 provocando, nel corso del 2022, ripercussioni a livello globale su: i) catene di approvvigionamento con particolare riferimento alla fornitura e ai prezzi di materie prime ed energia; ii) sviluppo della domanda nei mercati internazionali; iii) andamento dei tassi di inflazione con conseguenti politiche monetarie restrittive sui tassi di interesse; iv) rafforzamento del dollaro conseguente all'avversione al rischio, al diverso andamento dell'economia americana e all'incremento dei tassi.

In entrambi i Paesi il business di Geox è sviluppato principalmente tramite terzi, wholesale e franchising (al 100% in Ucraina e al 70% in Russia). Alla luce di questi eventi il Gruppo ha sospeso, poco dopo lo scoppio del conflitto, ogni nuovo investimento diretto in Russia, ha ritirato il management europeo e sta gestendo la situazione nel breve periodo in modo da essere pronto a mitigare gli impatti di ogni decisione futura relativa alla propria presenza in Russia.

Alla data del 31 dicembre 2022 i ricavi del Gruppo nell'area sono in linea con quanto previsto a piano, con circa 74 milioni di Euro (circa il 10% del fatturato consolidato) dove l'incremento rispetto all'esercizio precedente è principalmente riferibile al forte apprezzamento del Rublo sull'Euro.

Nella considerazione che le principali assunzioni del Piano Strategico 2022-2024, approvato in data 1º dicembre 2021, sono state considerate ancora attuali come riferimento per supportare le valutazioni relative al bilancio che siete chiamati ad approvare, gli Amministratori hanno dedicato particolare attenzione all'attività di impairment test.

Detta attività ha previsto la verifica della recuperabilità del capitale investito riferibile a ciascun punto vendita gestito direttamente dal Gruppo in Italia (Direct Operated Stores, DOS).

Successivamente il test di impairment è stato effettuato anche sul valore di carico delle partecipazioni considerando i flussi di cassa per mercato derivanti dallo stesso Piano strategico 2022-2024. Il test di impairment non ha evidenziato l'esigenza di apportare rettifiche al valore delle partecipazioni.

In considerazione delle previsioni del Piano Strategico 2022-2024, della estrema volatilità delle previsioni e dell'importo già esistente di imposte differite attive, gli Amministratori hanno ritenuto di non procedere a ulteriori stanziamenti.

Gli Amministratori, in considerazione delle previsioni contenute nel Piano Strategico 2022-2024, delle attuali linee di credito disponibili e non utilizzate, nonché dei finanziamenti ottenuti dal sistema bancario nel corso del 2020, ritengono non sussistano problematiche circa la capacità della Società e del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e, in particolare, nei prossimi dodici mesi. Su tali basi, oltre che sulla struttura patrimoniale di cui la Società gode, gli Amministratori hanno valutato che, pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono incertezze significative sul presupposto della continuità aziendale.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla predisposizione della relazione sulla gestione e, anche a tale riguardo, non vi sono osservazioni da riferire.

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, redatto dagli Amministratori ai sensi di legge e da questi regolarmente trasmesso al Collegio Sindacale (unitamente alla Relazione sulla Gestione e alle Note Informative), espone una perdita di esercizio pari a 12.233 mila Euro.

Conclusioni 4.

Il Collegio Sindacale, considerate anche le risultanze dell'attività svolta dalla società di revisione, per i profili di propria competenza non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, così come redatto e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2023, né alla proposta di riportare a nuovo la perdita di esercizio come formulata dal medesimo Consiglio di Amministrazione.

Milano, 29 marzo 2023

IL COLLEGIO SINDACALE"

Sonia Ferrero (Presidente)

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Fabrizio Colombo (Sindaco Effettivo)

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Gabriella Covino (Sindaco Effettivo)