Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
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| Informazione Regolamentata n. 0226-5-2024 |
Data/Ora Inizio Diffusione 29 Marzo 2024 08:42:17 |
Euronext Star Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | SABAF | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 188263 | |
| Utenza - Referente | : | SABAFN05 - Beschi | |
| Tipologia | : | REGEM; 3.1 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 29 Marzo 2024 08:42:17 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione | : | 29 Marzo 2024 08:42:17 | |
| Oggetto | : | Avviso di convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria 8 maggio 2024 |
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| Testo del comunicato |
Vedi allegato
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea degli Azionisti presso la sede sociale di Ospitaletto (BS) Via dei Carpini n. 1 alle ore 10,30 per il giorno 8 maggio 2024, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
1) Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'8 maggio 2029, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a Euro 1.268.679,00 (unmilioneduecentosessantottomilaseicentosettantanove/00), con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto; delibere inerenti e conseguenti e deleghe di poteri.
Il capitale sociale di Sabaf S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è di 12.686.795 Euro composto da n. 12.686.795 azioni ordinarie del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna. Ad ogni azione è attribuito un voto. Tuttavia, ai sensi dell'art. 5-bis dello Statuto, il titolare di azioni ordinarie dispone di due voti per azione, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previsti dalla normativa (anche regolamentare) vigente, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno 24 (ventiquattro) mesi e previa iscrizione nell'apposito elenco speciale di cui all'art. 5-quater dello Statuto medesimo (c.d. voto maggiorato). Il regolamento sul voto maggiorato e l'elenco degli Azionisti con partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) che hanno chiesto l'iscrizione nell'elenco speciale sono pubblicati sul sito internet www.sabaf.it, alla sezione "Investitori / Corporate Governance / Voto Maggiorato".
Alla data odierna, i dati relativi al numero di azioni in circolazione e al numero di diritti di voto esercitabili risultano i seguenti:
| Azioni | N° azioni che compongono il capitale sociale |
Numero diritti di voto |
|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 6.559.278 | 6.559.278 |
| Azioni ordinarie con voto maggiorato |
6.127.517 | 12.255.034 |
| TOTALE | 12.686.795 | 18.814.312 |
La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, è titolare di n. 241.963 azioni proprie, pari all'1,907% (uno virgola novecentosette per cento) del capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e dell'art. 9 dello Statuto, sono legittimati ad intervenire in Assemblea degli Azionisti coloro cui spetta il diritto di voto sulla base della comunicazione fatta alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea degli Azionisti in unica convocazione (26 aprile 2024). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea degli Azionisti. Coloro che risultino titolari del diritto di voto successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea degli Azionisti.
Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con Legge n. 27 del 24 aprile 2020, nonché dell'art. 11, comma 2 della Legge n. 21 del 5 marzo 2024 che ha esteso l'efficacia delle misure contenute nel predetto art. 106 alle Assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024 l'intervento in Assemblea degli Azionisti da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19 – di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e delle summenzionate disposizioni normative (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea degli Azionisti dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.sabafgroup.com (sezione "Investitori"). Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del 2° (secondo) giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea degli Azionisti (6 maggio 2024) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata. La
delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.
L'intervento all'Assemblea degli Azionisti dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, senza necessità che si trovino nel medesimo luogo, ai sensi delle disposizioni normative sopra citate applicabili per tale evenienza.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02 46776826-14 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti posti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea degli Azionisti delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Le integrazioni dell'elenco delle materie da trattare ovvero le nuove proposte dovranno pervenire tramite invio a mezzo raccomandata inviata alla Società, in Ospitaletto (BS), Via dei Carpini n. 1, ovvero mediante comunicazione in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. La domanda dovrà essere corredata dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che l'hanno presentata, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute e della relativa percentuale del capitale sociale nonché delle certificazioni attestanti la titolarità della partecipazione azionaria, nonché una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea degli Azionisti in unica convocazione, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 2 del TUF. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125–ter, comma 1, del TUF contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea degli Azionisti è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il 23 aprile 2024. Tali proposte saranno pubblicate entro il 26 aprile 2024 sul sito internet della Società al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Circa le modalità di presentazione delle proposte di deliberazione e votazione si rimanda a quanto indicato nel precedente paragrafo.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea degli Azionisti. Le domande devono essere indirizzate per iscritto mediante invio a mezzo raccomandata inviata alla Società, in Ospitaletto (BS), Via dei Carpini n. 1 ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected] . Hanno diritto di
ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni: a tal fine, dovrà essere prodotta, anche successivamente alla domanda e con le stesse modalità previste per l'inoltro di quest'ultima, una certificazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso con validità alla suddetta data. Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea degli Azionisti, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario. Alle domande pervenute entro le ore 18.00 del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea degli Azionisti (26 aprile 2024) è data risposta, verificata la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, mediante pubblicazione delle risposte sul sito internet della Società www.sabaf.it nella sezione "Investitori", almeno 2 (due) giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti (6 maggio 2024) con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
A norma dell'art. 12 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, in conformità alle disposizioni e ai criteri di seguito richiamati.
Le liste possono essere presentate da titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti, alla data del deposito della lista, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea degli Azionisti.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti dall'art. 12 dello Statuto, cui si fa pertanto rinvio per quanto di seguito non espressamente indicato. In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo.
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto e dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, ogni lista deve includere almeno 1 (uno) candidato, ovvero almeno due nel caso in cui includa più di 7 (sette) candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani.
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Inoltre, in conformità alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, ha adottato gli Orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società, comprensivo anche dell'indicazione del numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione nonché di indicazioni in materia di requisiti di indipendenza dei candidati.
Il documento contenente tali Orientamenti è consultabile sul sito internet della Società (www.sabafgroup.com) alla Sezione "Investitori".
Coloro i quali intendano presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere sono pertanto invitati a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa ai suddetti Orientamenti e a indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli Azionisti entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea degli Azionisti ossia in data 13 aprile 2024.
Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] ovvero (ii) presso la sede sociale.
Unitamente alle liste deve essere depositata, da parte degli Azionisti che le presentano, una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di
partecipazione al capitale della Società da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea degli Azionisti (ossia entro il 17 aprile 2024, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).
Sempre con le liste devono essere depositate presso la Società anche: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.
Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e al contenuto della Relazione Illustrativa predisposta sul punto all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai titolari di diritti di voto nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che superano i limiti quantitativi al cumulo degli incarichi stabiliti dall'art. 144-terdecies del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato.
Le liste possono essere presentate da titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti, alla data del deposito della lista, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea degli Azionisti.
Ogni titolare di diritto di voto, nonché gli Azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e quelli che aderiscono ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste dei candidati dovranno essere presentate entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea degli Azionisti ossia in data 13 aprile 2024.
Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] ovvero (ii) presso la sede sociale.
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste da Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea degli Azionisti.
Ai sensi dell'art. 144-sexies comma 5 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato, qualora entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al 3° (terzo) giorno successivo alla suddetta scadenza (quindi, entro il 16 aprile 2024). In tal caso la quota minima di partecipazione necessaria per presentare una lista è ridotta al 1,25% (uno virgola venticinque per cento) delle azioni ordinarie.
All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da:
a) le informazioni relative all'identità dei titolari del diritto di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato in modo da far sì che il nuovo Collegio Sindacale sia composto, almeno per 2/5 (due quinti), da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.
La certificazione rilasciata dagli intermediari finanziari autorizzati attestante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (17 aprile 2024).
Le liste presentate saranno numerate in ordine progressivo in dipendenza della data di deposito presso la Società.
La documentazione relativa all'Assemblea degli Azionisti, ivi comprese la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società www.sabafgroup.com, nella sezione Investitori, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato emarketstorage.com.
Ospitaletto (BS), 29 marzo 2024
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