Openjobmetis

Audit Report / Information • Mar 30, 2023

Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 c.3, c.c. all'Assemblea degli Azionisti della società Openjobmetis S.p.A. del 21 aprile 2023

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 2429, c.3 c.c., è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, sull'attività di vigilanza svolta, nonché sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati.

In particolare, il Collegio Sindacale riferisce sull'attività di vigilanza che esso è tenuto a svolgere in riferimento agli obblighi previsti dalla normaliva vigente nonché tenuto conto delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate' e con le modalità previste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 06/04/2001 e successivi aggiornamenti.

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in carica alla data della presente relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2022-2023, rispettando il criterio di riparto stabilito dall'art. 148 c. l-bis TUF, ed è composto dalla Dott.ssa Chiara Segala (Presidente), dalla Dott.ssa Manuela Paola Pagliarello e dal Dott. Roberto Tribuno (Sindaci Effettivi). Sono stati nominati sindaci supplenti il Dott. Marco Sironi e il Dott. Alvise Deganello.

Si evidenzia che il Collegio Sindacale così composto, era stato nominato anche nelle società controllate Quanta S.p.A. e Quanta Risorse Umane S.p.A. dalla data della loro acquisizione avvenuta il 26.05.2021; lo stesso è decaduto contestualmente alla data di efficacia delle operazioni di fusione per incorporazione rispettivamente in Openjobmetis S.p.A. (01.01.2022 per Quanta S.p.A.) e nella controllata Openjob Consulting S.r.1. (01.04.2022 per Quanta Risorse Umane S.p.A.).

Dal 08.04.2022 il Collegio Sindacale, nella medesima composizione della Controllante, è stato nominato nella società interamente controllata Family Care S.r.1.

Fatti significativi intervenuti nell'esercizio

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e non si hanno osservazioni da formulare.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto dall'Amministratore Delegato, dagli amministratori esecutivi e dagli organi amministrativi delle società controllate, durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione a cui il Collegio Sindacale partecipa, adeguate e tempestive informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, anche nel rispetto della periodicità stabilita normativamente. Per la descrizione delle operazioni di maggior rilievo si rimanda alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione sezione 'Principali fatti di rilievo avvenuti nel corso del 2022' e sezione 'Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio' che, per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, riassumono in modo completo i fatti di maggior rilievo che hanno riguardato il Gruppo Openjobmetis nel corso dell'esercizio 2022 e inizio 2023. Merita citare, oltre alle operazioni di fusione per incorporazione sopra richiamate, l'avvio di un nuovo programma di acquisto di azioni proprie eseguita per il tramite di un'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria e parziale per massime n. 325.065 azioni ordinarie, che ha avuto una durata di 15 giorni di Borsa aperta, vale a dire dal 14.11.2022 al 02.12.2022.

Il Collegio Sindacale può dare atto che le operazioni di cui è venuto a conoscenza siano state conformi alla legge, allo statuto e non siano state manifestatamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto d'interesse e in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da comprometterne l'integrità del patrimonio sociale.

Operazioni atipiche o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Per operazioni atipiche e/o inusuali, secondo quanto indicato nella Comunicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferinento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Nel corso dell'esercizio 2022, per quanto a conoscenza dello scrivente Collegio Sindacale, risultano essere state poste in essere operazioni infragruppo di natura ordinaria relativamente ad attività di direzione generale, assistenza contabile ed amministrativa, controllo di gestione del personale, direzione commerciale, recupero crediti, servizi EDP e data processing, call center, acquisti erogati dalla Capogruppo nei confronti di altre società del Gruppo, distacco del personale, somministrazione di pervizi di elaborazione di cedolini paghe e degli adempimenti conseguenti, selezione di personale, formazione del personale. Tra le società del Gruppo Openjobmetis sono stati firmati accordi relativi all'esercizio dell'opzione per il regime del consolidato fiscale. Per una illustrazione completa si rinvia al paragrafo destinato ai 'Rapporti con imprese controllate e con parti correlate' nella Relazione sulla Gestione e alle note 'Parti correlate' di commento al Bilancio separato e consolidato, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici.

Ai sensi dell'articolo 2391-bis c.c. e del Regolamento sulle operazioni con parti correlate approvato con delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una "Procedura por le operazioni con Parti Correlate" (ultimo aggiornamento 29 giugno 2021); delle attività in materia di operazioni con parti correlate è investito il 'Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità' istituito il 30 aprile 2021 (data di insediamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione) che, composto esclusivamente da consiglieri indipendenti, riceve ed esamina una informativa almeno trimestrale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate e ne riferisce tempestivamente durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Si dà atto che il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della 'Procedura per le operazioni con Parti Correlate', adottata dal Consiglio di Amministrazione alle diposizioni di legge e regolamentari, sull'adeguatezza delle procedure adottate per l'identificazione delle parti correlate e per assicurare che le operazioni con parti correlate poste in essere vengano effettuate nel rispetto dei criteri di trasparenza, nonché di correttezza procedurale e sostanziale.

Nell'ambito dell'attività di vigilanza svolta, in base alle informazioni iscontrate e ricevute e per quanto a conoscenza dello scrivente Collegio Sindacale, non sono emerse operazioni atipiche o inusuali svolte con o verso terzi, con società del Gruppo, o con altre parti correlate. Non emergono criticità riguardo ad adeguatezza, congruità e rispondenza all'interesse della Società. Le informazioni contenute nella Relazione sulla Gestione sono adeguate in ordine alle operazioni infragruppo e con parti correlate.

Rapporti con la Società di Revisione

Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiani d'informativa contenuti nella relazione della società di revisione; attestazione di conformità Dichiarazione non Finanzione di eventuali conferimenti di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi; osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori; indipendenza della società di revisione.

Il Collegio Sindacale, anche in veste di Conitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, fispetto a quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, ha svolto l'attività di vigilanza prescritta.

In data 24 marzo 2023 la Società di Revisione incaricata KPMG S.p.A., cui sono affidati i compiti di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo per il periodo 2015-2023, ha rilasciato, ai sensi dell'art.14 del D.Lgs. n. 39/2010, e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014, le proprie Relazioni in cui ha espresso, illustrando gli aspetti chiave della revisione legale, per il bilancio separato e/o per il bilancio consolidato:

• a) un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa da cui emerge che gli stessi sono conforni alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa del Gruppo Openjobmetis al 31.12.2022;
• b) un giudizio di coerenza del bilancio consolidato del Gruppo Openjobmetis rispetto alla Relazione sulla Gestione e ad alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari;

• c) un giudizio di conformità alle norme di legge rispetto alla Relazione sulla Gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
• d) un giudizio di conformità del bilancio consolidato e separato alle disposizioni del Regolamento delegato (UE) 2019/815, predisposto in formato XHTML, marcato in tutti gli aspetti significativi in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato Ue 2019/85. La sezione separata della relazione di revisione sul bilancio consolidato contenente il giudizio di conformità al citato Regolamento Delegato, include altrest, dopo il paragrafo del giudizio, il seguente paragrafo "Alcune informazioni contenute nelle note espicative al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in rnaniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML."

In data 22 marzo 2023, la Società di Revisione ha altresì discusso con il Collegio Sindacale, in veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, i contenuti poi formalizzati nella Relazione aggiuntiva provista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rilasciata in data 24 marzo 2023, in cui attesta che non sono state individuate significative carenzo nol controllo interno relativamente all'informativa finanziaria e nel sistema contabile della Società. Non sono state identificate inclire differenze di revisione da portare all'attenzione del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Il Collegio Sindacale provvede a sua volta a trasmottere tale relazione al Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dall'art. 19 del D.I.gs. 39/2010.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la Società di Revisione (KPMG S.p.A.), ai fini di monitorare il processo di formazione dell'informativa finanziaria, la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, e ai fini di garantire lo scambio tempestivo di dati e informazioni rilevanti per l'espictamento dei rispettivi compiti. Nel corso di tali incontri il Collegio Sindacale è stato informato sugli aspetti chiave e sugli aspetti significativi della revisione e non sono stati evidenziati fatti ritetauti censurabili o irregolarità tali da richiedere la sensi dell'art. 155, comma 2, del TUF e non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

In data 24 marzo 2023, la Sovisione ha rilasciato, come previsto dall'art. 3, comma 10, del 12.1gs. n. 254/2016 e dall'art. 5 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lggs. 254/2016, l'attestazione di oonformità delle informazioni contenute nella Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario che è stata approvata dal Consiglio di Annimistrazione in data 15 marzo 2023 come documento separato rispetto alla Relazione sulla Gestione a corredo della Relazione Finanziatia Annuale 2022. La Società di Revisione specifica che l'attestazione di cui sopra, non si estende alle informazioni contenute nel paragrafo 'La Tassonomia Europea'.

La Società di Revisione ha dichiarato la sussistenza del requisito d'indipendenza, così come richiesto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 e dall'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014; il Collegio Sindaoale ha anche preso atto della Relazione di Trasparenza 2022 predisposta da KPMG S.p.A., pubblicata suf sito internet della Società di Revisione ai sensi dell'art. 18 del D.Lgs. 39/2010; rispetto a quanto riscontrato, si ritiene che non emergano situazioni che possano comprometterne l'indipendenza.

Durante l'esercizio 2022 il Collegio Sindacale, nella sua continuativa attività di monitoraggio in merito all'eventuale affidamento alla Società di Revisione di servizi diversi da quelli di cui all'art, 5 par. I del Regolamento UE 537/2014, ha svolto le verifiche previsto dall'art. 4, c.2 del Regolamento UE 537/2014, dando atto che la società rispetta quanto ivi previsto.

Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, KPMG S.p.A. ha effettuato per la Società e per le società del Gruppo le seguenti prestazioni di servizi di importo complessivo pari ad euro 267.396,00 così ripartiti:

• a) attività di revisione legale di Openjobmetis S.p.A.: euro 180.000,00;
• b> attività di revisione legale delle società controllate: euro 51,000,00;
• c) attività attinente la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016: euro 16.396,00;
• d) attività per dichiarazione Forma. Temp di Openjobmetis S.p.A. euro 4.500,00;
• e) attività per dichiarazione Forma. Temp della società controllata Family Care S.r.L.: euro 4.500,00;

EMARKE SDIR

EMARKET SDIR

• f) attività di assurance per verifica sinergie operazione Quanta ultima fase, euro 3.000,00;
• g) attività di revisione contabile del prospetto delle spese sostenute del personale dipendente di Openjobmetis S.p.A .: euro 8.000,00.

Si sottolinea che il Collegio Sindacale a seguito di una specifica e approfondita valutazione, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento UE 537/2014, ha dato parere favorevole alle predette prestazioni diverse dalle attività di revisione già oggetto di incarico novennale e da quelle definite obbligatorie in capo alla società di revisione.

Nel corso degli incontri periodici il Collegio Sindacale si è altresì confrontato con la Società di Revisione in merito agli aspetti che secondo l'ESMA devono formare oggetto di specifica attenzione da parte delle società emittenti e delle autorità di vigilanza dei singoli Stati. Il Collegio, inoltre, ha monitorato in occasione degli incontri periodici, confrontandosi con la Società di Revisione, le novità collegate alla pubblicazione della Relazione Finanziaria Annuale in formato ESEF ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 ed identificando gli obblighi in capo alla Società per il 2022 e per il 2023.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale-con un anno di anticipo, come da prassi ormai diffusa tra le società quotate - ha avviato e concluso la procedura di selezione del nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti per il novennio 2024-2032 ai sensi dell'art.13 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 16 par.2, del Regolamento UE n.537 del 16 aprile 2014. La Raccomandazione destinata all'Assemblea degli Azionisti è stata predisposta in data 07 dicembre 2022 e messa a disposizione del pubblico in data 21 marzo 2023.

Eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c. ed espoști; iniziative intraprese e relativi esti

Nel corso dell'esercizio 2022 e fino alla data odierna, non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 c.c., né sono ad esso pervenuti esposti.

Pareri rilasciati dal Collegio Sindacate

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale ha, a seguito di esame, espresso, in particolare:

• parere favorevole sulla determinazione della remunerazione degli anuninistratori investiti di particolari cariche e/o esecutivi ai sensi dell'art. 2389 c.3 c.c. verificando la coerenza delle proposte con la politica sulle remunerazioni;
• parere favorevole all'approvazione del Piano di Audit 2022, ai sensi dell'art. 6 Raccomandazione 33, lett. c), del Codice di Corporate Governance;
• parere favorevole sul corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione ri del bilancio consolidato 2021 ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione 35, lett. a) del Codice di Corporate Governance;
• ~ parere favorevole ai sensi dell'art. 19, primo comma, lett. e) del D.Lgs. 39/2010 relativamente al conferimento di incarichi alla Società di Revisione diversi da quelli previsti dall'art. 5 Regolamento UE 537/2014;
• parere favorevole alla cooptazione del Consigliere Lucia Giancaspro avvenuta il 16.03.2022, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c.

Nel corso dell'esercizio 2023, fino alla data odierna il Collegio Sindacale ha rilasciato i seguenti pareri, in particolare:

• parere favorevole all'approvazione del Piano di Audit 2023 ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione 33, lett. c), del Codice di Corporate Governance;
• parere favorevole sul corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fin della redazione del bilancio consolidato 2022 ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione 35, lett. a), del Codice di Corporate Governance;
• parere favorevole sulla proposta di determinazione degli amministratori investiti di partico ari cariche e/o esecutivi ai sensi dell'art. 2389 c.3 c.c.;
• parere favorevole ai sensi dell'art. 19, primo comma, lett. e) del D.Lgs. 39/2010 relativamente al conferimento di incarichi alla Società di Revisione diversi da quelli previsti dall'art. 5 Regolamento UE 537/2014

Frequenza e numero riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio 2022 l'attività di vigilanza del Collegio Sindacale è stata svolta, nel rispetto delle normative emergenziali, sia in audiovideoconferenza, sia in presenza, nel corso delle 28 riunioni del Collegio Sindacale partecipando alle 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché attraverso la partecipazione del Collegio Sindacale, collegialmente o per tramite del Presidente, alle 9 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, alle 7 riunioni del Comitato Remunerazione, oltre che all'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2022. Il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato alla sessione di induction organizzata dalla Società nel corso del 2022. Il Collegio Sindacale, si è riunito inoltre 9 volte nel corso del 2023 fino alla data di redazione della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale in carica ha proceduto, nel corso del mese di febbraio 2023 ad effettuare la procedura annuale di autovalutazione per la verifica del permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri e dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità, comprendendo una valutazione degli ulteriori profili qualitativi e di funzionamento come previsto dalla normativa di riferimento. Rispetto ai requisiti di indipendenza richiesti alla Raccomandazione 7), lett. E), del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale nell'attività di autovalutazione ha dato conto di aver valutato che la definizione 'se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, su dodici' sia da intendere dalla data di inizio quotazione, che nel caso specifico è avvenuta nel dicembre 2015.

Le verifiche effettuate non hanno evidenziato elementi correttivi da proporre.

Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'articolo 2403 c.c. e dall'articolo 149 del TUF, ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio Sindacale, anche tramite la costante partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle riunioni dei Comitati endoconsiliari, ha vigilato sul comportamento diligente degli amministratori, sugli aspetti di legittimità sostanziale delle scelte gestionali fatte e sulla correttezza del procedimento decisionale verificando che le scelte gestionali siano state ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e che siano state congruenti e compatibili con le risorse disponibili e al rischio assunto nell'interesse della società.

Per quanto di sua conoscenza, il Collegio Sindacale ritiene che non siano state compiute operazioni estranee all'oggetto sociale, manifestatamente imprudenti, azzardate e palesemente idonee a pregiudicare l'integrità del patrimonio sociale.

Osservazioni sulla adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito la conoscenza dell'assetto organizzativo, raccogliendo costantemente informazioni durante il proprio mandato, e verificando il sistema di deleghe, procure, procedure, organigramma aziendali, e incontrando periodicamente i responsabili delle diverse funzioni, e ricevendo costanti flussi informativi dall'Amministratore Delegato e dai responsabili delle funzioni individuate.

Il Collegio Sindacale, in relazione alle dimensioni della Società, all'oggetto sociale e alle caratteristiche della stessa, ritiene che la struttura organizzativa della società sia adeguata per gli aspetti di competenza.

Adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno:

• acquisendo le relazioni e i giudizi espressi dall'Amministratore Delegato incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:
• acquisendo le relazioni e i giudizi espressi dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e ा partecipando alle riunioni del predetto Comitato;
• acquisendo le relazioni predisposte e gli audit svolti dall'Internal Audit, nonché il piano di Audit proposto; incontrando periodicamente il responsabile della funzione e ottenendo rassicurazione da parte dello stesso circa l'adeguatezza delle risorse assegnate per lo svolgimento della propria attività rispetto al piano di Audit 2022 c 2023; acquisendo informazioni circa le attività di miglioramento e di remediation alle non conformità/anomalie eventualmente rilevate durante l'attività di audit

verificandone anche i tempi di realizzo e di remediation;

• acquisendo e ricevendo informazioni in merito all'identificazione dei rischi valutati per la Società e il relativo aggiornamento;
• acquisendo le relazioni e i giudizi espressi dalla Società di Revisione; incontrando periodicamente la Società di Revisione:
• verificando che la Società sia dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D.Lgs. 231/2001 costantemente aggiornato; acquisendo le relazioni semestrali e annuali e incontrando periodicamente l'Organismo di Vigilanza e ricevendo conferma circa l'attività di formazione interna;
• valutando la tempestività dei flussi da parte dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nel caso di anomalie e/o nel caso di eventi non ordinari;
• verificando la tempestività nella richiesta di audit extra piano nel caso di emersione di anomalie da parte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• prendendo atto del giudizio positivo del Consiglio di Amministrazione in relazione all'adegualezza e all'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi per l'esercizio 2022

Il Collegio Sindacale ritiene sostanzialmente adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi auspicandone un continuo rafforzamento.

Adeguatezza del sistema ammistrativo - contabilità a rappresentare correttamente i fatti gestione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, nonché sul processo di informativa finanziaria attraverso:

• l'acquisizione di informazioni da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• la presa d'atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis D.Lgs. 58/1998;
• verificando il rispetto delle adeguate procedure amministrative e contabili predisposte dal Dirigente preposto per la formazione del bilancio d'esercizio;
• verificando il rispetto dei principi contabili applicati nella redazione del bilancio separato e consolidato:
• l'acquisizione delle Relazioni periodiche del responsabile dell'Internal Audit e delle risultanze dei test ai fini L. 262/05;
• la verifica sostanziale e formale del processo di Impairment Test;
• l'acquisizione delle relazioni e il costante scambio di informazioni durante gli incontri periodici con la Società di Revisione;
• l'ottenimento di documenti societari e delle procedure implementate.

A parere del Collegio Sindacale, non sussistono elementi che possano far ritenere non adeguato il sistema amninistrativo - contabile e la sua affidabilità a rappresentare i fatti di gestione e non emergono carenze o fatti da segnalare all'Assemblea.

Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni imparite dalla società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/1998

Il Collegio Sindacale ritiene adeguato il sistema di disposizioni indirizzate alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF al fine di consentire alla Società di adempiere agli obblighi di informativa al pubblico previsti dalla legge.

Adesione della società al Codice di Corporate Governance

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance.

Ai fini di quanto richiesto, il Collegio Sindacale ha, tra le altre attività:

• ricevuto ed esaminato la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, nella quale si

illustra in maniera adeguata l'adesione della Società al Codice; nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, la Società, nel caso in cui non aderisca alle raccomandazioni del Codice, motiva le ragioni dell'eventuale mancata adesione come richiesto;

• avuto modo di verificare che il Consiglio di Amministrazione, nel valutare l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, ha correttamente applicato i criteri individuati nel Codice e il principio della prevalenza della sostanza sulla forma ivi indicato, avendo seguito a tal fine una procedura di accertamento trasparente, le cui caratteristiche sono descritte nella indicata Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2022;
• preso atto che il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 23 febbraio 2023, ha esaminato le raccomandazioni del Comitato di Corporate Governance contenute nella lettera del 25 gennaio 2023, ai fini delle necessarie determinazioni in merito.

Ulteriori attività svolte dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha valutato il bilancio d'esercizio separato e il consolidato, verificando la tempestività e la correttezza della formazione dei documenti che compongono il bilancio nonché del procedimento con cui tali documenti sono stati predisposti, anche in riferimento al formato ESEF richiesto.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'attendibilità dei contenuti della Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione. Nella Relazione si dà atto che sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della gestione della Società e del Gruppo.

Il Collegio Sindacale, come richiesto dal D.Lgs. 254/2016 e dal Regolamento Consob 20267/2018, ha vigilato in merito alla osservauza delle disposizioni stabilite dall'art. 3, comma 1, del D.Lgs. 254/2016 concernenti la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, e non ha osservazioni da formulare al riguardo.

Il Collegio Sindacale ha verificato che la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari contenga le informazioni richieste dall'art. 123-bis TUF e le considerazioni effettuato dal Consiglio di Amministrazione in merito alle raccomandazioni formulate nella lettera del 2.5 gennaio 2023 da parte del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha verificato il contenuto della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e la Politica di Remunerazione per il 2023.

Il Collegio Sindacale ha verificato che sia stata data specifica informativa nella Relazione sulla Gestione sugli eventuali impatti finanziari del conflitto Russia-Ucraina, sul contesto macroeconomico attuale, ha vigilato rispetto alle attività e alle procedure poste in essere a seguito della diffusione pandemica del virus Covid-19, comprese le procedure atte a garantire la corretta gestione dei flussi informativi, monitorando costantemente quanto posto in essere dalla società con riferimento ai potenziali impatti economici e finanziari e alle raccomandazioni Esma.

V alutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali oniissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono stati rilevati fatti censurabili, omissioni e irregolarità che richiedano di essere segnalati nella presente relazione.

Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.Lgs. 58/1998

Il Collegio Sindacale non ritiene sussistano elementi tali da esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, TUF.

Tenuto conto di quanto sopra evidenziato e per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale, in base all'attività di vigilanza svolta, in base a quanto emerso dalle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto, dalla relazione predisposta dalla Società di

Revisione e dal relativo giudizio sul bilancio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 in conformità a quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione e in merito all'Assemblea degli Azionisti degli Azionisti dal Consiglio di Amministrazione per la destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e per l'erogazione di un dividendo. Milano, 24.03.2023

Il Collegio Sindacale

Chiara Segala Manuela Paola Pagliarello

Roberto Tribuno

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