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OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

− Denominazione Emittente: Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro
− Sito Web: www.openjobmetis.it
− Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 31 dicembre 2022
− Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2023

INDICE

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ( art. 123- , comma 1, TUF) alla bis ex data del 15 marzo 202311
a) Struttura del capitale sociale ( art. 123- , comma 1, lettera a), TUF) 11 bis ex
b) Restrizioni al trasferimento di titoli ( art. 123- , comma 1, lettera b), TUF)13 bis ex
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale ( art. 123- , comma 1, lettera c), TUF)13 bis ex
d) Titoli che conferiscono diritti speciali ( art. 123- , comma 1, lettera d), TUF)14 bis ex
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto ( art. ex 123- , comma 1, lettera e), TUF)14 bis
f) Restrizioni al diritto di voto ( art. 123- , comma 1, lettera f), TUF)14 bis ex
g) Accordi tra Azionisti ( art. 123- , comma 1, lettera g), TUF) 14 bis ex
h) Clausole di ( art. 123- , comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni change of control bis ex statutarie in materia di OPA ( artt. 104, comma 1- , e 104- , comma 1, TUF)15 bis ter ex
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ( ex art. 123- , comma 1, lettera m) TUF)15 bis
l) Attività di direzione e coordinamento ( art. 2497 e ss. c.c.)17 ex
3.0 COMPLIANCE ( art. 123- , comma 2, lettera a), prima parte, TUF)18 bis ex
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE ( art. 123- , comma 1, lettera l), TUF)21 bis ex
4.3 COMPOSIZIONE ( art. 123- , comma 2, lettere d) e d- ), TUF) 24 bis bis ex
4.4 FUNZIONAMENTO ( art. 123- , comma 2, lettera d), TUF) 32 bis ex
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 34
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 35
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 42
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 45
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ( art. 123- , comma 2, lettera d), TUF) 46 bis ex
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 49
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 49
7.2 COMITATO NOMINE51
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 52

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 52
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI 53
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 55
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER61
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 61
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 66
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO D. Lgs. 231/2001 67 ex
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE 69
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 69
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI71
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 72
11.0 COLLEGIO SINDACALE 73
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 73
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO ( art. 123- , comma 2, lettere d) e d- ), bis bis ex TUF) 75
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 80
13.0 ASSEMBLEE ( art. 123- , comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) 83 bis ex
14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( art. 123- , comma 2, bis ex lettera a), seconda parte, TUF) 86
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 87
16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 88

GLOSSARIO*

Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione.

Amministratore Delegato/Chief Executive Officer/CEO: l'amministratore delegato della Società, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Assemblea: l'assemblea dei soci della Società.

Azionisti: gli azionisti della Società.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato Italiano per la Corporate Governance.

Cod.civ. / c.c.: il Codice civile.

Codice Etico di Gruppo: il codice etico adottato dal Gruppo Openjobmetis, approvato in data 14 dicembre 2022.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale della Società.

Comitati: collettivamente, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il comitato controllo e rischi, parti correlate ed ESG della Società istituito, a partire dal 30 aprile 2021, anche ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance e del Regolamento Consob n. 17221/2010, in conformità a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione 35, del Codice di Corporate Governance.

Comitato Remunerazioni: il comitato per la remunerazione della Società già istituito ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, in conformità a quanto previsto dall'art. 5, Raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio/CdA: il consiglio di amministrazione della Società.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Openjobmetis S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: collettivamente, la Società e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod.civ.

EXM: mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

ODV/Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Openjobmetis o Emittente o Società: Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

SCIGR: sistema di controllo interno e della gestione dei rischi definito dalla Società.

Statuto: lo statuto di Openjobmetis S.p.A. entrato in vigore il 3 dicembre 2015 a seguito dell'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su MTA (oggi EXM), segmento STAR, di Borsa Italiana.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato.

* Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Premessa

La presente Relazione illustra il sistema di corporate governance di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, società che dal 3 dicembre 2015 è quotata su Euronext Milan – EXM, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

I dati e le informazioni contenuti nella presente Relazione sono riferiti – ove non diversamente indicato – al periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2022 e il 31 dicembre 2022.

La Società dichiara di aderire al Codice di Corporate Governance – ai sensi dell'articolo 123-bis, secondo comma, lettera a) prima parte del TUF – e pertanto la presente Relazione è redatta tenendo conto dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance stesso.

Profilo e modello di business

Openjobmetis S.p.A. è una agenzia per il lavoro costituita nel febbraio del 2001 ai sensi del D. Lgs. 10 settembre 2003, n. 276, specializzata nelle attività di somministrazione di personale, intermediazione tra domanda ed offerta di lavoro, ricerca e selezione del personale, supporto alla ricollocazione professionale e formazione del personale. Dal 2012 ha incorporato la società "Metis S.p.A. Agenzia per il lavoro", dando vita ad una delle principali agenzie per il lavoro operanti sul territorio nazionale. Openjobmetis S.p.A. è oggi uno dei principali operatori nel mercato italiano della somministrazione di lavoro ed offre ai propri clienti servizi di ricerca e selezione del personale, servizi di outplacement e servizi di formazione. Dal 1° gennaio 2022 la Società ha altresì incorporato la società Quanta S.p.A., già acquisita nel corso dell'anno 2021.

Alla data della presente Relazione, il Gruppo Openjobmetis comprende la capogruppo Openjobmetis S.p.A. e le società da questa controllate Openjob Consulting S.r.l. (100%), Seltis Hub S.r.l. (100%), Family Care S.r.l. (100%), HC S.r.l. (100%) e Lyve S.r.l. (50,66%).

La mission della Società è quella di rappresentare una realtà leader nel settore delle risorse umane, possibile partner di aziende interessate ai servizi offerti e punto di riferimento per i lavoratori al fine di entrare, rientrare o riposizionarsi nel mondo del lavoro.

Attraverso la propria attività la Società si prefigge di:

contribuire alla crescita dell'occupazione nel Paese;
creare valore per i propri Azionisti e sviluppare l'azienda;
contribuire al benessere e alla crescita professionale dei propri dipendenti;
trasferire elementi di progresso economico e civile alla comunità nel rispetto dei valori a cui la Società si ispira.

La Società vanta un modello di business efficiente e flessibile, in grado di coniugare la forza competitiva delle grandi multinazionali attive nello stesso settore con la snellezza decisionale tipica della impresa di minori dimensioni.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 3 dello Statuto, la Società ha per oggetto:

la "somministrazione di lavoro" ovvero la fornitura professionale di manodopera, a tempo indeterminato o a termine, ai sensi dell'articolo 20 del D. Lgs. n. 276/2003 e successive

modificazioni ed integrazioni, ai sensi dell'art. 4, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 276/2003. La somministrazione di lavoro di cui all'art. 4, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 276/2003 costituisce l'oggetto sociale prevalente della Società;

la "intermediazione" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 276/2003 ovvero l'attività di mediazione tra domanda e offerta di lavoro, anche in relazione all'inserimento lavorativo dei disabili e dei gruppi di lavoratori svantaggiati, comprensiva, tra l'altro: della raccolta dei curricula dei potenziali lavoratori; della preselezione e costituzione di relativa banca dati; della promozione e gestione dell'incontro tra domanda e offerta da lavoro; della effettuazione, su richiesta del committente, di tutte le comunicazioni conseguenti alle assunzioni avvenute a seguito della attività di intermediazione; dell'orientamento professionale; della progettazione ed erogazione di attività formative finalizzate all'inserimento lavorativo;
la "ricerca e selezione del personale" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lettera c) del D. Lgs. n. 276/2003 e successive modificazioni ed integrazioni, ovvero: l'attività di consulenza di direzione finalizzata alla risoluzione di una specifica esigenza dell'organizzazione del committente, attraverso l'individuazione di candidature idonee a ricoprire una o più posizioni lavorative in seno all'organizzazione medesima, su specifico incarico della stessa, e comprensiva di:
- analisi del contesto organizzativo dell'organizzazione committente; individuazione e definizione delle esigenze della stessa; definizione del profilo di competenze e di capacità della candidatura ideale;
- pianificazione e realizzazione del programma di ricerca delle candidature attraverso una pluralità di canali di reclutamento; valutazione delle candidature individuate attraverso appropriati strumenti selettivi;
- formazione della rosa di candidature maggiormente idonee;
- progettazione ed erogazione di attività formative finalizzate all'inserimento lavorativo;
- assistenza nella fase di inserimento.
il "supporto alla ricollocazione professionale" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lettera d) del D. Lgs. 276/2003 e successive modificazioni ed integrazioni ovvero: l'attività effettuata su specifico ed esclusivo incarico dell'organizzazione committente, anche in base ad accordi sindacali, finalizzata alla ricollocazione nel mercato del lavoro di prestatori di lavoro, singolarmente o collettivamente considerati, attraverso la preparazione, la formazione finalizzata all'inserimento lavorativo, l'accompagnamento della persona e l'affiancamento della stessa nell'inserimento nella nuova attività;
la formazione e l'addestramento di lavoratori, nonché l'organizzazione e la gestione di corsi di formazione, anche presso strutture pubbliche e private, in conto proprio e/o per conto terzi, le ricerche e studi in materie giuridiche sociali ed economiche, studi ed analisi di mercato, con particolare riferimento al mercato del lavoro.

Principi e valori. Il Codice Etico di Gruppo

Openjobmetis S.p.A. è da sempre attenta a svolgere le proprie attività seguendo principi di etica e trasparenza. In proposito, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2022, Openjobmetis S.p.A. ha adottato un Codice Etico di Gruppo, mutuato da quello già adottato dalla sola Capogruppo sin dal 2012 – ed esteso a tutte le società controllate. Tale Codice definisce i principi generali nella gestione delle diverse attività delle società del Gruppo nonché gli obblighi e le responsabilità in capo ai dipendenti e in generale a tutti coloro che direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, instaurano rapporti e relazioni, od operano in nome e per conto del Gruppo Openjobmetis.

Il Codice Etico di Gruppo si propone di improntare a correttezza, equità, integrità, lealtà e rigore professionale le operazioni, i comportamenti ed il modus operandi delle società del Gruppo sia nei rapporti interni, sia nei rapporti con i soggetti esterni, ponendo al centro dell'attenzione il pieno rispetto delle normative vigenti, oltre all'osservanza delle proprie procedure interne.

Il Codice Etico di Gruppo è disponibile sui siti internet aziendali delle diverse società del Gruppo, cui possono accedere tutti gli stakeholder di riferimento, e in particolare nella sezione Chi Siamo/Sostenibilità e Responsabilità Sociale del sito della Capogruppo www.openjobmetis.it.

Modello di Governance

La Società è organizzata secondo il modello tradizionale e la sua organizzazione, in conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, attualmente si caratterizza per la presenza:

a) di un Consiglio di Amministrazione, composto da dieci membri, al cui interno operano:
- un Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;
- un Amministratore Delegato della Società al quale è affidato, inter alia, l'incarico di istituire e mantenere un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione 32, lett. b) del Codice di Corporate Governance;
- un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle Raccomandazioni 16 e 35 del Codice di Corporate Governance, oltre che del Regolamento Parti Correlate Consob, competente in tema di controllo dei rischi, operazioni con parti correlate e sostenibilità;
- un Comitato Remunerazioni, istituito ai sensi delle Raccomandazioni 16, 25 e 26 del Codice di Corporate Governance, il quale ha, tra gli altri, il compito di esprimere proposte al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'adozione delle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo incaricato di provvedere alla gestione aziendale; al suo interno, alla data di approvazione della presente Relazione, sei membri non esecutivi sono qualificabili come "indipendenti" ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance ed in ottemperanza all'art. 144-novies del Regolamento Emittenti Consob.

b) di un Collegio Sindacale tenuto a vigilare, tra l'altro, (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società Controllate per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge; (iv) sul processo di informativa finanziaria (v) e sulle modalità di concreta attuazione delle regole di corporate governance previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
c) dell'Assemblea, competente a deliberare, tra l'altro, in merito (i) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (ii) alla nomina e alla revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e ai relativi compensi, (iii) all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello Statuto, (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili;
d) del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 20 dello Statuto.

e) dell'Organismo di Vigilanza, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "D. Lgs. 231/2001").

L'attività di revisione contabile di Openjobmetis S.p.A. risulta affidata a una società di revisione legale specializzata, iscritta nel Registro dei Revisori Legali, appositamente nominata dall'Assemblea dei Soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Le principali caratteristiche, le specifiche funzioni e le attività svolte dai predetti organi sono fornite, nell'ambito della presente Relazione, nelle sezioni a ciascuno di essi dedicate.

La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice civile, nei confronti di tutte le società appartenenti al Gruppo, delineando le strategie di mediolungo termine delle stesse in termini di (i) risultati economici e finanziari, (ii) obiettivi industriali e di investimento, e (iii) politiche commerciali e di marketing.

L'obiettivo del "successo sostenibile" guida l'azione del Consiglio di Amministrazione. La creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società, sta divenendo, sempre più consapevolmente, un driver di riferimento nell'operato della Società – a tutti i livelli. Principale prova ne è, per quanto qui rileva, la sempre maggiore integrazione di fattori di sostenibilità nelle strategie (vedi infra Sezione 4.1), nelle remunerazioni (vedi infra Sezione 8.0) e nel sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi (vedi infra Sezione 9.0).

L'attribuzione ad un Comitato (sin dal 2020, e dal 2021 al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, si veda infra Sezione 9.2) di funzioni istruttorie, propositive e consultive al fine di promuovere la costante integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali – creando al contempo valore per gli Azionisti e per gli stakeholders in un orizzonte di medio-lungo periodo – costituisce dimostrazione di un impegno concreto verso queste tematiche.

Il Consiglio, nel prendere coscienza del fatto che le tematiche ESG (Environmental, Social and Governance) meritano di essere al centro dell'operato dell'impresa tanto quanto quelle economiche-finanziarie, ha innanzitutto analizzato le proprie performance in ottica sostenibilità tramite un assessment dedicato che ha permesso di evidenziare punti di forza e azioni da implementare e, soprattutto, di creare le basi per un modus operandi più sostenibile a tutti i livelli dell'organizzazione e in tutte le società controllate. Su questi presupposti, il Consiglio di Amministrazione, nel febbraio 2021, ha deliberato di affidare per un periodo pari a tre annualità l'incarico per la valutazione della sostenibilità in base alle prestazioni sociali, di corporate governance e ambientali alla società Sustainalytics – società del Gruppo Morningstar, leader nella realizzazione di ricerche, rating e dati ESG. Annualmente, in sede consigliare viene esaminato il risultato ottenuto e vengono effettuate le relative valutazioni anche con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il quale monitora periodicamente la realizzazione dei progetti ESG. Nel maggio del 2022, Sustainalytics ha valutato la Società con giudizio 'Low Risk', assegnando un punteggio in netto miglioramento rispetto al 2021, confermandone la posizione ai primi posti tra le società appartenenti al settore HR, ed evidenziando, quali aspetti strategici per la Società, la qualità della gestione e protezione dei dati (Privacy e Cybersecurity), del capitale umano (Human Capital) e della Corporate Governance. La Società ha inoltre promosso l'apertura di tavoli di lavoro su tematiche di sostenibilità. In tale ottica si colloca la stesura e l'aggiornamento di specifiche Politiche nei seguenti ambiti:

Politica Anticorruzione;
Politica di Gestione del Personale Somministrato;
Politica di Gestione delle Risorse Umane;
Politica delle Segnalazioni;
Politica Ambientale;

Politica Gestione della Supply Chain;
Politica Diversity and Inclusion;

Le predette Politiche sono disponibili sui siti internet aziendali delle diverse società del Gruppo, cui possono accedere tutti gli stakeholder di riferimento, e in particolare nella sezione Chi Siamo/Sostenibilità e Responsabilità Sociale del sito della Capogruppo www.openjobmetis.it.

Da ultimo, la Società ha realizzato specifiche e concrete iniziative di governance anche a livello di struttura del board (cfr. la composizione del Consiglio di Amministrazione nominato ad aprile 2021 – Sezione 4.3 della presente Relazione).

Rispetto a tali tematiche si ricorda altresì che la Società pubblica, sin dal 2018 (con riferimento all'esercizio 2017) una Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Tale documento, predisposto su base obbligatoria, viene – quanto all'esercizio 2022 – reso disponibile in vista dell'Assemblea dei Soci in programma per il 21 aprile 2023 e pubblicato sul sito web della Società www.openjobmetis.it, nella Sezione Investor Relations / Bilanci e Relazioni.

Al 31 dicembre 2022 la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1) del TUF (come modificato dall'art. 44-bis D.L. 16 luglio 2020 n. 76) e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (come modificato con Delibera Consob n. 21625 del 10 dicembre 2020) – risultando i valori di capitalizzazione della Società, per quanto a ciò rilevante, come da seguente schema:

Capitalizzazione	Capitalizzazione	Capitalizzazione	Capitalizzazione
media 2022	media 2021	media 2020	media 2019
Euro 128,3 milioni	Euro 134,6 milioni	Euro 84,4 milioni	Euro 101,9 milioni

Si veda al riguardo anche l'elenco emittenti azioni quotate "PMI" (al gennaio 2023) come pubblicato da Consob sul proprio sito http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi.

Openjobmetis S.p.A. non rientra (cfr. definizioni del Codice di Corporate Governance) nella categoria delle c.d. "società grandi" (ovvero quelle la cui capitalizzazione sia stata superiore al miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti), né in quella delle c.d. "società a proprietà concentrata" (ovvero le società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongano, direttamente o indirettamente della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria).

Sulla base di questi presupposti la Società ha quindi calibrato l'applicazione del Codice di Corporate Governance ed organizzato il proprio sistema di governo societario. La Società non fa utilizzo delle opzioni di flessibilità alla stessa eventualmente concesse dal Codice di Corporate Governance in quanto non rientrante nella categoria delle "società grandi". Al contrario, in taluni ambiti (di cui si darà di volta in volta evidenza) si è anzi organizzata ovvero ha mantenuto prassi di governance più restrittive rispetto alle prescrizioni del Codice stesso (si veda: Sezione 4.3 - Policy sul limite numero massimo degli incarichi, Sezione 7.1 - Autovalutazione, Sezione 4.7 - Amministratori indipendenti).

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 15 marzo 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Openjobmetis S.p.A. è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto ammesse alla quotazione in Euronext Milan – segmento STAR – gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 13.712.000,00, diviso in n. 13.712.000 azioni ordinarie.

Le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili e, in termini generali, ogni azione dà diritto ad un voto.

Tuttavia – come previsto dall'art. 7 dello Statuto – ciascuna azione dà diritto a due voti (c.d. "voto maggiorato") ove siano soddisfatte le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società (l'"Elenco Speciale"); e
b) la ricorrenza del presupposto di cui alla lettera a) che precede sia dimostrata da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto ha effetto dal quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea.

I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti al socio. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal diritto di voto, spettanti al socio ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Ai fini del possesso continuativo di ventiquattro mesi - di cui alla precedente lettera a) - si computa anche il periodo di possesso continuativo delle azioni da parte del medesimo soggetto anteriore alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni su un mercato regolamentato attestato sulla base delle iscrizioni risultanti dal libro soci all'atto dell'istanza di iscrizione nell'Elenco Speciale del soggetto legittimato.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, l'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato.

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato deve presentare istanza di iscrizione nell'Elenco Speciale a norma dell'art. 7.5 e 7.6 dello Statuto, comunicando – entro sei mesi dalla data di avvio delle negoziazioni oppure, se precedente, entro il giorno successivo la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione della prima Assemblea della Società successiva alla data di avvio delle negoziazioni – il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione (che può riguardare anche soltanto parte delle azioni possedute dal soggetto richiedente) accompagnata da idonea certificazione e/o comunicazione attestante il possesso azionario, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche

l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati: (a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; (b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto si estende alle azioni:

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del c.c. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Maggiorate");
(ii) spettanti in cambio delle Azioni Maggiorate in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Maggiorate nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.

La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (a) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito; o (b) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del TUF in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'articolo 2359, primo comma n. 1 del c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui ai punti (i), (ii) e (iii) che precedono.

La cessione diretta o indiretta delle azioni o del relativo diritto reale legittimante non rileverà ai fini della perdita della maggiorazione del voto (o dell'anzianità d'iscrizione nell'Elenco Speciale) in assenza di cambio di controllo e, pertanto, non rileverà ogni volta che la cessione sia effettuata a favore di una persona giuridica o di un ente, anche privo di personalità giuridica, soggetto al controllo, diretto o indiretto, del medesimo soggetto controllante, direttamente o indirettamente, il cedente.

La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea, ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello Statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

In ogni caso, si rinvia all'art. 7 dello Statuto per una più completa descrizione della disciplina delle azioni con beneficio di voto maggiorato.

Si segnala che, in data 3 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, in virtù della delega ad esso conferita dall'Assemblea straordinaria del 12 ottobre 2015, (i) ha adottato il regolamento, da ultimo modificato in data 17 marzo 2020, che disciplina le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società e gli Intermediari; e (ii) ha nominato Computershare S.p.A. quale soggetto incaricato della gestione dell'Elenco Speciale.

Nella seguente tabella sono riportati i dati aggiornati relativi alle azioni in circolazione e al numero di diritti di voto esercitabili in Assemblea sin dal giorno 07 novembre 2022.

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n. Azioni	n. Diritti di Voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Totale	13.712.000	19.254.507	EXM STAR	Ai sensi di legge e di statuto
Azioni ordinarie	8.169.493	8.169.493	EXM STAR	Ai sensi di legge e di statuto
Azioni ordinarie con voto maggiorato1	5.542.507	11.085.014	EXM STAR	Ai sensi di legge e di statuto

Non esistono altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. Per quanto attiene al Piano di Performance Shares 2022-2024 si rinvia al relativo Documento Informativo pubblicato in previsione dell'adunanza assembleare 2022 ed alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti (disponibili sul sito web della Società www.openjobmetis.it, sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

Salvo quanto indicato alla successiva lettera g), non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella tabella che segue si indicano le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, dirette o indirette, secondo quanto risultava – alla data del 31 dicembre 2022 e della presente Relazione – sulla base delle risultanze del libro soci, integrate dalle informazioni ricevute da Openjobmetis S.p.A. ai sensi dell'art. 120 e 122 TUF:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Azionista di riferimento	Numero Azioni Ordinarie	% Capitale Sociale	Numero dei Diritti di Voto	% Diritti di Voto
Omniafin S.p.A.	2.466.789	17,990%	4.909.405	25,497%
Praude Asset Management LTD	1.576.464	11,496%	3.070.378	15,946%
Quaestio Italian Growth Fund	924.080	6,739%	1.848.160	9,598%
M.T.I. Investimenti S.r.l.	688.397	5,020%	1.364.294	7,085%
Anima SGR S.p.A.	1.504.175	10,969%	1.504.175	7,812%
Totale	7.159.905	52,214%	12.696.412	65,938%

1 Le azioni ordinarie con voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni (art. 127-quinquies, comma 5 del TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto sono previste azioni a voto maggiorato, come indicato alla precedente lettera a).

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Salvo quanto indicato alla successiva lettera g), non esistono restrizioni al diritto di voto, né sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli. Relativamente ai termini imposti per l'esercizio del diritto di voto in sede assembleare, si rinvia alla Sezione 13.0 della presente Relazione. Per quanto riguarda i presupposti e le modalità di ottenimento della maggiorazione del diritto di voto si rinvia alla precedente lettera a).

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione esiste un accordo tra Azionisti, noto all'Emittente e comunicato a Consob ai sensi dell'art. 122 TUF.

In particolare, in data 13 luglio 2020 Omniafin S.p.A. e MTI Investimenti S.r.l. (le "Parti") hanno risolto anticipatamente, a partire dalla medesima data, il patto parasociale che era stato tra le stesse sottoscritto in data 12 novembre 2015 della durata di 3 (tre) anni a partire dal 3 dicembre 2015 e rinnovato automaticamente per ulteriori 2 (due) anni fino al 1° dicembre 2020 (il "Patto 2015") e sottoscritto un nuovo patto parasociale (il "Patto 2020" o il "Patto Parasociale 2020").

Il Patto 2020 è efficace per 3 (tre anni), a partire dalle ore 00.00 del 14 luglio 2020 e fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2023 e, alla data di scadenza naturale, sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti all'altra almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.

Ciascuna Parte ha conferito al Patto Parasociale 2020 tutte le proprie azioni e diritti di voto. Le disposizioni del Patto Parasociale 2020 troveranno applicazione anche con riferimento alle azioni della Società di cui Omniafin S.p.A. e/o MTI Investimenti S.r.l. dovessero diventare direttamente o indirettamente titolari nel corso della durata del Patto Parasociale 2020 medesimo.

Con la stipulazione del Patto 2020, le Parti hanno inteso disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società, con particolare riferimento alla nomina degli organi sociali. In data 22 marzo 2021, le Parti hanno raggiunto un accordo ai sensi del quale hanno convenuto di derogare parzialmente e limitatamente a talune disposizioni di cui al Patto 2020. L'accordo è stato formalizzato, tramite scambio di corrispondenza, in una lettera – sottoscritta per accettazione da parte di MTI Investimenti in data 22 marzo 2021 (la "Lettera di Deroga") – agli effetti della quale le Parti si sono impegnate a presentare, esclusivamente in occasione dell'Assemblea degli Azionisti prevista per il 30 aprile 2021, un'unica lista di 10 (dieci) candidati, che sono stati designati secondo quanto già previsto

nel Patto 2020, restando inteso che il decimo candidato designato sarebbe stato individuato di comune accordo tra le Parti e avrebbe dovuto possedere i requisiti di indipendenza previsti dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Corporate Governance.

Più precisamente, il Patto Parasociale 2020, inter alia:

− costituisce un accordo avente per oggetto l'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'articolo 122, comma 1 del TUF.
− disciplina i meccanismi di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società prevedendo un impegno delle Parti a presentare un'unica lista in occasione della nomina e del rinnovo di ciascuno degli organi sociali nonché a votare favorevolmente per detta lista con tutte le azioni di cui le Parti saranno titolari alla data della relativa delibera.

Nessuna delle Parti esercita, in virtù del Patto 2020, il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale sono disponibili sul sito www.openjobmetis.it.

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

L'Emittente non ha sottoscritto accordi significativi che prevedono clausole in base alle quali questi ultimi acquistino efficacia, possano essere modificati o si estinguano in caso di cambiamenti nel controllo della società contraente.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1 bis del TUF. Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104 bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m) TUF)

Delega ad aumentare il capitale sociale

Non sussistono attualmente deleghe in capo al Consiglio in ordine ad aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né è previsto alcun potere in capo allo stesso di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

In data 19 aprile 2022 l'Assemblea dei Soci, previa revoca, per il periodo mancante, dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 30 aprile 2021, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli art. 2357 e seguenti del codice civile, al fine di: (a) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale, ivi inclusa la riduzione dello stesso mediante annullamento delle azioni proprie, o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo acquisizioni, fusioni e simili, o operazioni di finanziamento o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie; (b)

adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci; (c) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato; (d) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della predetta autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute.

Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. revolving), in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni ordinarie della Società tale da non eccedere il 5% del capitale sociale pro tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti.

In caso di disposizione di azioni proprie in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è stata concessa per la durata massima consentita dall'art. 2357 comma 2 del Codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea ha adottato la corrispondente deliberazione. Il predetto limite temporale di 18 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate in virtù dell'autorizzazione assembleare.

L'autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni siano effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2 del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, ossia, alla data della delibera, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti devono essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio, se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo riconosciute o, comunque, ad un prezzo che non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

Se le operazioni di disposizione sono eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione.

Per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, la disposizione delle azioni dovrà avvenire secondo le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

L'acquisto di azioni proprie potrà essere con una qualsiasi delle modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari anche comunitarie di volta in volta in vigore.

In data 19 aprile 2022, a valle della delibera assembleare in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio ad un primo programma di acquisto di azioni proprie.

Successivamente, in data 11 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previa chiusura del programma di acquisto deliberato in data 19 aprile 2022, di approvarne uno nuovo da attuarsi – nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci e nel rispetto del principio di parità di trattamento degli Azionisti previsto dall'art. 132 del TUF – per il tramite di un'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria e parziale, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti su azioni proprie, per massime n. 325.065 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan, al prezzo di Euro 8,80 per azione e per un controvalore massimo di Euro 2.860.572,00. Il periodo di adesione all'OPA ha avuto una durata di 15 giorni di Borsa aperta, vale a dire dalle ore 08:30 de 14 novembre 2022 alle ore 17:30 del 02 dicembre 2022. Ulteriori informazioni in merito all'Offerta Pubblica di Acquisto sono disponibili sul sito www.openjobmetis.it.

Per effetto delle transazioni effettuate nell'ambito dei programmi di acquisto succedutisi nel tempo, il numero di azioni proprie detenute dalla Società alla data di chiusura dell'esercizio 2022 è di 685.559, pari a circa il 5,00% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di alcuna società o ente.

* * *

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Sezione 8.1 della presente Relazione, mediante rinvio alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e il sito della Società (www.openjobmetis.it – sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti 21 aprile 2023);
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […], se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione 4.2 della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili […] alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione 13.0 della presente Relazione dedicata all'Assemblea.

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

L'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance, accessibile al pubblico al seguente link https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-governance/codice/2020.

La presente Relazione illustra come la Società concretamente osserva i Principi del Codice dando altresì conto – secondo il principio "comply or explain" – delle modalità di applicazione delle Raccomandazioni previste dal medesimo Codice di Corporate Governance.

* * *

Né l'Emittente né le sue Controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, fatta eccezione per quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea.

Come illustrato alla Sezione 1 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione definisce le strategie della Società e del Gruppo ad essa facente capo, perseguendone e monitorandone il successo sostenibile; definisce altresì il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie.

Il Consiglio di Amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti (cfr. infra Sezione 12.0) e gli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente (cfr. infra Sezione 9.0), considerando nodale la creazione di tale dialogo, capace di garantire il mantenimento di relazioni stabili e basate sulla fiducia. A tal fine, la Società ha provveduto ad identificare in modo puntuale gli stakeholders che influenzano il raggiungimento degli obiettivi di business (i.e., a titolo esemplificativo, dipendenti diretti, lavoratori somministrati, candidati, clienti, investitori e azionisti, fornitori, istituzioni, sindacati, associazioni di categoria e comunità in generale) oltre che le loro aspettative, opinioni, esigenze e bisogni. Al fine di rendere efficace la gestione dei rapporti con i predetti stakeholders, la Società ha individuato e predisposto canali di incontro e coinvolgimento adeguati. Si veda al riguardo la Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario 2022/2023, pubblicata sul sito web della Società www.openjobmetis.it, nella Sezione Investor Relations / Bilanci e Relazioni.

Anche in linea alla Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A.:

(i) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
(ii) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
(iii) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
(iv) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. infra Sezione 9);
(v) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
(vi) adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle operazioni privilegiate (cfr. infra Sezione 5);
(vii) valuta e approva l'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria;
(viii) esamina ed approva le politiche e le linee guida in materia di sostenibilità (cfr. supra Sezione 1.0).

In relazione a quanto sopra – ed in linea con la Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro: approvato il budget ed il piano industriale,

monitorandone periodicamente (in particolare, nelle date 16 marzo 2022, 13 maggio 2022, 03 agosto 2022 e 11 novembre 2022) l'attuazione anche attraverso gli aggiornamenti ricevuti dall'Amministratore Delegato, dal Vice Presidente e dal CFO; ha esaminato e preso positivamente atto dell'aggiornamento in merito all'analisi dei rischi e delle attività in corso e da avviare al fine di mitigare ulteriormente i rischi individuati, e ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, e in particolare del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Consiglio di Amministrazione ha definito il sistema di governo societario della Società, già a partire dal suo insediamento in data 30 aprile 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre – in ragione delle specificità e peculiarità dei business – ha approvato il progetto di riorganizzazione del Gruppo Openjobmetis tramite l'operazione di fusione per incorporazione della controllata Quanta Risorse Umane S.p.A. nella controllata Openjob Consulting S.r.l., i cui effetti sono decorsi dal 1° aprile 2022.

Come anticipato supra nella Sezione 2.0, in data 11 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un programma di acquisto di azioni proprie da attuarsi – nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci e del principio di parità di trattamento degli Azionisti previsto dall'art. 132 del TUF – per il tramite di un'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria e parziale, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti.

In data 14 dicembre 2022, inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha espresso parere favorevole e deliberato favorevolmente in ordine alla sottoscrizione e all'esecuzione dell'accordo quadro per la cessione di crediti d'imposta conformemente al D.L. 50/2022 (c.d. Decreto Aiuti) tra Intesa Sanpaolo e la Società (si veda comunicato stampa del 27 febbraio 2023 pubblicato sul sito web della Società).

In data 16 marzo 2022, 13 maggio 2022, 03 agosto 2022 e 11 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le informazioni periodiche finanziarie in riferimento, rispettivamente, all'anno 2021, al 31 marzo 2022, al 30 giugno 2022 e al 30 settembre 2022. In data 16 marzo 2022, infine, ha approvato la Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare (i) la costituzione di uno o più patrimoni destinati ad uno specifico affare; (ii) fusioni o scissioni nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter del Codice Civile; (iii) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (iv) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (v) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società; (vi) la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio e (vii) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

L'art. 20.4 dello Statuto riserva, inoltre, al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. Per ulteriori informazioni sul ruolo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari si rinvia al Sezione 9.6 della presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa (cfr. Sezione 13).

In conformità alle previsioni di cui al Principio IV e art. 1, Raccomandazione 3, del Codice di Corporate Governance, con delibera del 4 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dal Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato una Politica per la gestione del dialogo con gli Azionisti. Tale Politica è disponibile, in forma integrale, sul sito internet della Società, nella sezione Investor Relations/Azionisti. Si rinvia sul punto a quanto riportato alla successiva Sezione 12.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può essere composto da un numero

di componenti non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), nominati dall'Assemblea ordinaria dei Soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e rieleggibili alla scadenza del mandato. Si rinvia sul punto a quanto riportato alle successive Sezioni 4.2 e 4.3.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare periodicità, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Si rinvia sul punto a quanto riportato alla successiva Sezione 4.4.

Il Codice di Corporate Governance, all'art. 4, Raccomandazione 19, lett. a), stabilisce che il Consiglio di Amministrazione affidi al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati. In assenza di un comitato nomine, e analogamente al precedente esercizio, il Consiglio affida al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sotto il coordinamento del suo Presidente, il processo istruttorio propedeutico alla autovalutazione di cui alla Raccomandazione 21 del Codice di Corporate Governance. Nonostante la previsione di cui alla Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, in data 15 dicembre 2021, ha deliberato il mantenimento dell'esercizio di autovalutazione su base annuale; si rinvia sul punto, anche rispetto all'autovalutazione 2022/2023, a quanto riportato alla successiva Sezione 7.1.

Per quanto attiene le attribuzioni del Consiglio in materia di Politica di Remunerazione, si rinvia alla Sezione 8.1.

La Società ha adottato un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società. Si rinvia sul punto a quanto diffusamente riportato alla successiva Sezione 9.0.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, l'art. 15 dello Statuto prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo secondo il meccanismo del voto di lista, finalizzato a garantire che almeno un componente dell'organo di gestione sia designato dalle minoranze azionarie.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente. Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

In particolare, lo Statuto prevede che ogni lista, a pena di inammissibilità, deve includere un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Inoltre, l'art. 15.6 dello Statuto prevede che qualora siano applicabili criteri inderogabili di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato (cfr. articolo 147-ter, comma 1-ter, TUF).

Le liste possono essere presentate soltanto dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale prevista dalla Commissione Nazionale per le

Società e la Borsa o la diversa misura, se inferiore, stabilita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili² . La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Lo Statuto non prevede che ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere – cfr. articolo 147-ter, comma 1, TUF – non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico in conformità con la normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e dallo Statuto per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae, riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procede, nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi, come segue:

(i) dalla lista che ottiene il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, un numero di Amministratori pari ai componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere, meno uno;
(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il primo candidato in ordine progressivo, che sarà il restante Amministratore.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.

² Ai sensi dell'art. 15.7 dello Statuto sociale hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale o la diversa percentuale eventualmente stabilita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. In proposito si segnala che la Consob, con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, ha individuato per l'anno 2023 la soglia (peraltro superata dalla previsione statutaria) del 4,5%.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato nel Consiglio di Amministrazione un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri nel Consiglio di Amministrazione un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizione legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito agli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e all'equilibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto. Il procedimento del voto di lista trova applicazione unicamente in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei Consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi.

Lo Statuto non prevede allo stato requisiti di indipendenza ulteriori (rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF), e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

La Società, in esecuzione della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, già nel febbraio 2021 (e poi ancora nell'aprile 2021, all'atto dell'insediamento del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica) ha adottato un orientamento in ordine ai criteri quantitativi e qualitativi utili per valutare la significatività dei rapporti – indicati alle lettere (c) e (d) della predetta Raccomandazione 7 – che possano compromettere l'indipendenza di un Amministratore. Si rinvia sul punto a quanto diffusamente riportato alla successiva Sezione 4.7.

L'Assemblea può variare, anche nel corso del mandato, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di cui all'articolo 15 dello Statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadono con quelli in carica. Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Lo Statuto prevede altresì che gli Amministratori siano tenuti costantemente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni, prendendo inoltre parte ad iniziative volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, così da poter svolgere ancor più efficacemente il loro ruolo ed agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

L'Emittente non è soggetta ad ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e di rappresentanza delle minoranze azionarie.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si richiama la Sezione 7.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può essere composto da un numero di componenti non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), nominati dall'Assemblea ordinaria dei Soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e rieleggibili alla scadenza del mandato.

L'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2021 ha nominato l'organo amministrativo della Società. Nei termini di legge sono state presentate presso la sede della Società 2 (due) liste di candidati per la nomina degli Amministratori di Openjobmetis S.p.A., senza rapporti di collegamento tra di esse. In particolare, si veda il dettaglio seguente – cui si unisce la percentuale dei voti ottenuta in rapporto al capitale votante:

Lista n. 1: presentata da Omniafin S.p.A. e MTI Investimenti S.r.l. – quali aderenti al Patto Parasociale ex art. 122, comma 1 del TUF (e già titolari complessivamente di n. 3.131.013 azioni ordinarie rappresentanti il 22,834% del capitale sociale ed il 33,376% dei diritti di voto di Openjobmetis S.p.A.) – composta da: Alberica Brivio Sforza, Alberto Rosati, Laura Guazzoni, Barbara Napolitano, Marco Vittorelli, Rosario Rasizza, Biagio La Porta, Corrado Vittorelli, Alessandro Potestà, Rubinia Vittorelli.

Lista n. 2: presentata da un gruppo di Investitori – già titolari complessivamente di n. 1.579.507 azioni ordinarie, rappresentanti il 11,51916% del capitale sociale: Gabriella Porcelli, Giulia Poli.

L'Assemblea, dopo aver determinato in 10 (dieci) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione – destinato a rimanere in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 – ha deliberato la nomina di 9 (nove) membri facenti parte della Lista n. 1, e la nomina di un consigliere facente parte della Lista n. 2.

La Lista n. 1 di maggioranza ha raccolto in termini percentuali – presenti all'adunanza n. 14.588.081 diritti di voto (pari al 78,348012% del totale dei diritti di voto) – il 64,891921% di voti favorevoli (35,095391% per la Lista n. 2).

L'Assemblea ha quindi nominato Marco Vittorelli Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione è risultato, quindi, così composto: Lista n. 1: Marco Vittorelli (Presidente), Alberica Brivio Sforza (indipendente ai sensi di TUF e Codice di Corporate Governance), Laura Guazzoni (indipendente ai sensi di TUF e Codice di Corporate Governance), Alberto Rosati (indipendente ai sensi di TUF e Codice di Corporate Governance), Barbara Napolitano (indipendente ai sensi di TUF e Codice di Corporate Governance), Rosario Rasizza, Biagio La Porta, Corrado Vittorelli, Alessandro Potestà, (indipendente ai sensi di TUF e Codice di Corporate Governance). Lista n. 2: Gabriella Porcelli (indipendente ai sensi di TUF e Codice di Corporate Governance).

In data 23 febbraio 2022 l'Avv. Gabriella Porcelli, risultata eletta nella Lista n. 2, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere non esecutivo ed indipendente della Società, nonché dalla carica di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con efficacia dalla data in cui sarebbe stata convocata l'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, in programma per il giorno 19 aprile 2022, ovvero dalla data di efficacia della nomina di un nuovo Amministratore, se non coincidente con quella dell'Assemblea dei Soci. L'Avv. Porcelli ha motivato le proprie dimissioni per sopraggiunti impegni professionali che non le consentono la prosecuzione del rapporto.

In data 16 marzo 2022, a causa dell'indisponibilità comunicata dalla Dott.ssa Giulia Poli (già indicata per seconda nell'ordine progressivo della Lista n. 2), il Consiglio di Amministrazione – previa interlocuzione con Assogestioni, sotto la cui egida venne presentata da alcuni Azionisti la Lista n. 2 – ha provveduto a nominare per cooptazione la Dott.ssa Lucia Giancaspro, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 15.16 dello Statuto.

L'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2022 ha poi confermato la nomina della Dott.ssa Lucia Giancaspro nel ruolo di Consigliere, equiparando la durata del suo mandato a quella degli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

L'attuale Consiglio conta n. 7 (sette) Amministratori non esecutivi, le cui competenze sono tali da assicurare un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e sono tali da garantire un efficace monitoraggio della gestione. La maggioranza degli Amministratori non esecutivi (6 di 7) è indipendente. La maggioranza dei Consiglieri è indipendente (6 di 10).

I membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione sono indicati nella tabella alla pagina che segue.

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) **	Lista (M/m) ***	Esec.	Non esec	Indip. Codice	Indip. TUF	n. altri incarichi ****	Partecipazione (*)
Presidente	Vittorelli Marco	1958	14.03.2011	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M	X				2	10/10
Vice Presidente	La Porta Biagio	1950	24.04.2007	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M	X				0	10/10
● CEO	Rasizza Rosario	1968	15.07.2003	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M	X				1	10/10
Amministratore	Vittorelli Corrado	1955	05.05.2014	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M		X			0	10/10
Amministratore	Potestà Alessandro	1968	03.12.2015	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M		X	X	X	2	8/10
Amministratore	Brivio Sforza Alberica	1972	03.12.2015	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M		X	X	X	0	9/10
Amministratore	Napolitano Barbara	1970	30.04.2021	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M		X	X	X	0	10/10
Amministratore	Rosati Alberto	1969	12.05.2017	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M		X	X	X	0	10/10
Amministratore	Guazzoni Laura	1965	30.04.2021	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M		X	X	X	6	9/10
Amministratore	Lucia Giancaspro	1971	16.03.2022	19.04.2022	Approvazione bilancio 2023	n/a	n/a		X	X	X	0	7/7
			AMMINISTRATORI	CESSATI	DURANTE L'ESERCIZIO	DI RIFERIMENTO (2022)
Amministratore	Porcelli Gabriella	1965	30.04.2021	30.04.2021	16.03.2022	Azionisti	m		X	X	X	-	3/3
					N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10

(Tale soglia, per l'anno 2023, deve considerarsi prevalente rispetto a quella del 4,5% individuata da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023).

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").
*** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella presente Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA nel corso dell'esercizio 2021 (espresso come numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni Amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza in materia di gestione aziendale.

Marco Vittorelli: nato a Milano il 1° giugno 1958, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano il 17 marzo del 1982. Dal 1989 al 2000 è stato Amministratore Delegato di Italcardano S.p.A. Dal 2000 è Amministratore Delegato di Omniafin S.p.A.; dal 2004 al 2012 è stato Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Horatius SIM (ora Horatius S.r.l.) e poi dal gennaio 2016 al dicembre 2022 Presidente del Consiglio di Amministrazione di Horatius S.r.l.; dal 2012 al 2016 e poi dal novembre 2018 al luglio 2019 Consigliere del Consiglio di Amministrazione di Nextam Partners SIM; dal 2016 all'ottobre 2018 di Nextam Partners SGR; dal 2006 è Consigliere di Amministrazione di Compagnie Monegasque de Banque. Nel 2000 è stato fondatore e presidente di Metis S.p.A. e dal 2011 a seguito della fusione con Openjob, ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A.

Biagio La Porta: nato a Chiusa di Pesio il 1° marzo 1950, ha conseguito il diploma di Ragioneria presso l'Istituto Tecnico Commerciale O.F. Mossotti di Novara nel 1969. Ha iniziato il proprio percorso professionale nel 1971 nella società Latte Verbano S.p.A. di Novara come Responsabile degli Acquisti e della Logistica; nel 1989 è entrato a far parte di Kraft Jacobs Suchard come Direttore della Logistica Italia dei prodotti secchi, nel 1997 ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato in L & D Logistica fino al 1999. Dopo questa esperienza ha iniziato la sua carriera nel mondo delle agenzie per il lavoro, contribuendo alla nascita di Openjob S.p.A., in cui ricopre dal 2001 la carica di Direttore Commerciale, oltre che, dal 13 novembre 2020, quella di Vice Presidente.

Rosario Rasizza: nato a Varese il 16 maggio 1968, ha conseguito il diploma di Perito Elettrotecnico presso l'Istituto Tecnico di Gallarate. Nel 1997 inizia la sua carriera nel mondo delle Agenzie per il Lavoro in Temporary S.p.A., aprendo a Varese la sua prima agenzia sotto questa insegna. Nel 2001 è cofondatore di una nuova Agenzia per il Lavoro - la Openjob S.p.A. - che ottiene il rapido sostegno di numerosi tra imprenditori e investitori. Tra il 2003 e il 2011 fa crescere rapidamente Openjob con una serie di acquisizioni, tra cui quella di Metis S.p.A. Nel dicembre 2015 corona il sogno di quotare presso Borsa Italiana la società divenuta nel frattempo Openjobmetis S.p.A. Prosegue quindi nel percorso di crescita per linee esterne acquisendo nel 2022 l'Agenzia per il Lavoro Quanta S.p.A. Il 27 dicembre 2008 viene nominato Cavaliere al Merito della Repubblica Italiana. Il 14 febbraio 2013 viene nominato Presidente di Assosomm, Associazione Italiana della Agenzie per il Lavoro. La nomina viene rinnovata nel 2022 per il 3° mandato consecutivo. È membro del Collegio dei Probiviri dell'Associazione Ex Alumni dell'Università Liuc di Castellanza. Dall'11 maggio 2018 è Consigliere Indipendente di Green Arrow Capital SGR S.p.A.

Alberica Brivio Sforza: nata a Milano il 5 aprile 1972, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1994. È Responsabile della Banca Lombard Odier in Italia, precedentemente ha ricoperto il ruolo di Managing Director di J.P. Morgan Private Banking Italia e prima ancora in BNP Paribas. Ha maturato una notevole esperienza nel settore dei mercati finanziari, del private equity e degli hedge funds, anche quale Managing Director EMEA presso il New York Stock Exchange, Partner Head of Business Development presso Longview Partners e founding partner di Sator Group.

Lucia Giancaspro: Nata a Bolzano il 16 marzo 1971, ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano nel 1997. Ha maturato nel tempo una notevole esperienza nei settori della contrattualistica commerciale e internazionale, del diritto societario, della compliance D. Lgs. 231/01, della Corporate Governance, dell'M&A e dei contenziosi internazionali. Dopo aver ricoperto

il ruolo di Head of Corporate Affairs in Fastweb S.p.A. (2007-2011) è stata General Counsel in Falck Renewables S.p.A. (2011-2013) e, successivamente, sino al 2019, Legal & Compliance Director di DOCOMO Digital Ltd (già Buongiorno S.p.A.). Dal 2018 al 2021 ha rivestito la carica di Amministratore Indipendente e Presidente Comitato Nomine e Remunerazioni di Piovan S.p.A., quotata alla Borsa Italiana. Attualmente è Legal and Compliance Director Southern Europe Region (Spagna, Italia, Germania e Portogallo) di ODEON Cinemas Group, il più grande operatore cinematografico d'Europa (controllato al 100% da AMC, il più grande gruppo cinematografico al mondo, quotato al NYSE). E' componente del Senior Team della Region e dell'Organismo di Vigilanza di UCI Italia S.p.A. e UCI Recupero e Sviluppo S.p.A.

Laura Guazzoni: nata a Milano il 21 aprile 1965, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1989. Dal 1994 è docente di Economia Aziendale e Gestione delle Imprese nell'Università Bocconi di Milano. Dal 1991 è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, dal 1996 al Registro dei Revisori Contabili e dal 1997 all'Albo dei consulenti del Giudice del Tribunale di Milano, con cui collabora come CTU in materia finanziaria, di valutazioni e amministrativa. Opera in qualità di consulente indipendente su temi di valutazione d'azienda per operazioni di finanza straordinaria, in materia di finanza, strategia, gestione d'impresa, ristrutturazioni e governance societaria. Sindaco e Amministratore anche in società quotate. Tra gli altri incarichi ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di BG Saxo Sim S.p.A., Amministratore Indipendente in Generfid S.p.A. e Presidente del Collegio Sindacale di Gas Plus S.p.A., Leonardo International S.p.A., AgustaWestland S.p.A., Campus Bio Medico S.p.A., è componente del Collegio dei Revisori dell'Università Bocconi.

Barbara Napolitano: laureata in legge Magna Cum Laude presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza nel 1993 e abilitata all'esercizio della professione forense dal 1996, dopo uno stage presso la Commissione Europea DG XVIII Lussemburgo, ha iniziato il proprio percorso in primari studi legali in Italia. Vanta un'esperienza di oltre 25 anni in operazioni straordinarie e di mercato in molteplici settori di industry, nonché su temi di governance e regolamentazione dei mercati finanziari. Negli anni ha seguito tra le più rilevanti operazioni di privatizzazione e public M&A realizzate in Italia. Corporate Partner dal 2006 di Bonelli Erede Lombardi Pappalardo – Studio Legale.

Alessandro Potestà: nato a Torino il 16 gennaio 1968, consegue la laurea cum laude in Economia e Commercio presso l'Università di Torino nel 1992. È attualmente Senior Portfolio Manager del fondo di investimento alternativo "Quaestio Italian Growth", primo fondo PIPE dedicato alle piccole e medie imprese quotate italiane, nonché senior portfolio manager del fondo di investimento alternativo lussemburghese "Quaestio Private Market Funds". Dal 2021 è responsabile degli investimenti in private assets gestiti direttamente e indirettamente da Quaestio Capital SGR S.p.A. Tra il 2002 e il 2011 ha rivestito il ruolo di Direttore Area Investimenti / Corporate Development di IFIL S.p.A. (poi Exor S.p.A.). Nell'ottobre 2011 fonda la propria società di investimenti diretti e consulenza Quid Capital; tra il 2012 ed il 2014 è senior advisor presso la DVR Capital di Milano, mentre nel periodo 2016-2017 è senior portfolio manager del Fondo Atlante per le operazioni di Investimento Equity. Ad oggi ricopre, tra le altre, la carica di consigliere non esecutivo in Sabaf S.p.A., SIL – Industrie Saleri Italo S.p.A. ed in Alpitour S.p.A.

Alberto Rosati: nato a Milano, il 1° novembre 1969. Ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel luglio 1993. Dal novembre 1994 ha lavorato presso Mediobanca S.p.A. dove, dall'aprile 2006 all'agosto 2014, ha ricoperto la qualifica di Managing Director nella Divisione Principal Investing, con responsabilità su talune partecipazioni dell'Istituto, anche quotate, ed operazioni di corporate finance. Dal settembre 2014 è Partner e Amministratore di Assietta

S.p.A., società specializzata nei servizi di corporate finance e, attraverso la controllata APE SGR S.p.A., di private equity destinati alle piccole e medie imprese.

Corrado Vittorelli: nato a Bologna il 26 agosto 1955, ha conseguito una laurea in Medicina e Chirurgia presso l'Università Statale di Milano nel 1980. Specialista in Chirurgia svolge la libera professione di medico chirurgo. Sino al 2000 è stato assistente presso l'Istituto Nazionale dei Tumori di Milano e professore a contratto di corsi post-universitari in medicina. È stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fin Service S.r.l di Vinvest S.p.A. e di Comarfin S.p.A. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Omniafin S.p.A. nella quale sono confluite le precedenti società. È Consigliere di Amministrazione di HC S.r.l. e Family Care S.r.l., società del gruppo OJM.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con delibera del 19 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato (e successivamente modificato, da ultimo in data 4 febbraio 2021) una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società ("Politica di diversità" o "Politica").

La Politica di diversità è stata redatta nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 di attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE, oltre che di quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 8).

La Politica di diversità mira a garantire il buon funzionamento degli organi societari regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali, attitudinali, relazionali e professionali che ne determinino il più elevato grado di eterogeneità e competenza.

Il perseguimento dell'obiettivo di assicurare un'adeguata diversificazione nella composizione degli organi sociali contribuisce ad apportare, attraverso l'elezione e la nomina di professionalità dotate di competenze, esperienze e caratteristiche personali composite, maggiore indipendenza di giudizio e disponibilità al confronto, accrescendo la capacità di reagire rapidamente ai cambiamenti normativi, strutturali ed operativi.

Tale diversificazione può, inoltre, contribuire all'adozione di più efficaci scelte strategiche, anche con riferimento alla gestione dei rischi e a quelle situazioni che richiedano un processo decisionale dell'organo amministrativo e di controllo rapido, informato ed il più possibile oggettivo.

La Politica di diversità costituisce, inoltre, attuazione della responsabilità sociale d'impresa (c.d. corporate social responsibility), nel rispetto della dignità individuale promossa dagli articoli 3 e 41 della Costituzione italiana nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la non discriminazione, tese alla valorizzazione delle diversità, possano contribuire a realizzare quel compito di rimozione degli ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo in applicazione del principio di eguaglianza sostanziale.

L'adozione della Politica, peraltro, si riflette, all'esterno, in un vantaggio competitivo per la Società, all'interno, in un vantaggio per tutti i dipendenti in quanto contribuisce alla creazione di un ambiente di lavoro positivo, inclusivo e stimolante, con l'effetto di ridurre il c.d. minority stress (ovvero lo stress di cui soffrono i soggetti appartenenti a minoranze) e migliorare la produttività.

Gli aspetti di diversità presi in considerazione dalla Società ai fini della composizione dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo del Gruppo riguardano:

− la diversità di genere, quale elemento particolarmente significativo in relazione sia alla dinamica del groupthink sia al diverso modo in cui gli uomini e le donne esercitano la loro leadership;
− la diversità professionale, intesa come diversificazione in termini di esperienze e competenze;
− la diversità geografica, anche in termini di esperienza professionale maturata in contesti geografici diversi.

La Società garantisce che per la nomina dei componenti degli organi societari siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento ed un'equilibrata composizione dei predetti organi, anche tenendo conto dei criteri di diversità sopra menzionati di cui ai principi ed ai criteri generali e particolari fissati dalla Politica di diversità.

Al fine di garantire l'attuazione della Politica di diversità, il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A.:

(i) effettua almeno ogni tre anni, e in ogni caso antecedentemente al rinnovo degli organi sociali, un'autovalutazione sulle attività dallo stesso eseguite al fine di individuare le esigenze attuali e future della Società in relazione all'equilibrio delle competenze ed alla tutela e valorizzazione della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione;
(ii) in vista del rinnovo della propria composizione, facendo anche riferimento ai risultati emersi dal procedimento di autovalutazione, esprime un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, pubblicandolo sul proprio sito internet con congruo anticipo rispetto all'avviso di convocazione dell'Assemblea;
(iii) richiede altresì, a chi presenta una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dalla Politica di diversità;
(iv) monitora il rispetto della predetta Politica e prende in considerazione tutti gli aspetti in cui possa ravvisare indici della diversità promossa dalla Politica medesima, con particolare riferimento, ma non limitatamente, a quelli innanzi descritti.

I contenuti della Politica di diversità (già riportati nella precedente Relazione sul governo societario e gli assetti societari inerente l'esercizio 2021) sono stati considerati dagli Azionisti che hanno presentato una lista di maggioranza in occasione del rinnovo dei componenti degli organi societari nell'anno 2021. La Società ha espressamente richiesto a questi di fornire adeguata informativa in ordine alla rispondenza della lista rispetto al predetto orientamento.

Nello specifico, in data 30 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei criteri di diversità, anche di genere, dei suoi componenti, con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità degli stessi, in applicazione del Principio VII del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, al 31 dicembre 2022, è composto da dieci membri, dei quali la maggioranza è indipendente e il numero dei consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato è pari a quattro.

Sin dal dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione, nell'approvare talune modifiche al Questionario da utilizzare ai fini della Board Performance Evaluation, ha deciso di dedicare uno specifico focus in materia di diversità di cui alla predetta Politica.

Con riferimento alla tematica della parità tra generi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Società promuova la parità di trattamento e di opportunità all'interno dell'intera organizzazione aziendale. Per la descrizione delle misure introdotte e dei relativi risultati, si rinvia ai contenuti della Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario, pubblicata ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Tale

documento, predisposto su base obbligatoria, viene – quanto all'esercizio 2022 – reso disponibile in vista dell'Assemblea dei Soci in programma per il 21 aprile 2023 e pubblicato sul sito web della Società www.openjobmetis.it, nella sezione Investor Relations / Bilanci e Relazioni.

Peraltro, si ricorda che la Società ha valorizzato l'importanza dell'equilibrio tra generi, confermando il proprio impegno sul tema, anche attraverso l'adozione di specifiche Politiche di Gestione delle Risorse Umane e del Personale Somministrato – adottate in data 4 febbraio 2022 e aggiornate da ultimo in data 02 febbraio 2023, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 14 settembre 2015, ha adottato una policy in merito al numero massimo di incarichi che i componenti del Consiglio di Amministrazione possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

Sebbene le previsioni in materia – cfr. Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance – non abbiano conservato una portata vincolante verso la Società, il Consiglio di Amministrazione, in data 4 febbraio 2021 nell'aggiornare la Policy esistente, ha confermato la scelta di assumere un orientamento in ordine al numero massimo di incarichi che i componenti del Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

A tal fine, la policy adottata considera rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società:

a) società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
b) società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario;
c) altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati di grandi dimensioni.

Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la policy adottata dal Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. individua limiti differenziati al cumulo degli incarichi in funzione (i) dell'impegno connesso al ruolo ricoperto da ciascun Amministratore tanto nell'organo di gestione della Società quanto negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, nonché (ii) della natura delle società presso cui vengono svolti gli altri incarichi, escludendo dal relativo computo quelli rivestiti in società Controllate dalla Società ovvero ad essa collegate.

In particolare, ciascun Amministratore esecutivo non dovrebbe rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di "rilevanti dimensioni":

più di 2 (due) incarichi di amministratore esecutivo; e
più di 5 (cinque) incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo.

Coloro che rivestono il ruolo di Amministratore non esecutivo della Società non possono ricoprire:

più di 3 (tre) incarichi di amministratore esecutivo; e
più di 6 (sei) incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo.

Nel computo degli incarichi non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente dalla Società ovvero ad essa collegate, in società che controllano la Società o che esercitano sulla stessa attività di direzione e coordinamento. È rimessa alla competenza del Consiglio di Amministrazione la valutazione per eventuali deroghe (anche temporanee) al numero massimo di incarichi.

Nel corso della seduta del 23 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha accertato che la sua composizione rispettava i criteri fissati nella predetta policy.

In particolare il Dott. Marco Vittorelli risultava Consigliere di Amministrazione (non esecutivo) di Compagnie Monegasque de Banque CMB e di Nextam Partners SIM S.p.A.; il Cav. Rosario Rasizza risultava Consigliere di Amministrazione (non esecutivo ed indipendente) di Green Arrow Capital SGR S.p.A.; la Dott.ssa Laura Guazzoni risultava Presidente del Collegio Sindacale di Gas Plus S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo) di BG Saxo Sim S.p.A. e Consigliere di Amministrazione (non esecutivo ed indipendente) di Generfid S.p.A., Eurizon Capital Real Asset SGR, Altea Green Power S.p.A. e Civitanavi S.p.A.; il Dott. Alessandro Potestà risultava Consigliere di Amministrazione (non esecutivo) di Sabaf S.p.A. e Consigliere di Amministrazione (non esecutivo) di Alpitour S.p.A.

4.4 FUNZIONAMENTO (exart. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare periodicità, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha tenuto 10 (dieci) riunioni: 04 febbraio, 24 febbraio, 16 marzo, 19 aprile, 13 maggio, 28 giugno, 03 agosto, 29 settembre, 11 novembre e 14 dicembre.

La durata media delle riunioni è stata di 105 minuti.

Quanto alle percentuali di partecipazione di ciascun Amministratore nel corso dell'esercizio si rinvia alla voce dedicata all'interno della tabella "Struttura del Consiglio di Amministrazione" di cui alla Sezione 4.3 che precede.

Per l'esercizio 2023 sono previste 10 (dieci) riunioni, 3 (tre) delle quali (02 febbraio, 23 febbraio e 15 marzo) hanno già avuto luogo alla data della presente Relazione.

Con delibera di Consiglio del 14 maggio 2021, la Società ha integrato ed aggiornato il Regolamento – già precedentemente adottato in data 03 ottobre 2019 – disciplinante il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché con i regolamenti interni disciplinanti la governance aziendale.

Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dal Presidente. Quest'ultimo convoca le riunioni consiliari presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, tutte le volte che lo ritenga opportuno ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più Amministratori Delegati o da almeno tre Amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale, nei casi previsti dalla legge. Il Presidente fissa l'ordine del giorno della riunione e guida il relativo svolgimento.

Per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci, a cura dell'Ufficio Affari Societari, la documentazione di supporto con la quale vengono fornite le informazioni necessarie a consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

La documentazione di supporto viene messa a disposizione – e conservata attraverso un applicativo dedicato, nel rispetto dei criteri di oggettività, immodificabilità e riservatezza e con presìdi volti a garantire la tracciabilità degli accessi – con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività, previo avviso entro il medesimo termine. I Consiglieri e i Sindaci vengono avvisati nel caso in cui il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la

documentazione informativa sia fornita direttamente in riunione.

Il Presidente verifica che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.

La Società non prevede che i termini relativi all'informativa pre-consiliare siano derogabili per mere esigenze di riservatezza.

Nel corso dell'esercizio 2022 i termini di cui sopra sono stati normalmente ed effettivamente rispettati. Si evidenzia che il Consiglio, sulla base dei risultati della Board Evaluation, ha espresso un giudizio complessivamente positivo in ordine alla tempestività della circolazione della documentazione a supporto delle riunioni ed alla adeguatezza dell'ordine del giorno, di volta in volta prospettato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Parimenti, ha valutato positivamente il coinvolgimento dei singoli Consiglieri nell'ambito delle riunioni consiliari e le modalità d'interazione tra gli stessi ed il management.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, delibera la nomina e la revoca di un Segretario, che sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità, competenza ed esperienza, maturati in ambito legale, societario o contabile. Il Segretario supporta l'attività del Presidente e lo assiste nello svolgimento delle sue funzioni; fornisce altresì assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione sugli aspetti rilevanti per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Se lo ritiene opportuno, il Consiglio può invitare alle proprie adunanze osservatori esterni ovvero convocare esperti per la trattazione di materie di contenuto tecnico o che richiedano competenze specifiche. Nel corso delle riunioni consiliari, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, sono usualmente invitati a partecipare alcuni soggetti esterni al Consiglio, in particolare Dirigenti e/o Responsabili di Funzioni aziendali della Società ovvero delle società del Gruppo, con competenze e responsabilità specifiche sulle questioni esaminate dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente, anche su richiesta di uno o più consiglieri, può invitare anche altri soggetti, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.

Qualora il Presidente ne ravvisi la necessità, il Consiglio di Amministrazione può tenere le proprie riunioni mediante mezzi di telecomunicazione, in teleconferenza nonché videoconferenza, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. In tal caso, la riunione si intende tenuta nel luogo ove si trova il Presidente, luogo ove deve trovarsi anche il Segretario della riunione per la redazione del verbale.

Quanto ai verbali delle riunioni, una bozza viene redatta dal Segretario con la supervisione del Presidente per essere quindi trasmessa a Consiglieri e Sindaci al fine di raccogliere eventuali commenti ed osservazioni, in vista della successiva formale approvazione. Il testo definitivo del verbale viene, di norma, sottoposto alla formale approvazione del Consiglio nella prima riunione utile.

Qualora le circostanze lo richiedano, ad esempio per l'immediata esecuzione di deliberazioni assunte, l'intero verbale, o la parte di esso che rilevi, può essere oggetto di formale approvazione anche al di fuori della prima riunione consiliare utile, attraverso meccanismi di trasmissione e condivisione del relativo testo tra tutti gli interessati. Analogamente, per gli stessi fini, parte del verbale può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale.

Il testo definitivo del verbale viene quindi trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura delle compenti strutture aziendali nonché, dopo la sua trascrizione, conservato e reso disponibile attraverso un applicativo dedicato, nel rispetto dei criteri di oggettività, immodificabilità e

riservatezza.

Ai sensi dell'art. 20.3 dello Statuto, il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze. Sui comitati istituiti dal Consiglio al proprio interno si rinvia alle sezioni 6.0, 7.2, 8.2, 9.2 della presente Relazione.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto. Il Consiglio può altresì nominare uno o più Vice Presidenti.

In data 30 aprile 2021, l'Assemblea ha nominato il Dott. Marco Vittorelli Presidente del Consiglio di Amministrazione. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Biagio La Porta quale Vicepresidente.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale sono attribuiti i poteri di legge e di Statuto, ha la rappresentanza legale della Società.

È responsabile del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dell'informazione agli Amministratori e del coordinamento delle attività del Consiglio stesso. In particolare, il Presidente cura:

(a) la formazione dell'ordine del giorno e assicura, con l'ausilio della segreteria del Consiglio, la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari, al fine di consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
(b) il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari con l'attività del Consiglio;
(c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i Dirigenti delle società del Gruppo, nonché i Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. A tal proposito, nel corso dell'Esercizio, su invito del Presidente, sono sempre stati presenti il Chief Financial Officer e il Responsabile Ufficio Affari Societari; al fine di ausilio alla migliore informativa e di garantire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, su invito del Presidente, sono stati soventemente chiamati a partecipare alle riunioni consiliari i Dirigenti della Società e/o i Responsabili delle funzioni aziendali, tra cui il Responsabile Affari Istituzionali, il Responsabile Ufficio Gestione Crediti, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Responsabile ESG & Internal Communication e il Responsabile Ufficio Comunicazione e Marketing.
(d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza della Società. A tal proposito l'articolazione e i contenuti delle riunioni di Consiglio, nonché la partecipazione ai Comitati, garantiscono il continuo aggiornamento degli Amministratori e dei Sindaci sulla realtà aziendale e sul settore di riferimento. In particolare (cfr. Raccomandazione 12, lettera (d) del Codice di Corporate Governance), il Presidente e l'Amministratore Delegato nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvedono

ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti riguardanti il settore operativo della Società, il relativo quadro normativo di riferimento, il correlato impatto sulla Società, la dinamica aziendale e l'evoluzione del business. Nel corso dell'Esercizio, la Società ha organizzato un momento di approfondimento avente ad oggetto la presentazione dei Lineamenti di Piano Industriale 2023-2025. A tale sessione, hanno partecipato anche i consulenti della società di consulenza strategica e aziendale che ha supportato la Società nell'elaborazione del documento.

(e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, condotto, in assenza del comitato nomine, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Al Presidente e all'Amministratore Delegato viene periodicamente riferito (da parte dei soggetti ai quali tale funzione è delegata) in ordine alle comunicazioni intercorse con gli Azionisti, nonché ad ogni altro significativo aspetto emerso durante tale scambio informativo. Il Presidente del Consiglio assicura che il Consiglio sia informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli Azionisti.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, in ogni riunione, delibera la nomina e la revoca di un Segretario.

Requisiti ed attribuzioni sono definiti nel vigente regolamento del Consiglio di Amministrazione: il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità, competenza ed esperienza, maturati in ambito legale, societario o contabile; supporta l'attività del Presidente (anche come espressamente richiamata, supra, in questa Sezione) e lo assiste nello svolgimento delle sue funzioni; fornisce, ed ha fornito nel corso dell'esercizio 2022, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione sugli aspetti rilevanti per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti consentiti dalla legge, tutti o parte dei propri poteri ad uno o più dei propri membri che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, determinandone i limiti della delega. Il Consiglio ha, inoltre, la facoltà di nominare Direttori Generali, Dirigenti della Società, Procuratori e Institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta.

Gli organi delegati informano il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue Controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

L'informativa al Collegio Sindacale può avvenire sia direttamente, sia in occasione delle rispettive riunioni, in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, nonché ogni volta che un Amministratore o il Collegio Sindacale ne facciano richiesta scritta.

Amministratore Delegato

In data 30 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Delegato il Cav. Rosario Rasizza, conferendogli deleghe e relativi poteri – integrati il 14 dicembre 2022 – inerenti la gestione della Società, fatta eccezione per i contratti ed i rapporti di qualsiasi genere da stipularsi con i soci, i membri del Consiglio di Amministrazione, loro parenti e affini sino al secondo grado o società, che, al di fuori del Gruppo, risultino da chiunque di questi anche indirettamente controllate nonché per le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Le deleghe risultano complessivamente le seguenti:

1) individuare ed elaborare le strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo delle iniziative imprenditoriali anche per il tramite di società del Gruppo nonché i relativi strumenti di attuazione quali progetti e accordi anche internazionali di rilevanza strategica da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
2) sviluppare piani di medio termine da sottoporre al Consiglio di Amministrazione tenuto conto della visione strategica di lungo periodo;
3) individuare le opportunità di sviluppo dell'attività e di espansione del Gruppo anche per linee esterne formulando e sottoponendo al Consiglio di Amministrazione proposte di operazioni di natura straordinaria ivi incluse proposte di acquisizione di partecipazioni, aziende e rami di azienda, fusioni, scissioni o operazioni di finanza straordinaria, in coerenza con gli obiettivi strategici e di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione;
4) fare eventualmente ricorso, di volta in volta, ove ritenuto opportuno, alle competenze di uno o più Consiglieri, inclusi, se del caso, i Consiglieri indipendenti (e in questo caso con modalità tali da garantire il rispetto della loro condizione di indipendenza), individuando, a seconda dei casi e delle circostanze, quali tra i medesimi possa, alla luce delle specifiche competenze, apportare un contributo di analisi e comprensione delle opportunità e dei rischi connessi all'ipotesi considerata, fermo restando che il ricorso alle competenze professionali dei Consiglieri avrebbe funzione meramente consultiva nell'ambito dell'analisi interna di specifiche fattispecie complesse relative, principalmente, ad iniziative di sviluppo del business o realizzazione di operazioni di natura straordinaria, in vista della presentazione delle stesse al Consiglio di Amministrazione;
5) predisporre il progetto di budget annuale e il piano pluriennale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
6) sottoporre al Consiglio di Amministrazione piani di incentivazione del personale dirigente e, se del caso, di livello inferiore; dare esecuzione agli stessi in coerenza con la Politica sulla remunerazione adottata dalla Società;
7) delineare e attuare le strategie commerciali, promozionali e di marketing, finalizzate al conseguimento degli obiettivi strategici e di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione;
8) firmare la corrispondenza della Società;
9) delegare in tutto o in parte i propri poteri nominando Procuratori senza possibilità di ulteriore sub-delega;
10) nel rispetto degli indirizzi generali di gestione, del business plan e dei budget economico-finanziari deliberati dal Consiglio di Amministrazione, negoziare, concludere e modificare, determinandone termini, modalità e condizioni, nonché compiendo ogni atto e contratto accessorio:

(i) contratti di acquisto, vendita, noleggio, deposito, somministrazione, trasporto, manutenzione e qualsiasi altro avente oggetto beni mobili o di consumo, nonché contratti di appalto, contratti di opera o servizi, contratti di opera intellettuale, per quanto sia necessario al conseguimento dell'oggetto sociale, per importi non superiori ciascuno contratto ad Euro 250.000 per ciascun esercizio finanziario;
(ii) contratti di comodato e/o locazione immobiliare per canoni annui non superiori ciascuno ad Euro 250.000, nonché ogni atto o contratto necessario al fine di riscattare beni immobili oggetto di contratti di leasing, entro un limite massimo di Euro 40.000 a titolo di corrispettivo per il riscatto;
(iii) contratti di assicurazione e/o mandati di brokeraggio assicurativo per qualsiasi tipologia di rischio, contrattandone le clausole, le condizioni e l'ammontare dei premi, nonché sottoscrivere le relative denunce e ogni altra corrispondenza in materia, con un premio annuale non superiore per ciascuna polizza ad Euro 250.000;
(iv) contratti di collaborazione commerciale e di lavoro autonomo con persone fisiche o giuridiche, sino all'importo ciascuno di Euro 2.000.000 per anno, aventi ad oggetto, in via esemplificativa e non tassativa, attività di consulenza, agenzia, concessione di vendita, procacciamento d'affari, mediazione, commissione, ecc. da svolgersi in favore della Società;
(v) contratti per investimenti pubblicitari e sponsorizzazioni che non comportino impegni di spesa superiori ciascuno ad Euro 250.000;
(vi) contratti con i clienti, con facoltà di stabilire sconti e promozioni, nonché di stabilire termini e condizioni, anche relativamente ai pagamenti, nel rispetto delle politiche commerciali della Società e budget;
(vii) contratti di acquisto (in proprietà o in uso) di licenze, brevetti, know-how o marchi o altri diritti di proprietà intellettuale o industriale per importi non superiori per ciascun contratto ad Euro 250.000 per anno;
(viii) contratti di associazione temporanea di imprese, di joint venture e di consorzio, limitatamente all'esecuzione di contratti di appalto pubblici e privati;
11) aderire ad appalti e concorrere ad aste pubbliche e licitazioni private presso qualunque amministrazione ed ente pubblico o privato, firmando i relativi verbali, contratti, capitolati ed atti di sottomissione, nonché prestando, entro un importo massimo di Euro 1.000.000, ogni necessaria cauzione o garanzia in genere;
12) negoziare, concludere e modificare, determinandone termini, modalità e condizioni, i contratti di lavoro relativi a dipendenti di ogni grado e categoria, esclusi i dirigenti;
13) licenziare dipendenti di ogni grado e categoria, esclusi i Dirigenti;
14) con l'esclusione dei Dirigenti, attribuire e modificare mansioni e ruoli, fissare retribuzioni, concedere bonus, stabilire mutamenti di livello, categoria o qualifica, disporre trasferimenti della sede di lavoro, irrogare provvedimenti disciplinari;
15) rappresentare la Società in ogni e qualsivoglia procedura di informazione e consultazione sindacale prevista dalla legge, in materia, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di ammortizzatori sociali, licenziamenti collettivi ex L. 223/91, trasferimenti e cessioni di azienda ex art. 47 L. 428/90;
16) sottoscrivere accordi sindacali con le rappresentanze sindacali e con le associazioni dei

lavoratori ed effettuare transazioni di vertenze sindacali;

17) rilasciare estratti dei libri paga ed attestazioni riguardanti il personale per Enti Assicurativi, Infortunistici e Previdenziali;
18) erogare anticipi sul trattamento di fine rapporto;
19) rappresentare la Società, sia dal lato attivo che passivo, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale, amministrativa, o arbitrale, in ogni stato e grado; in genere, presentare domande, istanze, memorie, comparse, conclusioni ed eccezioni, transigere e conciliare, rinunciare agli atti ed ai diritti, accettare rinunce, incassare somme e rilasciare quietanze e fare tutto quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui si tratta;
20) sottoscrivere denunce, querele e qualsiasi atto inerente le materie di competenza della giurisdizione penale;
21) stipulare clausole compromissorie ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 808 e seguenti del Codice di procedura civile;
22) conferire mandati alle liti, nominare e revocare avvocati, arbitri, procuratori e consulenti tecnici di parte e/o altri professionisti;
23) rappresentare la Società presso qualsiasi amministrazione pubblica (di cui all'articolo 1, comma 2 del D. Lgs. n. 165/2001, e individuate ai sensi dell'articolo 1, comma 3, della Legge n. 196/2009 e ss.mm.) ivi comprese le autorità indipendenti, gli organismi di diritto pubblico, le associazioni, le unioni e i consorzi costituiti da detti soggetti, qualsiasi autorità giurisdizionale ed ogni organismo estero a questi assimilabile;
24) rappresentare la Società presso qualsiasi ente e ufficio pubblico e privato, ivi inclusi, in via esemplificativa e non esaustiva, l'amministrazione fiscale, la cassa depositi e prestiti, l'ufficio italiano cambi, l'amministrazione doganale, l'amministrazione delle poste, le ferrovie dello stato e private, il pubblico registro automobilistico, le camere di commercio e gli enti e istituti previdenziali, ispettorati e uffici del lavoro, il fondo Forma.Temp, organi ed organizzazioni di categoria e sindacali;
25) compiere qualsiasi pratica, operazione o atto con i suddetti enti e uffici, pubblici o privati, compresa, quanto in particolare nei rapporti con l'amministrazione fiscale, la costituzione e lo svincolo di depositi cauzionali, firmare e presentare le dichiarazioni dei redditi, i certificati dei sostituti d'imposta, le dichiarazioni e denunce prescritte per l'imposta sul valore aggiunto, fare concordati e transazioni, ricorrere contro ogni decisione dei suddetti enti o uffici, presentare ricorsi, dichiarazioni, denunce, domande e reclami, firmando i relativi documenti;
26) esigere e riscuotere somme a qualunque titolo spettanti alla Società, nonché i mandati di pagamento, sotto qualsiasi forma e da qualsiasi ente, emessi a favore di essa o rilasciare le relative quietanze e discarichi nella forma richiesta dall'ente stesso, esonerandolo dalle conseguenti responsabilità;
27) presentare alle competenti autorità, commissioni governative, regionali, provinciali, comunali o di altro genere, ricorsi contro accertamenti o per esonero, riduzione, annullamento, sgravio e rimborso di imposte, tasse e contributi; rappresentare la Società avanti i competenti organi del contenzioso, ritirare ed incassare rimborsi, dandone validamente quietanza, proporre ed accettare concordati fiscali, sottoscrivendone i relativi verbali;
28) girare assegni, cambiali, vaglia cambiari ed altri titoli, senza alcun limite d'importo, ma solo per l'incasso, l'anticipazione o lo sconto, o per l'accredito nei conti correnti bancari intrattenuti

dalla Società;

29) emettere ricevute e tratte sui debitori della Società;
30) negoziare, concludere e modificare, determinandone termini, modalità e condizioni, contratti di leasing finanziario sino ad un ammontare di Euro 45.000 per ogni singola operazione;
31) aprire e chiudere conti correnti bancari e postali, anche tramite canale remote banking, e su di essi operare;
32) richiedere estratti conto, verificarli ed approvarli;
33) compiere ogni operazione con le banche e istituti di credito e con l'ente Poste per l'amministrazione dei conti correnti postali e banco posta, ivi incluso richiedere lettere di referenza bancaria e attestazioni IBAN, trarre assegni, effettuare prelievi e bonifici e dare altri ordini e disposizioni, anche allo scoperto nei limiti del fido concesso, a valere sui conti correnti bancari e postali aperti a nome della Società, il tutto entro il limite massimo di Euro 250.000 per ciascun assegno, ordine, prelievo od altra operazione possono essere effettuati superando i predetti limiti di spesa:
- (i) i pagamenti cumulativi di più beneficiari (ciascuno dei quali non percepisca un importo superiore ad Euro 250.000), il cui valore complessivo non può essere superiore ad Euro 600.000 e
- (ii) (1) i giroconti e bonifici nell'ambito delle società del Gruppo, (2) i pagamenti mensili di stipendi contributi e ritenute, e (3) i pagamenti di natura fiscale per imposte dirette ed indirette dovute dalla Società in acconto e a saldo;
34) richiedere, negoziare e sottoscrivere affidamenti e aperture di credito per utilizzo in conto corrente fronteggiati da portafoglio salvo buon fine e/o anticipi portafoglio salvo buon fine e/o anticipo fatture o ad altro credito documentato vantato dalla Società, sino ad un importo massimo di Euro 15.000.000 per singola banca, nonché ogni relativo utilizzo;
35) richiedere, negoziare e sottoscrivere finanziamenti di ogni genere, sino ad un importo massimo di Euro 5.000.000 per singola banca;
36) richiedere e sottoscrivere affidamenti-aperture di credito finalizzate al fido di cassa, per un importo massimo non superiore a Euro 1.000.000 per singola banca;
37) richiedere e sottoscrivere fidejussioni bancarie e assicurative per soddisfare la normale operatività aziendale sino ad un importo massimo garantito, per ciascuna di esse, di Euro 80.000, con l'esclusione della fidejussione da rilasciare ai sensi del D. Lgs. n. 276 del 10.9.2003 e di eventuali fidejussioni da rilasciare all'Agenzia delle Entrate, anche in qualità di coobbligato con altre società del Gruppo, per le quali non si applica alcuna limitazione;
38) prestare ogni tipo di garanzia, reale o personale, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo le lettere di patronage, a beneficio di società del Gruppo sino ad un importo massimo di Euro 1.000.000;
39) stipulare atti di cessione di crediti pro-solvendo e/o pro-soluto vantati dalla Società verso terzi, a favore di banche o altri istituti di credito, convenendo a patti, condizioni e modalità di pagamento, riscuotere i relativi importi, rilasciare quietanze liberatorie con esonero per gli istituti cessionari da ogni loro personale responsabilità al riguardo, nonché compiere quant'altro fosse richiesto per l'esecuzione di tali atti con le più ampie facoltà, nessuna esclusa o eccettuata;

40) curare tutti gli obblighi – nessuno escluso – previsti dal D. Lgs. 196/2003 e dal Reg. UE 679/2016 e successive modifiche ed integrazioni, conferendo, nei limiti dei poteri e delle attribuzioni già conferiti, i più ampi ed autonomi poteri decisionali, di disposizione (sia ordinari che straordinari, anche sotto il profilo della capacità di spesa) ed operativi.

All'Amministratore Delegato è stato inoltre conferita la rappresentanza legale della Società nell'ambito delle deleghe conferite.

L'Amministratore Delegato, Rosario Rasizza, è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer - CEO).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 30 aprile 2021, in continuità con la delibera del 14 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente, Dott. Marco Vittorelli, le seguenti deleghe:

1) in coordinamento con l'Amministratore Delegato, individuare ed elaborare le strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo delle iniziative imprenditoriali della Società (anche per il tramite di società del Gruppo), nonché i relativi strumenti di attuazione, quali progetti e accordi, anche internazionali, di rilevanza strategica;
2) in coordinamento con l'Amministratore Delegato, identificare piani di sviluppo a medio termine, all'interno della visione strategica di lungo periodo della Società;
3) in coordinamento con l'Amministratore Delegato, individuare le opportunità di sviluppo dell'attività e di espansione del Gruppo anche per linee esterne, nonché possibili operazioni di natura straordinaria, ivi incluse proposte di acquisizione di partecipazioni, aziende e rami di azienda, fusioni, scissioni o operazioni di finanza straordinaria, in coerenza con gli obiettivi strategici e di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione,

fermo restando che in tale ambito il Presidente potrà effettuare incontri con investitori ed enti pubblici o privati che siano utili o opportuni per lo svolgimento delle attività oggetto delle deleghe al medesimo conferite e che le attività di cui ai punti da 1) a 3) saranno espletate in coordinamento con l'Amministratore Delegato affinché quest'ultimo sottoponga all'esame ed all'approvazione del Consiglio di Amministrazione i relativi esiti, permanendo, esclusivamente in capo al medesimo piena autonomia decisionale in ordine alla presentazione o meno delle predette proposte.

Il Presidente, per effetto delle deleghe sopra riportate (di natura strategica e di indirizzo, ma non gestionale), come conferite dal Consiglio di Amministrazione, ha assunto la qualifica di amministratore esecutivo; egli, comunque, non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente né l'Azionista di controllo della Società.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione ed almeno ogni trimestre:

l'Amministratore Delegato o gli altri Amministratori cui siano state conferite particolari deleghe forniscono adeguata informazione al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'esercizio delle stesse;
l'Amministratore Delegato riferisce sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue Controllate nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

Altri consiglieri esecutivi

In data 30 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Vice Presidente, Biagio La Porta, ogni più ampia delega e relativi poteri per la gestione dell'area commerciale quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

1) decidere l'apertura e la chiusura di filiali sul territorio, decidere a quali gare pubbliche partecipare, gestire tutti i rapporti con l'ente Forma.Temp, ed in particolare le relazioni inerenti la formazione del personale somministrato, il tutto con possibilità di subdelega;
2) negoziare, concludere e modificare, determinandone termini, modalità e condizioni, anche relativamente ai pagamenti, i contratti con i clienti, con facoltà di stabilire sconti e promozioni, nel rispetto delle politiche commerciali della Società e budget;
3) sottoscrivere offerte e contratti commerciali con clienti per la fornitura del servizio di formazione del personale – ad eccezione del fondo Forma.Temp – oltre che incarichi ad enti di formazione connessi alla vendita dello stesso servizio nel limite di Euro 6.000 ad incarico e di Euro 30.000 complessivi nell'anno per ciascun ente;
4) aderire ad appalti e concorrere ad aste pubbliche e licitazioni private presso qualunque amministrazione ed ente pubblico o privato, firmando i relativi verbali, contratti, capitolati ed atti di sottomissione;
5) negoziare, concludere e modificare determinandone termini, modalità e condizioni, i contratti di lavoro relativi a personale somministrato, compiendo ogni atto o attività richiesta dagli enti competenti di qualsiasi ordine, disporre proroghe dei contratti di lavoro somministrato a tempo determinato;
6) compiere ogni adempimento volto all'ottenimento delle autorizzazioni necessarie ai fini dell'ingresso in Italia, della regolarizzazione e del lavoro in Italia di personale somministrato extracomunitario, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo le procedure per il rilascio e il rinnovo del permesso e della carta di soggiorno, gli atti relativi al ricongiungimento familiare, le richieste di visti di transito aeroportuale e gli stati di servizio;
7) richiedere estratti conto, verificarli ed approvarli;
8) compiere ogni operazione con le banche e istituti di credito e con l'ente Poste per l'amministrazione dei conti correnti postali e banco posta, ivi incluso richiedere lettere di referenza bancaria e attestazioni IBAN, trarre assegni, effettuare prelievi e bonifici e dare altri ordini e disposizioni, anche allo scoperto nei limiti del fido concesso, a valere sui conti correnti bancari e postali aperti a nome della Società, il tutto entro il limite massimo di Euro 80.000 per ciascun assegno, ordine, prelievo od altra operazione; possono essere effettuati superando i predetti limiti di spesa:
- (i) pagamenti cumulativi di più beneficiari (ciascuno dei quali non percepisca un importo superiore ad Euro 80.000), il cui valore complessivo non può essere superiore ad Euro 400.000 e

(ii) (1) i giroconti e i bonifici nell'ambito delle società del gruppo, (2) i pagamenti mensili di stipendi contributi e ritenute, e (3) i pagamenti di natura fiscale per imposte dirette ed indirette dovute dalla Società in acconto e a saldo.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne fornisce informazione al mercato.

Si precisa che attualmente 6 (sei) Amministratori non esecutivi della Società, Dott.ssa Alberica Brivio Sforza, Dott. Alberto Rosati, Avv. Barbara Napolitano, Dott. Alessandro Potestà, Dott.ssa Laura Guazzoni e Dott.ssa Lucia Giancaspro, sono "indipendenti" ai sensi dell'art. 2, Raccomandazioni 6 e 7 del Codice di Corporate Governance e in ottemperanza all'art. 144-novies del Regolamento Emittenti Consob.

Il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non risulta essere un consigliere indipendente.

In conformità alla previsione dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, l'organo di amministrazione ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, indicati alle lettere (c) e (d) della medesima Raccomandazione, inerenti in particolare le eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali ovvero l'eventuale remunerazione aggiuntiva che possano compromettere l'indipendenza di un amministratore.

All'atto del suo insediamento, in data 30 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'orientamento già espresso, nel febbraio 2021, dal precedente organo amministrativo. Ai sensi di tale orientamento la Società ritiene che, ai sensi delle lettere (c) e (d) della Raccomandazione 7 del Codice, non sia di norma considerato indipendente l'Amministratore che:

A. Criteri quantitativi

(i) direttamente o indirettamente (attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) abbia in essere o abbia intrattenuto nei tre esercizi precedenti una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la Società o altre società del Gruppo;
- con gli Amministratori esecutivi o il top management della Società o delle altre società del Gruppo ovvero con un soggetto (o relativi amministratori esecutivi o top management nell'ipotesi in cui tale soggetto sia una società) che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlli la Società;
(ii) riceva tuttora o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva - comprensiva del compenso ricevuto per gli incarichi assunti nella società controllante e/o nelle società controllate - rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari della Società;
(iii) sia uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti (i) e (ii),

qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore alle seguenti soglie percentuali:

a) il 10% del fatturato annuo della persona giuridica, organizzazione (anche non riconosciuta), società di consulenza o studio professionale, di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner;
b) il 10% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'Amministratore nell'ambito dell'attività prestata presso la persona giuridica, l'organizzazione (anche non riconosciuta), la società di consulenza o lo studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.

Ai fini di verificare il rispetto dei parametri quantitativi di cui alla presente previsione il valore complessivo delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali andrà determinato al momento del conferimento del relativo incarico e quindi raffrontato al fatturato o al reddito dell'anno solare antecedente. In caso di incarichi pluriennali, il valore dell'incarico sarà pari al valore medio annuale. Si terrà conto di tutti gli incarichi conferiti nello stesso anno (cumulo degli incarichi annuali) e, in caso di incarichi conferiti nei precedenti esercizi, del valore annuale della relazione ancora in corso (cumulo degli incarichi pregressi);

B. Criteri qualitativi

(i) intrattenga o abbia intrattenuto con gli Amministratori esecutivi e/o il top management della Società e/o di altre società del Gruppo, nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione professionale e/o di collaborazione nell'ambito di incarichi in organismi e/o enti di pubblica rilevanza qualora possa derivarne una potenziale compromissione dell'indipendenza di giudizio;
(ii) essendo partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, intrattenga relazioni professionali che possano avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengano a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, indipendentemente dai parametri quantitativi;
(iii) sia uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii).

In ogni caso, la valutazione in merito all'indipendenza di un amministratore potrà tenere conto, oltre che dei criteri di cui alle lettere A) e B), anche del patrimonio complessivo dell'amministratore. La valutazione del Consiglio di Amministrazione si fonda sulle informazioni fornite dal singolo Consigliere nonché sulle altre eventuali informazioni in possesso della Società. Ove le informazioni disponibili non siano ritenute sufficienti a valutare le situazioni potenzialmente sintomatiche di mancanza di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione richiede al singolo amministratore interessato ulteriori informazioni.

L'indipendenza degli Amministratori Dott.ssa Alberica Brivio Sforza, Dott. Alberto Rosati, Avv. Barbara Napolitano, Dott. Alessandro Potestà, Dott.ssa Laura Guazzoni – unitamente a quella dell'Avv. Gabriella Porcelli, poi dimissionaria con efficacia dalla nomina per cooptazione della Dott.ssa Lucia Giancaspro in data 16 marzo 2022 – è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 aprile 2021, successivamente alla nomina avvenuta in occasione della riunione assembleare in pari data, e l'esito della valutazione è stato diffuso al mercato mediante un comunicato stampa trasmesso a Borsa Italiana secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa Consob.

Ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del TUF nonché dell'art.144-novies del Regolamento Emittenti e dell'art. 2, Raccomandazioni 6 e 7 del Codice di Corporate Governance, la permanenza delle caratteristiche di indipendenza in capo agli Amministratori Dott.ssa Alberica Brivio

Sforza, Dott. Alberto Rosati, Avv. Barbara Napolitano, Dott. Alessandro Potestà, Dott.ssa Laura Guazzoni e Avv. Gabriella Porcelli è stata ulteriormente verificata nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022.

L'indipendenza del Consigliere Dott.ssa Lucia Giancaspro è stata valutata, in occasione della nomina per cooptazione – in sostituzione del Consigliere dimissionario Avv. Gabriella Porcelli – nella riunione di Consiglio del 16 marzo 2022 nonché, a valle della nomina assembleare del 19 aprile 2022, nella riunione consiliare tenutasi in pari data.

La permanenza delle caratteristiche di indipendenza in capo agli Amministratori Dott.ssa Alberica Brivio Sforza, Dott. Alberto Rosati, Avv. Barbara Napolitano, Dott. Alessandro Potestà, Dott.ssa Laura Guazzoni e Dott.ssa Lucia Giancaspro è stata ulteriormente verificata nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023.

Le valutazioni effettuate hanno confermato la sussistenza delle caratteristiche di indipendenza in capo ai predetti Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare le valutazioni di sussistenza dei requisiti di indipendenza, ha applicato tutti i criteri previsti dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice Corporate Governance.

Conformemente all'art. 149, comma 1, lett. c-bis) del TUF, il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti – sia in occasione della nomina del 30 aprile 2021, sia in seguito (in data 28 febbraio 2022 e, limitatamente alla Dott.ssa Lucia Giancaspro, in data 18 marzo 2022 e 19 aprile 2022, nonché da ultimo in data 28 febbraio 2023) – ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi membri. L'esito di tali controlli è illustrato nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea prevista per il 21 aprile 2023.

Si precisa che gli Amministratori qualificati come indipendenti si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio il verificarsi di situazioni impeditive alla carica nonché qualsiasi modifica alle suddette dichiarazioni durante il corso del mandato.

Gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti nel corso dell'esercizio in assenza degli altri Amministratori. Peraltro, la previsione del Codice di Corporate Governance in materia (Raccomandazione 5), non ha portata vincolante nei confronti della Società, non essendo questa annoverabile tra le c.d. società grandi.

Lead Independent Director

Non ricorrendo le condizioni previste dalla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un Lead Independent Director.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 12 ottobre 2015, il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A., su proposta del Presidente d'intesa con il CEO, ha adottato una Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e le sue Controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (di seguito anche la "Procedura"), con riferimento sia alle informazioni riservate, sia a quelle privilegiate in conformità a quanto raccomandato dalla Raccomandazione 1, lettera (f) del Codice di Corporate Governance. La Procedura è stata successivamente modificata con delibera del 5 agosto 2016 al fine di adeguarla alle disposizioni contenute nel Regolamento (UE) 2014/596 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (MAR).

La Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni suddette è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: www.openjobmetis.it/Investitori/Corporate governance/Procedura gestione e comunicazione informazioni.

Ai sensi dell'art. 18 del MAR e successivi regolamenti attuativi, la Società ha inoltre provveduto ad istituire un Elenco (il c.d. Registro Insider) delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di cui all'art. 7 del MAR (le "Informazioni Privilegiate"). In esso vengono iscritti i soggetti che abbiano accesso alle Informazioni Privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società – come, esemplificativamente, nel caso di consulenti, contabili o agenzie di rating del credito. Il Registro Insider ha la finalità di sensibilizzare i soggetti ivi iscritti sul valore delle Informazioni Privilegiate di cui dispongono, agevolando al contempo lo svolgimento delle attività di vigilanza della Consob sul rispetto delle norme previste a tutela dell'integrità dei mercati.

Il Regolamento dell'Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.openjobmetis.it/Investitori/Corporate governance/Regolamento Elenco Insider.

Infine, la Società, in conformità a quanto previsto:

dall'articolo 19 del Regolamento (UE) 2014/596;
dalle disposizioni di attuazione previste dagli articoli 7, 8, 9 e 10 del Regolamento Delegato (UE) 2016/522;
dagli articoli 1, 2 e 3 del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523;
dell'articolo 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti,

ha approvato la Procedura in materia di Internal Dealing relativa agli obblighi informativi e di comportamento inerenti le operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate su azioni della Società o su altri strumenti finanziari ad esse collegati, così come definiti della procedura stessa. Tale procedura è stata successivamente modificata, da ultimo, con delibera consiliare del 4 febbraio 2021, al fine di allinearla alle previsioni del Regolamento (UE) 2019/2115 – che ha riformato l'articolo 19, paragrafo 3, MAR.

La citata Procedura Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.openjobmetis.it/Investitori/Corporate governance/Procedura Internal Dealing.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 20.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno Comitati, composti da almeno tre membri, cui è affidato il compito di supportare il Consiglio nello svolgimento del proprio ruolo.

I compiti di ciascun Comitato sono fissati con delibera del Consiglio di Amministrazione al momento della relativa istituzione e possono essere successivamente integrati o modificati con delibera del Consiglio stesso, anche in sede di modifica dei rispettivi e distinti Regolamenti, che vengono adottati dallo stesso Consiglio. Il Consiglio provvede altresì a stabilirne la composizione nonché i compensi aggiuntivi per i relativi componenti.

Con il rinnovo degli organi sociali, avvenuto nel corso dell'Assemblea del 30 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Raccomandazione 16, paragrafi 1, 2 e 3, nonché della Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance e della esigenza di razionalizzazione e sistematizzazione delle funzioni da attribuire ai comitati, ha deliberato:

di istituire il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, anche con funzioni di Comitato Parti Correlate (cfr. infra Sezione 9.2);
di istituire il Comitato Remunerazioni (cfr. infra Sezione 8.2);
di attribuire le funzioni del comitato in materia di nomine al Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, secondo quanto previsto dall'art. 3, Raccomandazione 16, comma 2 del Codice di Corporate Governance, rappresentando gli Amministratori indipendenti almeno la metà del Consiglio (6 amministratori indipendenti su 10 complessivi).

Ai sensi del Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità – approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021 – il Comitato deve essere composto da 3 (tre) Amministratori non esecutivi della Società, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4 del D. Lgs. n. 58/1998 e dal Codice di Corporate Governance.

Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina.

Ai sensi del Regolamento del Comitato Remunerazioni – approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2015 e successivamente modificato, da ultimo, in data 4 febbraio 2021 – il Comitato deve essere composto da 3 (tre) amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance. Il Presidente del Comitato deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza.

Entrambi i regolamenti dei Comitati (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Comitato Remunerazioni) definiscono le regole di funzionamento degli organi, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori che li compongono. In entrambi i casi si prevede che: (i) il Comitato, su proposta del Presidente, possa nominare un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni del Comitato. I verbali di riunione, firmati dai membri partecipanti ovvero da chi presiede la riunione e dal segretario (ove nominato), vengono conservati in ordine cronologico; (ii) la documentazione a corredo degli argomenti posti all'ordine del giorno venga messa a disposizione – e conservata attraverso un applicativo dedicato, nel rispetto dei criteri di oggettività,

immodificabilità e riservatezza e con presìdi volti a garantire la tracciabilità degli accessi – con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di norma entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività. Come testimoniato dai riscontri nell'ambito della Board Evaluation, nel corso dell'esercizio 2022 i termini di cui sopra sono stati normalmente ed effettivamente rispettati.

I predetti regolamenti non prevedono che i termini relativi all'informativa preventiva agli Amministratori siano derogabili per mere esigenze di riservatezza.

Con riferimento alle attribuzioni riservate al Consiglio in materia di nomine, il Consiglio stesso dedica all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite al medesimo comitato da parte del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato la composizione dei comitati valorizzando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, e determinandone la composizione evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

Anche in considerazione delle prerogative attribuitevi in fase di istituzione, non sono stati costituiti comitati ulteriori, diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice.

La tabella alla pagina seguente descrive la struttura dei Comitati.

STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato Remunerazioni
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Brivio Sforza Alberica			7/7	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Napolitano Barbara			7/7	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Rosati Alberto	9/9	P	7/7	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Guazzoni Laura	9/9	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Giancaspro Lucia	6/6	M
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (2022)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Porcelli Gabriella	3/3	M
Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (9) Comitato Remunerazioni (7) e

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione conduce periodicamente un'autovalutazione propria e dei suoi Comitati, avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento.

Nonostante le previsioni del Codice di Corporate Governance raccomandino alla Società – in quanto non rientrante nella categoria delle società "grandi" – l'attivazione del processo di autovalutazione su base triennale in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, il Consiglio di Amministrazione, in data 15 dicembre 2021, ha deliberato il mantenimento dell'esercizio di autovalutazione su base annuale al fine di: (i) assicurare un percorso di continuità rispetto ai precedenti anni, (ii) intercettare eventuali segnalazioni di miglioramento sulle tematiche indagate mediante la board performance evaluation e (iii) favorire la trasparenza nei confronti dei propri stakeholders.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione, considerata l'assenza di un comitato nomine e analogamente all'esercizio precedente, in data 14 dicembre 2022 – in continuità rispetto all'esercizio 2021 – ha affidato al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sotto il coordinamento del suo Presidente, il processo istruttorio propedeutico alla autovalutazione, da effettuarsi attraverso la distribuzione ai Consiglieri ed ai componenti dei Comitati istituiti di un questionario, i cui risultati, sulla base di un'analisi quali-quantitativa delle risposte, sono poi stati sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione per le relative valutazioni in data 23 febbraio 2023.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità quindi, con l'ausilio dell'Ufficio Affari Societari, ha inoltrato i questionari ai componenti del Consiglio di Amministrazione, anche nella loro qualità di membri dei comitati endoconsiliari e/o di Amministratori non esecutivi e/o indipendenti. I questionari sono stati utilizzati anche per acquisire elementi informativi di carattere generale utili ai fini della valutazione di cui all'art. 1, Raccomandazione 1, lett. d) del Codice di Corporate Governance, il quale prevede che il Consiglio di Amministrazione "(…) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società (…) con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi". I Consiglieri hanno consegnato il predetto questionario debitamente compilato all'Ufficio Affari Societari. I questionari, una volta raccolti, sono stati conservati agli atti della Società.

Nell'ambito del processo di autovalutazione, sono stati approfonditi e commentati da ciascun Consigliere i seguenti aspetti: (i) la struttura, la composizione, il funzionamento, il ruolo e le responsabilità di tale organo; (ii) lo svolgimento delle riunioni consiliari, i relativi flussi informativi ed i processi decisionali adottati; (iii) la composizione ed il funzionamento dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione; (iv) le strategie perseguite e gli obiettivi di performance fissati; (v) i rapporti tra l'organo di gestione, gli Azionisti e gli stakeholders; (vi) l'esercizio dei poteri di indirizzo e controllo del Consiglio di Amministrazione anche in ordine alle valutazioni circa l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo e circa la struttura organizzativa aziendale.

I risultati del processo di autovalutazione sono stati quindi presentati nel corso della riunione consiliare del 23 febbraio 2023. Il Consiglio di Amministrazione ha rilevato come le valutazioni espresse dai propri membri in merito al funzionamento e al ruolo, alla dimensione ed alla composizione del Consiglio di Amministrazione potessero considerarsi complessivamente positive. In particolare, con riferimento alle diverse tematiche oggetto di indagine: (i) la valutazione circa il funzionamento del Consiglio è risultata positiva; si segnalava un adeguato livello di approfondimento delle discussioni in

sede di dibattito consiliare. In taluni casi, peraltro, è stata auspicata una maggiore discussione sulle tematiche afferenti il business e le strategie della Società, evidenziando (pur in un contesto di generale apprezzamento) ulteriori margini di miglioramento in merito al piano strategico, industriale e finanziario; (ii) è risultata complessivamente positiva la valutazione in merito alle modalità con le quali sono perseguiti gli obiettivi del c.d. successo sostenibile – inclusi quelli ESG – e definite le linee di indirizzo generali in relazione alla tematica della sostenibilità, anche in merito al collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di medio-lungo termine comprensivi di tematiche ESG e/o legate al successo sostenibile della Società; (iii) è risultata complessivamente positiva la valutazione in merito all'adeguatezza della composizione del Consiglio di Amministrazione, del coinvolgimento dei singoli membri nell'ambito del medesimo, della possibilità di contribuire attivamente alle discussioni al suo interno. Valutazione positiva anche in merito ai contributi in seno al Consiglio di Amministrazione e alla presenza delle necessarie competenze anche nell'ambito dei Comitati, nonché alle modalità di interazione tra i membri del Consiglio, con particolare riferimento agli organi delegati e a quelli di controllo, e al livello di dialogo e confronto tra il management e il Consiglio di Amministrazione. Su questi aspetti è stata segnalata l'opportunità di: (a) continuare a prestare particolare attenzione alle valutazioni inerenti i rischi aziendali e al livello e alla periodicità dello scambio di informazioni tra le funzioni di controllo e il Consiglio di Amministrazione; (b) in sporadici casi, di prevedere, anche in prospettiva, una diversificazione delle competenze consiliari, tra cui l'ambito ICT; (c) in un caso, rinnovare periodicamente le sessioni di induction e formazione dei Consiglieri non esecutivi e/o indipendenti, anche al fine di favorire l'attività di aggiornamento degli stessi; (iv) sono emerse altresì valutazioni positive sia nell'ambito della self evaluation, sia con riferimento all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (v) è emersa una valutazione positiva in relazione alla sezione concernente i componenti dei Comitati.

In vista del suo ultimo rinnovo, tenuto conto dei risultati delle risultanze del processo di Board Evaluation conclusosi ad inizio 2021 – ed in linea con la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance – in data 19 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha espresso un orientamento sulla propria composizione, quantitativa e qualitativa, ritenuta ottimale. Tale orientamento ha individuato i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società – considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, oltre agli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione volontaria della Raccomandazione 15. L'orientamento è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 1° marzo 2021, con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea 2021 relativa al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

La Società ha altresì (si vedano avviso di convocazione di Assemblea 2021 e la Relazione illustrativa del terzo punto all'ordine del giorno – pubblicati sul sito internet della Società in data 19 marzo 2021) espressamente richiesto agli Azionisti che, da soli o congiuntamente tra loro, intendessero presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa in ordine: (i) alla rispondenza della lista rispetto al predetto orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente; (ii) alle proposte di delibera funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti, durata in carica, indicazione del candidato alla carica di presidente, remunerazione).

Piani di successione

Si precisa che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (peraltro "società non grande", ai sensi del Codice) non ha adottato un piano per la successione del CEO e degli amministratori esecutivi.

7.2 COMITATO NOMINE

Come detto alla precedente Sezione 6.0, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 30 aprile 2021, di non istituire il comitato nomine, attribuendo le relative funzioni al Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, secondo quanto previsto dall'art. 3, Raccomandazione 16, paragrafo 2, del Codice di Corporate Governance, rappresentando gli amministratori indipendenti almeno la metà del Consiglio (6 amministratori indipendenti su 10 complessivi).

Con riferimento alle prerogative che il Codice attribuisce al comitato nomine in tema di:

− autovalutazione, composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché piani di successione degli Amministratori esecutivi: si veda quanto illustrato alla precedente Sezione 7.1;
− individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione: il Consiglio ha dedicato adeguato spazio alla discussione, all'interno della sessione consiliare del 16 marzo 2022, circa l'individuazione – a seguito di interlocuzione con Assogestioni – della Dott.ssa Lucia Giancaspro per la nomina per cooptazione in sostituzione dell'amministratore dimissionario, con effetto in pari data, Avv. Gabriella Porcelli;
− presentazione di lista da parte del Consiglio: lo Statuto della Società non contempla questa possibilità.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto attiene le informazioni sulla Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito internet aziendale www.openjobmetis.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

Tale Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, in data 15 marzo 2023, si articola in due Sezioni.

La prima Sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la Politica generale della Società in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei Sindaci, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

La seconda Sezione, in modo chiaro e comprensibile – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ed in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche di Openjobmetis S.p.A. – fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, illustrando analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La Relazione, messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma del Codice civile, viene sottoposta al voto dei Soci con cadenza annuale o in occasione di modifiche della Politica medesima.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla prima Sezione della Relazione, inerente la Politica della Società in materia di remunerazione, è vincolante; qualora l'Assemblea dei Soci non l'approvi, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di remunerazione approvata, sino a nuovo voto dei Soci.

Ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla seconda sezione di tale Relazione non ha carattere vincolante e deve limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario di natura consultiva.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Il 30 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Remunerazioni.

Il Comitato Remunerazioni è attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi ed indipendenti: Dott.ssa Alberica Brivio Sforza, Avv. Barbara Napolitano e Dott. Alberto Rosati. Al Consigliere Alberica Brivio Sforza, dotata di adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, come si evince dalle informazioni in possesso della Società, è stata affidata la presidenza del Comitato.

Con riferimento a composizione, competenze e regole di funzionamento si rinvia anzitutto alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito internet aziendale www.openjobmetis.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti (cfr. in particolare Sezione I, punto 1.b).

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Per quanto ivi già non indicato, si segnala che nel corso dell'esercizio 2022 – come illustrato alla tabella inserita alla Sezione 6.0 – il Comitato Remunerazioni si è riunito 7 (sette) volte: in data 18 gennaio, 15 febbraio, 04 marzo, 11 marzo, 19 aprile, 13 maggio, 29 novembre. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 50 minuti.

Alle riunioni sono sempre stati presenti uno o più membri del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente, alcuni ospiti, tra consulenti e manager della Società – informandone l'Amministratore Delegato – in merito a specifici argomenti all'ordine del giorno. A tal proposito, nel corso dell'Esercizio, su invito del Presidente, è sempre stato presente il Responsabile dell'Ufficio Affari Societari, e ha partecipato una volta il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso delle riunioni tenutesi nell'anno 2022, il Comitato ha svolto le seguenti attività:

ha analizzato i contenuti delle "Raccomandazioni del Comitato per il 2022", già riportate in calce alla comunicazione predisposta dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance del dicembre 2021 in vista del più ampio dibattito poi effettuato in sede di Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2022;
ha espresso pareri e proposte sulla remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in occasione, in particolare sia della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance (sia aziendali che individuali) per l'anno 2021, sia della definizione degli obiettivi di performance per l'anno 2022;
ha esaminato i risultati verificati dalla società di revisione KPMG nel corso dell'anno 2022 circa le sinergie e gli effetti economico-finanziari conseguenti l'operazione di acquisizione del gruppo Quanta in funzione del possibile riconoscimento, in favore del management della Società, del relativo bonus straordinario previsto dalla Politica per la Remunerazione 2022;
ha formulato al Consiglio di Amministrazione pareri su tematiche relative alla Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare in relazione all'assegnazione degli obiettivi individuali relativi all'esercizio 2022 (MBO 2022);
in funzione dell'analisi dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, ha predisposto e sottoposto al Consiglio di Amministrazione, la propria relazione annuale relativa alle

attività compiute nel corso dell'anno 2021;

ha esaminato il conseguimento degli obiettivi e la conseguente maturazione dei diritti in relazione alla prima tranche del Piano di Performance Shares 2019-2021, come approvato dall'Assemblea dei Soci;
ha espresso proposte e pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine: (i) all'adozione del Piano di incentivazione di lungo periodo basato su azioni (Performance Shares) per il periodo 2022-2024 – in vista della sottoposizione all'Assemblea del 19 aprile 2022; (ii) alla redazione, a valle dell'approvazione assembleare, del Regolamento del Piano stesso; (iii) alla sua esecuzione riguardo alla prima tranche, con l'individuazione dei beneficiari e del numero dei diritti da attribuirvi a sensi del Regolamento.

Per i dettagli del Piano si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022.

Nel corso dell'anno 2023 è previsto che vengano svolte 4 (quattro) riunioni del Comitato Remunerazioni, di cui 2 (due) già tenute nelle date 14 febbraio e 10 marzo.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

La Società ha adottato un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (in seguito, anche, "SCIGR") costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, con l'obiettivo di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il SCIGR è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda, tra l'altro, sulle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, prendendo a riferimento i modelli e le best practices nazionali ed internazionali.

Un efficiente SCIGR contribuisce ad allineare la gestione della Società agli obiettivi aziendali, anche di medio-lungo termine, e assicura la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR;
l'Amministratore Delegato, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (di seguito all'interno della presente Sezione 9.0 anche il "Comitato");
il Responsabile della funzione Internal Audit, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari che attesta, relativamente all'informativa contabile (anche infrannuale), la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato con le risultanze documentali, i libri e le scritture contabili;
il Responsabile della funzione Affari Societari, ai fini del presidio del rischio legale e di non conformità, ivi incluso il rischio di commissione di illeciti penali a danno o nell'interesse della Società;
le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, in funzione dei compiti loro affidati nell'organizzazione aziendale, le quali devono impegnarsi per assicurare un efficace ed efficiente funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, come parte della loro responsabilità nel raggiungimento degli obiettivi;
l'Organismo di Vigilanza, dotato di tutti i poteri necessari per assicurare una puntuale ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo adottato dalla Società, secondo quanto stabilito dall'art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato, definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi attraverso il coordinamento degli organismi interni dedicati e la valutazione dei loro report periodici, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e

alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, anche di medio-lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre il compito di verificare periodicamente il funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi avvalendosi dell'ausilio del Comitato e della funzione Internal Audit.

Con delibera del 16 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche "Linee di Indirizzo SCIGR"). Con delibera del 10 novembre 2017, il Consiglio ha poi adottato un Protocollo per la Regolamentazione dei flussi informativi del SCIGR. Entrambi tali documenti, modificati ed integrati da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2021 – nell'ottica di costante adesione alle evoluzioni del SCIGR – sono il frutto del lavoro di analisi e approfondimento effettuato dal Comitato attraverso il confronto con gli altri organi componenti il SCIGR, oltre che di recepimento delle novità apportate dal Codice di Corporate Governance.

In linea con le principali best practices e con le Linee di Indirizzo del SCIGR, la Società ha condotto, a fine anno 2021, una attività di Business Risk Assessment. Tale attività, partendo dall'aggiornamento del catalogo rischi aziendale, ha avuto ad oggetto un'approfondita analisi dei rischi ai quali è sottoposta la Società. La valutazione del rischio è frutto di una combinazione dei parametri di impatto e probabilità in termini di rischio inerente e, a seguito della valutazione dei presidi di controllo, di rischio residuo. L'attività di valutazione ha coinvolto il top e parte del middle management della Società. Sono state inoltre valutate la frequenza e l'efficacia dei relativi presidi. L'attività di assessment e di aggiornamento ha portato all'individuazione di 28 rischi. L'attività è stata affidata alla società PwC Business Services S.r.l con il supporto interno della funzione Internal Audit.

Il costante confronto tra le funzioni di controllo e le funzioni di business della Società, l'analisi del trend degli indicatori e l'analisi rischi svolta ha permesso di individuare i processi interni a maggior rischio su cui concentrare le attività di controllo. Questo ha dato un contributo di indirizzo, unitamente allo schema di programmazione pluriennale/ciclica dei controlli, per predisporre un Piano di Audit per l'anno 2022 "risk based".

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022, previo parere del Comitato, sentiti il Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato (Incaricato del SCIGR) e l'Organismo di Vigilanza, è stato approvato il Piano di Lavoro della funzione Internal Audit per l'anno 2022. Da segnalare che, in data 13 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere favorevole del Comitato, la proposta di modifica al Piano di Audit per l'anno 2022 (in relazione alla variazione del perimetro di svolgimento di penetration test informatici su siti e applicativi utilizzati dalle società del Gruppo).

Quanto all'esercizio 2023, la Società ha condotto a fine anno 2022 l'attività di Business Risk Assessment, seguendo un processo analogo a quello svolto nell'anno precedente. L'attività è stata affidata alla società PwC Business Services S.r.l. con il supporto interno della funzione Internal Audit. Rispetto all'attività svolta a fine anno 2021, è stata affinata l'analisi di impatto dei vari rischi esaminati (differenziati in impatto economico e reputazionale) ed è stato coinvolto un numero maggiore di referenti aziendali, fino a comprendere tutto il top e middle management.

Sulla base dei risultati ottenuti da tale attività, è stato predisposto il Piano di Audit per l'anno 2023, il quale è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 febbraio 2023, previo parere del Comitato, sentiti il Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato (incaricato del SCIGR) e l'Organismo di Vigilanza in data 14 febbraio 2023.

Durante le varie riunioni del Comitato svolte nel corso dell'esercizio 2022 – la maggior parte delle quali tenute congiuntamente agli altri organismi componenti il SCIGR – sono state analizzate e discusse le relazioni predisposte dalla funzione Internal Audit sui controlli previsti nel Piano di Lavoro approvato.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022 (nonché prima, in seno al Comitato del giorno 15 febbraio 2022, presenti i diversi organismi del sistema di controllo interno) sono state analizzate e condivise le relazioni dell'attività di controllo svolta nel corso dell'esercizio 2021, con particolare riferimento alla relazione dell'Amministratore Delegato, incaricato del SCIGR, alla relazione dell'Organismo di Vigilanza e alla relazione dell'Internal Audit. Quanto all'esercizio 2022, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023 (nonché prima, in seno al Comitato in occasione della riunione del 14 febbraio 2023, presenti i diversi organismi del sistema di controllo interno) sono state analizzate e condivise le relazioni di analisi dell'attività di controllo svolta nel corso dell'esercizio 2022.

Nel corso delle riunioni, rispettivamente, del giorno 11 marzo 2022 (riguardo l'anno 2021) e del 10 marzo 2023 (riguardo l'anno 2022), il Comitato – anche ad esito dei contributi ricevuti dai diversi organismi del sistema di controllo interno (Amministratore Delegato incaricato del SCIGR, Internal Audit, Organismo di Vigilanza, Collegio Sindacale) – ha espresso e formalizzato, nell'ambito della propria relazione per il Consiglio di Amministrazione, parere positivo in ordine alla complessiva adeguatezza e coerenza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche e al profilo di rischio della Società e, quindi, alla sua idoneità a garantire un'effettiva ed efficace azione di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Nella riunione del 16 marzo 2022 (riguardo l'anno 2021) e del 15 marzo 2023 (riguardo l'anno 2022) il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2381 del Codice civile e di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, anche ad esito dei contributi ricevuti, per quanto di competenza, dai diversi organi facenti parte del sistema di controllo interno, dai Comitati endoconsiliari istituiti (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Comitato Remunerazioni), dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, oltre che dalle risultanze della Board Evaluation – ha valutato, anche con riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e tenuto conto delle strategie di medio-lungo periodo della Società, l'adeguatezza e l'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società.

Principali caratteristiche del Sistema di gestione dei rischi e di controllo esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (di seguito anche "Sistema") è parte integrante del più ampio Sistema (SCIGR) adottato dalla Società.

Il processo di informativa finanziaria è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi e assumere decisioni consapevoli; contribuisce ad una conduzione del business coerente con gli obiettivi aziendali, nell'ottica della sostenibilità nel medio e lungo periodo dell'attività della Società e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza ed efficacia dei processi aziendali; è utilizzato per la formulazione delle strategie in tutta l'organizzazione ed è progettato per individuare eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, per gestire il rischio entro i limiti del rischio accettabile e per fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento

degli obiettivi aziendali, tra cui l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria fornita agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Quanto sopra consente il rilascio delle attestazioni e dichiarazioni richieste dalla legge sulla corrispondenza alle risultanze contabili, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni delle società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale, nonché sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti contabili (bilancio e relazione semestrale) e sulla redazione degli stessi in conformità ai principi contabili internazionali applicati.

Il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. ha nominato un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), nella persona del CFO Dott. Alessandro Esposti, al quale la legge attribuisce specifiche competenze, responsabilità e obblighi di attestazione e dichiarazione. Al Dirigente Preposto, inoltre, è stato affidato il compito di implementare le procedure amministrativo-contabili che regolano il processo di formazione dell'informativa finanziaria societaria periodica, di monitorare l'applicazione delle procedure amministrativo-contabili e, congiuntamente all'Amministratore Delegato, di rilasciare al mercato la propria attestazione relativamente alla documentazione finanziaria rispettando le assertions sopra dichiarate (attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività).

Nel corso dell'anno 2022, il Dirigente Preposto ha curato il rispetto delle diverse procedure interne relative alla redazione dei documenti contabili. Nel corso dell'Esercizio, le procedure interne sono state verificate e aggiornate e/o integrate.

La valutazione, il monitoraggio ed il continuo aggiornamento del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria consentono di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo, anche per effetto di frode, nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati.

Al fine di monitorare la corretta applicazione delle procedure amministrativo-contabili, il Dirigente Preposto richiede la periodica realizzazione di un monitoraggio che viene svolto con il supporto della funzione Internal Audit e di una Società di consulenza esterna. Il suddetto monitoraggio è condotto per cicli operativi ed è svolto in due momenti distinti di ciascun anno.

L'attività di monitoraggio ha lo scopo di verificare la correttezza dei disegni (descrizione delle attività) e l'efficacia dei controlli riportati nella Risk Control Matrix (di seguito RCM), che la Società ha redatto e condiviso con le varie funzioni interessate una prima volta a fine 2015, e che è oggetto di costante aggiornamento tramite il confronto, in particolare durante i vari cicli di monitoraggio, con le suddette funzioni. Nel corso dell'anno 2022 lo stesso confronto è proseguito anche con i referenti delle società controllate rispetto all'aggiornamento delle attività dei loro processi e conseguente allineamento di quanto riportato in RCM. Nello specifico, delle società controllate, sono stati approfonditi e analizzati i processi interni della società Lyve e successivamente riportati e descritti in RCM con i conseguenti controlli.

I cicli operativi di riferimento del monitoraggio sono riportati nella figura seguente:

Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informazione finanziaria.

Le attività svolte si sono tradotte in:

Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: la Società, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), identifica ed esamina, all'inizio di ogni monitoraggio, i rischi finanziari individuando quelli con il più alto livello di rischio inerente e associando ad ognuno i relativi controlli predisposti dalla Società
Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: le attività di controllo sono espletate anche attraverso politiche che garantiscono al management la corretta implementazione delle risposte al rischio. La Società, una volta identificati i propri rischi, individua, quindi, i controlli necessari a monitorarli attraverso l'identificazione di obiettivi di controllo e la descrizione delle attività di controllo formalizzate in un documento chiamato Risk Control Matrix (RCM). Per ogni attività di controllo sono individuate le modalità di controllo (automatico, semiautomatico o manuale), la tipologia di controllo (preventivo o successivo), la frequenza del controllo, il responsabile del controllo, la relativa area o funzione societaria di riferimento e l'eventuale applicabilità dello stesso controllo sulle società controllate. Tutte le attività di controllo mappate e presenti in RCM sono "chiave" e conseguentemente oggetto di monitoraggio, anche se con periodicità diversa a seconda della significatività. Infine, tale mappatura, permette di indentificare per ogni singolo controllo l'eventuale ricaduta sui temi Privacy, ESG, ICT e ex D. Lgs. 231/2001.
Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: nel corso dell'attività di monitoraggio, svolta in due occasioni nel corso dell'anno 2022, sono eseguiti specifici test a campione sui controlli identificati. Inoltre, all'inizio della suddetta attività, vengono decisi dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili i controlli da eseguire e il relativo valore della

campionatura, sulla base dei seguenti criteri:

Materialità del controllo;
Risultati dei monitoraggi precedenti;
Eventuali modifiche organizzative nel frattempo intervenute.

Il Dirigente Preposto identifica, per ogni monitoraggio, i parametri di accettabilità dei rilievi eventualmente riscontrati.

I test hanno l'obiettivo di verificare l'esecuzione dei controlli sia in termini di disegno che di operatività.

Al termine dell'esecuzione dei test, la funzione Internal Audit provvede a darne riscontro al Dirigente Preposto illustrando gli eventuali gap o suggerimenti rilevati. Successivamente, l'esito del monitoraggio viene condiviso con il Comitato, di norma riunito in seduta congiunta, con il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza. Ne viene data informativa anche alla società di revisione.

In occasione delle riunioni del Comitato – tenutesi rispettivamente in data 29 luglio 2022 e 10 marzo 2023 –, alla presenza del Collegio Sindacale e dell'ODV, sono stati riportati dalla funzione Internal Audit gli esiti dei due monitoraggi condotti nell'anno 2022.

Unitamente al management della Società, il Dirigente Preposto individua le possibili attività da implementare al fine di porre rimedio ai gap rilevati; le medesime attività sono condivise, con il supporto della funzione Internal Audit, anche con i Responsabili delle funzioni operative preposte ai controlli.

b) Ruoli e funzioni coinvolte.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è presidiato dal Dirigente Preposto, il quale è responsabile di progettare, implementare ed approvare il modello di controllo contabile e amministrativo nonché di valutarne l'applicazione rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.

Nell'espletamento delle proprie attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con la funzione Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del Sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema;
è supportato dal Responsabile della funzione amministrativo-contabile che, relativamente alle aree di propria competenza: (i) organizza le attività secondo specifiche procedure interne al fine di assicurare la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile; (ii) è incaricato dell'esecuzione di controlli a presidio dei processi amministrativo-contabili e ne valuta l'efficacia nel tempo;
instaura uno scambio di informazioni con il Comitato e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno in relazione all'informazione finanziaria.

Il Dirigente Preposto, sentito il revisore legale ed il Collegio Sindacale, informa il Comitato relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile, nonché in ordine alla corretta applicazione dei principi contabili nella redazione dei documenti contabili societari anche rispetto alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Nel corso della riunione del Comitato del 29 luglio 2022 – per il primo semestre 2022 – e di una successiva del 10 marzo 2023 – relativa all'intero esercizio 2022 – è stato verificato il corretto utilizzo dei principi contabili adottato dalla Società, previo confronto con la società di revisione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

In data 30 aprile 2021, in continuità rispetto alle precedenti nomine del 3 dicembre 2015 e del 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Delegato (incaricato del SCIGR) il Cav. Rosario Rasizza.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Cav. Rosario Rasizza:

i. ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
ii. ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza ed efficienza;
iii. si è occupato dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
iv. ha facoltà di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
v. riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Nell'esecuzione delle suddette funzioni il Cav. Rasizza si è costantemente confrontato con il Responsabile della funzione Internal Audit verificandone l'operato attraverso l'analisi delle periodiche relazioni attestanti l'andamento dei controlli interni previsti nel Piano di Audit e il monitoraggio delle anomalie emerse.

Il Cav. Rasizza ha inoltre esaminato i risultati delle analisi attinenti il Business Risk Assessment e, sulla base anche dei risultati emersi, ha avallato il Piano di lavoro della funzione Internal Audit per il 2022 proposto al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nella riunione dell'15 febbraio 2022 – e, successivamente, al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 febbraio 2022.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il 30 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi ed indipendenti: Dott. Alberto Rosati, Dott.ssa Laura Guazzoni e Dott.ssa Lucia Giancaspro (quest'ultima subentrata nel ruolo, sin dalla prima nomina per cooptazione del 16 marzo 2022, in seguito alle dimissioni dell'Avv. Gabriella Porcelli). Al Consigliere Alberto Rosati, dotato di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, come si evince dalle informazioni in possesso della Società, è stata affidata la presidenza del Comitato.

Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la

Società, funzionale a valutare i relativi rischi.

Il Comitato è competente in tema di: (A) controllo dei rischi; (B) sostenibilità; (C) operazioni con parti correlate (di seguito "OPC").

In materia di controllo dei rischi (A), il Comitato ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione di Rischi della Società nonché quelle relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza e le valutazioni e decisioni relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. In tale ambito, esso svolge tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance, e in particolare:

a) supporta il Consiglio di Amministrazione ai fini della:
- 1) definizione delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie della Società e della valutazione, condotta con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
- 2) proposta di nomina e revoca del Responsabile della funzione Internal Audit, sulla determinazione delle risorse ad esso destinate per l'espletamento delle proprie responsabilità e sulla definizione della relativa remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
- 3) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit;
- 4) valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nell'attività di controllo interno e di gestione dei rischi;
- 5) attribuzione al Collegio Sindacale o all'Organismo di Vigilanza delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001;
- 6) valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
- 7) descrizione nella Relazione sul Governo Societario delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nella valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza;
b) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, sia finanziaria sia non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie, l'impatto dell'attività svolta e le performance conseguite;
d) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
f) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, ivi incluse quelle emesse dall'Organismo di Vigilanza e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
h) può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

i) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione delle riunioni di approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR;
j) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'attività istruttoria relativa al procedimento di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei Comitati costituiti.

In materia di sostenibilità (B), il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di promuovere la costante integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali, creando al contempo valore per gli Azionisti e per gli stakeholders in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile. In tale ambito esso svolge le seguenti funzioni:

k) monitora l'allineamento del sistema di governo societario alle norme di legge, al Codice di Corporate Governance e alle best practices vigenti in materia, informando a tal riguardo il Consiglio di Amministrazione;
l) vigila sui temi della sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività del Gruppo Openjobmetis e alle dinamiche di interazione di quest'ultimo con tutti gli stakeholders, promuovendo la cultura della sostenibilità all'interno della Società e delle società del Gruppo;
m) esamina l'impostazione generale nonché la completezza e la trasparenza della Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario del Gruppo ex D. Lgs. n. 254/2016 e fornisce in proposito le proprie osservazioni al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
n) presidia l'evoluzione delle tematiche attinenti la responsabilità sociale, ambientale e di sostenibilità del Gruppo anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia.

Il Comitato ha altresì il compito (C) di effettuare le attività in materia di operazioni con parti correlate nonché di formulare appositi pareri motivati sia con riferimento alle operazioni di "minore rilevanza", sia a quelle di "maggiore rilevanza", così come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 ottobre 2015, come successivamente modificata dallo stesso Consiglio di Amministrazione (la "Procedura OPC") (si veda infra Sezione 10.0).

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un Regolamento, da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021, di cui si riportano di seguito le regole più rilevanti.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, in coincidenza con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della relazione finanziaria annuale e delle relazioni finanziarie periodiche ed ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno. Il Comitato si riunisce altresì quando sia chiamato a svolgere una determinata funzione sulla base di quanto previsto dalla Procedura OPC e secondo le modalità ivi previste, ovvero qualora ne facciano richiesta motivata il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato, ovvero uno dei suoi componenti.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Il Comitato, su proposta del Presidente, può nominare un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni del Comitato.

Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipa alle riunioni del Comitato; possono in ogni caso partecipare anche gli altri sindaci.

Hanno facoltà di partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio

di Amministrazione della Società, il Vice Presidente, l'Amministratore Delegato, nonché gli amministratori della società controllata Seltis Hub S.r.l. operativi nell'ambito Diversity & Inclusion. Il Presidente del Comitato ha facoltà di invitare gli altri componenti dell'organo amministrativo della Società, nonché – informandone l'Amministratore Delegato – gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, la cui partecipazione sia ritenuta opportuna in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno. A tal proposito, su invito del Presidente, ha sempre partecipato alle riunioni del Comitato il Responsabile dell'Ufficio Affari Societari, e soventemente – nel corso dell'Esercizio – sono stati chiamati a partecipare i Dirigenti della Società e/o i Responsabili delle funzioni aziendali, principalmente il Responsabile della funzione Internal Audit, e, in base agli argomenti all'ordine del giorno, il CFO e Dirigente Preposto, il Direttore del Personale, il Responsabile Ufficio Legale e DPO e il Responsabile Ufficio IT.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati dai membri partecipanti ovvero da chi presiede la riunione e dal segretario (ove nominato), vengono conservati in ordine cronologico.

Successivamente ad ogni propria riunione il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito all'attività svolta dal Comitato.

Il Comitato è dotato di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato, qualora lo ritenga opportuno, può farsi assistere nell'esercizio delle proprie funzioni da uno o più esperti indipendenti secondo quando previsto dalla normativa pro tempore vigente e dalla Procedura OPC.

Come illustrato alla tabella inserita alla Sezione 6.0 – nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 9 (nove) volte: in data 25 gennaio, 15 febbraio, 11 marzo, 12 aprile, 09 maggio, 28 giugno, 29 luglio, 08 novembre e 02 dicembre; le riunioni hanno avuto una durata media di circa 72 minuti.

Alle predette riunioni hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e almeno un altro Sindaco Effettivo. Sono stati invitati a partecipare, in funzione dei diversi argomenti, i membri degli altri organi del sistema di controllo interno della Società – oltre che alcuni ospiti su invito del Presidente e su specifici argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha svolto le seguenti attività:

a) ha valutato:
- unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2021 e della relazione semestrale al 30 giugno 2022;
- per quanto di competenza, l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e di quella non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

b) ha fornito il proprio parere in merito:

▪ all'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;

al piano di Audit predisposto dalla funzione Internal Audit per l'esercizio 2022;
sulla Relazione sul Governo Societario relativa all'esercizio 2021, con particolare riferimento alla sezione illustrativa del SCIGR;
alla proposta di modifica del Piano di Audit 2022;
all'adozione di un Codice Etico di Gruppo;
all'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 della Società;
alla remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit;

c) ha esaminato e preso atto:

dei risultati esposti dalla società di revisione nell'ambito della c.d. Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile predisposta a seguito della revisione legale del bilancio al 31 dicembre 2021;
dei monitoraggi effettuati dalla Società in relazione alla Legge 262/2005 con analisi delle risultanze e approvazione del piano di remediation conseguente;
degli audit effettuati dalla funzione Internal Audit con analisi delle attività di remediation predisposte;
dell'attività di aggiornamento dell'analisi dei rischi effettuata dalla Società;
delle relazioni periodiche predisposte dagli altri organismi del SCIGR (Amministratore Delegato, Internal Audit, Organismo di Vigilanza);
dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del SCIGR. Ai fini di tali adempimenti il Comitato ha esaminato la bozza di Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario 2021;
d) ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
e) ha dato esecuzione, su incarico del Consiglio di Amministrazione, al processo istruttorio propedeutico all'autovalutazione del Board di cui alla precedente Sezione 7 della presente relazione;
f) ha analizzato i contenuti delle "Raccomandazioni del Comitato per il 2022", già riportate in calce alla comunicazione predisposta dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance del dicembre 2021 – indirizzata alle società quotate – in vista del più ampio dibattito poi effettuato in sede di Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2022;
g) nell'esercizio delle prerogative di comitato sostenibilità:
- ha esaminato e preso atto dei progetti che la Società aveva pianificato, e in alcuni casi già avviato, in ambito ESG, anche al fine di un ulteriore miglioramento del rating emesso da Sustainalytics, il quale per il 2022 ha registrato un significativo miglioramento rispetto al 2021, passando da uno score – già positivo – pari a 12,5 a uno score pari a 10,4 – entrambi classificati come low risk;
- ha preso atto dell'aggiornamento dell'analisi della materialità e della predisposizione della relativa lista di temi materiali in vista dell'elaborazione della Dichiarazione non Finanziaria 2022;
- ha espresso parere favorevole in merito all'adozione ovvero alla modifica delle Politiche in materia di sostenibilità della Società (si veda infra Sezione 1.0).

h) nell'esercizio delle prerogative di comitato per le Operazioni con Parti Correlate:

▪ ha esaminato le relazioni periodiche di riepilogo di tutte le operazioni con parti correlate e

delle operazioni infragruppo poste in essere dalla Società constatando che, da esse, non si evidenziavano criticità da segnalare.

Nel corso dell'anno 2023 è previsto che vengano svolte 8 (otto) riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di cui 3 (tre) già tenute nelle date 27 gennaio, 14 febbraio e 10 marzo 2023.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

In data 30 aprile 2021, in continuità rispetto alle precedenti nomine del 3 dicembre 2015 e del 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha deliberato di confermare la nomina della Dott.ssa Laura Prosino quale Responsabile della funzione Internal Audit della Società. In data 28 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha deliberato in ordine alla remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, confermando che l'entità del relativo compenso risulta coerente con le politiche aziendali.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 ottobre 2019, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, è stato adottato uno specifico "Regolamento della funzione Internal Audit" con lo scopo di meglio regolamentarne l'attività, anche in termini di regole per una corretta e periodica presentazione dei risultati delle verifiche condotte. Il Regolamento è costantemente aggiornato per conformare l'operato della funzione alle evoluzioni normative e di best practice in materia - da ultimo effettuato nella seduta consiliare del 12 novembre 2021 - anche al fine di recepire le novità introdotte dal Codice di Corporate Governance.

La funzione Internal Audit è interna alla Società e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. Al Responsabile della funzione Internal Audit (di seguito, anche, il "Responsabile") non è affidata alcuna area operativa.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che il Responsabile sia dotato di risorse e mezzi adeguati all'espletamento delle relative responsabilità.

Nell'ambito delle attività affidategli, il Responsabile ha accesso diretto a tutte le informazioni utili allo svolgimento dell'incarico.

Alla funzione Internal Audit viene inoltre riconosciuto un elevato grado di autonomia, che trova riscontro sia nell'attribuzione di ampi poteri di iniziativa nella predisposizione e conduzione dei piani di audit annuali, sia nell'individuazione di possibili interventi rimediali.

In applicazione della Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance, il Responsabile della funzione Internal Audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standards internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predispone relazioni periodiche, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

trasmette le relazioni di cui ai punti precedenti ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato incaricato del SCIGR, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
verifica, nell'ambito delle verifiche previste nel piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'esercizio 2022 la funzione Internal Audit ha operato in linea con il Piano di Lavoro approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 febbraio 2022, come modificato in data 13 maggio 2022 (in relazione alla variazione del perimetro di svolgimento di penetration test informatici su siti e applicativi utilizzati dalle società del Gruppo), attraverso cui ha verificato anche l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. La funzione ha predisposto specifiche relazioni periodiche sui controlli realizzati destinate al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che le ha analizzate in seduta congiunta con il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza. Ha inoltre elaborato una relazione annuale, descrittiva dello stato di esecuzione del Piano di Lavoro, destinata agli organismi del SCIGR, oltre che al Consiglio di Amministrazione che l'ha esaminata in occasione della riunione del 23 febbraio 2023.

Con specifico riferimento alla verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi (inclusi i sistemi di rilevazione contabile), la funzione Internal Audit – con l'ausilio di un consulente esterno e su specifico mandato del Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili - ha eseguito l'attività di monitoraggio sui controlli utili a verificare la corretta applicazione delle procedure contabili relazionando sul tema nel corso delle riunioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi in seduta congiunta con il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.

Il costante confronto tra le funzioni di controllo e le funzioni di business della Società, l'analisi del trend degli indicatori e l'analisi rischi svolta, ha consentito di individuare i processi interni a maggior rischio su cui concentrare le attività di controllo. Questo ha permesso alla funzione Internal Audit di predisporre un Piano di Audit per l'anno 2023 "risk based".

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO exD. Lgs. 231/2001

Per quanto concerne l'adeguamento alle norme in tema di responsabilità amministrativa previste dal D. Lgs. 231/2001, sin dal 28 maggio 2012 la Società si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi della predetta normativa (il "Modello") al fine di elaborare e realizzare un sistema di governance aderente a elevati standards etici, in grado di favorire la diffusione costante della cultura del controllo e una maggiore sensibilizzazione verso comportamenti responsabili e consapevoli, come tale idoneo ad evitare e/o ridurre il rischio di reati previsti dal D. Lgs. 231/2001.

Il Modello è stato negli anni costantemente aggiornato, al fine, da una parte, di mantenerne la coerenza con le modifiche organizzative interne nonché, dall'altra, di garantirne l'adeguatezza rispetto alla progressiva integrazione del catalogo dei reati c.d. presupposto, tipicamente realizzata dal legislatore attraverso l'inclusione di fattispecie di reato prima escluse dal perimetro di applicazione del D. Lgs. 231/2001.

Il Modello ha l'obiettivo di prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 ed è indirizzato ai soggetti che intrattengono rapporti con Openjobmetis S.p.A. ed in particolare agli Amministratori, ai membri degli altri organi sociali ed a qualsiasi altro soggetto rivesta funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della Società, ai dipendenti (compresi i dirigenti), inclusi i lavoratori a termine o a tempo parziale, ai collaboratori ed agli stagisti, ai consulenti occasionali e

continuativi, agli intermediari, ai partner commerciali, ai professionisti e fornitori di beni e servizi e ad ogni altra controparte che intrattenga con la Società rapporti regolati contrattualmente.

Il Modello è composto da una Parte Generale, da una Parte Speciale e dai seguenti allegati:

Reati presupposto della Responsabilità dell'Ente;
Sistema Disciplinare.

La Parte Generale del Modello Organizzativo ed il Sistema Disciplinare sono disponibili sul sito web della Società, qui www.openjobmetis.it/Chi siamo/Sostenibilità e responsabilità sociale.

La Società si impegna a promuovere la conoscenza del Modello da parte dei suoi destinatari, a recepire il loro contributo nella definizione dei suoi contenuti e a predisporre strumenti idonei ad assicurare la piena ed effettiva applicazione dello stesso.

Ogni comportamento contrario alla lettera e allo spirito del Modello è sanzionabile in conformità alle procedure di cui si è dotata la Società, tra cui il Sistema Sanzionatorio allegato al Modello.

L'Organismo di Vigilanza (ODV), nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2021, per la durata di 36 (trentasei) mesi, con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso, è un organo collegiale misto composto da tre membri di cui uno interno alla Società (i.e. il Responsabile della funzione Affari Societari), dotati delle necessarie conoscenze/competenze e della relativa esperienza in materie attinenti ai compiti assegnati all'ODV.

La Società non ha valutato l'opportunità di nominare all'interno dell'ODV un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale.

In data 14 dicembre 2022, Openjobmetis S.p.A. – con il supporto della società di consulenza PwC – ha completato l'ottavo aggiornamento – dal 2012, anno dell'adozione – del proprio Modello al fine di tenere conto dei processi e delle nuove linee di business anche derivanti dall'integrazione di Quanta S.p.A., nonché dei nuovi reati presupposto introdotti tra la fine dell'anno 2021 e l'inizio dell'anno 2022 (delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e delitti in materia di patrimonio culturale), dell'inasprimento del sistema sanzionatorio 231 e dell'adozione delle nuove Linee Guida di Confindustria.

Le prescrizioni del D. Lgs 231/2001 in materia di Whistleblowing (art. 6, comma 2-bis del D. Lgs. 231/2001) – recepite nel Modello a partire dalla modifica del dicembre 2019 – sono attuate anche attraverso una specifica Politica delle Segnalazioni, modificata da ultimo in data 02 febbraio 2023, oltre che attraverso un canale dedicato per le segnalazioni (entrambi disponibili sul sito web della Società). La predetta Politica delle Segnalazioni, avente tra l'altro il fine di confermare e rendere noto l'impegno della Società, risulta essere stata formalmente adottata da tutte le società del Gruppo.

Con riferimento alle società controllate si segnala che, anche per via delle dinamiche di funzionamento del Gruppo, oltre che dell'articolazione del sistema di controllo interno, le stesse sono soggette ad un'analisi dei relativi processi interni al fine di rilevare eventuali rischi di commissione di reati afferenti il D. Lgs. 231/2001 e di individuare conseguenti presidi operativi idonei. I risultati di tale attività non fanno emergere, ad oggi, in capo alle società controllate, una sensibilità ai rischi ex D. Lgs. 231/2001 diversi da quelli a cui è soggetta la Capogruppo, anche considerato che le attività svolte in autonomia – rispetto al supporto da questa fornito – riguardano prioritariamente l'attività commerciale e di erogazione dei servizi alla clientela. Sono comunque state individuate delle aree di miglioramento e di intervento in ottica compliance 231/2001, indipendentemente dall'adozione di una soluzione dedicata a prevenzione del rischio 231/2001. I dipendenti diretti delle società controllate sono, peraltro, a conoscenza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/2001 della Capogruppo, e sono vincolati al rispetto dello stesso nei limiti di quanto ad essi applicabile; oltre alla

disponibilità della versione integrale del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, sono destinatari, all'inizio dell'incarico lavorativo, della formazione già prevista per i dipendenti di struttura della Capogruppo.

A conferma della volontà di presidiare in particolare i reati di corruzione, la Società ha adottato, oltre al Modello, una specifica Politica Anticorruzione – aggiornata da ultimo in data 02 febbraio 2023 e disponibile sul sito della Società ed adottata anche dalle altre società del Gruppo.

L'adozione del Modello e il suo periodico aggiornamento, la nomina e la composizione dell'Organismo di Vigilanza e la disponibilità del Modello a tutti gli stakeholder della Società, sono in linea con le best practice di riferimento, come confermato dai risultati della survey "D.Lgs. 231/01 Indagine nell'ambito delle società quotate - Anno 2022 - 14^aedizione" condotta dalla società PWC.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La revisione legale dei bilanci annuali di Openjobmetis S.p.A. è affidata alla società di revisione KPMG S.p.A. con sede legale in Milano, via Vittor Pisani 25, codice fiscale 00709600159, iscritta nel Registro dei Revisori Legali con numero di iscrizione 70623. L'incarico a tale società di revisione è stato conferito dall'Assemblea dei Soci con delibera del 12 ottobre 2015 per gli esercizi 2015-2023. Tale incarico comprende la revisione legale dei bilanci di esercizio, la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di Openjobmetis S.p.A. La società è stata inoltre incaricata della revisione contabile dei bilanci delle controllate Openjob Consulting S.r.l. Seltis Hub S.r.l. e Family Care S.r.l. – Agenzia per il Lavoro, mentre le attività di verifica e controllo sulle rimanenti società del Gruppo viene svolta ai soli fini della redazione dei bilanci consolidati del Gruppo.

Il Consiglio, in data 19 aprile 2022, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014.

Nel mese di giugno 2022, come da prassi diffusa tra le società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha espresso parere favorevole in merito all'opportunità, condivisa con il Collegio Sindacale, di avviare con un anno in anticipo la procedura di selezione del nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti –da svolgersi ai sensi della normativa applicabile per gli Enti di Interesse Pubblico, ed in particolare secondo l'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014.

In occasione della Assemblea prevista per il prossimo 21 aprile 2023 gli Azionisti saranno pertanto chiamati, inter alia, anche ad esprimersi in ordine al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per il novennio 2024-2032.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'art. 20.4(ii) dello Statuto prevede che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia scelto secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di almeno una delle seguenti attività: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio,

finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economicofinanziarie.

Il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società. Egli partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

In data 30 aprile 2021, in continuità rispetto alle precedenti nomine del 3 dicembre 2015 e del 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione, in conformità all'art. 154-bis del TUF e all'art. 20.4 (ii) dello Statuto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato la nomina del Dott. Alessandro Esposti quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari verificandone i requisiti nel rispetto dei parametri sotto riportati.

Il Dott. Esposti ricopre il ruolo di Chief Financial Officer (CFO) della Società, oltre che di Investor Relator.

Il Dirigente Preposto ha tutti i poteri necessari per lo svolgimento delle proprie funzioni con specifico riferimento all'accesso a tutte le informazioni necessarie.

Il Consiglio di Amministrazione verifica che il Dirigente Preposto disponga di poteri e mezzi adeguati e vigilerà inoltre sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili da questi predisposte.

Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale, della Società sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. A tal fine il Dirigente Preposto vigila sull'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili adottate per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Dirigente Preposto ha inoltre l'incarico di coordinare i lavori utili alla redazione della c.d. "Relazione non finanziaria" redatta dalla società ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

Nell'ambito della riunione consiliare del 15 marzo 2023, il Dott. Esposti ha riferito che, nel suo ruolo di Dirigente Preposto, oltre che di Direttore Amministrazione e Finanza della Società, dispone dei poteri di accesso diretto alle informazioni utili ai fini della produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, nonché di partecipare attivamente ai flussi interni rilevanti ai fini contabili. Le procedure aziendali che hanno un impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società sono soggette alla sua approvazione. L'agevolazione dei flussi informativi è, peraltro, assicurata dalla sua partecipazione, ove pertinente, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre che dalla collaborazione alla modulazione dei sistemi informativi aziendali.

Per quanto riguarda i mezzi disponibili, il Dott. Esposti ha riferito di amministrare un proprio ufficio per organizzare l'attività, di avere a disposizione ed utilizzare mezzi tecnici e risorse adeguati all'attuale situazione aziendale e di avvalersi di altre funzioni aziendali per la mappatura dei processi di competenza. Relativamente alle procedure amministrativo-contabili, il Dirigente Preposto ha altresì riferito che la Società ha provveduto al necessario aggiornamento delle procedure già in vigore, ai fini dell'adeguamento rispetto all'evoluzione delle relative previsioni normative o dei mutamenti organizzativi intervenuti.

Tra gli altri ruoli di rilievo nell'ambito del SCIGR, un ruolo importante è rivestito dalla funzione Affari Societari della Società, la quale si occupa di presidiare il rischio legale e di non conformità, ivi incluso il rischio di commissione di illeciti penali, ai sensi del D. Lgs. 231/2001, a danno o nell'interesse della Società.

Non vi sono ulteriori specifici soggetti all'interno della Società con specifici compiti in tema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In ogni caso, tutti i dipendenti della Società sono, in ogni momento, sollecitati ad essere attori protagonisti di un sistema di controllo interno che è parte integrante di ogni attività quotidiana svolta nell'esecuzione delle mansioni e dei compiti assegnati.

Non sono emersi elementi che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione a valutare l'adozione di particolari misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Tutte le attività svolte dai soggetti coinvolti nel SCIGR, in precedenza elencati (cfr. supra Sezione 9.0), sono coordinate in modo da garantire l'efficacia e l'efficienza del Sistema, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale. La Società ha adottato e costantemente aggiornato una specifica Procedura per la Regolamentazione dei flussi informativi del SCIGR.

Per quanto concerne le modalità di coordinamento tra i vari attori del Sistema di Controllo Interno e della Gestione dei Rischi si riportano le regole di condotta adottate dalla Società che si aggiungono al costante confronto tra i diversi attori del SCIGR:

le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono svolte in modalità congiunta con il Collegio Sindacale;
alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità destinate a presentare risultati dei controlli svolti dalla funzione Internal Audit partecipa l'Organismo di Vigilanza ed in alcuni casi l'Amministratore Delegato incaricato del SCIGR;
alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità destinate a recepire e condividere le relazioni periodiche (semestrali o annuali) dei vari attori del SCIGR sono invitati tutti gli attori del SCIGR;
^l'Amministratore Delegato (incaricato del SCIGR) mantiene costanti rapporti con tutti gli attori del SCIGR.

A supporto delle riunioni vengono condivisi documenti informativi e report redatti dai vari organi componenti il SCIGR.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Qualora gli Amministratori abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse, anche potenziale o indiretto, in operazioni della Società, sono tenuti:

(i) ad informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull'esistenza dell'interesse, sulla natura, i termini e la portata del medesimo; e
(ii) ad allontanarsi dalla riunione, al momento della deliberazione, su richiesta del Consiglio di Amministrazione.

Qualora la correlazione sussista con uno dei Sindaci Effettivi della Società, il Sindaco interessato provvede ad informare tempestivamente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse, sulla natura, i termini e la portata del medesimo.

Ai sensi dell'articolo 2391-bis cod. civ. e del Regolamento Consob n. 17221/2010 (Operazioni con parti correlate), il Consiglio di Amministrazione ha adottato con effetto sin dal 03 dicembre 2015, la Procedura Parti Correlate in materia di disciplina delle operazioni con parti correlate.

La predetta Procedura – al fine di adeguamento e recepimento delle novità apportate al Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 dalla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 (efficaci con il 01 luglio 2021) – è stata da ultimo modificata in data 29 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La Procedura contiene i criteri di individuazione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza – sia sostanziale che procedurale – delle operazioni stesse.

La procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società è disponibile al seguente indirizzo: www.openjobmetis.it/Corporate Governance/Procedura Operazioni con Parti Correlate.

Sin dal 2014 la Società è dotata, inoltre, di una specifica procedura interna – da ultimo modificata in data 29 maggio 2020 – predisposta nell'ottica di una più ampia gestione delle situazioni di conflitto di interesse riguardanti le operazioni effettuate da Openjobmetis S.p.A. e dalle sue società controllate.

Come già detto, in data 30 aprile 2021 il Consiglio ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, affidando ad esso anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Si rinvia, per dettagli, alle Sezioni 6.0 e 9.2 della presente Relazione.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Openjobmetis S.p.A. è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, nominati dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Alla minoranza è riservata la facoltà di eleggere un Sindaco Effettivo (cui spetta la carica di Presidente) ed un Sindaco Supplente.

I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea – nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi – sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale o la diversa percentuale eventualmente stabilita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili per la presentazione delle liste per il Consiglio di Amministrazione³ .

Per la presentazione, la pubblicazione ed il deposito delle liste e della documentazione da allegare a corredo di tali liste si applicano le disposizioni normative e regolamentari vigenti. In particolare, unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Qualora, siano applicabili inderogabili criteri di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi, le liste che presentino un numero di candidati – considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" – pari o superiore a tre devono includere nella sezione "Sindaci Effettivi" candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da garantire la presenza nel Collegio Sindacale di un numero di sindaci effettivi almeno pari alla quota minima prevista dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato. Qualora, siano applicabili inderogabili criteri di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi e la sezione "Sindaci Supplenti" includa due candidati, essi dovranno appartenere a generi diversi.

Ciascun Azionista non può presentare o concorrere a presentare, né votare, direttamente, per interposta persona, più di una lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di

³ In proposito si segnala che la Consob, con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, ha individuato per l'anno 2023 la soglia (peraltro superata dalla previsione statutaria) del 4,5%.

ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate.

Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci Effettivi ed un Sindaco Supplente;
(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante Sindaco Effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e il restante Sindaco Supplente.

Nel caso in cui le prime due o più liste ottengano un numero pari di voti, si procederà a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti che non siano collegate, neppure indirettamente, ai Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Nel caso di presentazione di una sola lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto delle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in merito all'equilibrio tra generi, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata nel Collegio Sindacale la presenza di un numero di Sindaci Effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato alla carica di Sindaco Effettivo del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri nel Collegio Sindacale la presenza di un numero di Sindaci Effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Per la nomina di Sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto disposto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, anche inerenti l'equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di uno dei Sindaci Effettivi subentra il Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista del sindaco sostituito. Qualora detta procedura non assicuri nel Collegio Sindacale la presenza di un numero di Sindaci Effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima richiesta dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in merito di equilibrio tra generi, come di seguito specificato.

L'Emittente non è soggetto, oltre alle norme previste dal TUF, ad ulteriori norme in materia di

composizione del Collegio Sindacale.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

L'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2021 ha nominato l'organo di controllo della Società. Nei termini di legge sono state presentate presso la sede della Società 2 (due) liste di candidati per la nomina dei Sindaci di Openjobmetis S.p.A., senza rapporti di collegamento tra di esse.

Lista n. 1: presentata Omniafin S.p.A. e MTI Investimenti S.r.l. – quali aderenti al Patto Parasociale ex art. 122, comma 1 del TUF (e già titolari complessivamente di n. 3.131.013 azioni ordinarie rappresentanti il 22,834% del capitale sociale ed il 33,376% dei diritti di voto di Openjobmetis S.p.A.): Roberto Tribuno, Manuela Paola Pagliarello, Marzia Erika Ferrara (Sezione I – Sindaci Effettivi); Marco Sironi, Lorenzo Luisetti (Sezione II - Sindaci Supplenti).

Lista n. 2: presentata da un gruppo di Investitori – titolari complessivamente di n. 1.579.507 azioni ordinarie, rappresentanti il 11,51916% del capitale sociale: Chiara Segala (Sezione I – Sindaci Effettivi); Alvise Deganello (Sezione II – Sindaci Supplenti).

La Lista n. 1 ha raccolto in termini percentuali – presenti all'adunanza n. 14.588.081 di diritti di voto (pari al 78,348012% del totale dei diritti di voto) – il 64,637014% di voti favorevoli (35,340598% per la Lista n. 2).

Sulla base di quanto disposto dallo Statuto della Società, sono risultati nominati in qualità di componenti il Collegio Sindacale:

(i) Sindaci Effettivi: Dott.ssa Chiara Segala (Presidente, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, TUF e dello Statuto), Dott.ssa Manuela Paola Pagliarello e Dott. Roberto Tribuno;
(ii) Sindaci Supplenti: Dott. Marco Sironi e Dott. Alvise Deganello.

Il Collegio Sindacale dura in carica per 3 (tre) esercizi, vale a dire fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

I membri del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sono indicati nella tabella alla pagina che segue.

STRUTTURA DATA DELL'ESERCIZIO DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DI CHIUSURA
Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del C.S. ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Segala Chiara	1972	24.04.2018	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	m	X	28/28	8
Sindaco Effettivo	Pagliarello Manuela Paola	1966	24.04.2018	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	M	X	28/28	0
Sindaco Effettivo	Tribuno Roberto	1963	14.03.2011	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	M	X	27/28	0
Sindaco Supplente	Deganello Alvise	1978	24.04.2018	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	m	X	0/0	n/a
Sindaco Supplente	Sironi Marco	1962	24.04.2018	30.04.2021	Approvazione bilancio 2023	M	X	0/0	n/a
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 28

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% (da Statuto). (Tale soglia, per l'anno 2023, deve considerarsi prevalente rispetto a quella del 4,5% individuata da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023).

Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco:

Chiara Segala: nata a Brescia il 4 agosto 1972, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Brescia. È iscritta presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Brescia, nonché al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Consulenti Tecnici d'Ufficio presso il Tribunale di Brescia. Partner dello Studio Caprioli, Rossini, Segala – Dottori commercialisti Associati, svolge assistenza e consulenza in materia societaria, tributaria e aziendalistica, sia in ambito domestico che internazionale. Nell'ambito dell'attività professionale ricopre incarichi di membro di Collegi Sindacali in società quotate e non quotate, di Revisore Legale in società, enti e associazioni.

Manuela Pagliarello: nata a Milano il 28 giugno 1966, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1991. È iscritta all'Ordine dei Dottore Commercialisti di Milano dal 1991 e all'Albo dei Revisori Legali dal 1995. Partner dello Studio Pagliarello Dottori Commercialisti Associati, specializzato nell'attività di consulenza ordinaria e straordinaria per società di capitali. Rivolge la propria attività in particolare al settore finanziario, con specifico riferimento alla fiscalità diretta ed indiretta, la consulenza societaria e gli obblighi di Vigilanza. Ha ricoperto incarichi in seno ad organi Amministrativi e Collegi Sindacali di varie realtà, tra cui fondi di Private Equity. Tra gli incarichi attuali è membro del Collegio dei Revisori dell'Istituto Javotte Bocconi, fondazione dell'Università Bocconi. È stata membro per 4 anni della Commissione "Governance Societaria" presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

Roberto Tribuno: nato a Biella il 13 luglio 1963, si è laureato nel 1988 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1991 e al registro dei revisori Contabili dal 1995. È stato Internal Auditor presso Unisys, Senior Consultant presso Quantum S.r.l., Manager Advisor presso Eurodefi GEFIE e Titolare dello Studio Capaccioni-Tribuno. È fondatore e partner della società di consulenza finanziaria Bridge Kennedy International S.r.l. e svolge altresì il ruolo di Consigliere di Amministrazione, Amministratore unico, Amministratore Delegato, membro e Presidente del Collegio Sindacale di numerose società.

Alvise Deganello: nato a Roma il 5 gennaio 1978, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso la L.U.I.S.S. Guido Carli di Roma nell'anno 2000. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma ed al registro dei Revisori Legali. Ha maturato esperienze in ambito corporate – in particolare nei settori dell'investment banking e del management consulting. Dal 2008 collabora, nell'ambito della consulenza finanziaria e contabile, con il Prof. Enrico Laghi, Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università la Sapienza di Roma. È componente effettivo e Presidente di Collegi Sindacali, presso numerose realtà, nonché amministratore e membro di Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Marco Sironi: si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, all'Albo Nazionale dei Revisori Contabili e all'Albo Nazionale dei Revisori degli Enti Locali. Dopo alcune esperienze maturate in ambito corporate – aree amministrazione, finanza e fiscale – dal 1994 esercita la professione di Dottore commercialista presso lo Studio Rocco Associati SRA, specializzato in consulenza fiscale, legale, contabile e finanziaria, del quale diventa socio con incarico di managing partner a far data dal 1999.

Si occupa di Diritto Tributario, in particolare di consulenza e contenzioso fiscale, sia nazionale sia internazionale. La sua competenza si focalizza su tematiche connesse all'imposizione sulle società, operazioni di acquisizione e di riorganizzazione societaria, operazioni finanziarie e fiscalità internazionale. Ha maturato altresì approfondite competenze in materia di passaggi generazionali

d'imprese e patrimoni, nella gestione di procedure concorsuali.

Già componente effettivo e Presidente di Collegi Sindacali in molteplici società industriali, commerciali, finanziarie e assicurative – anche di medie e grandi dimensioni, sia nazionali che internazionali – dal 1995 è membro della Commissione Imposte Dirette e Indirette e della Commissione Fiscalità Internazionale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. È attualmente membro del Confederation Fiscale Europeenne (C.F.E.) in Brusselles. Iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici (CTU) del Tribunale di Milano.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale si è riunito 28 (ventotto) volte e la durata media delle riunioni è stata di 93 minuti.

Nel corso dell'esercizio 2023 sono previste, rispetto al piano di attività, 19 riunioni, di cui 7 già tenute.

Dalla nomina – avvenuta come detto in occasione dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2021 – e sino ad oggi non sono intervenuti mutamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

In data 30 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha rinnovato il Collegio Sindacale nel rispetto dei criteri di diversità, anche di genere, dei suoi componenti.

Indipendenza

Anche con riferimento alla previsione di cui alla Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai membri dell'organo di controllo è effettuata, in termini di autovalutazione, dallo stesso Collegio Sindacale.

Il rispetto dei criteri di indipendenza è stato anzitutto verificato in occasione della nomina sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF sia sulla base delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate e pubblicate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili il 26 aprile 2018; l'esito di tali valutazioni è stato reso noto mediante un comunicato stampa diffuso al mercato in data 30 aprile 2021. Nell'ambito dell'autovalutazione annuale avvenuta da ultimo in data 28 febbraio 2023, il Collegio Sindacale ha tra l'altro confermato la permanenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che ne ha preso atto nella riunione del 15 marzo 2023. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Collegio ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente, valutando tutte le circostanze che incidono o appaiono idonee ad incidere sull'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice, ed applicando, tra gli altri, tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori – ivi compresi i criteri per la valutazione della significatività di cui alle lettere (c) e (d) della Raccomandazione 7 come definiti dall'organo di

amministrazione (e per cui si veda supra Sezione 4.7). In proposito, il Collegio Sindacale ritiene che il requisito di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 lett. e) – come richiamata dalla Raccomandazione 9 – del Codice di Corporate Governance, che prevede la perdita del requisito di indipendenza in capo al singolo membro del Collegio Sindacale se per 9 esercizi su 12 abbia ricoperto la medesima carica, sia da intendersi dalla data di inizio della quotazione, che nel caso di Openjobmetis S.p.A. è avvenuta il 03.12.2015.

Le valutazioni effettuate hanno sempre confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai predetti Sindaci.

Remunerazione

In linea con la Raccomandazione 30 del Codice, i componenti del Collegio Sindacale sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi delle stesse.

Il compenso che gli attuali membri del Collegio Sindacale percepiscono è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 30 aprile 2021 conformemente alle previsioni dell'art. 2402 cod. civ. ovvero all'atto della loro nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio, nei termini specificati nella sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

Gestione degli interessi

In coerenza con quanto previsto dalla Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, si richiede che il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

In data 30 aprile 2021, in continuità rispetto alle precedenti nomine del 14 settembre 2015 e del 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha confermato il Dott. Alessandro Esposti nel ruolo di Responsabile della funzione Investor Relations della Società, a cui fa capo l'Ufficio Investor Relator (IR), principale punto di contatto tra la comunità finanziaria nazionale ed internazionale e la Società.

Dialogo con gli Azionisti

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti nonché con gli Investitori Istituzionali; dialogo destinato a svolgersi nel rispetto delle norme e delle procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.

In conformità alle previsioni di cui al Principio IV e Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, in data 04 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dal Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato una Politica per la gestione del dialogo con gli Azionisti (la "Policy"). Tale Policy è disponibile, in forma integrale, sul sito internet della Società, nella sezione Investor Relations/Azionisti/Dialogo con azionisti.

La Policy definisce i principi che governano l'interazione bidirezionale tra la Società e i suoi Azionisti ed è conforme alle disposizioni di legge relative alle società con azioni quotate sui mercati regolamentati e ai principi contenuti nel Codice di Corporate Governance.

La Policy si basa sui seguenti principi:

a) incentivare l'interazione tra la Società e i suoi Azionisti anche attraverso tecnologie innovative – per incoraggiarli a rivolgere la propria attenzione verso la vita aziendale e per indurre ed alimentare un senso di appartenenza verso di essa, mantenendo con loro un dialogo costruttivo, continuo ed efficace volto ad allineare i propri obiettivi ed interessi a quelli della Società;
b) stabilire nuovi ed innovativi canali di dialogo e partecipazione attiva che consentano di favorire un effettivo confronto degli Azionisti con l'Azienda, fermi restando i poteri esercitabili in sede assembleare;
c) consentire al Consiglio di Amministrazione di determinare gli indirizzi della gestione avendo conoscenza delle opinioni, delle aspettative e delle sensibilità degli Azionisti sulle tematiche attinenti alla vita aziendale;
d) rispettare la parità di trattamento tra tutti gli Azionisti stabilendo misure adeguate ad assicurare che le comunicazioni di informazioni – oltre che tutelare l'interesse aziendale – non conferiscano ad alcuni azionisti privilegi o vantaggi nei confronti degli altri.

Nel rapporto interattivo con gli Azionisti il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale e, a tal fine, si avvale della figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dell'Amministratore Delegato, i quali possono delegare l'esercizio di tale funzione al CFO, in qualità

anche di Investor Relator e possono altresì avvalersi del supporto di professionisti esterni (e.g. brokers finanziari), laddove ciò risulti opportuno, al fine di gestire e promuovere l'efficace funzionamento dei canali di partecipazione degli Azionisti.

I soggetti ai quali tale funzione è delegata riferiscono periodicamente al Presidente e all'Amministratore Delegato sulle comunicazioni intercorse con gli Azionisti, nonché ogni altro significativo aspetto emerso durante tale scambio informativo. Il Presidente e l'Amministratore Delegato informano il Consiglio di Amministrazione sull'attuazione della Policy al fine di integrare le relative informazioni nell'ambito della Relazione sul governo societario.

Salvo quanto previsto dalla legge e dal Sistema di Corporate Governance, la Società informa gli Azionisti ai sensi della presente Policy limitatamente alle tematiche attinenti alla corporate governance e alla strategia di sviluppo sostenibile della Società.

L'Assemblea degli Azionisti – da ultimo tenutasi in data 19 aprile 2022 – è il momento istituzionale di incontro privilegiato tra il Management della Società e i suoi Azionisti. Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto, dal regolamento assembleare e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. I Soci possono porre domande sulle materie dell'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea; alle domande pervenute è data risposta al più tardi in occasione dell'Assemblea stessa.

La Società facilita l'accesso ai documenti relativi all'Assemblea degli Azionisti e la comprensione delle informazioni relative alle materie da trattare, attraverso la sezione "Corporate Governance" del proprio sito internet (www.openjobmetis.it). La Società potrà inoltre svolgere altre azioni proattive volte a favorire la massima partecipazione degli Azionisti, quali campagne di informazione ad hoc.

La Società utilizza il sito internet aziendale per mettere a disposizione degli Azionisti, degli Investitori Istituzionali e del mercato in genere le informazioni che possono essere di loro interesse, consentendone così la tempestiva divulgazione e la successiva conservazione delle stesse.

La Società dispone di un'apposita area del sito web aziendale ove gli Azionisti possono registrarsi al fine di ricevere contenuti, come ad esempio i bilanci di volta in volta pubblicati sul sito, sia in lingua italiana che inglese, oltre ad una newsletter periodica avente ad oggetto svariate tematiche che riguardano la vita aziendale.

L'Ufficio Investor Relator (IR) rappresenta il principale punto di contatto tra la comunità finanziaria nazionale ed internazionale e la Società. L'IR coordina e gestisce, in ottica di trasparenza, continuità e proattività, la comunicazione economico-finanziaria e non finanziaria della Società, favorendo al tempo stesso stabili ed efficaci relazioni con gli Azionisti, ma anche con analisti ed altri stakeholders; L'IR è responsabile di veicolare agli Investitori informazioni che aiutino loro ad essere informati e prendere consapevoli decisioni di acquisto e vendita.

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione chiamate per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale, della Relazione Finanziaria Semestrale e delle Informazioni Finanziarie Periodiche Aggiuntive, la Società inoltra ad analisti ed Investitori Istituzionali avvisi c.d. "save the date" recanti le informazioni necessarie per poter effettuare il collegamento a Conference Call organizzate per l'approfondimento dei dati pubblicati. In coda a dette Conference Call vi è un momento dedicato alle domande che gli interessati possono porre al top management della Società. Nel corso dell'Esercizio si sono tenute Conference Call in data 16 marzo 2022, 13 maggio 2022, 3 agosto 2022 e 11 novembre 2022.

Inoltre, la Società partecipa a giornate di incontri con investitori ed analisti aventi ad oggetto varie tematiche tra cui, ad esempio, l'andamento economico finanziario del Gruppo, le evoluzioni normative che impattano sul mercato di riferimento, eventuali focus su progetti ed iniziative in corso o

future ed altre questioni rilevanti per la vita aziendale. Tali giornate sono organizzate da Borsa Italiana (e.g. STAR Conference) o da altri soggetti terzi, come ad esempio brokers finanziari o altri soggetti che operano supportati dagli stessi.

I soggetti interessati, inoltre, possono inoltrare all'IR – attraverso la mail [email protected] – domande, richieste di incontri o conference call e approfondimenti ad hoc.

La Società riconosce l'importanza delle associazioni degli Azionisti come veicolo adatto per la rappresentanza degli Azionisti retail e per la trasmissione delle loro posizioni in merito alle aree di coinvolgimento della presente Policy. A tale fine la Società può partecipare, mediante propri esponenti della Società all'uopo designati, ad apposite riunioni con i rappresentanti delle associazioni degli Azionisti.

13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti è competente a deliberare con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto, in forma ordinaria e straordinaria.

Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, per quanto riguarda sia la regolare costituzione delle stesse, sia la validità delle deliberazioni da assumere.

In particolare, l'Assemblea ordinaria nomina e revoca gli Amministratori, i Sindaci e la società di revisione, prevedendone i compensi; approva il bilancio, esprime il proprio voto sulla Politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie, ove non ne sia già facoltizzato il Consiglio di Amministrazione, e sulle operazioni di carattere straordinario, quali aumenti di capitale, fusioni e scissioni.

Ferma restando la competenza concorrente dell'Assemblea a deliberare sulle stesse materie, il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, può deliberare, con deliberazione risultante da atto pubblico, quanto consentito dall'articolo 2365, comma secondo, cod. civ.

L'Assemblea ordinaria si riunisce comunque ogni anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o al massimo entro 180 (centottanta) giorni dalla stessa quando, a giudizio del Consiglio di Amministrazione e ricorrendo le condizioni di legge, particolari esigenze lo richiedano.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria o straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, dal Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalla legge, con la precisazione che per l'intervento in Assemblea deve pervenire alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione, la comunicazione rilasciata dagli intermediari che ne hanno facoltà, attestante il relativo possesso azionario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i predetti termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, anche non socio, designato su proposta del Presidente dell'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea. Il Presidente dell'Assemblea può nominare uno o più scrutatori. La nomina di un Segretario non è necessaria qualora per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato dal Presidente dell'Assemblea un notaio.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono, di norma, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'Assemblea ordinaria sia quella straordinaria si

tengano a seguito di più convocazioni con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile. Per informazioni relative alla maggiorazione del diritto di voto si rinvia alla Sezione 2.0, lettera a) della presente Relazione.

Non sono state intraprese iniziative per ridurre i vincoli e gli adempimenti per l'effettuazione degli interventi in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti.

Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2022, l'Assemblea si è riunita una sola volta in data 19 aprile 2022. A tale seduta, tenuta con mezzi di telecomunicazione ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18/2020, l'intervento da parte di coloro ai quali spettava il diritto di voto è stato consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato incaricato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

Hanno partecipato all'adunanza, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Vittorelli, l'Amministratore Delegato Cav. Rosario Rasizza, e i Consiglieri Dott.ssa Laura Guazzoni e Dott. Corrado Vittorelli, il Collegio Sindacale nelle persone della Dott.ssa Chiara Segala (Presidente), la Dott.ssa Manuela Paola Pagliarello e il Dott. Roberto Tribuno (Sindaci Effettivi). Erano altresì presenti mediante mezzi di telecomunicazione i Consiglieri Avv. Barbara Napolitano e Dott. Alessandro Potestà.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito agli Azionisti sull'attività svolta nell'esercizio 2021 e di quella programmata per l'anno 2022, ed ha assicurato agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, in maniera informata, le decisioni di competenza assembleare; ciò anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società, in data 18 e 29 marzo 2022, della seguente documentazione:

− Relazione illustrativa del progetto di bilancio di esercizio della società incorporata Quanta S.p.A. al 31 dicembre 2021;
− Relazione illustrativa del progetto di bilancio di esercizio Openjobmetis S.p.A. al 31 dicembre 2021 e del progetto del bilancio di esercizio consolidato al 31 dicembre 2021; sulla destinazione dell'utile di esercizio; sulla distribuzione di un dividendo;
− Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
− Relazione illustrativa inerente la nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, cod. civ., e dell'art. 15.16 dello Statuto sociale in conseguenza delle dimissioni del Consigliere Avv. Gabriella Porcelli;
− Relazione illustrativa inerente la proposta di approvazione di un piano di attribuzione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2022- 2024" e relativo Documento Informativo;
− Relazione del Governo Societario e degli Assetti Proprietari relativi all'esercizio 2021, di cui all'articolo 123-bis del TUF;
− Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario al 31 dicembre 2021, ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
− Relazione illustrativa sulla richiesta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie.

Durante l'Assemblea il Presidente ha constatato la regolarità della convocazione e delle deleghe, dando

atto che per quanto riguarda la Relazione Finanziaria Annuale sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi disciplinati dall'articolo 154-ter del TUF e dall'articolo 77 e seguenti del Regolamento Emittenti, nonché gli adempimenti concernenti la messa a disposizione del pubblico di tutta l'ulteriore documentazione prevista per i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Al fine di disciplinare al meglio lo svolgimento dell'Assemblea, la Società ha pubblicato il "Regolamento delle Assemblee degli Azionisti di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro", disponibile sul proprio sito internet a questo link: www.openjobmetis.it/Corporate Governance/ Assemblea degli Azionisti/Regolamento Assembleare.

Le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione all'ordine del giorno sono riportate nell'art. 7 del suddetto Regolamento.

Il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità non hanno riferito agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni dei comitati.

Come già anticipato alla Sezione 4.1, e salvo quanto ivi indicato, il Consiglio non ha elaborato motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci in relazioni a necessità di definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Si precisa che l'Emittente, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, non applica pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già illustrate nei precedenti paragrafi della presente Relazione. In particolare, si rinvia alla precedente Sezione 9.4, relativamente al Modello Organizzativo adottato dall'Emittente ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ed all'adozione di una Politica delle segnalazioni.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2022 alla data di approvazione della presente Relazione, non si sono verificati ulteriori cambiamenti, rispetto a quelli già illustrati nei precedenti paragrafi della presente Relazione, nella struttura di Corporate Governance della Società.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 27 gennaio 2023, la Società ha provveduto a portare all'attenzione, in primis, del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale (soggetti ai quali la lettera è indirizzata) le raccomandazioni formulate nella comunicazione 25 gennaio 2023 a firma della Dott.ssa Lucia Calvosa, Presidente del Comitato per la Corporate Governance. Tali raccomandazioni, che si accompagnavano al X Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, rappresentano senza dubbio un utile strumento per allineare la struttura di corporate governance delle società alle best practices anche internazionali.

Dopo essere state valutate dai diretti destinatari, le raccomandazioni formulate nella lettera del Comitato per la Corporate Governance, su impulso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono state rese disponibili e circolarizzate anche ai componenti dell'organo amministrativo, ai Comitati ed al Collegio Sindacale della Società – per quanto di competenza – in previsione della riunione consiliare del 23 febbraio 2023.

Nel corso delle riunioni del giorno 14 febbraio 2023, tutti i Comitati endoconsiliari e il Collegio Sindacale hanno preso atto del contenuto della suddetta lettera.

Nel corso della riunione del 23 febbraio 2023, le Raccomandazioni sono state poi oggetto di discussione nell'ambito del plenum consiliare. Si è aperto un dibattito in ordine alle tematiche oggetto delle raccomandazioni in esito al quale il Consiglio di Amministrazione ha osservato quanto segue.

Con riferimento all'area di raccomandazione inerente il dialogo con gli azionisti, il Consiglio constatava come, con delibera del 04 febbraio 2021, la Società avesse già adottato una Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e come questa fosse disponibile, in forma integrale, sul sito internet della Società, nella sezione Investor Relations/Azionisti. Inoltre, tale Politica, nel rispetto del principio di proporzionalità, già contemplava la possibilità che il dialogo fosse avviato su iniziativa degli investitori – per domande, richieste di incontri o conference call e approfondimenti ad hoc. Peraltro, rispetto alla seconda parte della raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance, il Consiglio condivideva l'opportunità di rinforzare, nel corso dell'esercizio 2023, i meccanismi di condivisione ed attenzione sulla tematica del dialogo tra Società ed azionisti, anche ai fini dell'eventuale adozione di iniziative che tenessero conto delle indicazioni emerse. La Società non mancherà di dare opportuna informazione dello sviluppo di tali aspetti all'interno della Relazione sul Governo Societario relativa all'esercizio 2023.

Riguardo all'area di raccomandazione relativa al dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, il Consiglio riconosceva come la Società consideri nodale la creazione di un dialogo con gli stakeholder, capace di garantire il mantenimento di relazioni stabili e basate sulla fiducia. A tal fine, aveva provveduto ad identificare in modo puntuale gli stakeholder che influenzano il raggiungimento degli obiettivi di business (i.e., a titolo esemplificativo, dipendenti diretti, lavoratori somministrati, candidati, clienti, investitori e azionisti, fornitori, istituzioni, sindacati, associazioni di categoria e comunità in generale) oltre che le loro aspettative, opinioni, esigenze e bisogni. Al fine di rendere efficace la gestione dei rapporti con i predetti stakeholder, la Società ritiene di aver individuato e predisposto canali di incontro e coinvolgimento adeguati. Di tutti questi aspetti, come già per i precedenti esercizi, è data puntuale informazione in particolare nell'ambito della Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario 2022/2023 nonché, per gli aspetti a tal proposito rilevanti, all'interno della stessa Relazione sul Governo Societario.

Con riferimento all'area di raccomandazione relativa all'opportunità di fornire adeguate motivazioni nel caso di attribuzione di rilevanti deleghe gestionali al Presidente (anche qualora, come nel caso di

Openjobmetis S.p.A., questi non sia qualificato come CEO), il Consiglio constatava e riconosceva anzitutto che le deleghe già attribuite al Presidente Dott. Marco Vittorelli – idonee a far assumere al medesimo lo status di amministratore esecutivo – hanno natura strategica e di indirizzo, e non natura gestionale.

In merito all' area di miglioramento concernente il tema dell'informativa pre-consiliare i presenti ricordavano che il Regolamento adottato del Consiglio di Amministrazione della Società ed i regolamenti dei Comitati prevedono che la documentazione sia resa disponibile almeno tre giorni prima della data della riunione. Come testimoniato dai riscontri nell'ambito della Board Evaluation, nel corso dell'esercizio 2022 i termini di cui sopra sono stati normalmente ed effettivamente rispettati. Infine, la Società non prevede che i termini relativi all'informativa pre-consiliare siano derogabili per mere esigenze di riservatezza (cfr. infra Sezione 4.4).

Con riferimento alla raccomandazione dettata in tema di partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio, i presenti ricordavano come, sia il Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società, sia i regolamenti dei Comitati, già prevedano le modalità con cui i predetti organi possano invitare a partecipare gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia – la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel dar seguito ai contenuti della raccomandazione, la Società ha fornito nella presente Relazione sul Governo Societario migliori informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager e delle funzioni aziendali alle riunioni del Consiglio e dei Comitati.

Riguardo alla raccomandazione in tema di orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione – e riprendendo le considerazioni già effettuate in commento alle Raccomandazioni per il 2022 – i presenti rammentavano che già nel corso del primo anno di applicazione del Codice di Corporate Governance il Consiglio uscente (con delibera del 19 febbraio 2021) aveva espresso, in vista del proprio rinnovo, un orientamento sulla composizione, quantitativa e qualitativa, ritenuta ottimale. L'orientamento è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 1° marzo 2021, con un anticipo ritenuto congruo (18 giorni) rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare, inter alia, in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

In merito all' area di miglioramento concernente il tema dei criteri per la valutazione della significatività delle relazioni che possono influenzare l'indipendenza dei Consiglieri, i presenti ricordavano che, già nel febbraio 2021 (e poi ancora nell'aprile 2021, all'atto dell'insediamento del mandato di codesto organo di amministrazione) il Consiglio aveva provveduto a determinare, in linea con le disposizioni del Codice (cfr. Raccomandazione 7), i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive che possano compromettere l'indipendenza di un amministratore; tali criteri sono stati già resi noti a partire dalla Relazione Governo Societario 2020/2021 (cfr. infra Sezione 4.7). Il Consiglio ha valutato, tuttavia non favorevolmente, l'opportunità di prevedere parametri quantitativi definiti in termini monetari assoluti ovvero in termini di percentuale della remunerazione già attribuita. Il Consiglio ritiene infatti che soluzioni siffatte abbiano certamente il pregio dell'oggettività, ma allo stesso tempo – intervenendo in maniera lineare su situazioni personali tra loro potenzialmente, e magari significativamente, diseguali – scontino il rischio di risultati non equi dal punto di vista sostanziale, anche in considerazione della natura relativa del concetto stesso di indipendenza.

Infine, in merito all'ultima area di raccomandazione – in tema di politiche di remunerazione – il Consiglio riteneva che la Società, nell'ambito della Relazione sulla remunerazione e i compensi corrisposti: (i) faccia emergere in modo chiaro e anche schematico (per quanto non esattamente in forma di tabella) l'indicazione del peso delle componenti variabili dell'Amministratore Delegato e degli

altri Amministratori esecutivi (nonché dei Dirigenti Strategici); (ii) preveda che una componente variabile degli amministratori esecutivi e del top management abbia un orizzonte pluriennale, utile ad allineare la remunerazione con i valori e le strategie di medio-lungo periodo e con il perseguimento del successo sostenibile; (iii) fornisca ex ante, per quanto concerne il vigente Piano LTI di Performance Shares, una chiara indicazione dello specifico obiettivo di performance – predeterminato e misurabile – legato alla sostenibilità e collegato in particolare all'ESG Risk Rating attribuito alla Società su base annuale; (iv) preveda obiettivi di performance ESG nell'ambito dei parametri soggettivi/individuali (anche qualitativi, dal peso pari al 10% rispetto al complessivo sistema di MBO annuale) la cui individuazione, al fine di una più precisa e corretta determinazione, è normalmente completata in un momento successivo alla predisposizione della Politica di Remunerazione e della quale viene fatta in ogni caso disclosure nella sezione della Politica relativa ai compensi corrisposti ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

***

Milano, 15 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A.

Il Presidente

Marco Vittorelli

AI Terminal

Openjobmetis

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OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO*

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Premessa

Profilo e modello di business

Oggetto sociale

Principi e valori. Il Codice Etico di Gruppo

Modello di Governance

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 15 marzo 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

Disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m) TUF)

Delega ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO (exart. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

A. Criteri quantitativi

qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore alle seguenti soglie percentuali:

B. Criteri qualitativi

Lead Independent Director

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione

Piani di successione

7.2 COMITATO NOMINE

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Principali caratteristiche del Sistema di gestione dei rischi e di controllo esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO exD. Lgs. 231/2001

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI