Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 30, 2023

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

siete chiamati a procedere alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

I componenti il Consiglio di Amministrazione vengono eletti dall'Assemblea – ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 14.3 dello Statuto sociale – sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione uscente. Si segnala, a tale riguardo, che il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati, non essendosi finora riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre proprie candidature, in considerazione della composizione della compagine sociale.

Le liste dei candidati alla carica di Amministratore possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari della quota minima di partecipazione al capitale sociale di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") stabilita dall'art. 144-quater del Regolamento emittenti approvato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), attualmente pari allo 0,5% del capitale sociale.

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per quanto riguarda la predisposizione delle liste e la composizione del Consiglio di Amministrazione, si segnala che:

• a) i candidati alla carica di Amministratore devono essere in possesso:
• dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del Testo Unico della Finanza, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del medesimo Testo Unico della Finanza (per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000); e
• dei requisiti previsti dall'art. 14-bis dello Statuto sociale, ai sensi del quale costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa dalle funzioni di Amministratore, senza diritto al risarcimento danni, l'emissione di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluni delitti individuati dal medesimo art. 14-bis, nonché l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale; tale clausola statutaria, alla cui lettura si rinvia, contiene altresì specifiche e più stringenti disposizioni con riferimento ai requisiti di onorabilità dell'Amministratore Delegato;
• b) dal momento che Enel detiene una partecipazione qualificata indiretta in Mooney Group S.p.A., società che controlla intermediari autorizzati alla prestazione di servizi di pagamento e di moneta elettronica, i candidati alla carica di Amministratore devono altresì rispettare i requisiti e i criteri di cui all'art. 25 del Decreto Legislativo n. 385/1993, come richiamati dagli artt. 114-quinquies.3 e 114-undecies del medesimo Decreto, e alla pertinente normativa di attuazione, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'art. 1 del Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione economica n. 144 del 18 marzo 1998;
• c) ai sensi dell'art. 14.3, primo comma, dello Statuto sociale, all'interno delle liste i nominativi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo;
• d) ai sensi dell'art. 14.3, secondo comma, dello Statuto sociale, ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate, disciplinati dall'art. 148, comma 3, del Testo

Unico della Finanza), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista;

• e) ai sensi dell'art. 14.3, terzo comma, dello Statuto sociale e dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. A tale riguardo, si sottolinea che l'avviso di convocazione prevede che:
• le liste composte da tre candidati debbano contenere un candidato del genere meno rappresentato, da indicare in uno dei primi due posti della lista;
• le liste composte da quattro candidati debbano (i) contenere due candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
• le liste composte da cinque candidati debbano (i) contenere due candidati del genere meno rappresentato e (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista;
• le liste composte da sei candidati debbano (i) contenere tre candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
• le liste composte da sette candidati debbano: (i) contenere tre candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (iii) indicare i restanti due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista;
• le liste composte da otto candidati devono: (i) contenere quattro candidati per ciascun genere; (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso; (iii) indicare negli ultimi due posti della lista candidati di genere diverso;
• le liste composte da più di otto candidati debbano: (i) contenere almeno quattro candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare

uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (iii) indicare altri due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista; iv) indicare un ulteriore candidato del genere meno rappresentato tra il settimo e il nono posto della lista; mentre (v) ulteriori eventuali candidati del genere meno rappresentato possono essere inseriti liberamente all'interno della lista nei posti successivi al nono;

• f) in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l'art. 14.5 dello Statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione in base al quale è previsto che la sostituzione, ove possibile, venga effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore cessato, che siano ancora eleggibili e disposte ad accettare la carica, avendo cura in ogni caso di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi;
• g) ai fini della presentazione delle candidature, gli Azionisti sono invitati a tener conto anche:
• degli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione", approvati in data 2 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in linea con quanto previsto nella Raccomandazione n. 23 della edizione 2020 del Codice italiano di Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance"), cui Enel aderisce. Tali Orientamenti, che individuano le caratteristiche personali e i profili manageriali e professionali, nonché le competenze ritenute più opportune per i diversi ruoli presenti nel Consiglio di Amministrazione della Società, tengono conto anche dei criteri previsti nella "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A." adottata dal Consiglio medesimo in data 18 gennaio 2018. I predetti Orientamenti, così come la citata Politica, sono disponibili nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea. Coloro i quali intendano presentare una lista contenente un numero di candidati

superiore alla metà dei componenti da eleggere sono pertanto invitati a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa ai suddetti Orientamenti e a indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• degli "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di Enel S.p.A." negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, adottati dal Consiglio di Amministrazione della Società in linea con la Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance e consultabili sul sito internet della Società (www.enel.com), la cui finalità è quella di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Enel; nonché
• delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con particolare riguardo alla nomina di un adeguato numero di Amministratori idonei a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni della Raccomandazione n. 7 del Codice medesimo, la cui presenza rileva anche ai fini della costituzione dei Comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. In particolare, nelle società qualificate "grandi" e "a proprietà non concentrata" in base ai criteri del Codice di Corporate Governance (tra le quali rientra Enel), gli Amministratori qualificabili come indipendenti in base ai criteri del Codice stesso dovrebbero costituire almeno la metà dell'organo di amministrazione. A tale riguardo, si invitano gli Azionisti a tenere conto dei criteri quantitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e di eventuali remunerazioni aggiuntive – di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione n. 7 – adottati dal Consiglio di Amministrazione di Enel ai fini della valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi.

In particolare, con riferimento alla valutazione della significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Enel o con soggetti ad essa legati (quali individuati dalla Raccomandazione n. 7, lett.

c) del Codice di Corporate Governance) che risultino in corso ovvero siano state intrattenute dagli Amministratori non esecutivi, direttamente o indirettamente, nei tre esercizi precedenti l'instaurazione del rapporto di amministrazione:

• (i) per quanto riguarda le relazioni intrattenute fino al momento della nomina ad Amministratore, si applicano i seguenti parametri di significatività:
• rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;
• prestazioni professionali: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare;
• (ii) una volta instaurato il rapporto di amministrazione e per tutta la durata del mandato, trova applicazione un parametro di significatività individuato in termini monetari assoluti, pari a euro 50.000 su base annua.

Con riferimento ad eventuali remunerazioni aggiuntive (di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance), risulta invece fissata nella misura del 30% la soglia di significatività del rapporto tra (i) le remunerazioni aggiuntive che un Amministratore non esecutivo eventualmente riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi da parte di Enel, del soggetto controllante o di altre società del Gruppo Enel e (ii) il compenso fisso per la carica rivestita in Enel, comprensivo dell'emolumento per l'eventuale partecipazione ai Comitati consiliari.

Tenuto conto di quanto previsto dalle Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance, si invitano quindi gli Azionisti ad accompagnare le liste con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi del medesimo Codice.

Con riguardo al deposito e alla pubblicazione delle liste, si segnala che:

• a) ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza, le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli Azionisti presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza di sabato (i.e. il 15 aprile 2023), al fine di agevolare la presentazione delle liste da parte degli Azionisti esso è posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 17 aprile 2023. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità:
• attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica listecda@enel.com; ovvero
• via fax al numero +39 06 83055028,

indicando in ogni caso come riferimento "Deposito liste Consiglio di Amministrazione".

Unitamente alle liste deve essere depositata, da parte dei Soci che le presentano, una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale della Società da essi complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2023, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società);

• b) unitamente a ciascuna lista devono essere depositate presso la Società anche:
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti

prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche; nonché

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• c) con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Testo Unico della Finanza, specificando, ove esistenti, le relazioni significative con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Si segnala a tale proposito che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza e alle risultanze del libro soci, la Società risulta attualmente soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze che è titolare del 23,59% circa del capitale sociale e ha finora disposto di voti sufficienti nell'Assemblea ordinaria della Società per designare la maggioranza degli Amministratori (pur non esercitando alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto Enel adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi, come confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società);

d) le liste, corredate della documentazione e delle informazioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, nella sezione del sito

internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" (), almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2023).

Quanto al meccanismo di nomina degli Amministratori eletti mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 14.3 dello Statuto sociale:

• ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista;
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, secondo quanto indicato nella lettera a) dello stesso art. 14.3 dello Statuto sociale;
• i restanti Amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"), secondo il sistema dei quozienti e le specifiche regole di cui alla lettera b) dello stesso art. 14.3 dello Statuto sociale;
• qualora la Lista di Maggioranza contenga un numero di candidati inferiore ai sette decimi degli Amministratori da eleggere che lo Statuto le riserva ai sensi della citata lettera a) dell'art. 14.3, si procede come segue: (i) dalla medesima Lista di Maggioranza sono tratti tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; (ii) si procede quindi a trarre dalle Liste di Minoranza i tre decimi degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore), applicando il meccanismo dei quozienti e le specifiche regole indicate nella citata lettera b) dello stesso art. 14.3 dello Statuto sociale; (iii) i restanti Amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, sono quindi tratti dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista e, in caso di capienza insufficiente della Prima Lista di Minoranza, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse; infine, (iv) qualora il numero complessivo dei candidati inseriti in tutte le Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti

Amministratori sono nominati dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge, ai sensi dell'art. 14.3, lettera d), dello Statuto sociale;

• ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
• qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nell'art. 14.3, lettera b), dello Statuto sociale. Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, secondo quanto previsto dall'art. 14.3, lettera d), dello Statuto sociale, e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;

• al termine delle operazioni sopra indicate, il Presidente dell'Assemblea procede alla proclamazione degli eletti;
• per la nomina degli Amministratori che, per qualsiasi ragione, non dovessero essere eletti secondo il procedimento sopra descritto (ivi incluso il caso in cui non dovesse risultare presentata alcuna lista di candidati alla carica di Amministratore), l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, ai sensi della lettera d) dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, in modo da

assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza, almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (i.e. la Lista di Maggioranza).

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Amministratore tra quelle predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza illustrate o richiamate.