Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

14 MARZO 2023

ORSERO S.P.A. Esercizio 2022 (predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti)

Cari Azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine di Orsero, ho il piacere di tornare da Voi per presentare la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che recepisce le modifiche regolamentari introdotte dalla Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020.

L'anno 2022 ha confermato, anche a fronte di un contesto macroeconomico di crescente complessità caratterizzato da importanti spinte inflazionistiche, la solidità del business model del Gruppo. Si è infatti assistito ad un consolidamento della redditività e della generazione di cassa, che si riflettono in un

rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria di Orsero, sostenuta anche dalle recenti acquisizioni di importanti realtà operanti nel settore.

In conformità con le raccomandazioni dei principali Proxy Advisors, la presente Relazione è introdotta da una sezione di Executive Summary, con l'intento di rendere più efficace e stabile il "dialogo" costruttivo instaurato con tutti gli stakeholder del Gruppo.

Il documento si compone di due Sezioni: i) la Prima Sezione "Relazione sulla politica in materia di remunerazione", che descrive il nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione per l'anno 2023; ii) la Seconda Sezione "Relazione sui compensi corrisposti", che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

Nella strutturazione della Politica si è tenuto conto della scadenza del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Ferme restando le prerogative dell'Assemblea e del futuro Consiglio, per quanto di rispettiva competenza, nella determinazione degli emolumenti per i Consiglieri e i Sindaci e per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, nella Politica viene formulata una proposta di revisione dei compensi destinati agli Amministratori non esecutivi, ai componenti del Comitato competente in materia di controllo e rischi e al Collegio Sindacale anche basati su un'ampia attività di benchmarking supportata da un Advisor indipendente e con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente la governance del Gruppo e allineare Orsero alle best practice di mercato.

Le principali novità contenute nella Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione riguardano, da un lato, l'incremento dell'ammontare della retribuzione fissa per l'Amministratore Delegato e Vice Presidente e per l'Amministratore Delegato e CFO, la loro inclusione fra i partecipanti all'incentivazione di breve termine (MBO) (in sostituzione della componente up-front del precedente piano LTI), e la revisione dei compensi per gli Amministratori non Esecutivi, il Comitato Controllo Rischi e i membri dell'Organo di Controllo, dall'altro il lancio del nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine (Piano di Performance Share 2023-2025) per il triennio 2023-2025, essendo giunto a maturazione il precedente piano LTI.

Anche per questo anno, confermiamo dunque in pieno la volontà di allineare i sistemi d'incentivazione delle principali figure manageriali alla creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, attraverso il collegamento degli incentivi a obiettivi di performance aziendali e di Gruppo, nonché – elemento che rappresenta una novità della nuova Politica – a obiettivi di sostenibilità legati al Piano di Sostenibilità di Orsero.

Nell'ambito della Seconda Sezione della presente Relazione verrà data disclosure dei compensi corrisposti e del raggiungimento degli obiettivi finanziari durante l'anno precedente.

Il Comitato, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, consegna la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 a Voi azionisti, chiamati ad esprimerVi con un voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto consultivo sulla Seconda Sezione, con l'auspicio di aver rappresentato compiutamente il sistema di remunerazione del Gruppo e il suo apporto alla generazione di valore per tutti gli stakeholder.

Nel concludere questa breve nota, desidero ringraziare Voi Azionisti per il tempo e l'attenzione dedicati, ribadendo l'impegno del Comitato e di tutto il Consiglio di Amministrazione nel continuare a promuovere la massima trasparenza verso gli investitori, ispirandosi a principi di rispetto, etica nella conduzione del business, equità e responsabilità, così da poter continuare ad attrarre e motivare risorse di eccellenza.

Cordialmente,

Armando Rodolfo de Sanna Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Sommario

SOMMARIO	4
PREMESSA	5
EXECUTIVE SUMMARY	7
GLOSSARIO	13
SEZIONE I	15
1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva	16
2.Struttura della politica retributiva	17
3.Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio 2020	19
4.Governance della politica retributiva	20
5.Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione	23
6.Remunerazione dei componenti degli organi di controllo	25

7.Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi	26
8.Remunerazione variabile	28
8.1 Remunerazione variabile di breve termine	29
8.2 Remunerazione variabile di lungo termine – Piano di Performance Share 2023 – 2025	31
9.Deroghe alla politica di remunerazione	36
10.Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici	37
11.Benefici non monetari	38
12.Indennità di fine carica	38
SEZIONE II	39
1.Parte prima	41
2.Indice analitico	52
3.Parte seconda	54

Premessa

La presente Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A in data 14 marzo 2023, è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I, redatta in conformità all'art. 123-ter TUF, che illustra la Politica di Remunerazione di Orsero in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica di Remunerazione.

Nella Sezione I, per una più ampia disclosure, sono fornite altresì talune selezionate informazioni in merito alle retribuzioni dei Dirigenti Apicali, Dirigenti Chiave e Key people, fermo restando che tali soggetti non rientrano nel perimetro dei soggetti rilevanti ai fini del richiamato art. 123-ter TUF e fermo restando le competenze dei soggetti/organi di Orsero o delle Società Controllate all'uopo delegati/competenti a decidere in merito a tali retribuzioni.

la Sezione II che, nominativamente con riferimento ai compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale della Società, e in forma aggregata per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
- 1. fornisce, nella Parte prima, una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società;
- 1. illustra analiticamente, nella Parte seconda, i compensi corrisposti nell'Esercizio (2022), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio medesimo.
- 1. Illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020- 2022 e sui compensi corrisposti 2021".

Inoltre, la Sezione II (Parte seconda) contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in Orsero e nelle società controllate, dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite

di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 3, del Regolamento Emittenti.

La Politica di Remunerazione tiene conto delle raccomandazioni e indicazioni in materia di remunerazione di cui al Codice di Corporate Governance, nonché è redatta in ottemperanza ai requisiti richiesti dal Regolamento e dalle Istruzioni di Borsa per gli emittenti ammessi al segmento STAR del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Per quanto riguarda le informazioni richieste dagli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti in relazione al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari in vigore durante il periodo di riferimento della Politica di Remunerazione si rinvia anche al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

La presente Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico, per almeno dieci anni, sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

Executive summary

Principali elementi della politica retributiva di Orsero

Di seguito viene presentato un quadro di sintesi della Politica di Remunerazione per l'anno 2023.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale attualmente in carica termineranno il proprio mandato con l'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2022 ("l'Assemblea 2023"). Gli emolumenti per i Consiglieri e per i Sindaci saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea 2023 in sede di nomina degli organi sociali¹ .

Componenti	Finalità e caratteristiche	Sintesi numerica annua
REMUNERAZIONE CDA	È di livello adeguato al fine di remunerare le responsabilità dell'organo consiliare, dei relativi	Presidente del CdA: euro 140.000 (oltre rimborsi spese e auto a uso promiscuo)	Pag. 24 (sezione 1) Pag. 24
COMITATI ENDOCONSILIARI	comitati e del Collegio Sindacale tenuto conto della dimensione della Società, dell'impegno richiesto e delle competenze necessarie.	Compenso Amministratori: euro 25.000 (oltre rimborsi spese) Comitato Remunerazione e Nomine: Presidente euro 15.000 e membri euro 10.0002	(sezione 1) Pag. 24 (sezione 1) Pag. 24
COLLEGIO SINDACALE	Prevista ex art. 2402 Cod. Civ. in forma di emolumento fisso; non sono previsti compensi variabili.	Comitato Parti Correlate: Presidente euro 8.000 e membri euro 6.000 (vedere nota 2) Comitato Controllo e Rischi: Presidente euro 15.000 e membri euro 10.000 (vedere nota 2) Comitato Sostenibilità: Presidente euro 8.000 e membri euro 6.000 (vedere nota 2) Collegio Sindacale: Presidente euro 35.000, Sindaci euro 30.000	(sezione 1) Pag. 24 (sezione 1) Pag. 24 (sezione 1) Pag. 25 (sezione 1)
REMUNERAZIONE FISSA AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI CON	Compensa la professionalità e le competenze richieste dal ruolo ricoperto; determinata in relazione a benchmark retributivi di mercato periodicamente valutati.	AD e Vice Presidente: euro 425.000 RAL (oltre a gettone CDA) AD e Chief Financial Officer: euro 385.000 RAL (oltre a gettone CDA)	Pag. 26 (sezione 1) Pag. 26 (sezione 1)

1 Per i compensi spettanti a Consiglieri e Sindaci fino all'Assemblea 2023 e comunque in vigore fino alla data di approvazione ed entrata in vigore della Politica di remunerazione per l'anno 2023, si rinvia alla Politica di remunerazione 2020-2022 di Orsero.

2 Tali indicazioni presuppongono che venga deliberata dal Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea 2023, l'istituzione di un Comitato Remunerazione e Nomine, un Comitato Parti Correlate, un Comitato Controllo e Rischi, nonché un Comitato Sostenibilità in linea con gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione".

RESPONSABILITA' STRATEGICHE	Prevista in forma di retribuzione da lavoro dipendente per i dirigenti e gli amministratori che hanno anche un ruolo dirigenziale.	Chief Commercial Officer: euro 250.000 RAL	Pag. 26 (sezione 1)
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)	Destinatari: AD e Vice Presidente, AD e CFO, DRS, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo. Obiettivi: EBITDA Adjusted annuale Consolidato ovvero obiettivi specifici reddituali su attività o geografie Modalità di erogazione: pagamento in cash.	AD e Vice Presidente: payout 47% dei compensi fissi (euro 210.000) su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato floor 85%, cap 110% del target3 Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance).	Pag. 29 (sezione 1)
		AD e Chief Financial Officer: payout 49% dei compensi fissi (euro 200.000) su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato floor 85%, cap 110% del target (vedere nota 3) Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance). DRS: payout 40% della retribuzione fissa	Pag. 29 (sezione 1) Pag. 29 (sezione 1)
		(euro 100.000) su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato floor 85%, cap 110% del target (vedere nota 3) Dirigenti Apicali e Dirigenti chiave del Gruppo: payout dal 10% al 40% della retribuzione fissa su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato o su riferimento reddituale specifico di geografia o attività floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance).
REMUNERAZIONE Destinatari: VARIABILE DI LUNGO TERMINE – PIANO DI People. PERFORMANCE SHARE 2023-2025 Obiettivi: Consolidato (85%); inoltre un	Amministratori Esecutivi, DRS, Dirigenti Apicali, Dirigenti Chiave del Gruppo e Key - EBITDA Adjusted annuale	Amministratori Esecutivi: payout fissato al 56% dei compensi fissi per AD e Vicepresidente e al 61% per AD e CFO4: • AD e Vice Presidente euro 250.000 • AD e CFO euro 250.000	Pag. 31 (sezione 1)
	- Obiettivi di Sostenibilità (15%). floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede decremento più che	DRS: payout fissato 48% della retribuzione fissa (euro 120.000) (vedere nota 4)	Pag. 31 (sezione 1)

³ Si precisa che i valori percentuali indicati assumono la revisione degli emolumenti proposta dalla Politica di Remunerazione per l'anno 2023 per cui si rinvia alla Sez. I.

⁴ Si precisa che i valori percentuali indicati assumono la revisione degli emolumenti proposta dalla Politica di Remunerazione per l'anno 2023 per cui si rinvia alla Sez. I.

	proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance). Gate: per l'incentivo legato al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari sono previsti due gate, (i) Soglia EBITDA Adjusted annuale Consolidato pari o superiore al 3,3% dei ricavi consolidati e (ii) Ratio PNF/EBITDA Adjusted annuale Consolidato < 3X. Modalità di erogazione: È previsto che l'assegnazione delle azioni a seguito della maturazione dei diritti avvenga in un'unica soluzione al termine del triennio di riferimento. Per gli Amministratori Esecutivi, i DRS e i Dirigenti Apicali è previsto un vincolo di lock up sul 50% delle azioni ricevute fino al 31/12/2027.	Dirigenti Apicali: payout fissati dal 45% al 50% della retribuzione fissa Dirigenti Chiave: payout fissati dal 8% al 25% della retribuzione fissa Key people: payout fissati dal 4% al 20% della retribuzione fissa Per tutti i destinatari sono previste clausole di claw-back oltre a disciplina di good leaver e bad leaver, salvo diversa regolamentazione prevista dal quadro normativo locale delle diverse società del Gruppo.	Pag. 31 (sezione 1) Pag. 31 (sezione 1) Pag. 31 (sezione 1)
BENEFICI NON MONETARI	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward, per favorire la fidelizzazione delle risorse, tenendo conto degli standard di mercato Destinatari: Amministratori esecutivi, DRS, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo.	Tipologia: - autoveicolo assegnato ad uso promiscuo; - polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio; - per taluni dirigenti polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa; - per taluni dirigenti abitazione ad uso foresteria.	Pag. 38 (sezione 1)
INDENNITÀ DI FINE CARICA/RAPPORTO	Favorisce la retention delle risorse Chiave e promuove l'allineamento agli interessi di lungo termine. Destinatari: Amministratori esecutivi e DRS. Causali: a) revoca della carica e/o licenziamento in assenza di giusta causa; b) dimissioni dovute a: - cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie, - giusta causa.	Importo: 2 annualità della retribuzione annua fissa lorda (RAL) comprensiva di quanto previsto da CCNL e/o dell'emolumento per la carica svolta.	Pag. 38 (sezione 1)

Esito delle votazioni assembleari

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente al momento della votazione (art. 123-ter, sesto comma, del TUF), in virtù del recepimento della SHRD II, ha espresso un voto consultivo sulla Seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020-2022 e sui compensi corrisposti 2021". Di seguito si riporta la votazione vincolante sulla Prima sezione della predetta Relazione, corrispondente alla Politica sulla remunerazione per il triennio 2020-2022 avvenuta nell'Assemblea tenutasi in data 30 aprile 2020 e un confronto delle votazioni consultive sui compensi corrisposti relative agli anni 2020-2021-2022.

Pay mix

Di seguito sono riportati i pay mix dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e CFO e dell'ulteriore Dirigente con Responsabilità Strategiche - DRS (CCO):

AD E CFO

Glossario

Amministratori Indipendenti: Gli amministratori di Orsero in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance (come infra definito).

Assemblea: L'Assemblea degli Azionisti di Orsero S.p.A.

Codice di Corporate Governance: Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Comitato per la Corporate Governance", in vigore alla Data della Relazione (come infra definita a cui la Società aderisce).

Cod. Civ.: Il Codice civile.

Collegio Sindacale: Il Collegio Sindacale di Orsero S.p.A.

Comitato Controllo e Rischi: Il Comitato endoconsiliare di Orsero S.p.A. competente in materia di Controllo e Rischi.

Comitato Parti Correlate: Il Comitato Parti Correlate di Orsero S.p.A.

Comitato Remunerazioni e Nomine o Comitato: Il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina di Orsero S.p.A.

Comitato di Sostenibilità: Il Comitato endoconsiliare di Orsero S.p.A. competente in materia di Sostenibilità.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: Il Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.

Data della Relazione: La data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato.

Dirigenti Apicali: Dirigenti con responsabilità funzionali su tutto il Gruppo;

Dirigenti chiave: Dirigenti con responsabilità su controllate o su attività di rilevanza particolare per il Gruppo;

Dirigenti con Responsabilità Strategiche o Dirigenti Strategici o DRS: I soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione che, ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate (come infra definito), hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Orsero S.p.A.

Esercizio: L'esercizio sociale cui si riferisce la Sezione II della presente Relazione sulla Remunerazione (come infra definita) ossia l'esercizio 2022.

Euronext Milan: Il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Gruppo o Gruppo Orsero: Il Gruppo Orsero.

Key people: figure a livello di Gruppo con rilevanza chiave per il business prive di funzioni direttive.

Orsero, Emittente o Società: Orsero S.p.A.

Obiettivi di Performance: indica gli obiettivi di performance finanziaria cui è subordinata e parametrata la maturazione dei diritti a ricevere azioni secondo quanto previsto dal Piano, e quindi l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato.

Obiettivi di Sostenibilità: indica gli obiettivi di sostenibilità definiti sulla base della performance di Orsero rispetto ad alcuni obiettivi previsti dal Piano di Sostenibilità del Gruppo tempo per tempo vigente cui è subordinata la maturazione dei Diritti secondo quanto previsto dal Piano.

Piano LTI, Piano di Performance Share 2023 - 2025 o Piano: Il piano di incentivazione di Orsero S.p.A., denominato "Piano di incentivazione azionario – Performance Share 2023-2025" basato su strumenti finanziari, adottato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato.

Politica di Remunerazione o Politica Remunerativa o Politica: La politica di Orsero S.p.A. in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato, e illustrata nella Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione (come infra definita).

Regolamento di Borsa: Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Emittenti: Il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Parti Correlate: Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

Relazione sulla Remunerazione o Relazione: La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione di Orsero e sui compensi corrisposti dalla Società, redatta ex artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Statuto: Lo statuto sociale di Orsero in vigore alla Data della Relazione e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Statuto".

TUF: Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

SEZIONE I Relazione sulla politica in materia di remunerazione

1.Sostenibilità e finalità della politica retributiva

Il nostro insieme di valori è basato sul concetto di integrità, etica e diversità, come condizioni sostenibili della nostra attività di impresa.

Il Gruppo ha definito una Strategia di Sostenibilità e sviluppato un Piano Strategico con chiari obiettivi annuali e pluriennali (per maggiori informazioni si veda https://www.orserogroup.it/strategia-sostenibile/) rendicontati all'interno del Bilancio di Sostenibilità pubblicato annualmente.

All'interno della Strategia di Sostenibilità, una delle macroaree tematiche identificate è relativa al Valore delle persone, a partire prima di tutto da dipendenti e collaboratori che sono infatti il motore del Gruppo Orsero. Il Gruppo si impegna nel promuovere l'equilibrio vita-lavoro e nel garantire rapporti di lavoro equi e stabili, basati sul rispetto delle diversità e sulla promozione dei talenti.

Le persone sono il primo ingrediente del successo del Gruppo, al centro dell'organizzazione del lavoro. Il Gruppo si pone come obiettivo quello di valorizzare le capacità e le attitudini di ciascun dipendente per ottenere i migliori risultati per il Gruppo e per il medesimo. La centralità delle persone si concretizza attraverso una solida cultura del lavoro basata sulla correttezza, sulla professionalità e sul merito.

A tal fine ci proponiamo, attraverso adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione, di creare un ambiente lavorativo inclusivo di qualsiasi forma di diversità e in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare le risorse.

Orsero si pone tra gli obiettivi - secondo un approccio programmatico - quello di valorizzare le sue risorse umane, promuovendo tra l'altro iniziative in tema di:

formazione, al fine di accrescere le qualità professionali di ciascun dipendente, assicurando che i propri dipendenti e collaboratori dispongano di competenze adeguate e siano professionalmente qualificati e idonei a svolgere le attività loro affidate;
diversity, sia di genere che di età;
work life balance, offrendo benefit a tutto il personale dipendente, indipendentemente dalla tipologia contrattuale, in conformità con le prescrizioni dettate dalla normativa contrattuale di volta in volta applicabile.

La Politica Retributiva della Società è basata su principi di meritocrazia ed equità e mira ad attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave e strategiche e, al tempo stesso, allineare l'interesse del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore per l'azienda e per gli Azionisti nel medio-lungo periodo contribuendo al conseguimento di risultati sostenibili nel tempo, valorizzando la performance realizzata e riconoscendo la qualità e l'efficacia del contributo individuale.

2.Struttura della politica retributiva

La Politica di Remunerazione della Società, illustrata nella presente Relazione, è attuata tra l'altro con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine; la metodologia e gli strumenti retributivi a tal fine adottati dalla Società sono equi, facilmente comunicabili e comprensibili, nonché coerenti con la cultura organizzativa di Orsero e del Gruppo.

La Società, anche con riferimento alle dinamiche aziendali e di Gruppo, ha svolto e prevede di svolgere periodici confronti con il mercato esterno tramite il ricorso a studi comparativi.

In particolare, ai fini della definizione della Politica di Remunerazione e della redazione della presente Relazione, Orsero si è avvalsa del supporto della società EY Advisory S.p.A., quale esperto indipendente competente in ambito nazionale ed internazionale in materia di metodologie di pesatura delle posizioni organizzative, di analisi retributive, nonché di definizione di piani di incentivazione e di corporate governance. A tal fine, detta società ha supportato Orsero nell'analisi di benchmark delle retribuzioni di amministratori, dirigenti strategici e sindaci delle società comparabili e nell'assistenza alla Società nell'individuazione delle best practice in materia di rappresentazione della politica di remunerazione.

La Politica di Remunerazione di Orsero è articolata per categorie, in quanto distingue una diversa politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, gli Amministratori non esecutivi, gli altri Dirigenti Strategici, Dirigenti Apicali, Dirigenti Chiave del Gruppo nonché i Sindaci della Società e Key People.

Orsero adotta una Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici che prevede una componente fissa e una componente variabile sia di breve che di medio-lungo termine, mediante forme di remunerazione incentivante legate alla redditività e alla sostenibilità e parametrate alle performance aziendali, tenuto conto del contributo personale alle stesse e finalizzate in particolare a: i) la retention del management e ii) un corretto allineamento degli obiettivi del management con quelli degli azionisti, nonché basate su indicatori misurabili e in parte su strumenti finanziari.

In particolare, con riferimento agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti Strategici, le componenti fisse e variabili della remunerazione sono adeguatamente bilanciate tenuto conto della finalità e della natura delle stesse, nonché avendo a riferimento l'allineamento ai benchmark di società comparabili. Al riguardo si rinvia ai successivi Paragrafi 5, 6, 7, 8, 8.1, 8.2 e, quanto al confronto con il mercato, al Paragrafo 10.

Le componenti remunerative fisse e variabili, distinte in funzione dei ruoli ricoperti dai soggetti destinatari, sono adeguatamente bilanciate di modo che la remunerazione fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi cui la stessa è subordinata.

Quanto alle componenti variabili (come meglio illustrato nella presente Relazione) difatti si precisa che, in caso di mancato raggiungimento dei target prefissati, salvo un eventuale margine di tolleranza che non sarà comunque tale da inficiare la ratio sottostante ai target medesimi e la bontà degli stessi, la remunerazione incentivante non sarà erogata nella sua totalità.

La Politica Remunerativa della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione di lungo termine – contribuisce pertanto alla strategia e alle performance aziendali, al perseguimento degli interessi a lungo termine della

Società e del Gruppo che, come tali, favoriscono l'allineamento degli interessi fra gli azionisti e il management, secondo una visione che tiene tra l'altro conto degli stakeholder e che punta ad assicurare la sostenibilità nel medio termine. Tale contributo è fornito mediante:

(i)un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli Azionisti, i quali sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla presente Sezione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei Sindaci della Società e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 Cod. Civ.;
(ii)il perseguimento di una politica di fidelizzazione ed incentivazione degli Amministratori e dei dipendenti individuati quali risorse chiave per il Gruppo, attraverso la partecipazione ad un piano di incentivazione di lungo periodo (c.d. Long Term Incentive, debitamente descritto ai Paragrafi successivi), che promuove e consente un loro maggior coinvolgimento nel lungo periodo nella realizzazione degli obiettivi di performance, nell'apprezzamento del titolo azionario e nella permanenza nel Gruppo.

La Politica Remunerativa è determinata tenendo anche conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo. Tale aspetto viene attuato tramite l'implementazione di una politica di Total Reward sostenibile, un costante confronto con le prassi di mercato rispetto a peer comparabili per dimensioni economico-operative e un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione.

Stante altresì la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Orsero con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, gli emolumenti per i consiglieri, i membri dei comitati endoconsiliari e i sindaci saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea 2023 e del Consiglio neoeletto, per quanto di competenza, in sede e a esito della nomina degli organi sociali di Orsero.

3.Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio 2020

La politica di Remunerazione presentata nella seguente Relazione ha durata annuale. In generale, rispetto alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2020, le proposte di modifica riguardano:

un incremento della componente fissa (RAL) dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente (+15% ossia Euro 55.000) e dell'Amministratore Delegato e CFO (+13% ossia Euro 45.000), in considerazione dei risultati dei benchmark retributivi effettuati con il supporto di un qualificato Advisor indipendente (EY);
un incremento dell'emolumento previsto per la carica di Amministratore (+25% ossia Euro 5.000), per il Comitato Controllo e Rischi (+15% per il Presidente ossia Euro 2.000 e +18% per i Membri ossia Euro 1.500) e per il Collegio Sindacale (+17% per il Presidente ossia Euro 5.000 e +50% per i Sindaci ossia Euro 10.000), in considerazione dei risultati dei benchmark retributivi effettuati con il supporto di un qualificato Advisor indipendente (EY);
l'introduzione di un Comitato Sostenibilità con compensi proposti per il Presidente Euro 8.000 e per i membri Euro 6.000;
l'estensione della partecipazione all'incentivazione di breve termine (MBO) anche per gli Amministratori Esecutivi;
il lancio del nuovo "Piano di incentivazione azionario – Performance Share 2023- 2025", essendo giunto a maturazione il precedente Piano "Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2020-2022";
la previsione di obiettivi di Sostenibilità in linea con il Piano Strategico di Sostenibilità della Società collegati al raggiungimento dell'incentivo di medio-lungo termine.

4.Governance della politica retributiva

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Orsero − disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance", sottosezione "Procedure Societarie" − l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura con riguardo alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

E ciò a condizione che:

(i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
(ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti;
(iii)la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
(iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazioni e Nomine.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ. e può determinare il compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., il tutto in conformità all'art. 21 dello Statuto sociale;
esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica Remunerativa e, in ogni caso, in occasione di modifiche della Politica e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione con cadenza annuale.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla eventuale più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine;
definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione, e approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, da sottoporre all'esame e deliberazione dell'Assemblea secondo le modalità e i termini previsti dalle richiamate disposizioni;
ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nel rispetto dell'eventuale compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine;
predispone, su proposta o sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli eventuali piani di remunerazione incentivante, anche basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea, per quanto di competenza ai sensi dell'art. 114-bis TUF, e ne cura l'attuazione.

Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è composto da minimo tre membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione dotati, in maggioranza, dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF. Il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori dotati dei Requisiti di Indipendenza e almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive, organizzazione aziendale e in materia finanziaria da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato ha il compito, in materia di politica di remunerazione, di:

formulare al Consiglio proposte per la remunerazione degli Amministratori e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai Consiglieri Delegati. A tal fine, il Comitato Remunerazioni e Nomine formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge quindi un ruolo centrale nel sistema di governance relativo alla Politica di Remunerazione del Gruppo.

Il funzionamento del comitato è disciplinato da apposito regolamento ove è previsto, inter alia, che nessun Amministratore prenda parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per completezza, si ricorda che, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Orsero, in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa e del Codice di Corporate Governance, ha nominato al proprio interno un Comitato, cui sono attribuite le funzioni in materia di remunerazione, nonché quelle connesse alle proposte di nomina degli Amministratori.

Tale Comitato, è composto da tre Consiglieri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti:

ARMANDO RODOLFO DE SANNA	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	PRESIDENTE
VERA TAGLIAFERRI	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	MEMBRO
PAOLO PRUDENZIATI	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO	MEMBRO

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata, nei termini di legge, dalla Società sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Relazioni sulla governance".

Si ricorda che l'Assemblea 2023 sarà chiamata, tra l'altro, a nominare il Consiglio di Amministrazione e che pertanto, il Consiglio neo eletto procederà alla nomina dei comitati endoconsiliari tra cui il Comitato nel rispetto di quanto sopra.

5.Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

Ai sensi del richiamato articolo dello Statuto, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, che ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Lo stesso articolo dello Statuto dispone altresì che la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche sia stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Fermo restando quanto infra indicato, gli emolumenti per i mandati consiliari, ove stabiliti in forma cumulativa dagli Azionisti, vengono poi ripartiti dal Consiglio di Amministrazione, sentite le competenti funzioni consultive interne, tenendo conto dei ruoli rivestiti, delle cariche assunte e dei ruoli chiave individuati nella figura del Presidente, e prevedono soltanto delle componenti fisse per il mandato e le diverse cariche; spetta altresì al Consiglio di Amministrazione determinare gli emolumenti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Stante altresì la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e il rinnovo del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, gli emolumenti dei consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea 2023 in sede di rinnovo del Consiglio; a esito di tale Assemblea, il Consiglio neo eletto provvede ad assumere le determinazioni di propria competenza in materia di emolumenti dei membri del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della partecipazione ai comitati consiliari.

In linea con le raccomandazioni di cui alla lettera del gennaio 2023 della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance nonché con la Raccomandazione n. 29 del Codice, ai sensi del quale "La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria", nel corso del precedente esercizio, è stata effettuata un'analisi di benchmark – con il supporto dell'Advisor esterno EY – con riferimento ai compensi spettanti per l'incarico di Presidente non esecutivo, agli emolumenti previsti per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a quelli previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Alla luce dei risultati del benchmark, il Comitato, fatte salve diverse deliberazioni da parte dell'Assemblea, propone per il prossimo Consiglio di Amministrazione un'articolazione dei compensi come di seguito specificato:

Agli Amministratori verrà riconosciuto un compenso annuo di Euro 25.000, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica;
Al Presidente, dott. Paolo Prudenziati, un compenso annuo di Euro 140.000, comprensivo del gettone di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica

e auto a uso promiscuo.

È, inoltre, prevista per gli Amministratori esecutivi la partecipazione al sistema di incentivazione di breve termine (MBO) ed al sistema di incentivazione di medio-lungo termine (Piano di Performance Share 2023-2025), basato su strumenti finanziari. Al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 8.2.

Si precisa che, laddove la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto dirigente, la Politica di Remunerazione di Orsero, prevede in favore degli stessi il compenso fisso stabilito per tutti gli Amministratori (in conformità a quanto sopra indicato) in forza della loro carica di Amministratore; fermo restando quanto indicato al successivo Paragrafo 7 (per i dirigenti che siano anche Amministratori).

Gli Amministratori che svolgono le funzioni di Presidente o componente del Comitato Remunerazioni e Nomine, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate e del Comitato di Sostenibilità godono di un compenso ad hoc aggiuntivo rispetto a quello da Amministratore, in considerazione dell'impegno richiesto per la partecipazione a detti comitati, e ciò anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance. Anche con riferimento alle risultanze del benchmark effettuato, si propone di riconoscere i seguenti compensi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari:

per il Comitato Remunerazioni e Nomine un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;
per il Comitato Controllo e Rischi un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;
per il Comitato Parti Correlate un compenso di Euro 8.000 per il Presidente ed Euro 6.000 per ciascun membro.
Per il Comitato competente in materia di Sostenibilità un compenso di Euro 8.000 per il Presidente ed Euro 6.000 per ciascun membro.

Qualora venisse determinata una diversa composizione dei Comitati, si propone un compenso per ciascun membro compreso tra Euro 6.000 ed Euro 15.000, in ragione delle competenze attribuite a ciascun Comitato e del ruolo di ciascun membro.

6.Remunerazione dei componenti degli organi di controllo

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso fisso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Non sono previste forme di remunerazione variabile.

In linea con la raccomandazione n. 30 del Codice, ai sensi del quale "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione" e con le Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, la Società, con il supporto di EY, ha effettuato nel precedente esercizio un'analisi di benchmark del posizionamento retributivo dei Sindaci rispetto ai principali comparables sotto il profilo dimensionale e/o settoriale.

Alla luce delle risultanze del benchmark, dal quale emerge un posizionamento nella parte bassa del mercato, si suggerisce all'Assemblea degli Azionisti, chiamata ad eleggere il nuovo Organo di Controllo della Società, la possibilità di rivedere l'ammontare di compensi per Presidente e membri come di seguito specificato:

per il Presidente del Collegio Sindacale un compenso pari ad Euro 35.000 ed
un compenso pari ed Euro 30.000 per ogni Sindaco effettivo;

7.Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi

Orsero individua al proprio interno delle figure responsabili della pianificazione, direzione e controllo delle attività core per la Società e il Gruppo, e direttamente impegnati nell'individuazione delle strategie che presentino maggior compatibilità con riferimento agli obiettivi di business della Società, a tal proposito detti Dirigenti Strategici.

Di tali soggetti viene riconosciuta l'importanza per il planning aziendale e, di conseguenza, viene prevista una remunerazione che tenga in debita considerazione la loro peculiarità funzionale.

Tale remunerazione - per i DRS, sia che ricoprano anche la carica di Amministratori esecutivi, sia per coloro i quali hanno solo un incarico dirigenziale - è composta pertanto da una parte fissa, cui va aggiunta una parte variabile di breve termine (MBO) e una componente variabile di medio-lungo termine (Piano di Performance Share 2023-2025).

Per i DRS che hanno solo un incarico dirigenziale la remunerazione è composta da una parte fissa, cui va aggiunta una parte variabile di breve termine (MBO) e una parte variabile di medio-lungo termine. Ogni forma di remunerazione variabile differita è legata al raggiungimento di target di Gruppo.

La retribuzione fissa è stabilita dal relativo contratto dirigenziale e la componente remunerativa variabile di medio-lungo termine è riconosciuta mediante la partecipazione a piani basati su strumenti finanziari. Al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 8.2.

È riconosciuta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, la facoltà di prevedere eventuali forme di riconoscimento straordinario in favore di Amministratori esecutivi e Dirigenti Strategici, strettamente commisurate al rispettivo specifico apporto in operazioni di particolare rilevanza strategica ovvero per risultati individuali e/o collettivi ritenuti particolarmente rilevanti e positivi per la Società o per il Gruppo.

Qualora la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto che sia altresì dirigente, la componente remunerativa collegata a particolari cariche e la componente remunerativa di natura incentivante, di breve e medio lungo periodo (anche mediante la partecipazione a piani di incentivazione) - previste in conformità a quanto sopra - possono essere attribuite a tali soggetti nella loro qualità di dirigenti.

Nello specifico sono previste, in aggiunta agli emolumenti previsti per la carica di consigliere, i seguenti compensi fissi annui lordi, in forza del rispettivo ruolo di dirigente ricoperto:

per l'Amministratore Delegato e Vice Presidente, una retribuzione fissa pari ad Euro 425.000;
per l'Amministratore Delegato e CFO, una retribuzione fissa pari ad Euro 385.000;
per il Chief Commercial Officer, una retribuzione fissa pari ad Euro 250.000.

Di seguito, si rappresenta il pay mix del pacchetto retributivo per i Dirigenti Strategici, anche Amministratori esecutivi:

AD e CFO

DRS (CCO)

8.Remunerazione variabile

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere risorse chiave ed è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro. In particolare, la remunerazione variabile prevede che:

i DRS, sia che ricoprano anche la carica di Amministratori esecutivi (Amministratore Delegato e Vice Presidente e Amministratore Delegato e CFO) sia che svolgano solo un incarico dirigenziale, hanno diritto ad una remunerazione variabile di breve termine (MBO) ed una di medio-lungo termine di tipo azionario. Gli obiettivi cui è legato il riconoscimento del variabile – anche in considerazione del ruolo strategico e delle responsabilità ricoperte – sono misurati a livello consolidato e sono per la componente di breve termine di natura economico-finanziaria, mentre per quella di medio-lungo termine sono sia di natura economico finanziaria che legati ad obiettivi di sostenibilità;
i Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo sono destinatari di una remunerazione variabile di breve termine (MBO) ed una di medio-lungo termine di tipo azionario. Qualora il ruolo ricoperto sia considerato rilevante a livello di Gruppo, gli obiettivi cui è legata l'erogazione della remunerazione variabile sono consolidati; negli altri casi, in cui i Dirigenti Chiave presidiano specifiche aree geografiche o attività, sono utilizzati obiettivi economico-finanziari misurati a livello aziendale, di geografia o di attività su cui tali soggetti hanno le leve gestionali. La partecipazione di questi ultimi alla creazione di valore per il Gruppo e all'andamento del titolo di Orsero – in un'ottica di inclusività e consolidamento – è garantita d'altronde mediante la remunerazione variabile di mediolungo periodo differita, in analogia con quanto sopra descritto per i DRS.

8.1. Remunerazione variabile di breve termine

Il Gruppo prevede il riconoscimento di una componente variabile di remunerazione di breve termine in forma monetaria, legata a obiettivi di performance annuali, c.d. MBO, in favore del Vice Presidente e AD, dell'AD e CFO, dei Dirigenti Strategici, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo.

Ciò, in linea con le best practice delle società quotate, al fine di un adeguato bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione delle figure apicali, cosicché parte della remunerazione di tali soggetti sia legata all'andamento della Società e del Gruppo sulla base di obiettivi di performance predeterminati e misurabili.

L'obiettivo annuale cui è legato il riconoscimento della remunerazione variabile viene stabilito annualmente dagli Amministratori esecutivi attraverso la struttura dell'HR di Gruppo e i Consigli di Amministrazione delle società controllate ove coinvolti per quanto attiene ai Dirigenti Apicali e ai Dirigenti Chiave del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, definisce l'obiettivo dei DRS.

In particolare:

l'erogazione del bonus previsto dall'MBO è condizionata al raggiungimento dell'obiettivo reddituale definito e determinato (a seconda del caso) sulla base del budget di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società5, ovvero del budget della singola società di riferimento, geografia o attività svolta dal Dirigente Apicale o dal Dirigente Chiave del Gruppo. L'indicatore di riferimento utilizzato come target è L'EBITDA Adjusted annuale Consolidato ovvero l'EBITDA Adjusted annuale di specifiche società controllate;
è previsto un meccanismo di calcolo della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over performance.Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance).

⁵ "EBITDA Adjusted annuale Consolidato" calcolato come "il risultato operativo del Gruppo (EBIT) al netto degli ammortamenti, degli accantonamenti e dei costi/proventi aventi natura non ricorrente, comprensivi di costi (anche figurativi) dei piani di incentivazione" (non sono quindi considerati gli oneri finanziari netti, le imposte, utile-perdita pro quota derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto per le società collegate e joint-venture).Per chiarezza escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16.

Il calcolo dell'incentivo di breve termine (MBO) viene determinato come esplicitato di seguito:

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Incentivo
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	100% dell'Incentivo
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Con riferimento all'opportunità di incentivazione a target per ciascuno dei soggetti destinatari, si specifica che:

per l'Amministratore Delegato e Vice Presidente corrisponde al 47% dei compensi fissi, mentre per l'Amministratore Delegato e CFO corrisponde al 49% dei compensi fissi6;
per il Dirigente Strategico corrisponde al 40% della retribuzione fissa;
per i Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo tale valore è compreso in una fascia tra il 10% e il 40% della retribuzione fissa.

⁶ Si precisa che i valori percentuali indicati assumono la revisione degli emolumenti proposta dalla Politica.

8.2 Remunerazione variabile di lungo termine – Piano di Performance Share 2023 – 2025

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi azionari performance share costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e siano utili al fine di un elevato livello di performance e al fine di contribuire ad aumentare la crescita e il successo sostenibile delle società.

L'adozione di piani di remunerazione azionari risponde, inoltre, alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il cui art. 5 riconosce che tali tipologie di piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La previsione di meccanismi remunerativi incentivanti è espressamente richiesta dalla regolamentazione di Borsa per le società appartenenti al segmento STAR di Euronext.

Il "Piano di incentivazione azionaria di Performance Share 2023-2025" ha pertanto la finalità di stimolare il massimo allineamento degli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare, in linea con quanto rappresentato, attraverso il Piano la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

incentivare la permanenza delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo di Orsero e del Gruppo in un orizzonte temporale di mediolungo termine;
sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e del Gruppo;
favorire la fidelizzazione dei Beneficiari in un'ottica di medio-lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e al Gruppo;
correlare la remunerazione variabile dei Beneficiari al raggiungimento di obiettivi di performance, anche in termini di obiettivi di sostenibilità, da valutarsi in un arco temporale futuro pluriennale, nell'ottica del perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in una prospettiva di medio - lungo termine;
allineare anche grazie all'attribuzione di una remunerazione incentivante che prevede l'assegnazione di azioni della Società – gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti e degli investitori in una cornice di sostenibilità e di sana e prudente gestione dei rischi.

Il Piano riconosce, nell'ambito della struttura retributiva dei Beneficiari, un incentivo economico sotto forma di performance share correlato al raggiungimento di determinati

obiettivi di performance, subordinatamente all'avverarsi delle condizioni di accesso ("Gate") e del perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo Orsero.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Share 2023-2025 si rinvia ai relativi Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella sezione "Governance – Assemblea degli azionisti" (https://www.orserogroup.it/investor-relations/assemblea-azionisti/). Alla data della Relazione il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

Sono stati individuati come soggetti destinatari del Piano (i "Destinatari"), cui spettano differenti modalità di erogazione del premio:

Il Piano è di tipo azionario e prevede l'assegnazione gratuita a ciascun Beneficiario di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie della Società, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance e di sostenibilità - predeterminati e riferiti ad uno specifico periodo di tempo –e alle ulteriori condizioni del Piano.

L'ammontare del compenso variabile su base annua, definito in considerazione della responsabilità, criticità e strategicità del ruolo ricoperto nonché dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di retribuzione, viene fissato per ciascun beneficiario per tutto il periodo di Piano. In particolare:

per l'Amministratore Delegato e Vice Presidente corrisponde al 56% dei compensi fissi, mentre per l'Amministratore Delegato e CFO corrisponde al 61% dei compensi fissi7;
per il Dirigente Strategico corrisponde al 48% della retribuzione fissa;
per i Dirigenti Apicali il payout è compreso in una fascia tra il 45% e il 50% della retribuzione fissa;

⁷ Si precisa che i valori percentuali indicati assumono la revisione degli emolumenti proposta dalla Politica.

per i Dirigenti Chiave il payout è compreso in una fascia tra l'8% e il 25% della retribuzione fissa;
per i Key people il payout è compreso in una fascia tra il 4% e il 20% della retribuzione fissa.

Di seguito viene descritta la modalità di funzionamento del Piano di Performance Share 2023-2025 e di erogazione dell'incentivo:

Amministratore Delegato e Vice Presidente, Amministratore Delegato e CFO, Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo e Key people

Il Piano di Performance Share 2023-2025 ha un periodo di vesting di tre anni (2023-2025), con verifica annuale del raggiungimento degli obiettivi prefissati e conseguente maturazione dei diritti a ricevere le azioni anno per anno per poi consegnare tutte le azioni maturate al termine dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno di vesting.

Solo per gli Amministratori Esecutivi, DRS e i Dirigenti Apicali è previsto un vincolo di lock up sul 50% delle azioni ricevute fino al 31 dicembre 2027. Il Piano ha quindi una durata complessiva di 5 anni (fino al 2027).

A ciascuno dei beneficiari viene riconosciuto il numero di diritti a ricevere le azioni ("Diritti") al termine del periodo di performance, che matureranno in ragione del raggiungimento di determinati obiettivi e alle ulteriori condizioni previste dal Piano.

I Diritti assegnati saranno suddivisi in tre tranche, ciascuna composta da un pari numero di Diritti (la "Tranche"). Ciascuna Tranche maturerà con riguardo al relativo esercizio del periodo di performance, in ragione del raggiungimento di obiettivi economico-finanziari e obiettivi legati alla sostenibilità. Nello specifico:

EBITDA Adjusted annuale Consolidato. Il raggiungimento di questo obiettivo consente la maturazione dell'attribuzione dell'85% dei Diritti, con soglia minima di accesso pari all'85% del target e cap pari al 110% del target.
Obiettivi di sostenibilità legati al Piano di Sostenibilità del Gruppo. Il raggiungimento di questi obiettivi consente la maturazione del 15% dei Diritti. Se non vengono raggiunti, il 15% non può essere riconosciuto.

Il meccanismo di calcolo dell'assegnazione dei Diritti, per la parte legata al raggiungimento agli Obiettivi economico-finanziari (gli "Obiettivi di Performance") cui è correlata la maturazione dell'85% dei diritti, da corrispondere al soggetto interessato, prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione dei Diritti pari all'85% dell'obiettivo e un compenso

massimo erogabile pari al 110% dei Diritti assegnati, ottenibile in caso di over performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Diritto
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in
Consolidato	meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in
annuale Consolidato	meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale	Maturazione di tutti i Diritti correlati a tale
Consolidato	obiettivo (85%)
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110% (93,5%)

Sempre con riferimento alla maturazione dei Diritti subordinata al raggiungimento dell'EBITDA Adjusted annuale Consolidato, sono previsti due Gate reddituali e finanziari, che devono essere mantenuti per tutta la durata del Piano, i quali inibiscono o abilitano la maturazione del 50% dei Diritti assegnati a prescindere dal raggiungimento o meno del Target di EBITDA:

la soglia di EBITDA Adjusted annuale Consolidato (esclusa l'applicazione del principio contabile IFRS 16) pari o superiore al 3,3% dei ricavi consolidati, risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione, e
il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (esclusa l'applicazione del principio contabile IFRS 16) risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione, inferiore a 3X.

In assenza di tali requisiti il 50% dei Diritti legata all'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (42,5%) non potrà maturare.

Per quanto riguarda gli Obiettivi di Sostenibilità cui è correlata la maturazione del 15% dei Diritti per ciascun esercizio del Periodo di Performance, vengono stabiliti quattro obiettivi annuali al raggiungimento dei quali è subordinata la maturazione di tutti i relativi

Diritti. Se non verrà raggiunto anche solo uno dei quattro Obiettivi di Sostenibilità il 15% non potrà essere riconosciuto.

I quattro obiettivi, meglio descritti e dettagliati nel Regolamento del Piano di Performance Share 2023-2025 (il "Regolamento del Piano"), sono determinati sulla base annua in ragione dei seguenti obiettivi al 2025 tratti dal Piano di Sostenibilità del Gruppo Orsero (gli "Obiettivi di Sostenibilità") e sono i seguenti:

GOAL 2: Riduzione dell'indice di consumo energetico a 77,01 kWh/mc refrigerato entro il 20258;
GOAL 4: 100% degli stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare entro il 2025;
GOAL 9: 100% dei dipendenti coinvolti in formazione e informazione di sostenibilità entro il 2025;
GOAL 10: 100% dei magazzini di stoccaggio e lavorazione del Gruppo certificati per la sicurezza alimentare entro il 2025.

Per la maturazione dei Diritti correlata agli obiettivi di Sostenibilità è previsto un meccanismo di compensazione premiante che verrà applicato al termine del periodo di performance. In caso di pieno raggiungimento di tutti e quattro gli Obiettivi di Sostenibilità al termine dei tre anni (2025) verranno recuperate eventuali Tranche non maturate in precedenza, per la quota parte dei Diritti relativi agli Obiettivi di Sostenibilità.

Di seguito è rappresentata la modalità di maturazione dei Diritti e assegnazione delle Azioni:

È facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, ove richiesto e opportuno, estendere l'elenco dei Beneficiari soltanto nel primo anno di vesting, con diritto alla maturazione delle due Tranche rimanenti.

Fermo restando quanto previsto più in dettaglio dal Regolamento del Piano, sono previste per tutti i destinatari del Piano LTI clausole di "claw back" oltre che ipotesi di "good leaver"

⁸ Questo indicatore verrà ogni anno ricalcolato in base a variazioni del perimetro del Gruppo o dei volumi refrigerati.

e "bad leaver" ed eventi di accelerazione in linea con la prassi, salvo diversa regolamentazione prevista dal quadro normativo locale delle diverse società del Gruppo. Per la descrizione del Piano si rinvia anche al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

9.Deroghe alla politica di remunerazione

In caso di circostanze eccezionali e non ricorrenti di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del TUF – ossia situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società e del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato - è prevista la possibilità di derogare, con riferimento ai soggetti destinatari della presente Politica, all'entità delle componenti fisse e variabili previste.

Per circostanze eccezionali si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, gli Amministratori Esecutivi e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; (ii) gli shock esogeni di natura non prevedibile ed entità straordinaria o e (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella Politica.

Nei casi di deroga alla Politica di Remunerazione previsti dal presente paragrafo la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura sulle operazioni con Parti Correlate. Resta in ogni caso fermo che le deroghe dovranno essere determinate dal Consiglio di Amministrazione con il parere del Comitato e la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 Cod. Civ. ove la deroga riguardi la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche. Nell'ambito della successiva relazione sui compensi corrisposti verrà data informativa circa le eventuali deroghe applicate, con evidenza degli elementi oggetto di deroga, delle circostanze eccezionali e della funzionalità di tali deroghe rispetto agli interessi a tutela dei quali le stesse sono state determinate.

10. Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici

Al fine di garantire la competitività esterna delle proprie politiche retributive, Orsero si è avvalsa del supporto della società di consulenza indipendente EY Advisory S.p.A., per monitorare le prassi e le tendenze del settore. L'adeguatezza della retribuzione complessiva è verificata attraverso l'utilizzo di benchmark retributivi per ruolo, condotti rispetto a specifici peer group selezionati, per confrontare ruoli e posizioni assimilabili e valutare l'allineamento competitivo con il mercato di riferimento più appropriato.

In considerazione del panel di riferimento per gli Amministratori esecutivi, selezionato tenendo conto di parametri dimensionali ed economico-operativi oltreché di settore, la Società ha definito una politica retributiva allineata al primo quartile di mercato in coerenza con il posizionamento dimensionale.

Azienda	Macrosector	Sector	Fatturato (€mln) 31/12/21	Market Cap (€mln) 31/10/22	N. dipendenti 31/12/2021
Orsero	Alimentari E Tabacco	FOOD & BEVERAGE	1.070	253	1.674

Aeffe	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	333	135	1.287
Brunello Cucinelli	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	469	4.001	1.039
Emak	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	588	176	2.225
Marr	Cura Della Persona Alimentari E Drogherie RETAIL		1.456	711	917
Moncler	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	2.046	12.059	5.290
Safilo Group	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	970	594	4.545
	Salvatore Ferragamo Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	1.136	2.513	3.887
Technogym	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	611	1.401	2.155
Tods	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	884	1.048	4.746
Valsoia	Alimentari E Tabacco	FOOD & BEVERAGE	91	102	130

Q3	-2%	-89%	-62%
Mediana	43%	-71%	-24%
Q1	115%	-10%	52%

11. Benefici non monetari

Orsero prevede la possibilità, per determinati soggetti e in ragione del proprio ufficio e dello svolgimento delle relative attività, di corrispondere determinati benefici non monetari. Segnatamente, tali benefici possono consistere in:

(a) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo sulla base della car policy di Gruppo;
(b) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita;
(c) in taluni particolari casi, polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa;
(d) in taluni particolari casi, assegnazione abitazione per i dirigenti ad uso foresteria.

12. Indennità di fine carica

La Politica di Remunerazione prevede un'indennità di fine carica/rapporto (a seconda del caso) a favore degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici, in caso di cessazione della carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro, per i seguenti motivi:

(a) revoca della carica di Amministratore e/o licenziamento del Dirigente Strategico (a seconda del caso) in assenza di giusta causa,
(b) dimissioni dell'Amministratore esecutivo o del Dirigente Strategico dovute a (i) cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie sul capitale esercitabile entro un periodo massimo di 12 mesi dall'avvenuto cambio di controllo,
- o (ii) giusta causa.

Al ricorrere di una delle suddette ipotesi, l'indennità spettante è pari a due annualità, a seconda del caso, della retribuzione annua fissa lorda (RAL) al momento dell'evento e/o della remunerazione per la carica di Amministratore fissa annua lorda prevista per l'esercizio precedente rispetto al verificarsi dell'evento, comprensive di eventuali trattamenti previsti ai sensi di legge e del CCNL applicabile.

Inoltre, sono disciplinati gli effetti della cessazione della carica di Amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta e/da riconoscere in forza dei piani di incentivazione a breve e/o medio lungo termine della Società, in ipotesi di bad leaver e good leaver, in linea con la market practice.

SEZIONE II

La presente Sezione, nominativamente, per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• nella Parte Prima:

fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
fornisce informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti (anche Dirigenti Strategici) ed altri dipendenti di Orsero e delle sue società controllate;

• nella Parte Seconda:

illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si precisa che, ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, le informazioni relative ai compensi percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dagli Amministratori, sono fornite a livello aggregato in quanto non vi sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'Esercizio compensi complessivi (sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Con riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, sempre ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, la Società fornisce le relative informazioni anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si precisa che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF – l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

1.Parte prima

Di seguito viene fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione per l'Esercizio (2022) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale.

Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione gode degli emolumenti annuali per il mandato approvati dall'Assemblea dell'Emittente all'atto di nomina (intercorsa in data 30 aprile 2020), sulla base delle proposte sottoposte agli Azionisti. In particolare, la suddetta Assemblea ha deliberato di attribuire i seguenti emolumenti in favore di membri del Consiglio di Amministrazione:

a tutti gli altri Amministratori un compenso annuo pari ad Euro 20.000,00, a titolo di gettone annuale di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica;
al Presidente, dott. Paolo Prudenziati, un compenso annuo di Euro 140.000,00 comprensivo del gettone di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica.

Inoltre, sempre in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020, in forza della delibera assembleare del 30 aprile 2020 - che ha attribuito di un compenso aggiuntivo di complessivi Euro 85.000 annui da riconoscere ai membri del Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione in seno al medesimo e da ripartirsi a cura del Consiglio stesso - ha deliberato di riconoscere i seguenti emolumenti in favore di membri del Consiglio di Amministrazione, pro rata temporis ed oltre il rimborso delle spese sostenute:

Euro 15.000,00 annui al Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine ed Euro 10.000,00 annui agli altri due componenti di detto Comitato;
Euro 8.000,00 annui al Presidente del Comitato Parti Correlate ed Euro 6.000,00 annui agli altri due componenti di detto Comitato;
Euro 13.000,00 annui al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed Euro 8.500,00 annui agli altri due componenti di detto Comitato.

Si segnala che, in conformità a quanto previsto della Politica di Remunerazione, qualora la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto che sia altresì dirigente, la componente remunerativa collegata a particolari cariche e la componente remunerativa di natura incentivante, di breve e medio lungo periodo (anche mediante la partecipazione a piani di incentivazione) è stata attribuita a tali soggetti (ossia agli Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero, la quale ricopre altresì la carica di Vice Presidente, e Matteo Colombini) nella loro qualità di dirigenti.

Retribuzione dei Dirigenti Strategici

Si precisa, che nell'Esercizio, la Società ha individuato tre Dirigenti Strategici, tra cui gli Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero e Matteo Colombini, in conformità a quanto al riguardo previsto dal Regolamento Parti Correlate.

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, la retribuzione dei Dirigenti Strategici è composta dalle seguenti voci:

a) compensi fissi, lavoro dipendente;
b) retribuzione variabile annuale di breve termine, ossia (i) componente up-front Incentivo Monetario Up-Front del Piano LTI 2020-2022 per i dirigenti con responsabilità strategiche che sono anche Amministratori Esecutivi, ossia Raffaella Orsero e Matteo Colombini e (ii) MBO per un Dirigente Strategico. Al riguardo si rinvia alla Parte II della presente Sezione e al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione";
c) benefici non monetari, consistenti in: (i) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo sulla base della car policy di Gruppo; (ii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; (iii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa; e (iv) in favore degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, in quanto dirigenti operanti fuorisede, assegnazione abitazione ad uso foresteria.
d) Retribuzione variabile di medio-lungo termine, ossia partecipazione al Piano LTI 2020- 2022.

Dirigenti Strategici (anche Amministratori Esecutivi)

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato, ha deliberato di riconoscere ai Dirigenti Strategici e Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero e Matteo Colombini:

a) una retribuzione annua fissa lorda, a far data dal 1° gennaio 2020, rispettivamente, di Euro 370.000 ed Euro 340.000, in forza del rispettivo ruolo di dirigente ricoperto e da intendersi comprensivo anche del compenso per particolari cariche di Vice Presidente e Amministratore Delegato (ad eccezione del solo gettone di presenza stabilito per tutti gli Amministratori) e
b) a titolo di remunerazione variabile incentivante (a breve e a medio-lungo termine), per tutto il periodo del Piano LTI 2020-2022, un compenso annuo complessivo variabile fino al 90% del remunerazione fissa di cui sopra (in caso di raggiungimento al 100% del target), di cui il 50% up-front (e quindi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo) e il 50% differito (e quindi a titolo di remunerazione variabile di medio-lungo periodo), il tutto subordinatamente alle condizioni nonché secondo le modalità e i termini

di cui allo stesso Piano LTI e ferma l'indicizzazione al Total Shareholder Return come dallo stesso disciplinato.

Con riferimento all'Esercizio, il target dell'obiettivo di performance ossia l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato di Euro 55.000.000, "pro-forma" (ossia senza applicazione del principio contabile IFRS 16), determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione – previo parere favorevole del Comitato e sulla base del budget 2022 già approvato dall'organo amministrativo, è stato raggiunto in una percentuale pari al 113,28%. Il livello di raggiungimento dell'obiettivo è stato verificato dal Consiglio di Amministrazione in ragione dei risultati di cui al progetto di bilancio consolidato relativo all'esercizio 2022 approvato dallo stesso Consiglio di Amministrazione. A riguardo si ricorda che la politica prevede un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di over performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

A valle della conclusione del periodo di vesting del Piano LTI 2020-2022, a fronte della verifica dei parametri contenuti nello stesso e dei risultati conseguiti, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione di Orsero ha verificato il pieno conseguimento degli indicatori di performance di cui al predetto Piano. Pertanto, come previsto dal Regolamento del Piano, la cifra spettante sarà erogata alle condizioni e alle tempistiche previste dal relativo Regolamento. Per informazioni in merito ai compensi spettanti in forza del Piano LTI si rinvia alla successiva Tabella 3B.

Per l'Esercizio, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, alla luce del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance secondo quanto sopra descritto, l'ammontare del compenso variabile (di breve periodo e di medio lungo periodo) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che sono anche Amministratori Esecutivi, corrisponde al 99,00% del compenso fisso (eccetto i gettoni presenza per la carica di Amministratore).

Inoltre, si precisa che come previsto dalla Politica di Remunerazione e dal Piano LTI 2020- 2022, nell'esercizio 2022 viene erogata la prima tranche dell'Incentivo Monetario Differito per ciascun esercizio del periodo di performance. Tale tranche è indicizzata al Total Shareholder Return calcolato come previsto dal Piano LTI e che nel 2022 è risultato pari al 49% (con cap pari al 40%).

Di seguito viene indicato il pay mix dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che sono anche amministratori esecutivi per l'anno 2022 considerando l'over performance e la prima Tranche di Incentivo Monetario Differito erogata come da Piano LTI:

Dirigenti Strategici

La remunerazione fissa annua lorda del Dirigente con Responsabilità Strategiche ammonta ad Euro 250.000,00.

Quanto alla componente variabile di breve periodo relativa all'Esercizio, in linea con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020 previo parere favorevole del Comitato, ha deliberato di riconoscere a tale soggetto un compenso variabile incentivante fino al 28% della retribuzione fissa a condizione che sia stato raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted annuale Consolidato previsto a budget, approvato dal Consiglio di Amministrazione, e stabilendo altresì un meccanismo di calcolo

della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over performance, come descritto nel seguente schema.

Con riferimento all'Esercizio, quanto alla remunerazione variabile di breve periodo, in conformità a quanto sopra e a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, il target dell'obiettivo di performance ossia l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato di Euro 55.000.000 "pro-forma" (ossia senza applicazione del principio contabile IFRS 16),

Obiettivi di performance	Erogazione bonus
Risultato < 90% target EBITDA Adj Consolidato annuale	Nessun incentivo
90% < Risultato < 100% target EBITDA Adj	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in
Consolidato annuale	meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj	100%
Consolidato annuale
Risultato > 100% target EBITDA Adj
Consolidato annuale	Incremento proporzionale con cap del 110%

determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, sulla base del budget 2022 già approvato dall'organo amministrativo è stato raggiunto in una percentuale pari al 113,28% come verificato dal Consiglio di Amministrazione in ragione dei risultati di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 approvato dallo stesso Consiglio di Amministrazione.

Per informazioni in merito ai compensi spettanti in forza della remunerazione variabile di breve periodo MBO, si rinvia alla successiva Tabella 3B. A riguardo si ricorda che la politica prevede un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di over performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo. Il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione e previo parere favorevole del Comitato, ha deliberato, a titolo di remunerazione variabile incentivante a medio-lungo termine, la partecipazione del Dirigente Strategico al Piano e quindi il riconoscimento, per tutto il periodo del Piano LTI (2020-2022), di un compenso variabile incentivante fino al 45% della retribuzione fissa allo stesso riconosciuta (di cui sopra), da corrispondersi subordinatamente alle condizioni nonché secondo le modalità e i termini di cui al Piano LTI 2020-2022, e quindi integralmente in via differita e ferma l'indicizzazione del premio al Total Shareholder Return.

Con riferimento all'Esercizio, quanto alla remunerazione variabile di medio-lungo periodo, in conformità a quanto sopra e a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, il target dell'obiettivo di performance ossia l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato, di Euro 55.000.000, "pro-forma" (senza applicazione del principio contabile IFRS 16), determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, sulla base del budget 2022 già approvato dall'organo amministrativo, è stato raggiunto in una percentuale pari al 113,28% come verificato dal Consiglio di Amministrazione in ragione dei risultati di cui al progetto di bilancio consolidato relativo all'esercizio 2022 approvato dallo stesso

Consiglio di Amministrazione. Ai sensi del Piano, il relativo compenso verrà riconosciuto alle condizioni e alle tempistiche previste dal relativo Regolamento subordinatamente alle condizioni nonché secondo le modalità e i termini di cui al Piano LTI, e quindi, tra l'altro, ferma l'indicizzazione al Total Shareholder Return come ivi disciplinato.

Si precisa che come previsto dalla Politica di Remunerazione e dal Piano LTI 2020-2022, nell'esercizio 2022 viene erogata la prima tranche dell'Incentivo Monetario Differito per ciascun esercizio del periodo di performance. Tale tranche è indicizzata al Total Shareholder Return calcolato come previsto dal Piano LTI e che nel 2022 è risultato pari al 49% (con cap pari al 40).

Di seguito viene indicato il pay mix dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche considerando l'over performance e la prima Tranche di Incentivo Monetario Differito erogato come da Piano LTI:

Per informazioni in merito ai compensi spettanti in forza del Piano LTI, si rinvia alla successiva Tabella 3B. A riguardo si ricorda che la politica prevede un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di over performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione di alcuni dei tre Dirigenti Strategici (inclusi i due Amministratori Esecutivi).

Remunerazione dei componenti degli organi di controllo

I compensi del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi sono stati definiti dall'Assemblea del 30 aprile 2020 all'atto della loro nomina, su proposta degli Azionisti, in Euro 30.000,00 annui lordi per il Presidente ed Euro 20.000,00 annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo.

Indennità di fine carica

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità di fine carica o per risoluzione del rapporto di lavoro, né agli Amministratori Esecutivi, né all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Non sono previste indennità per impegni di non concorrenza.

Non è prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico e neppure non è prevista la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per quanto riguarda, invece, gli effetti della cessazione da destinatario del Piano LTI, cessazione, che non si è verificata nel corso dell'Esercizio per nessuno dei destinatari, si rinvia alla descrizione del Piano nella precedente Relazione sulla Remunerazione.

Applicazioni delle deroghe previste dalla politica di remunerazione

Si precisa che non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario o comportato deroghe alla politica delle remunerazioni nel corso del 2022.

Informazioni sul confronto tra la variazione dei risultati della Società, della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società

In linea con i requirements previsti nel Regolamento Emittenti Consob, si forniscono di seguito le indicazioni di confronto, considerando gli Esercizi 2020, 2021 e 2022.

Nel 2022, il Gruppo Orsero ha realizzato risultati economici solidi, in crescita rispetto all'esercizio precedente. In particolare, il grafico sottostante mostra i risultati della società espressi in termini di EBITDA:

Di seguito si riportano inoltre informazioni di confronto, per gli esercizi 2020, 2021 e 2022, tra la variazione annuale:

della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione della Relazione sono fornite nominativamente;
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti, dei dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

Remunerazione totale dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente
Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome	Carica	2020*	2021*	2022*	Quota parte prima Tranche piano LTI 2020-2022	Totale compensi 2022**
Paolo Prudenziati	Presidente	150.000,00 €	150.000,00 €	150.000,00 €		- € 150.000,00 €
Raffaella Orsero	Amministratore Delegato e Vice Presidente	560.165,00 €	573.150,00 €		573.150,00 € 375.526,00 € 948.676,00 €
Matteo Colombini	Amministratore Delegato e Chief Financial Officer	516.368,00 €	528.300,00 €		528.300,00 € 345.077,65 € 873.377,65 €
Armando De Sanna	Amministratore Indipendente	43.500,00 €	43.500,00 €	43.500,00 €	- €	43.500,00 €
Laura Soifer	Amministratore Indipendente	28.000,00 €	28.000,00 €	28.000,00 €	- €	28.000,00 €
Vera Tagliaferri	Amministratore Indipendente	49.000,00 €	49.000,00 €	49.000,00 €	- €	49.000,00 €
Carlos Fernandez	Amministratore	70.000,00 €	95.000,00 €	95.000,00 €	- €	95.000,00 €
Elia Kuhnreich	Amministratore Indipendente	26.000,00 €	26.000,00 €	26.000,00 €	- €	26.000,00 €
Riccardo Manfrini	Amministratore Indipendente	28.500,00 €	28.500,00 €	28.500,00 €	- €	28.500,00 €
Gli importi ricomprendono tutti i compensi ad eccezione dei benefici non monetari e LTI differito. *Gli importi dell'AD e VP e dell'AD e CFO si riferiscono ai compensi erogati per il 2022, sia con riferimento alla quota maturata nell'esercizio che ai compensi differiti negli esercizi precedenti e andati a maturazione (1^ tranche piano LTI). Restano esclusi i benefici non monetari.

Collegio Sindacale
Nome e Cognome	Carica	2020*	2021*	2022*
Giorgio Grosso	Presidente del Collegio Sindacale	30.000,00 €	30.000,00 €	30.000,00 €
Michele Paolillo	Sindaco Effettivo	20.000,00 €	20.000,00 €	20.000,00 €
Elisabetta Barisone	Sindaco Effettivo	20.000,00 €	20.000,00 €	20.000,00 €
*Importi ricomprendenti tutti i compensi ad eccezione dei rimborsi spese

Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente
2020 2021 2022*
Retribuzione annua lorda media dei dipedenti del Gruppo	31.261,97 €	31.705,20 €	32.332,77 €
*Importi ricomprendenti la Retribuzione Anna Lorda e la parte variabile

***

Ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nel rispetto di quanto prescritto dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del medesimo Regolamento, di seguito si riportano i compensi corrisposti nell'Esercizio ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Al riguardo si segnala che le remunerazioni corrisposte nell'Esercizio sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica di Remunerazione, approvata dall'Assemblea del 30 aprile 2020.

***

La remunerazione corrisposta in conformità con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione consente di perseguire gli obiettivi di lungo termine del Gruppo; la stessa Politica infatti, attraverso, in particolare, (i) un idoneo bilanciamento delle componenti remunerative fisse e variabili di breve e medio-lungo periodo, (ii) la previsione di una remunerazione incentivante attrattiva per i destinatari in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, predeterminati e misurabili, (iii) la definizione di indicatori di performance di lungo termine

tali da allineare gli interessi delle risorse chiave del Gruppo a quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine, nonché (iv) il differimento a fini di retention di parte della remunerazione variabile incentivante è finalizzata ad attrarre e motivare risorse che possano esercitare le responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, bilanciando la componente variabile e quella fissa, nonché fidelizzando dette risorse in modo da usufruirne per un arco temporale tale da ottimizzarne il ritorno in termini di contributo ai risultati a medio lungo termine del Gruppo.

2.Indice analitico

	Sezione Prima
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.	Pag 20-22
B	L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse.	Pag 21-22
C	Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni.	Pag 17-18
D	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni.	Pag 17
E	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti della politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espresse dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.	Pag 16-19
F	La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzionale nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.	Pag 23-35
G	La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.	Pag 38
H	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	Pag 28-35
I	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi.	Pag 31-35
J	Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.	Pag 28
K	I termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").	Pag 33-35
L	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.	Pag 33
M	La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nei termini di cui al Regolamento Emittenti.	Pag 35-36
O (ii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati.	Pag 24
O (iii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.).	Pag 24
P	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	Pag 37-38

Q	Gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.	Pag 36
2	Con riferimento ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile (…) gli eventuali criteri di determinazione del compenso. Qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso alla società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, (…) sintesi di tali approfondimenti.	Pag 25
	Sezione Seconda
	Prima parte
1.1	È fornita una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società. Con riguardo alle componenti variabili, sono fornite informazioni sulle modalità con cui gli obiettivi di performance della politica delle remunerazioni di riferimento sono stati applicati. In particolare, (…) è fornita indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, salva la facoltà per le società di omettere tali informazioni ove necessario per la tutela della riservatezza delle informazioni commercialmente sensibili o dei dati previsionali non pubblicati, motivandone le ragioni. È inoltre fornita indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale, specificando gli elementi inclusi nel calcolo anche mediante rinvio alle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione.	Pag 41-48
1.2	In caso di attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio, le società indicano: -la circostanza che ne giustifica la maturazione; -i compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, distinguendo la parte -corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza; -l'eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità; -gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; -l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, specificandone l'importo; -ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; -la conformità dell'indennità e/o altri benefici alle indicazioni contenute nella politica delle remunerazioni di riferimento.	Pag 47
1.5	Le società forniscono informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi o per il minor periodo di quotazione della società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale: - della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente; - dei risultati della società; - della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.	Pag 49-51
	Seconda parte
1.2	Sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.	Pag 54-59

3.Parte seconda

TABELLA1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai componenti del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione
---------------------------------------------------------------------	--	--	--

					e ai Dirigenti con Responsabilità strategiche
		Si considera come anno di incarico e di corresponsione dei compensi quello dal 30/04/2022 al 30/04/2023.	Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione
N o me C o gno me	C arica	P erio do per cui è stata rico perta la carica	Scadenza della carica	T ipo lo gi a co mpens i	C o mpensi F issi	C o	mpensi per partecipazio ne a co mitati	C o	mpensi Variabili no B o nus e P artecipazio	n Equity ne agli utili	altri incentivi		B enefici no n mo netari**	A ltri co mpen s i	F air value co mpensi equity	T o tale	C o mpensi di fine carica o di cessazio ne del rappo rto di lavo ro
PAOLO PRUDENZIATI Presidente		dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)-b)	140.000	1)	10.000			4.615		154.615
				T o tale	140.000
RAFFAELLA ORSERO Vice Presidente	Amm.re Delegato	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000			*	402.930	12.651		805.581
				c )	370.000
				T o tale	390.000
M ATTEO COLOM BINI	Amm.re Delegato	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a) c )	20.000			*	370.260	9.658		739.918
					340.000
ANDO DE SANNA Amministratore ARM	Indipendente	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	T o tale a)	360.000 20.000	1) -2)	23.500					43.500
LAURA SOIFER	Amministratore Indipendente	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000	3)	8.000					28.000
VERA TAGLIAFERRI	Amministratore Indipendente	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000	1)-2)-3)	29.000					49.000
CARLOS FERNANDEZ	Amministratore	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000							95.000
				d)	75.000
				T o tale	95.000
ELIA KUHNREICH	Amministratore Indipendente	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000	3)	6.000					26.000
RICCARDO M	ANFRINI Amministratore Indipendente	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000	2)	8.500					28.500

T ipo lo gia di co mpensi a) compenso per la carica Società Emittente b) compenso per cariche ex art.2389 comma 3 cc Società Emittente c) retribuzione da lavoro dipendente Società Emittente, si ricorda che gli Amministartori Esecutivi sono anche Dirigenti Strategici e sono retribuiti come Dirigenti in conformità alla Politica di Remunerazione d) retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate T ipo lo gia co mitati 1) COM ITATO REM UNERAZIONE E NOM INE 2) COM ITATO CONTROLLO E RISCHI 3) COM ITATO PARTI CORRELATE T ipo lo gia di B o nus e altri incentivi C aratteristiche B enefici no n mo netari: *)Incentivo M onetario Up Front come da Piano LTI 2020-2022 maturato ed erogato successivamente all'approvazione dell'Assemblea del Bilancio 2022 + Parte maturata nel 2022 della 1 Tranche dell'incentivo LTI liquidato come da Piano di incentivazione indicizzata al TSR+ Parte differita

**) Benefici non monetari: per Raffaella Orsero e M atteo Colombini consistono in: i) assegnazione abitazione per i dirigenti operanti fuorisede; ii) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo, sulla base dei valori assegnati previdenzialmente e fiscalmente (ex previsione tabelle ACI), in ragione del dell'incentivo LTI maturata nell'anno (non indicizzata).Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, come previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

**) Benefici non monetari: per Paolo Prudenziati consistono in: i)polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; ii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

rapporto dirigenziale; iii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; iv) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

Nome Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Tipologia	compensi Compensi Fissi	Totale
GIORGIO GROSSO	PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE	dal 30/04/2021 al 30/04/2022	Approvazione bilancio 31/12/2022	a)	31.165	31.165
MICHELE PAOLILLO	SINDACO EFFETTIVO	dal 30/04/2021 al 30/04/2022	Approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000	20.000
ELISABETTA BARISONE SINDACO EFFETTIVO		dal 30/04/2021 al 30/04/2022	Approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.581	20.581

Tipologia compensi fissi:

a) Compensi fissi comprensivi di rimborsi spese forfettari da Emittente

Compensi corrisposti Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Compensi corrisposti Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
N	C arica	P erio do per cui è stata rico perta la carica	Scadenza della carica	T ipo lo gi a co mpens i	C o mpensi F issi	C o mpensi per partecipazio ne a co mitati	C o B o altri incentivi	mpensi Variabili no nus e	n Equity P artecipazio ne agli utili	B enefici no n mo netari**	A ltri co mpen s i	F air value co mpensi equity	T o tale	C o mpensi di fine carica o di cessazio ne del rappo rto di lavo ro
1.	Diriente Strategico	dal 01/01/2021al 31/12/2021		c )	250.000		* 225.500			5.662			481.162
T ipo lo gia di co mpensi a) compenso per la carica Società Emittente

b) compenso per cariche ex art.2389 comma 3 cc Società Emittente

c) retribuzione da lavoro dipendente Società Emittente

d) retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate

T ipo lo gia di B o nus e altri incentivi *)Incentivo M BO maturato ed erogato successivamente all'approvazione dell'Assemblea del Bilancio 2022 + Parte maturata nel 2022 della 1 Tranche dell'incentivo LTI liquidato come da Piano di incentivazione indicizzata al TSR+ Parte differita dell'incentivo LTI maturata nell'anno (non indicizzata).Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, come previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

**) Benefici non monetari: consistono in: i) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo, sulla base dei valori assegnati previdenzialmente e fiscalmente (ex previsione tabelle ACI),ii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; iii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

non applicabile.

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

non applicabile.

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente tabella fornisce indicazioni in merito al Piano LTI 2020-2022.

A	B	1		2				3	4
	Carica				Bonus dell'anno (Euro) (rif. esercizio 2022)			Bonus di anni precedenti 2020-2021
Nome e Cognome		Piano		Erogabile/	Differito***	Periodo di Differimento	Non più	Erogabile/	Ancora Differiti*	Altri Bonus
				Erogato		erogabili	Erogato****
Raffaella Orsero	Vicepresidente e Amministratore Delegato	LTI 2020/2022 approvato 11/03/2020	Incentivo monetario Up Front	183.150
			Incentivo Monetario differito	128.205**	91.575	Approvazione bilancio 2023		247.321	176.658
Matteo Colombini	Amministratore Delegato	LTI 2020/2022 approvato 11/03/2020	Incentivo monetario Up Front	168.300
			Incentivo Monetario differito	117.810**	84.150	Approvazione bilancio 2023		227.268	162.334
N° 1	Dirigente Strategico	LTI 2020/2022 approvato 11/03/2020	Incentivo differito	86.625**	61.875	Approvazione bilancio 2023		167.109	119.364
		MBO 11/03/2020	MBO annuale*	77.000
Totale				428.450
N°11**	Key Manager e Manager di Gruppo	LTI 2020/2022 approvato 11/03/2020	Incentivo differito	222.667	159.048	Approvazione bilancio 2023		420.963	300.688

*) MBO da Società Emittente

**)Parte maturata nel 2022 della 1 Tranche dell'incentivo LTI liquidato come da Piano di incentivazione indicizzata al TSR

***)Parte differita dell'incentivo LTI maturata nel 2022 (non indicizzata)

****)Parte maturata negli anni precedenti della 1 Tranche dell'incentivo LTI liquidato come da Piano di incentivazione indicizzata al TSR

*****)Parte differita dell'incentivo LTI maturata negli anni precedenti (non indicizzata)

******) Informativa resa ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti

******) Nel 2022 un manager ha cessato il rapporto di lavoro

PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

SCHEMA N. 7-TER: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni detenute dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Componenti organo amministrativo

NOME E COGNOME	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2021	NUMERO AZIONI VENDUTE/CEDUTE NELL'ESERCIZIO 2022	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2022
Prudenziati Paolo	Orsero SpA	33.522 azioni ordinarie	3.259	30.263 azioni ordinarie
Orsero Raffaella	Orsero SpA	64.000 azioni ordinarie	64.000	0
Colombini Matteo	Orsero SpA	90.614 azioni ordinarie	0	90.614 azioni ordinarie
Piccardo Alessandro*	Orsero SpA	32.000 azioni ordinarie	0	32.000 azioni ordinarie

Partecipazioni nell'emittente Orsero S.p.A.

*)Il Dott. Piccardo Alessandro è uscito come Amministratore il 30/04/2020, inserito in tabella in quanto coniuge della Dottoressa Orsero Raffaella

Altre partecipazioni nelle società del Gruppo

Non applicabile.

Componenti organo di controllo Partecipazioni nell'emittente Orsero S.p.A.