RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - ESERCIZIO 2022 -

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Garofalo Health Care S.p.A. Sito Web: www.garofalohealthcare.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022 Data di approvazione della Relazione: 16 marzo 2023

INDICE

INDICE 2
GLOSSARIO 5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 16 marzo 2023 12
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 12
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 14
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 14
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 14
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 15
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 15
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 15
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 15
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 17
3. COMPLIANCE 20
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 21
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 21
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 22
4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 27
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 31
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 35

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI 38
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 44
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 47
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 49
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 50
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 50
7.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 51
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 54
9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ 55
9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER 62
9.2. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ 62
9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 70
9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001 72
9.5. SOCIETA' DI REVISIONE 75
9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 75
9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 76
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 77
11. COLLEGIO SINDACALE 78
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 85
13. ASSEMBLEE 86
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 90
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 90

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 91
ALLEGATO 1.A: CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022 98
ALLEGATO 1.B: CARICHE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2022 104
ALLEGATO 2.A: CURRICULUM VITAE COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022 109
ALLEGATO 2.B: CARICHE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2022 110
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 113
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 114
TABELLA 3: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DEI COMITATI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 116
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 117

GLOSSARIO

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'Assemblea dei soci dell'Emittente.

Azioni: le azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale.

Azionisti/Soci: gli azionisti dell'Emittente.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance (promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria) e pubblicato il 31 gennaio 2020 (applicabile a partire dall'esercizio 2021).

Cod. civ.: il Codice civile.

Collegio/Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: il comitato controllo rischi e sostenibilità dell'Emittente, anche con funzioni di comitato per le operazioni con le parti correlate.

Comitato Nomine e Remunerazioni: il comitato nomine e remunerazioni dell'Emittente.

Comitato Parti Correlate: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nella propria funzione di comitato competente per le operazioni con parti correlate.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data di avvio delle negoziazioni delle Azioni su Euronext Milan (al tempo denominato MTA), avvenuto il 9 novembre 2018.

Emittente/Società/GHC: Garofalo Health Care S.p.A., emittente dei valori mobiliari ai quali si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 a cui si riferisce la Relazione.

Euronext Milan (già denominato Mercato Telematico Azionario o MTA): mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Euronext STAR Milan (già denominato Segmento STAR): un segmento del mercato regolamentato Euronext Milan (in precedenza denominato MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo GHC/Gruppo: congiuntamente l'Emittente e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF.

Market Abuse Regulation/MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob/Regolamento Consob OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dalla Società ai sensi dell'articolo 123-bis TUF e degli articoli 2-ter, comma 2, 89-bis e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: lo statuto sociale di GHC, come vigente alla data della Relazione.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo GHC è tra i principali operatori del settore della sanità privata accreditata in Italia in termini di redditività e diffusione regionale ed opera, alla data di approvazione della Relazione, attraverso trentadue strutture sanitarie d'eccellenza, situate nelle più virtuose Regioni italiane, offrendo un'ampia gamma di servizi che coprono tutti i comparti della sanità, grazie ad una diversificazione delle specialità erogate, all'utilizzo di tecnologie all'avanguardia ed al personale altamente qualificato. In particolare, il Gruppo opera in otto Regioni del Nord e del Centro Italia (Piemonte, Lombardia, Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Emilia Romagna, Liguria, Toscana e Lazio), nelle quali è presente, attraverso un'unica business unit, (i) nel settore ospedaliero, attraverso i comparti dei ricoveri acuti, delle lungodegenze e delle riabilitazioni postacuzie e delle prestazioni ambulatoriali, e (ii) nel settore territoriale e socio-assistenziale, attraverso i comparti dei ricoveri in regime residenziale e delle prestazioni ambulatoriali distrettuali.

* * *

Nel corso degli anni la Società ha dimostrato una progressiva e crescente attenzione ai temi di sostenibilità o "ESG". Per maggiori informazioni si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (di seguito "DNF"), che relaziona, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto, in merito ai temi ritenuti rilevanti e previsti dall'Art 3 del D.lgs. 254/2016, con riferimento all'esercizio 2022 (dal 1° gennaio al 31 dicembre). La DNF include altresì le informazioni su come e in che misura le attività delle società del Gruppo sono associate ad attività economiche considerate ecosostenibili, come previsto dall'Art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 relativo all'istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili ("Regolamento Tassonomia"), come integrato dal Regolamento delegato (UE) 2021/2178.

Come previsto dall'Art. 5 del D.lgs. 254/2016, il documento di DNF costituisce una relazione distinta contrassegnata con apposita dicitura, al fine di ricondurla alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dalla normativa. I dati e le informazioni presenti nella DNF fanno riferimento alle società incluse nell'area di consolidamento utilizzata per il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.

La DNF è inoltre oggetto di un esame limitato ("limited assurance engagement" secondo i criteri indicati dal principio ISAE 3000 Revised) da parte di Deloitte & Touche S.p.A. che, al termine del lavoro svolto, ha rilasciato un'apposita relazione circa la conformità delle informazioni fornite nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta dalla Società ai sensi del D.lgs. 254/2016.

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La Società è organizzata secondo il modello tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Le caratteristiche di tali organi sono fornite di seguito nell'ambito delle parti dedicate della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha assunto il ruolo di principale guida in relazione all'obiettivo, per la Società e più in generale per il Gruppo, di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto altresì degli interessi degli altri stakeholder rilevanti, nel perseguimento di un successo che sia sostenibile. La Società da sempre ha rivolto particolare attenzione ai temi di sostenibilità o "ESG", strettamente funzionali al suddetto obiettivo. Il Gruppo, difatti, considera questi temi alla base del prezioso patrimonio "intangibile" costituito dalla propria reputazione, dalla propria storia e dall'insieme dei principi che caratterizzano il proprio agire socialmente responsabile, anche alla luce del particolare settore di attività, ovvero quello della salute e della cura della persona.

Per dare concreto seguito a quanto sopra, il Gruppo GHC ha definito un sistema di governance specificatamente dedicato alla supervisione e alla gestione delle tematiche di sostenibilità a livello di Gruppo, al fine di operare in maniera responsabile e di integrare sempre più la sostenibilità nella propria strategia d'impresa. Tale sistema di governance prevede la presenza di diversi attori i quali, seppur nell'ambito ciascuno dei propri ruoli e responsabilità, operano congiuntamente per assicurare che i principi del successo sostenibile vengano sempre più integrati nell'ambito del proprio agire quotidiano. Ciò, in particolare, sulla base degli impulsi e delle linee strategiche delineate dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, la Società al 31 dicembre 2022 era (e alla data di approvazione della presente Relazione è) dotata di:

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, composto da tre amministratori indipendenti e con funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità;
Responsabile Investor Relations e Sostenibilità del Gruppo, riporto diretto all'Amministratore Delegato, con la responsabilità di promuovere le attività di corporate sustainability, al fine di creare una cultura della sostenibilità di Gruppo, di redigere la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 254/2016 e di supportare il vertice aziendale nell'implementazione delle attività relative agli obiettivi ESG a medio e lungo termine.

In aggiunta a questo, si sottolinea che nel corso del 2022 Standard Ethics Ltd. ("Standard Ethics"), agenzia indipendente che emette rating extra-finanziari di sostenibilità, ha incrementato il rating ESG per GHC portandolo dal livello investment grade EE- ("Adequate") a EE ("Strong").

Nel corso del 2021, inoltre, il Gruppo, su impulso del Consiglio di Amministrazione, ha proceduto all'aggiornamento del Codice Etico approvato in data 8 agosto 2018. Tale aggiornamento ha consentito di includere all'interno del Codice Etico importanti richiami ad alcune tra le principali raccomandazioni sovranazionali, coerentemente con il principio che considera la sostenibilità come una continua e costante pratica di allineamento alle strategie globali e sistemiche reputate idonee a preservare il pianeta e gli interessi delle future generazioni.

Inoltre, in data 30 aprile 2021 l'Assemblea dei Soci di GHC ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, un piano di incentivazione di lungo termine avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie GHC denominato "Piano di Performance Shares 2021-2023" e riservato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e alle figure chiave della Società e/o del Gruppo di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione. Tale Piano, di durata pluriennale e suddiviso in tre cicli di attribuzione rolling, ciascuno di durata triennale, prevede che l'assegnazione delle Azioni sia legata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, con un peso significativo (15%) riconosciuto per la prima volta anche ad obiettivi di natura ESG (i.e. miglioramento del rating Standard Ethics e performance energetica ambientale). Nel corso del 2022 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Consiglio di Amministrazione hanno proseguito nella loro attività di istruttoria e approfondimento in relazione a diversi aspetti concernenti le tematiche di sostenibilità, sia per il tramite delle funzioni aziendali interne (tra cui: Responsabile Investor Relations e Sostenibilità del Gruppo, Direzione Affari Legali e Societari) che per il tramite della partecipazione a convegni e seminari dedicati (tra cui: "L'evoluzione dell'organo amministrativo tra sostenibilità e trasformazione digitale" organizzato da Assonime – Associazione fra le società italiane per azioni).

In particolare, si segnala come tali istruttorie/approfondimenti abbiano riguardato, inter alia:

l'analisi delle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2022;
l'analisi delle raccomandazioni in tema di sostenibilità ricevute da Standard Ethics;
l'aggiornamento degli Standard di rendicontazione del Global Reporting Iniziative (GRI);
le novità introdotte dal Regolamento Tassonomia.

Con riferimento alla "politica di dialogo con la generalità degli azionisti", sinora la Società (volontariamente) non si è dotata di una simile politica, tenuto conto della propria dimensione e natura, ritenendo che la definizione, condivisione e adozione di una procedura di dialogo potrebbe costituire il raggiungimento di una fase di maggior "maturità" di GHC dopo la sua quotazione. A questo fine, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di approfondire la tematica, al fine di valutare con attenzione i profili in concreto applicabili e, quindi, i principi che il Consiglio sarebbe chiamato utilmente ad adottare in merito,

secondo un approccio sostanziale e non meramente formalistico. Ha, pertanto, deciso di avviare una fase di studio per l'eventuale adozione di una politica di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti della Società, guidata dallo stesso con il supporto delle funzioni aziendali competenti e di consulenti esterni.

A tal riguardo, appare necessario specificare, inoltre, che la Società fin dal 2019 è dotata di una "Procedura Investor Relations", che definisce il ruolo e i processi legati all'attività di rapporto e comunicazione con il mercato finanziario. Inoltre, sin dalla quotazione la Società ha sviluppato – nel rispetto della normativa vigente in materia di diffusione delle informazioni privilegiate e riservate – una consolidata prassi operativa consistente nell'intrattenimento di rapporti con gli azionisti, in particolare la comunità finanziaria, che prevede il massimo coinvolgimento del top management della Società, specie in occasione degli incontri con analisti finanziari e investitori.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, la Società ha incrementato la propria partecipazione a eventi di marketing e roadshow con la comunità finanziaria nazionale e internazionale organizzati dai tre corporate brokers (Equita, Exane BNP Paribas, Mediobanca), anche partecipando alla STAR Conference organizzata da Borsa Italiana nel mese di marzo 2022. Tutte le presentazioni illustrate ai partecipanti sono state messe a disposizione del pubblico sul sito della Società. Inoltre, la Società ha organizzato, a valle dell'approvazione dell'informativa finanziaria trimestrale, semestrale e annuale, conference call con gli investitori e gli analisti finanziari (aperte al pubblico, con dettagli per il collegamento liberamente accessibili sul sito della Società), i cui transcript sono allo stesso modo liberamente accessibili sul sito della Società, sia in lingua italiana che inglese.

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L'attività di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026 è stata affidata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 8 agosto 2018 alla società di revisione EY S.p.A., iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob.

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La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Cod. civ. sulle società del Gruppo. Per ulteriori informazioni sull'attività di direzione e coordinamento si rinvia al paragrafo 2 (l) della Relazione.

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L'Emittente PMI e la sua qualificazione ai sensi del Codice di Corporate Governance

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da

altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".

La capitalizzazione di mercato dell'Emittente al 31 dicembre 2022 (corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno 2022, in conformità con quanto previsto all'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti Consob) è stata pari ca. euro 386,6 milioni. In considerazione di quanto sopra l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dalla normativa vigente.

L'Emittente, ai sensi del Codice di Corporate Governance (Definizioni) e come accertato dal Consiglio di Amministrazione, è qualificabile come società "non grande" (avendo registrato una capitalizzazione inferiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti a quello di riferimento dell'Esercizio) e "a proprietà concentrata" (in quanto vi è la presenza di un azionista che, direttamente e indirettamente, dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria, come di seguito indicato in maggior dettaglio).

In merito all'applicazione da parte dell'Emittente delle misure di proporzionalità e delle altre previsioni di cui al Codice di Corporate Governance destinate alle società così qualificabili si riporta qui a seguire una sintesi delle scelte adottate, rinviando per maggiori dettagli a quanto indicato nelle sezioni rilevanti della presente Relazione.

	Società "grandi"		Società "non grandi"		GHC ("non
Tema	Non controllate	Controllate	Non controllate	Controllate	grande" e "controllata")
Quota indipendenti	Almeno la metà	Almeno un terzo	Almeno due	Almeno due	4 su 11 (circa 36%)
Riunione degli indipendenti	Almeno annuale	Almeno annuale	Non raccomandato	Non raccomandato	Non eseguita
Lead Independent Director (LID) su richiesta indipendenti	Raccomandato	Raccomandato	Non raccomandato	Non raccomandato	Non designato

CERTIFIED

Orientamento numero massimo incarichi	Raccomandato	Raccomandato	Non raccomandato	Non raccomandato	Non definito
Istituzione del CNR	Raccomandato	Possibilità di attribuire funzioni al board	Raccomandato	Possibilità di attribuire funzioni al board	Istituito (come comitato autonomo)
Istituzione del CCRS	Raccomandato	Raccomandato	Possibilità di attribuire funzioni al board	Possibilità di attribuire funzioni al board	Istituito (come comitato autonomo)
Autovalutazione	Annuale	Triennale	Triennale	Triennale	Triennale
Orientamenti composizione ottimale del board	Raccomandato	Non raccomandato	Raccomandato	Non raccomandato	Non definiti
Piano di successione	Raccomandato	Raccomandato	Non raccomandato	Non raccomandato	Non adottato

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Le Azioni della Società sono negoziate su Euronext STAR Milan (in precedenza denominato Segmento STAR), un segmento del mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

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Le informazioni contenute nella presente Relazione si riferiscono all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 ovvero, nei casi indicati, alla data di approvazione della Relazione medesima da parte del Consiglio di Amministrazione (16 marzo 2023).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 16 marzo 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della Relazione il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a euro

31.570.000,00 suddiviso in n. 90.200.000 Azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, di cui n. 88.254.600 Azioni con diritto di voto semplice e n. 1.945.400 Azioni che hanno maturato la maggiorazione dei propri diritti di voto (due voti per ciascuna azione) come più dettagliatamente indicato alla successiva lettera d). Delle 88.254.600 Azioni con diritto di voto semplice, n. 1.400.110 hanno diritto di voto sospeso in quanto azioni proprie detenute dall'Emittente.

Le Azioni sono indivisibili, nominative ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

Alla data della Relazione lo Statuto non prevede l'emissione di azioni di altra categoria. Non vi sono pertanto azioni con diritto di voto limitato, condizionato o plurimo.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, il 30 aprile 2021, ha approvato un nuovo piano di incentivazione a lungo termine per il periodo 2021-2023 denominato "Piano di Performance Share 2021-2023" (il "Piano di Performance Share").

Il Piano di Performance Share è nato dall'esigenza di rafforzare ulteriormente la retention delle risorse chiave per il conseguimento degli obiettivi strategici e di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli stakeholder, consentendo al Gruppo di guardare ad un orizzonte di crescita e di sviluppo aziendale di ancor più lungo periodo anche grazie alla presenza di una articolazione su più tre cicli triennali – rispettivamente, 2021-2023, 2022-2024 – con un periodo di vesting triennale e di un successivo periodo di differimento di 24 mesi per ogni ciclo. Per i destinatari che sono membri del Consiglio è altresì previsto un periodo di lock-up fino alla cessazione del mandato in corso alla data di consegna di ciascuna quota di Azioni, durante il quale il 25% delle Azioni non potrà essere in alcun modo trasferito a terzi.

Per maggiori dettagli si rinvia (i) alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023 (la "Relazione sulla Remunerazione"), (ii) al documento informativo denominato "Documento Informativo relativo al piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share - 2021-2023"" redatto in conformità all'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob, e (iii) all'informativa al pubblico ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".

Fermo restando quanto sopra, alla data della Relazione non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data della Relazione è rappresentata nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data della Relazione non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento delle azioni della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della Relazione le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni in possesso della Società, sono indicate nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data della Relazione non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

In conformità all'art. 127-quinquies del TUF, l'articolo 7 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto di piena proprietà con diritto di voto, di nuda proprietà con diritto di voto o di usufrutto con diritto di voto, per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi ("Periodo Rilevante") a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco"), sono attribuiti due voti.

La Società, ricevute le regolari richieste di iscrizione e verificata la completezza della documentazione, nonché la legittimazione alla richiesta, provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'Elenco secondo una periodicità trimestrale – 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre (a condizione che la richiesta sia pervenuta alla Società entro e non oltre il quinto giorno antecedente ciascuna di tali date) – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore. La maggiorazione del voto ha effetto (a) dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante; ovvero (b) ai fini della partecipazione all'Assemblea della Società e in deroga a quanto precede, dalla record date.

Alla data della Relazione risultano iscritte nell'Elenco n. 1.945.400 Azioni, corrispondenti a circa il 2,157% del capitale sociale e, per effetto della maggiorazione, a circa il 4,222% dei diritti di voto.

Alla data della presente Relazione non risultano iscritti nel suddetto elenco azionisti con una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale o dei diritti di voto.

Secondo quanto previsto dallo Statuto la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale.

Inoltre, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale, come ad esempio il diritto di convocazione dell'assemblea dei soci, il diritto di integrazione dell'ordine del giorno o quello di presentazione delle liste per la nomina degli amministratori. Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento per il voto maggiorato disponibile sulsito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Voto maggiorato"; nella medesima sezione del sito internet sono pubblicati, qualora presenti, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti Consob, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, del TUF, della data di iscrizione e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti. Il Piano di Performance Share - 2021-2023 adottato dalla Società non prevede che i diritti di voto inerenti alle Azioni assegnate siano esercitati da soggetti diversi dai destinatari del Piano stesso. Per ulteriori informazioni sul Piano, e fermo restando quanto indicato al precedente paragrafo 2. a), si rinvia (i) alla Relazione sulla Remunerazione, (ii) al documento informativo denominato "Documento Informativo relativo al piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share - 2021-2023"" redatto in conformità all'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7 Regolamento Emittenti Consob, e (iii) alla informativa al pubblico ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni, limitazioni o condizioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della Relazione la Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra Azionisti ai sensi dell'articolo 122 del TUF aventi ad oggetto le Azioni.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla data della Relazione né l'Emittente, né altre società del Gruppo sono parti di accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambio di controllo della Società, ad eccezione di quanto segue:

il Piano di Performance Share 2021-2023 prevede che al verificarsi di un cambio di controllo1 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e avvalendosi – ove opportuno – della consulenza di soggetti terzi indipendenti, avrà la facoltà (ma non l'obbligo), in relazione alle finalità stesse del Piano e al mutato contesto di riferimento, di modificare l'Entry Gate, la condizione di "payout minimo" e gli Obiettivi di Performance o altre condizioni del Piano inizialmente stabilite, ovvero decidere di anticipare in tutto o in parte la maturazione dei Diritti (e, quindi, l'attribuzione delle Azioni) secondo il criterio pro-rata temporis, ai termini e condizioni che verranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, anche in base al livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance alla data del Cambio di Controllo; si rimanda per i dettagli alla informativa al pubblico ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob, disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione";
la normativa regionale applicabile alle strutture sanitarie del Gruppo GHC prevede che, nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo di una società del Gruppo accreditata per l'erogazione delle prestazioni sanitarie per conto del Servizio Sanitario Regionale, la relativa società del Gruppo sia tenuta a darne comunicazione alla Regione, al fine di consentire a quest'ultima di verificare il mantenimento dei requisiti per l'accreditamento in capo al soggetto titolare dello stesso oppure se il cambio di controllo determini situazioni di incompatibilità con lo svolgimento delle prestazioni sanitarie;
il contratto di finanziamento multi-linea per cassa a medio-lungo termine dell'importo capitale complessivo fino ad euro 221 milioni sottoscritto tra l'Emittente, UniCredit S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. – con il quale le banche finanziatrici hanno concesso all'Emittente (e sue controllate) due linee di credito: (i) una "Linea Refinancing" da euro 140 milioni utilizzabile per razionalizzare, semplificare e accentrare sull'Emittente (holding) la struttura finanziaria dell'intero Gruppo e (ii) una "Linea Acquisition" da euro 81 milioni dedicata a potenziali nuove operazioni di acquisizione correlate al piano di crescita del Gruppo – prevede il rimborso obbligatorio in tutto o in parte delle somme erogate e degli interessi maturati al verificarsi di una delle seguenti ipotesi di "change of control": (i) l'Emittente cessa di detenere, direttamente o

¹ Per "cambio di controllo" si intende l'acquisizione, anche in via indiretta, da parte di uno o più soggetti (che agiscono di concerto tra loro) del controllo della relativa società ex art. 93 del TUF.

indirettamente, la maggioranza (50%+1) del capitale sociale e dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di una controllata coinvolta nell'operazione di finanziamento o di una società acquisita con mezzi derivanti anche dal finanziamento; e (ii) la Famiglia Garofalo cessa di detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza (50%+1) del capitale sociale e dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci dell'Emittente.

Al 31 dicembre 2022 (a) la Linea Refinancing, la cui scadenza è fissata al 31 dicembre 2026, è stata utilizzata per un importo pari ad euro 138.864.162,98 con un debito residuo pari a 116.645.896,90, e (b) la Linea Acquisition, la cui scadenza è fissata al 31 dicembre 2027, è stata utilizzata per un importo pari ad euro 16.578.240,31 con un debito residuo di pari importo.

Lo Statuto non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule dettate dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione di regole di neutralizzazione di cui all'articolo 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Alla data della Relazione – tenuto conto dell'esaurimento delle deleghe attribuite con deliberazione dell'Assemblea dei Soci del 26 settembre 2018, in ragione, rispettivamente, del venir meno del "Piano di Stock Grant 2019 - 2021" e del completamento dell'operazione di accelerated bookbuilding deliberata dal Consiglio d'Amministrazione in data 20 gennaio 2021 – il Consiglio di Amministrazione non è delegato ad aumentare il capitale sociale della Società.

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 29 aprile 2022 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche in più tranche, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile e delle altre disposizioni pro tempore applicabili, finalizzata a: (i) costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione del Piano di Stock Grant 2019- 2021 approvato dall'Assemblea in data 26 settembre 2018 e del Piano di Performance Share 2021-2023 approvato dall'Assemblea in data 30 aprile 2021, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di sue società controllate; e (ii) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi.

Il piano approvato prevede che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in

volta per ciascuna singola operazione e che, nel minimo, non sia inferiore al 10% in meno e, nel massimo, non superiore al 10% in più del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione è stata richiesta per un periodo di 12 mesi a far tempo dalla data dell'Assemblea ed è finalizzata a consentire alla Società di acquistare un numero complessivo di azioni proprie non superiore a n. 1.804.000 azioni (ivi incluse quelle già detenute dalla Società alla data di celebrazione dell'Assemblea), rappresentative del 2% del capitale sociale di GHC alla data dell'Assemblea (29 aprile 2022).

Alla data della Relazione la Società detiene n. 1.400.110 Azioni proprie, pari a circa il 1,55% del numero totale di Azioni in circolazione pari a 90.200.000.

In data 16 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche in più tranche, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice civile e delle altre disposizioni pro tempore applicabili (maggiori dettagli sulla suddetta proposta sono reperibili nella relativa relazione illustrativa, disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti").

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

Alla data della Relazione la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Cod. civ. da parte della controllante Larama 98 S.p.A., né di alcun altro soggetto in quanto (i) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente, senza direzione o coordinamento altrui; (ii) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (iii) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente; (iv) né Larama 98 S.p.A., né gli altri Azionisti della Società esercitano alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

L'Emittente ritiene di operare in condizione di totale autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto alla controllante diretta Larama 98 S.p.A. e alle controllanti indirette Raffaele Garofalo S.a.p.a. e Maria Laura Garofalo, avendo un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e con i fornitori, così come dispone di autonomia nella definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo, non essendo in alcun modo influenzata nella propria attività operativa dalle suddette controllanti, dirette e indirette.

L'Emittente svolge attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Cod. civ. sulle società controllate del Gruppo.

Il modello di business adottato dal Gruppo prevede l'accentramento in capo all'Emittente del processo decisionale in merito, tra l'altro, al perseguimento degli obiettivi strategici. In particolare, l'Emittente:

a) identifica le linee strategiche di sviluppo da perseguire;
b) assegna gli obiettivi alle singole strutture sanitarie e ne monitora il loro raggiungimento;
c) individua le potenziali strutture sanitarie da acquisire, gestendo le attività di M&A ed il piano di integrazione post acquisizione per il conseguimento delle potenziali sinergie;
d) supporta le Società Controllate nell'esecuzione di alcune specifiche attività, individuate nel Regolamento del Gruppo di seguito descritto, accentrando alcuni processi rilevanti per l'Emittente, allo scopo di conseguire rapidamente le possibili sinergie in termini di efficacia ed efficienza di business.

In data 19 ottobre 2020 il Consiglio d'Amministrazione della Società ha approvato il Regolamento del Gruppo Garofalo Health Care – il quale è stato successivamente modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2022 al fine di recepire le "Linee Guida sulle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario" approvate dal medesimo organo in data 23 giugno 2022, nonché di tenere conto delle modifiche apportate al funzionigramma dall'Amministratore Delegato il 1° giugno 2022 a seguito dell'adozione da parte del Consiglio della nuova struttura organizzativa – che ha lo scopo di individuare gli ambiti e definire le modalità di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte dell'Emittente nei confronti delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, in coerenza con gli obiettivi strategici, le politiche di sviluppo e le linee di indirizzo gestionale definite dall'Emittente stessa in qualità di Capogruppo. In particolare, il Regolamento del Gruppo disciplina:

1. il ruolo della Capogruppo nella definizione delle direttive strategiche e delle linee di indirizzo gestionale di Gruppo;
1. il ruolo delle Società Controllate nella realizzazione del comune disegno strategico e gestionale dettato dalla Capogruppo, con particolare riferimento ai poteri, doveri e responsabilità delle società stesse;
1. la dialettica intersocietaria e interorganica tra le società del Gruppo ed i relativi organi sociali; e
1. gli strumenti e le modalità con cui la Capogruppo esercita il controllo sulla corretta attuazione delle politiche definite.

Nel perseguire i suddetti obiettivi, il Regolamento individua l'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Capogruppo come l'esercizio del potere di indirizzare l'attività delle società controllate

mediante una pianificazione della strategia e la sua implementazione nel Gruppo, il monitoraggio degli atti di natura straordinaria e il coordinamento dello SCIGR, al fine di garantire il perseguimento di un disegno unitario di Gruppo.

Nel Regolamento sono disciplinate le diverse modalità attraverso le quali si esplica l'attività di direzione e coordinamento, ossia:

A. la definizione da parte di GHC di atti di indirizzo e coordinamento volti a perseguire l'interesse del Gruppo, nonché lo sviluppo e la valorizzazione di tutte le società che ne fanno parte;
B. l'autorizzazione da parte di GHC (nella persona dell'Amministratore Delegato o del Consiglio d'Amministrazione a seconda del caso) al compimento da parte delle società controllate delle operazioni ritenute dalla Capogruppo di particolare rilevanza, individuate dal Consiglio d'Amministrazione ai sensi dell'art. 1, Racc. 1(e) del Codice di Corporate Governance;
C. la definizione da parte di GHC del sistema normativo di Gruppo, dei flussi informativi e di altri processi di raccordo volti a garantire un efficace coordinamento tra le società del Gruppo; e
D. la definizione da parte di GHC di un indirizzo unitario dello SCIGR, al fine di assicurare l'applicazione di meccanismi nei processi aziendali tali da garantire l'adeguata gestione dei rischi attuali e prospettici, la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite al mercato ed il rispetto delle norme di auto e etero-normazione.

* * *

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, approvata e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF. Detta relazione è disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".

Si precisa altresì che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance (promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria), che si applica a partire dall'esercizio 2021, e la struttura di

corporate governance è configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice e relativi aggiornamenti.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-goovernance/codice/2020.pdf.

Dell'eventuale mancata adesione ad una o più raccomandazioni del Codice è data indicazione, unitamente alle relative ragioni, nelle diverse sezioni della Relazione.

* * *

L'Emittente e le sue società controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La gestione della Società spetta agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società essendo di sua competenza tutto ciò che per legge o per Statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.

Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione nella Società o di scissione a favore delle società di cui essa possegga almeno il 90% delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

Per la gestione sociale e per l'esecuzione delle proprie deliberazioni, nell'osservanza dei limiti di legge il Consiglio di Amministrazione, può:

(i) istituire un comitato esecutivo, determinandone il numero dei componenti ed i poteri nei limiti di legge;
(ii) delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega nei limiti di legge, ad uno o più Amministratori, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati;
(iii) nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
(iv) nominare procuratori ad negotia, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà. Sui Comitati costituiti dal Consiglio al proprio interno, si rinvia ai paragrafi 7, 8 e 9 della Relazione.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero con apposita relazione, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che dovesse esercitare l'attività di direzione e coordinamento sulle materie, sull'attività e nei termini prescritti dalla legge.

Con riferimento all'attività del Consiglio di Amministrazione come guida della Società e del Gruppo nel perseguimento del successo sostenibile, nonché alle forme di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti si rinvia a quanto indicato in dettaglio sub 1. Profilo dell'Emittente.

La Società è organizzata secondo il modello tradizionale, sistema di amministrazione e controllo che ha denotato la struttura di governance della Società sin dalla sua costituzione, tuttora ritenuto maggiormente funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie. Come indicato in maggior dettaglio nella presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha definito e approvato un complessivo sistema di governo societario fondato sulla presenza degli organi propri del sistema tradizionale (Assemblea dei Soci, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale), di Comitati endoconsiliari (si vedano i paragrafi 7, 8 e 9 della Relazione) e di un articolato organigramma individuale e di gruppo, nonché sull'attribuzione all'Amministratore Delegato di una funzione di vertice gestorio nell'ambito della Società. Allo stato attuale, il Consiglio di Amministrazione non ritiene si renda necessario sottoporre proposte di modifica allo statuto sociale all'Assemblea degli Azionisti con riferimento alla struttura di governance della Società.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Conformemente all'articolo 147-ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

L'articolo 27 dello Statuto dispone che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste presentate dai Soci che possiedano, anche congiuntamente, almeno il 2,5% - ovvero la diversa percentuale stabilita

dalle disposizioni applicabili - del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa soglia determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Con Determinazione dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2022.

In particolare, la quota fissata per la Società è stata la seguente:

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE
CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE	QUOTA DI PARTECIPAZIONE
<=375 milioni di euro	sì	no	2,5%

Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

In caso di violazione di quanto sopra indicato non si tiene conto del voto esercitato.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale e la società di gestione del mercato almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci della Società che concorrono alla presentazione delle liste stesse devono presentare o far recapitare presso la sede sociale, copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Lo Statuto non prevede che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati all'assunzione della carica di amministratori.

Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella Lista di Maggioranza;
b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza e/o con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella Lista di Minoranza medesima. A tal fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste. Qualora nessuna lista, diversa dalla

Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità diversi da quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili2 . Non sono previsti requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore. Gli amministratori indipendenti in carica alla data della presente Relazione hanno dichiarato la loro indipendenza anche ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di

² Sulla definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni che compromettono, o possono compromettere, l'indipendenza di amministratori e sindaci di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, si rinvia al paragrafo 4.7 della Relazione.

equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'articolo 27 dello Statuto stabilisce inoltre che, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ. con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione e successivamente l'Assemblea procederanno alla nomina, con le maggioranze di legge senza vincolo di lista, in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina vigente pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea, prevista dall'articolo 2386, comma 1, del Cod. civ., procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Cod. civ. gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prima Assemblea utile e quelli nominati o confermati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica, i quali, nel frattempo, potranno compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

Si precisa che oltre alle norme di legge, del TUF e alle previsioni dello Statuto, del Codice di Corporate Governance, l'Emittente non è soggetto ad altre prescrizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Piani di successione

In data 16 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi, pur non rientrando fra i destinatari della Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance (riferita alle sole "società grandi"). A seguito della definizione e approvazione, nei mesi di maggio e giugno 2022, della nuova struttura organizzativa della Società e, in particolare, del venir meno della Direzione Generale e della revisione dell'organigramma della Società (che prevede, fra l'altro, un riporto diretto del Chief Financial Officer all'Amministratore Delegato ed un rafforzamento delle relative funzioni), il piano di successione non trova più applicazione. Allo stato attuale, il Comitato Nomine e Remunerazioni non ha ritenuto opportuno proporre l'adozione di un nuovo piano di successione.

4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

In data 30 aprile 2021, l'Assemblea ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, composto da 11 (undici) membri in maggioranza appartenenti al genere femminile e che rimarrà in carica per tre esercizi e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, e che risulta così composto:

1. Alessandro Maria Rinaldi (Presidente del Consiglio)
1. Maria Laura Garofalo (Amministratore Delegato)
1. Claudia Garofalo (Consigliere esecutivo)
1. Alessandra Rinaldi Garofalo (Consigliere)
1. Giuseppe Giannasio (Consigliere),
1. Guido Dalla Rosa Prati (Consigliere esecutivo),
1. Javier de La Rica (Consigliere),
1. Federico Ferro Luzzi (Consigliere indipendente),
1. Nicoletta Mincato (Consigliere indipendente),
1. Giancarla Branda (Consigliere indipendente),

tratti dalla lista presentata dagli azionisti di maggioranza Larama98 S.p.A., Maria Laura Garofalo e An.Rama S.p.A. titolari, al momento della presentazione della lista, di una partecipazione complessiva pari al 64,3% del capitale sociale di GHC e votata dall'89,458% dei voti partecipanti all'Assemblea, e

Franca Brusco (Consigliere indipendente),

tratta dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti istituzionali di minoranza titolari, al momento della presentazione della lista, di una partecipazione pari al 5,24086% del capitale sociale di GHC e votata dal 10,542% dei voti partecipanti all'Assemblea.

Il 16 marzo 2022 e il 16 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori Giancarla Branda, Franca Brusco, Federico Ferro-Luzzi e Nicoletta Mincato, sia ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, sia con riferimento a quanto indicato del Codice di Corporate Governance (come indicato in maggior dettaglio nella Sez. 4.7 della presente Relazione).

Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio sono riportati nella Tabella 2 allegata alla Relazione.

In conformità al disposto dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, i curriculum con le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore, unitamente alle cariche ricoperte in altre società, sono indicati in allegato alla presente Relazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".

A far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Criteri e politiche di diversità

La Società applica i criteri di diversità, anche di genere, previsti dalla normativa vigente, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, tanto al momento della nomina, quanto nel corso del mandato. L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione continua ad essere conforme alla normativa anche alla luce del novellato comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, secondo cui almeno due quinti degli amministratori eletti in seno al Consiglio di Amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato.

I consiglieri in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione sono dotati di adeguate competenze manageriali e professionali, anche internazionali, e la composizione dei Comitati interni al Consiglio ha assicurato la presenza di amministratori in possesso delle specifiche competenze indicate dalla normativa e dal Codice di Corporate Governance. La preparazione dei consiglieri spazia dalle materie

economiche, giuridiche, finanziarie e gestionali organizzative, a quelle più specificatamente inerenti al business della Società e del Gruppo. I relativi curriculum sono allegati alla Relazione (Allegato 1.A). La composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo, manageriale e professionale, nonché provenienza, come si evince da quanto sopra rappresentato, nonché dai curriculum dei consiglieri.

In particolare, fanno parte del Consiglio di Amministrazione due consiglieri di età compresa tra i 30 e i 40 anni e nove consiglieri di età superiore a 50 anni. Sei consiglieri su undici sono donne. Tra i membri del Consiglio vi sono manager della Società e amministratori, anche indipendenti, che da anni operano nello stesso settore in cui è attiva la Società, in materia di società quotate e di gestione aziendale.

Ciò consente di rendere il processo decisionale più efficace ed approfondito e di arricchire la discussione negli organi sociali grazie alle diverse competenze ed esperienze maturate dai consiglieri.

In aggiunta a quanto sopra, a partire dal 2021 GHC ha intrapreso un percorso volto a riconoscere e sostenere formalmente i valori della diversità e dell'inclusione all'interno del Gruppo.

A tale fine, nel corso del 2021 GHC ha dunque approvato, tanto al livello di società capogruppo che al livello di singole società controllate, la Policy Diversity & Inclusion, elaborata con l'obiettivo di definire indirizzi, linee guida e impegni in merito alle tematiche di Diversità ed Inclusione, fondati sulla comprensione, il rispetto e la valorizzazione delle differenze di ciascuna persona all'interno del Gruppo.

In particolare il Gruppo, per il tramite di detta Policy, si è impegnato a porre in essere tutte le azioni necessarie a scongiurare episodi di discriminazione in relazione alle caratteristiche della persona relative ad età, genere, orientamento affettivo-sessuale, diversa abilità, provenienza geografica, etnia, nazionalità, colore della pelle, orientamento religioso, orientamento politico e sindacale, stato civile, stato di gravidanza, maternità, paternità, status socio-economico e background professionale, inquadramento contrattuale.

Alla data del 31 dicembre 2022, la Società vantava una reale e concreta attenzione ai temi della parità di trattamento e opportunità tra i generi, come confermato dalla presenza di:

Amministratore Delegato di genere femminile;
Maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di genere femminile (6/11, pari a ca. il 55%);
Maggioranza dei componenti di entrambi i Comitati endo-consiliari di genere femminile (2/3, pari a ca. il 67%);
Maggioranza dei componenti dell'Organo di controllo di genere femminile (2/3, pari a ca. il 67%);
Maggioranza del personale dipendente di genere femminile (ca. il 77% su un totale di ca. 1.907 unità).

Nello specifico, tale Policy individua cinque principali ambiti di intervento:

non discriminazione e promozione della diversità;
pari opportunità ed equilibrio di genere, con particolare attenzione: (i) alle pari opportunità in tutti i processi relativi alla gestione del personale, (ii) allo sviluppo di piani di crescita personale, offerti sulla base della parità di accesso e (iii) all'equità in tutte le fasi del rapporto di lavoro, dalla selezione all'attribuzione dei ruoli;
ambiente di lavoro inclusivo, con l'impegno a garantire che nelle relazioni di lavoro interne ed esterne non si dia luogo a molestie, intimidazioni o vessazioni di alcun tipo e rifiutando qualsiasi atteggiamento intimidatorio od ostile;
cultura della diversità e disponibilità all'ascolto, al fine di incoraggiare una cultura aziendale che, fin dal processo di selezione, valorizzi le diversità di tutte le persone a prescindere dal genere, dalla generazione di appartenenza e dalle ulteriori dimensioni in cui si declina la diversità;
diversità nella composizione degli organi sociali.

Per il testo completo della Policy, si rinvia al sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Sostenibilità/Policy ESG".

Con specifico riferimento alla diversità in seno agli organi sociali di GHC – in termini di genere, età, percorso formativo e professionale – il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 1° marzo 2021 e aggiornato in data 18 febbraio 2022 una "Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Garofalo Health Care S.p.A.". La Politica fornisce indicazioni, non vincolanti, in ordine ad aspetti quali genere, età, percorso formativo e professionale, da tenere in considerazione al fine di individuare una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società che sia ottimale per garantire un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati agli organi di gestione e controllo mediante la presenza di soggetti che, da una parte, assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e, dall'altra parte, siano dotati delle competenze necessarie per una buona comprensione degli affari della Società, dei rischi nonché e delle opportunità a lungo termine per GHC.

Per il testo completo della Politica, si rinvia al sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Corporate Governance".

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione – non rientrando la Società fra i destinatari della Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance, riferita alle sole "società grandi" – non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, avendo ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli amministratori tale valutazione di compatibilità. Fermo restando che in conformità all'Art. 3, Principio XII del Codice di Corporate Governance gli amministratori sono tenuti ad accettare la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non determinare un numero massimo di incarichi in considerazione della molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, ecc.).

Con riferimento alle cariche ricoperte dagli amministratori della Società in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione si rinvia alla tabella allegata alla Relazione (Allegato 1.B).

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, il 7 aprile 2021, ha adottato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione", documento che regola il funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie e coerentemente alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, successivamente modificato con deliberazione del 18 febbraio 2022.

Il Regolamento richiama le disposizioni normative, regolamentari e statutarie relative alla nomina, alla composizione e al ruolo del Consiglio di Amministrazione, in linea con le previsioni dello Statuto e identifica i requisiti e i compiti del Presidente, dell'eventuale Vicepresidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione. Prevede che, per l'organizzazione e la documentazione delle riunioni il Presidente si avvale del Segretario, nonché delle funzioni aziendali della Società da questi coordinate, al fine di assicurare che l'informazione di ciascuno dei consiglieri e dei sindaci sia efficace e tempestiva. In particolare, il Direttore Affari Legali e Societari di GHC: (i) cura la raccolta da parte delle Direzioni e/o Funzioni competenti di GHC della documentazione a supporto delle riunioni consiliari, mettendola a disposizione dei consiglieri e dei sindaci nel termine ritenuto congruo da parte del Consiglio di

Amministrazione; (ii) predispone una bozza preliminare di verbale della riunione e (iii) dopo aver recepito eventuali interventi e relazioni dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, condivide tale bozza con questi ultimi e la mette a disposizione di consiglieri e sindaci, ove possibile, prima della riunione. In tal modo, la Società consente ai consiglieri di partecipare consapevolmente alle riunioni e di poter prendere decisioni in modo informato, in conformità con l'art. 2381, comma 6, c.c. e coerentemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, si adopera affinché la documentazione preparatoria relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza dei consiglieri e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare e, comunque, almeno 3 giorni prima della data fissata per la riunione. Nei casi in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante l'adunanza consiliare. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione non contempla generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni. Nel corso dell'Esercizio, il suddetto termine di preavviso è stato sostanzialmente rispettato (registrandosi una media di circa 3,5 giorni intercorrenti tra la data di messa a disposizione dei documenti e la data della riunione). Per una descrizione più dettagliata del ruolo del Presidente, si veda il successivo paragrafo 4.5.

La documentazione di supporto viene resa disponibile tramite accesso dei consiglieri e dei sindaci effettivi ad una piattaforma "cloud" a questi riservata, il cui accesso è consentito da password personali ed esclusive, creata a supporto dei lavori consiliari, allo scopo di poter organizzare ordinatamente tutti gli argomenti all'ordine del giorno, recuperare in ogni momento la documentazione precedente e preservare l'integrità e la confidenzialità dei dati da qualsiasi accesso non autorizzato, applicando i più elevati standard di cifratura, e mantenere quindi la massima riservatezza sul materiale societario.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio si è riunito 13 volte. La media della durata delle riunioni consiliari è stata di circa 2 ore e 6 minuti.

Le riunioni consiliari hanno registrato la regolare ed assidua presenza dei consiglieri, con una media del 93,4% circa delle presenze. Durante le riunioni consiliari sono stati coinvolti i seguenti manager aziendali responsabili di funzione, con la relativa frequenza di partecipazione: General Counsel (100%), CFO (85%), Responsabile Amministrazione e Bilancio (62%), Direttore Generale (38%), Responsabile Investor Relations e Sostenibilità del Gruppo (38%), Responsabile Internal Audit (23%), Risk Manager (23%).

Informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e sulla partecipazione dei consiglieri alle riunioni del Consiglio sono indicate nella Tabella 2 allegata alla Relazione.

Per l'esercizio 2023 sono previste 6 riunioni del Consiglio, tre delle quali si sono già tenute nelle seguenti date: 26 gennaio, 10 marzo e 16 marzo, la cui durata media è stata di circa 3 ore e 15 minuti, con una media del 91% delle presenze.

Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto il Consiglio è convocato presso la sede sociale o altrove dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano per età, se nominato, oppure, in assenza del Vicepresidente, dal consigliere più anziano per età. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano per età, se nominato, oppure, in assenza del Vicepresidente, dal consigliere più anziano per età.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. In tal caso il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto ove si trovano il Presidente, o chi ne fa le veci, ed il Segretario ovvero il Notaio che ha redatto il verbale.

Nel corso dell'Esercizio, le riunioni del Consiglio si sono tenute prevalentemente in audio/video conferenza nel pieno rispetto di quanto sopra indicato, in conformità con lo Statuto.

Ai sensi dell'articolo 31 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la presenza della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

La trattazione degli argomenti all'ordine del giorno avviene secondo l'ordine stabilito nell'avviso di convocazione, salva la facoltà di chi presiede la riunione di mutare l'ordine di discussione - dandone motivazione - anche su proposta dell'Amministratore Delegato ovvero di uno o più consiglieri.

Il Regolamento del Consiglio prevede che chi presiede la riunione:

regola la gestione della tempistica delle riunioni consiliari, favorendo la più ampia discussione in relazione all'importanza degli argomenti trattati;
di sua iniziativa o su proposta dell'Amministratore Delegato ovvero di singoli consiglieri, può invitare a presenziare alle riunioni – in relazione a specifici argomenti all'ordine del giorno –

esponenti della Società o delle altre società del Gruppo GHC o soggetti esterni (quali, ad esempio, consulenti strategici, legali, fiscali, ecc.);

il potere di proposta delle delibere consiliari è assegnato in via ordinaria a colui che presiede la riunione; l'Amministratore Delegato ovvero ciascun consigliere può comunque formulare proposte da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. L'eventuale dissenso espresso in sede di discussione o di voto e l'eventuale astensione dal voto sono debitamente registrati a verbale, con l'indicazione delle motivazioni eventualmente addotte.

La discussione e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal colui che ha presieduto la riunione e dal Segretario (o in caso di assenza di questi da un altro soggetto chiamato ad inizio della seduta da colui che presiede la riunione a fungere da segretario). Nei casi previsti dalla normativa applicabile il verbale è redatto da un notaio e da questi sottoscritto.

I verbali delle riunioni illustrano il processo di formazione delle decisioni e le motivazioni alla base delle stesse, comprese le dichiarazioni di voto da questi formulate. In particolare, il verbale contiene l'indicazione dei voti favorevoli e dei voti contrari nonché dei consiglieri che si sono astenuti su ogni singola deliberazione; il verbale contiene, altresì, le motivazioni dei voti contrari e delle astensioni, laddove fornite.

I consiglieri ed i sindaci possono esprimere eventuali proprie osservazioni e chiedere la verbalizzazione dei propri interventi, in occasione e nel corso della riunione consiliare.

Previo assenso di colui che presiede la riunione – di cui dovrà darsi menzione nel verbale – il Segretario può provvedere alla registrazione audio e video delle riunioni al fine di agevolare le attività di verbalizzazione.

* * *

Al Consiglio, in ottemperanza alla Raccomandazione 1(e) del Codice di Corporate Governance, sono riservate, fra l'altro, le deliberazioni in merito all'esame e all'approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.

A tal fine, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, in data 23 giugno 2022 – sostituendo la precedente determinazione del 19 ottobre 2020 – il Consiglio ha individuato nelle seguenti operazioni (con esclusione delle attività meramente esplorative o preparatorie) un significativo rilievo sotto il profilo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, a seconda del caso, tale da ritenere necessaria una preventiva deliberazione del Consiglio, non solo nel caso in cui le stesse siano poste in essere

dall'Emittente, ma anche quando a realizzarle siano le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate:

a. emissione di prestiti obbligazionari o di altri strumenti finanziari, anche non quotati;
b. operazioni sul capitale (di valore superiore a €5 milioni se relative alle società controllate) ad eccezione delle riduzioni del capitale sociale obbligatorie per legge -, trasformazioni eterogenee, fusioni e scissioni (anche immobiliari);
c. acquisto o alienazione di partecipazioni sociali;
d. acquisto, conferimento o disposizione di rami di azienda;
e. operazioni che determinano l'ingresso del Gruppo in un nuovo settore di attività per rendere servizi radicalmente nuovi rispetto a quelli già offerti dal Gruppo (ossia in un settore che non sia analogo, strumentale, accessorio o complementare a quello in cui opera il Gruppo);
f. operazioni che impongono a GHC la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo, redatto in conformità con le disposizioni stabilite dalla CONSOB1 ;
g. operazioni di sottoscrizione di contratti derivati che non abbiano quale esclusiva finalità la copertura dei rischi finanziari;
h. operazioni il cui controvalore complessivo sia superiore al 5% del patrimonio netto del Gruppo GHC risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato.

Le "Linee Guida sulle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario" approvate dal Consiglio in tale data fanno salvi i presidi in materia di operazioni con parti correlate e dettano altresì i principi di comportamento da seguire per l'esecuzione delle operazioni in oggetto.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, ove l'Assemblea dei soci non vi abbia provveduto, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri il Presidente, al quale sono attribuiti i compiti allo stesso assegnati dalla legge, dallo Statuto, dai regolamenti interni e dalle procedure del Gruppo GHC.

Il Presidente, in coerenza con i compiti attribuitigli dalla legge, dallo Statuto e dalle procedure del Gruppo GHC, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, coordinandone i lavori, e svolge una funzione di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi.

Inoltre, il Presidente, in conformità con quanto previsto dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile, dallo statuto sociale e dal Codice di Corporate Governance, tra l'altro, cura con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione:

a. l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, agendo anche come raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi;
b. che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
c. che l'attività dei Comitati endo-consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
d. d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo GHC, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti ovvero chiarimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
e. che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
f. l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine;
g. al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, d'intesa con l'Amministratore Delegato, propone una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente, con l'ausilio del Segretario e delle competenti funzioni aziendali della Società, ha curato l'efficace funzionamento dei lavori consiliari (ivi inclusa l'idonea informativa preconsiliare e complementare, coordinando la gestione della piattaforma "cloud" a ciò dedicata) assicurandosi che i consiglieri ricevessero informazioni e documenti per essere sufficientemente preparati a trattare gli argomenti posti all'ordine del giorno e promuovendo il dibattito consiliare durante le adunanze; ha coordinato l'attività del Consiglio di Amministrazione con quella dei comitati endoconsiliari; ha promosso gli approfondimenti necessari in caso di dubbi in capo ai consiglieri durante le sedute consiliari; ha invitato i dirigenti della Società a intervenire in sede consiliare per fornire opportuni approfondimenti e chiarimenti; ha informato il Consiglio di Amministrazione dell'andamento del titolo e

del giudizio degli analisti nonché degli esiti degli incontri con gli investitori istituzionali. Maggiori dettagli su ciascuna di dette attività sono forniti nelle sezioni pertinenti della presente Relazione.

In merito alle sessioni di induction curate dal Presidente, con l'ausilio del Segretario, si evidenzia che nel corso dell'Esercizio si sono tenuti i seguenti incontri, aperti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società:

induction sul business in occasione della Mid Cap conference;
incontri organizzati da Assonime sulla corporate governance in relazione a:
o la funzione del Codice tra auto-disciplina e regolamentazione: adesione, grado di applicazione, proporzionalità;
o verso il nuovo Codice: la governance del successo sostenibile e il dialogo con gli stakeholder;
o il ruolo del board nel processo di nomina degli amministratori: dall'autovalutazione alla presentazione delle liste/dei candidati
attività di formazione in ambito Enterprise Risk Management agli organi di gestione e controllo della Società, finalizzata alla condivisione delle logiche, strumenti e buone pratiche di settore;
incontro organizzato da Assonime in relazione alla stagione assembleare 2022: regime emergenziale e prospettive future;
incontro organizzato da Assonime sulle politiche di dialogo con gli azionisti;
incontro organizzato dalla CONSOB, dal Comitato Italiano per la Corporate Governance e da Assonime, avente ad oggetto "La Corporate Governance in epoca di transizioni".

Inoltre, fra la data di inizio dell'esercizio 2022 e quella di approvazione della presente Relazione, si sono tenuti i seguenti incontri, aperti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società:

incontro organizzato da Assonime sulla evoluzione dell'organo amministrativo tra sostenibilità e trasformazione digitale;
incontro organizzato da Assonime sul rapporto di corporate governance.

Con riferimento alla gestione delle informazioni societarie e all'adozione della relativa regolamentazione aziendale, si rinvia a quanto indicato in dettaglio sub 5. Gestione delle informazioni societarie.

Segretario del Consiglio

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, richiamando le pertinenti previsioni statutarie e del Codice di Corporate Governance, indica che la Società ha stabilito che il Direttore Affari Legali e Societari assista il Presidente in veste di segretario del Consiglio medesimo.

Al Segretario sono affidate le attività di organizzazione e segreteria delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché di verbalizzazione delle medesime. In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Segretario fornisce inoltre un fondamentale supporto all'attività del Presidente, nonché – con imparzialità di giudizio – assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Per quanto concerne i requisiti del Segretario, il Regolamento prevede che esso venga individuato tra soggetti in possesso di laurea magistrale e comprovata esperienza negli affari societari di società di capitali.

L'avv. Giulia Scirpa, Direttore Affari Legali e Societari della Società (in possesso di laurea magistrale e comprovata esperienza negli affari societari di società di capitali), è stata nominata Segretario del Consiglio, nella riunione del 30 aprile 2021, in tale veste ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio nel corso dell'Esercizio garantendo la regolare organizzazione e l'attività di segreteria delle riunioni del Consiglio nonché di verbalizzazione delle medesime. Allo stesso modo, il Segretario ha partecipato a tutte le riunioni dei Comitati istituiti in seno al Consiglio nel corso dell'Esercizio garantendo la regolare organizzazione e l'attività di segreteria delle riunioni di ciascun Comitato nonché di verbalizzazione delle medesime.

Inoltre, il Segretario ha svolto le proprie altre funzioni ai sensi di legge, di statuto, di quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, nonché delle disposizioni di cui al Regolamento del Consiglio di Amministrazione e ai Regolamenti di Comitati endo-consiliari. In particolare, il Segretario ha supportato in via continuativa il Presidente nello svolgimento delle proprie funzioni, come individuate in maggior dettaglio sub 4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ivi incluse quelle relative al funzionamento dei lavori consiliari, all'informativa pre-consiliare (gestendo la piattaforma "cloud" a ciò dedicata) e complementare, al coordinamento con le attività dei Comitati, all'organizzazione delle sessioni di induction.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto, per la gestione sociale e per l'esecuzione delle proprie deliberazioni il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega nei limiti di legge, ad uno o più amministratori, eventualmente con la qualifica di amministratori delegati.

In particolare, in data 30 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Cav. Avv. Maria Laura Garofalo Amministratore Delegato della Società, nonché "datore di lavoro" ai sensi del D.lgs. 81/2008 ai fini della disciplina in materia di salute e sicurezza sul lavoro. Le attribuzioni delegate in tale data sono

state successivamente modificate in data 28 luglio 2022 al fine di allineare i poteri dell'Amministratore Delegato rispetto a quanto previsto dalle "Linee Guida sulle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario", approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2022.

In particolare, all'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, attribuendo allo stesso la rappresentanza legale ai sensi di legge e di statuto, esclusi soltanto quelli riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione con i limiti previsti nell'ultimo capoverso. A titolo esemplificativo e non esaustivo, sono compresi tra i poteri conferiti all'Amministratore Delegato quelli per:

a) compiere qualsiasi operazione di acquisto o di vendita di beni mobili, anche iscritti in pubblici registri, stipulare contratti di utenza, di somministrazione, di fornitura, di acquisizione o prestazione di servizi, e quant'altro occorrente per il regolare funzionamento della Società; prendere e concedere in locazione anche finanziaria o in affitto beni mobili, determinandone tutte le condizioni e le clausole;
b) compiere qualsiasi operazione bancaria e finanziaria con banche ed istituti di credito, ivi compresa la richiesta di nuovi affidamenti, l'assunzione di mutui e di prestiti a breve nonché a medio-lungo termine, il rilascio di fideiussioni e garanzie in genere nell'interesse della Società e delle società controllate, l'apertura e la chiusura di conti correnti bancari e l'intrattenimento dei relativi rapporti, la costituzione dei depositi di titoli a custodia o in amministrazione, ogni operazione connessa a tali depositi e qualsiasi altra operazione finanziaria con istituti bancari od enti finanziari, effettuare operazioni di versamento e prelevamento, emettere assegni ordine di bonifico, verificare tali conti e dare loro il benestare, effettuare operazioni di prelievo allo scoperto sui conti correnti stessi nei limiti rispettivamente concessi dalle banche; girare sia per lo sconto sia per l'incasso, effetti cambiari, assegni e titoli di credito in genere ed esigere il relativo importo, protestare e quietanzare effetti e titoli all'ordine; locare, aprire e disporre di cassette di sicurezza, ritirare e depositare somme, valori e titoli; emettere tratte e ricevute bancarie in attuazione di contratti; esigere crediti di qualsiasi natura vantati dalla società, incassare somme, rilasciare quietanze e dichiarazioni liberatorie, promuovere azioni in qualsiasi sede, anche esecutive, per ottenere il pagamento, rinunciare a crediti, addivenire ad accordi bonari ed a transazioni con ogni più ampia facoltà di definirne condizioni e clausole;
c) effettuare operazioni di cessione di crediti pro-soluto e/o pro-solvendo, operazioni finanziarie di factoring, mediante cessione di crediti presenti e futuri derivanti dagli ordini/contratti stipulati e da stipulare tra la Società e soggetti terzi. Il tutto con le ampie facoltà comprese quelle di convenire il periodo delle prestazioni oggetto delle cessioni di crediti, convenire ogni patto e condizione da inserire nei contratti da stipulare; autorizzare il versamento dei crediti vantati dalla società sui conti intestati

alla Società di factoring ed autorizzare quest'ultima a riscuotere e rilasciare quietanza con piena liberazione del debitore ceduto; prestare ogni garanzia circa l'esistenza dei rapporti da cui sorgono i crediti e regolarne la completa esecuzione delle relative prestazioni, nonché circa la libertà dei crediti da pegni, sequestri, pignoramenti, oneri, gravami o vincoli di qualsiasi tipo e che gli stessi sono liberamente cedibili e che non possono essere opposti in compensazione, neppure parziale di crediti vantati dal debitore ovvero qualunque altro terzo, pubblico o privato; consegnare alla società di factoring tutti i documenti probatori dei crediti; sottoscrivere i contratti di cui trattasi, gli allegati ed ogni altro documento occorrente finalizzato alla stipula; fare elezione di domicilio: fare quant'altro riterrà necessario, utile ed opportuno per il perfezionamento delle operazioni di cessione e factoring;

d) assumere, promuovere, trasferire personale dipendente (ivi inclusi i dirigenti), fissarne le qualifiche ed il trattamento economico, gestirne e/o risolvere i relativi rapporti di lavoro; in relazione ai suddetti rapporti di lavoro, promuovere azioni di qualsiasi natura ritenute necessarie o utili per la gestione della società e rappresentarla nei confronti di qualsiasi Ente od Amministrazione pubblica o privata e rappresentarla in giudizio;
e) rappresentare la Società in assemblee di altre società, consorzi ed enti in genere e nei rapporti con detti enti, i loro organi, fare proposte approvare o respingere deliberazioni, nominare o delegare terzi o dipendenti della società per intervenire alle assemblee ed alle riunioni di dette società e consorzi, esercitando il diritto di voto;
f) rappresentare stabilmente la Società all'interno di associazioni di categoria sia territoriali che nazionali, assumere cariche associative all'interno delle stesse e prendere tutte le decisioni del caso;
g) rappresentare la Società nei confronti di qualsiasi Ente Pubblico o privato e di qualsiasi Pubblica Amministrazione con ogni più ampio potere, nei confronti di qualsiasi autorità amministrativa, politica, militare, sindacale, giudiziaria, di mercato, a livello statale, regionale, provinciale e comunale, comprese le autorità indipendenti e di vigilanza, quelle tributarie e doganali; compresa quindi la facoltà di sottoscrivere qualsiasi atto, comunicazione, dichiarazione e denuncia anche fiscale, compiere qualsiasi adempimento di legge obbligatorio o volontario, comunque, ritenuto necessario od utile nell'interesse della società;
h) presentare, anche per conto e nell'interesse delle società controllate, offerte di servizi sanitari ad enti pubblici e privati, stipulare, modificare, risolvere e rescindere contratti, convenzioni, accordi, stabilendone le relative condizioni contrattuali e determinando ed accettando corrispettivi, tariffe e rette e tutti gli altri patti e condizioni, convenire cauzioni e garanzie;
i) provvedere al coordinamento tecnico e finanziario della Società e delle società controllate e di quelle nelle quali la Società abbia interessenze, sia di maggioranza che di minoranza, ed in quelle che in futuro

potessero essere direttamente o indirettamente controllate o collegate, con facoltà di concedere avalli, fideiussioni e garanzie reali e personali a favore di terzi nell'interesse di dette società;

j) curare la predisposizione di qualsiasi dichiarazione e certificazione fiscale della Società, obbligatorie o comunque utili o necessarie, comprese le certificazioni modello CUD, le dichiarazioni IVA periodiche ed annuali, le dichiarazioni modello UNICO e modello 770, sottoscrivere le dichiarazioni suddette in nome della Società, provvedere al loro tempestivo inoltro nei termini di legge;
k) tenere i rapporti con l'ufficio di collocamento, l'INPS, l'INAIL ed altri Istituti previdenziali ed assicurativi, l'Ufficio del Lavoro, l'Ispettorato del Lavoro, le Organizzazioni sindacali dei lavoratori e dei datori di lavoro, qualsiasi altro ufficio, Ente od Autorità, rappresentando la Società in ogni intervento che si rendesse necessario in materia riguardante il lavoro ed il personale della società, con facoltà all'uopo, di delegare di volta in volta altri dipendenti della società;
l) in qualità di datore di lavoro, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 81/2008, adottare tutte le misure e i provvedimenti necessari ad assicurare l'osservanza di quanto disposto dal D. Lgs. 81/2008 e successive modifiche e integrazioni, nonché di tutte le ulteriori vigenti normative applicabili in materia di sicurezza e salute dei lavoratori sui luoghi di lavoro, effettuare e curare tutti gli adempimenti prescritti dalle suddette normative, con i più ampi poteri gestori, organizzativi e di rappresentanza e senza limiti di spesa (e anche fuori di eventuali limiti di budget annuale e/o di eventuali limitazioni o esclusioni previste con riferimento ad altri poteri delegati, salva la necessità in tali casi di convocare prontamente il Consiglio di Amministrazione per informativa in merito ai provvedimenti assunti) e con facoltà di nominare procuratori speciali e delegare terzi e/o dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. 81/2008 nei limiti di quanto delegabile ai sensi dello stesso decreto, con facoltà anche di autorizzare sub-deleghe; il tutto con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente in merito all'esercizio dei poteri in oggetto;
m) impartire istruzioni dettagliate e precise al personale dipendente della Società, affinché le disposizioni e le norme richiamate nei punti precedenti, vengano applicate e fatte applicare comunque senza eccezioni, controllando la puntuale osservanza delle istruzioni impartite;
n) curare rappresentando la Società e sotto la propria personale responsabilità, l'osservanza di ogni e qualsiasi disposizione o norma vigente, legislativa, amministrativa, fiscale, contrattuale, regolamentare, tra cui quelle in materia di edilizia, di prevenzione incendi, di sanità, esercitando ogni controllo necessario od opportuno, preventivo, concomitante e successivo, inerente e conseguente;
o) conferire incarichi professionali determinando le prestazioni ed i corrispettivi;
p) firmare l'ordinaria corrispondenza della Società;
q) sovraintendere l'attività operativa della Società e delle società controllate, nel rispetto delle linee di indirizzo programmatiche stabilite dall'organo amministrativo e/o individuate in accordo con l'organo amministrativo stesso;
r) curare l'osservanza delle norme vigenti in tema di collocamento, di previdenza ed assistenza obbligatoria, assicurandosi che dai competenti uffici della Società, venga data adeguata assistenza in proposito a tutti i dipendenti;
s) stipulare polizze di assicurazione, anche per conto delle società controllate, riscuotendo le relative indennità e gli eventuali rimborsi;
t) nominare mandatari e procuratori, per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei propri poteri, determinandone i compensi;
u) costituire nuove società (approvandone il relativo statuto), sottoscrivere il relativo capitale sociale fino ad un importo di euro 300.000 e procedere ai relativi conferimenti in denaro, nominare l'organo amministrativo e l'organo di controllo, stabilendone poteri e compensi, con la specifica autorizzazione ai sensi dell'art 1395 del Codice civile a nominare amministratore unico o componente del consiglio di amministrazione anche se stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato che, oltre alle materie che ai sensi di legge e di statuto non sono delegabili, non rientrano nei poteri delegati all'Amministratore Delegato le seguenti attribuzioni, che restano pertanto di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

l'approvazione del Budget annuale e del Business Plan pluriennale di GHC, del Budget consolidato e del Business Plan pluriennale consolidato del Gruppo GHC (incluso il piano degli investimenti);
le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale, di trasformazione, di fusione e di scissione della Società;
l'esercizio del voto da parte di GHC in seno all'organo assembleare di società controllate nel solo caso in cui la delibera abbia ad oggetto l'aumento e/o la riduzione del capitale sociale per più di euro 5 milioni (ad eccezione delle riduzioni del capitale sociale ex artt. 2446, 2447, 2482 bis e 2482 ter del Cod. civ.), trasformazioni eterogenee, fusioni e scissioni;
la costituzione di nuove società il cui capitale sociale sia maggiore dell'importo di euro 300.000;
l'emissione di prestiti obbligazionari o di altri strumenti finanziari, anche non quotati;
l'acquisto e l'alienazione di beni immobili, di aziende e rami di aziende, di partecipazioni in società o altri enti;
la sottoscrizione di contratti derivati che non abbiano quale esclusiva finalità la copertura dei rischi finanziari;

• le operazioni che, pur rientrando nelle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, abbiano un controvalore complessivo superiore al 5% del patrimonio netto del Gruppo GHC risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione della Società.

L'Amministratore Delegato ha, inoltre, la rappresentanza generale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio in forma disgiunta nell'ambito dei poteri delegati.

Presidente e Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

In data 30 aprile 2021, l'Assemblea dei Soci ha nominato il prof. Alessandro Maria Rinaldi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto di volta in volta vigente. Egli ha la rappresentanza e la firma della Società in forma disgiunta.

Ai sensi dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) accerta i presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato (anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati) sulla base delle risultanze di un apposito elenco tenuto a cura della Società (articolo 7); (ii) verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta il diritto di intervento e di voto dei soci, constata la regolarità delle deleghe, dirige e regola la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilisce le modalità delle votazioni, nonché accerta e proclama i relativi risultati (articolo 20); (iii) convoca il Consiglio di Amministrazione, nonché accerta la necessità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione possano essere tenute in video conferenza o in audio conferenza (articolo 30); (iv) ha la rappresentanza legale della Società (articolo 33).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea. In caso di sua assenza o impedimento, l'Assemblea è presieduta da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione. In difetto di tale designazione, l'Assemblea eleggerà il proprio Presidente.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede il Consiglio stesso. In caso di sua assenza o impedimento, lo sostituisce il Vicepresidente più anziano per età, se nominato, oppure - in assenza del Vicepresidente - il consigliere più anziano per età.

Al Presidente non sono state delegate attribuzioni esecutive, né è qualificabile come CEO ai sensi del Codice di Corporate Governance, né allo stesso è stato attribuito uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Alla data della Relazione non è stato nominato un Vicepresidente.

Si precisa che il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società, né l'azionista di controllo della stessa.

Comitato esecutivo

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può istituire un comitato esecutivo, determinandone il numero dei componenti ed i poteri nei limiti di legge.

***

Alla data della Relazione non è stato costituito un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Delegato Cav. Avv. Maria Laura Garofalo ha riferito al Consiglio, in occasione delle riunioni consiliari, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitele dal Consiglio, alla prima riunione utile e con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato Cav. Avv. Maria Laura Garofalo, i seguenti consiglieri si qualificano quali amministratori esecutivi alla luce della relativa definizione contenuta nel Codice di Corporate Governance:

il consigliere Claudia Garofalo è amministratore esecutivo in quanto, nel suo ruolo di "Head of Finance" della Società, ricopre un incarico direttivo nell'Emittente;
il consigliere Guido Dalla Rosa Prati è amministratore esecutivo in ragione del fatto che ricopre la carica di amministratore delegato della società del Gruppo Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l., è destinatario di limitate deleghe gestionali nelle società del Gruppo Hesperia Hospital Modena S.r.l.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Gli amministratori indipendenti della Società sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società. Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF.

Il Consiglio esegue la valutazione sia sulla base dei criteri di indipendenza ex lege, sia applicando tutti i criteri del Codice di Corporate Governance, tempo per tempo vigenti.

La valutazione in merito al perdurare del possesso dei requisiti di indipendenza da parte degli amministratori indipendenti viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale in occasione della riunione del Consiglio che approva il progetto di bilancio.

Con riguardo al Consiglio in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2021, alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla data della Relazione, si precisa che gli amministratori indipendenti sono quattro: (i) dott.ssa Franca Brusco (candidata alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione nella lista presentata da un raggruppamento di azionisti istituzionali di minoranza titolari, al momento della presentazione della lista, di una partecipazione pari al 5,24086% del capitale sociale e votata dal 10,542% dei voti partecipanti all'Assemblea), (ii) avv. Giancarla Branda, (iii) prof. avv. Federico Ferro-Luzzi e (iv) avv. Nicoletta Mincato (candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione nella lista presentata dagli azionisti di maggioranza Larama98 S.p.A., Maria Laura Garofalo e An.Rama S.p.A. titolari, al momento della presentazione della lista, di una partecipazione complessiva pari al 64,3% del capitale sociale di GHC e votata dall'89,458% dei voti partecipanti all'Assemblea), e sono in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dei requisiti previsti dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance. La verifica dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ai quattro amministratori indipendenti è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti, in data 30 aprile 2021 e comunicata al mercato, nella medesima data, sulla base della documentazione fornita dagli interessati ed in particole sulla base dei seguenti documenti: (i) curriculum vitae aggiornato, corredato da tutti gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società; (ii) comunicazione di accettazione della nomina alla carica di amministratore della Società; (iii) attestazione del possesso dei requisiti di onorabilità per l'assunzione della carica di sindaco in società con azioni quotate, previsti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dall'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamati dall'art. 147-quinquies del TUF; (iv) attestazione del possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF e dal criteri indicati dal Codice di Corporate Governance.

In data 16 marzo 2022 e in data 16 marzo 2023 il Consiglio, nell'ambito delle proprie attività di verifica annuale, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti quattro consiglieri non esecutivi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e l'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione dei sindaci all'Assemblea annuale degli Azionisti.

Sulla base di quanto sopra, si può affermare che gli amministratori qualificati come "indipendenti". alla data di chiusura dell'Esercizio, erano in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, si può affermare che detti amministratori indipendenti sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance anche alla data della presente Relazione.

Nella suddetta verifica il Consiglio ha tenuto conto anche dei criteri quantitativi e qualitativi volti a valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di amministratori e sindaci di cui alla Raccomandazione 7 (secondo capoverso) del Codice di Corporate Governance, adottati dal Consiglio di Amministrazione stesso in data 30 aprile 2021 (anche in ossequio a quanto previsto per gli emittenti STAR in forza dell'articolo 2.2.3., comma 3, lettera m), del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.). Detti criteri prevedono che sia ritenuta "significativa" (e quindi idonea a ritenere compromessa, o apparentemente compromessa, l'indipendenza):

A. la relazione commerciale, finanziaria o professionale che abbia prodotto un reddito pari o superiore, nell'arco dell'esercizio:
i. al 15% del reddito complessivo personale annuale lordo dell'Amministratore ovvero del Sindaco; e/o
ii. al 2,5% del reddito annuo della società controllata dallo stesso Amministratore ovvero del Sindaco o delle quali egli sia amministratore esecutivo, o dello studio professionale o società di consulenza dei quali egli sia socio; restando inteso che, con riguardo ai Sindaci, nel computo non si considera la remunerazione percepita dalla società controllata da GHC e/o dalla società controllante GHC per incarichi ricoperti in organi di controllo;
B. la percezione di una remunerazione aggiuntiva erogata da una società controllata di GHC e/o dalla società controllante GHC pari o superiore al 50% rispetto a quella fissa, prevista per la carica di Amministratore di GHC e la partecipazione ai relativi Comitati. Nel computo si considera anche la remunerazione percepita dalla società controllata e/o dalla società controllante in forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche in base azionaria.

Indipendentemente da quanto sopra, i criteri qualitativi e quantitativi approvati dal Consiglio d'Amministrazione prevedono che, in ogni caso, venga inficiata l'indipendenza dell'Amministratore o del Sindaco che è partner di uno studio professionale o di una società di consulenza che riceva importi nell'esercizio che rappresentino il 25% dei costi annui sostenuti da GHC per attività consulenziale e/o professionale per tipologia.

***

Circa le attività dei Comitati, si rinvia alle rispettive sezioni della presente Relazione.

Lead Independent Director

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione – non versando la Società in alcune delle situazioni di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance – non ha designato alcun amministratore indipendente quale Lead Independent Director ai sensi della Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, non sussistendo le circostanze che ne richiedono la nomina.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Al fine di disciplinare l'utilizzo delle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le seguenti procedure: (i) procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro insider ("Procedura Informazioni Privilegiate"), e (ii) procedura internal dealing ("Procedura Internal Dealing").

Entrambe le procedure sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com, rispettivamente nelle sezioni "Governance/Procedure" e "Governance/Internal Dealing".

Di seguito si riporta una breve descrizione della Procedura Informazioni Privilegiate e della Procedura Internal Dealing.

5.1 PROCEDURA PER LA GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E LA TENUTA DEL REGISTRO INSIDER

La Procedura Informazioni Privilegiate è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 agosto 2018 (con efficacia dal 30 ottobre 2018) e successivamente modificata con delibere del Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2020 e 28 ottobre 2021 e, da ultimo, con decisione dell'Amministratore Delegato del 14 dicembre 2022 (assunta ai sensi dell'articolo 9 della Procedura medesima), e comprende nella sua ultima revisione anche le previsioni precedentemente inserite nella "Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro Insider e del Registro delle informazioni Rilevanti" emessa in data 8 agosto

2018 (con efficacia dal 30 ottobre 2018) e successivamente modificata da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020 e pertanto non più in vigore.

La Procedura Informazioni Privilegiate contiene le disposizioni relative alla gestione di Informazioni Rilevanti e alla gestione e alla comunicazione all'esterno di Informazioni Privilegiate riguardanti la Società e le società dalla stessa controllate, in conformità con quanto previsto dalle Linee Guida della Consob n. 1/2017, in materia di "Gestione delle informazioni privilegiate", nonché dall'art. 1, Raccomandazione 1, lett. f) del Codice di Corporate Governance. La Procedura Informazioni Privilegiate disciplina, inoltre, le modalità di tenuta e aggiornamento: (i) del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate nello svolgimento di determinati compiti e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, sia che si tratti di lavoro dipendente o altro, quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito, in ottemperanza alle disposizioni contenute nell'articolo 18 del Regolamento MAR e nel Regolamento di esecuzione (UE) 2022/1210 della Commissione del 13 luglio 2022 (che ha abrogato e sostituito, nel corso dell'Esercizio, il precedente Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347 del 10 marzo 2016; le novità introdotte dal primo dei Regolamenti di esecuzione citati hanno costituito il fondamento dell'intervento di revisione della Procedura da parte dell'Amministratore Delegato effettuato in data 14 dicembre 2022); e (ii) ove venga istituito, del registro delle persone che hanno accesso a singole Informazioni Rilevanti, e con le quali GHC intrattenga la stessa tipologia di rapporti summenzionata.

Al rispetto della Procedura Informazioni Privilegiate sono tenuti tutti i componenti degli organi sociali, i dipendenti e collaboratori della Società e delle Società Controllate, nonché gli altri soggetti che agiscono in nome e per conto di GHC o delle Società Controllate e hanno accesso, su base permanente o occasionale, ad Informazioni Rilevanti e/o ad Informazioni Privilegiate.

5.2 PROCEDURA INTERNAL DEALING

La Procedura Internal Dealing è volta a disciplinare con efficacia cogente i flussi informativi inerenti alle operazioni ivi elencate ed effettuate - anche per il tramite di interposta persona - dai Soggetti Internal Dealing in conformità con quanto disposto dall'articolo 114, comma 7, del TUF, dagli articoli 152-sexies – 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, nonché dall'articolo 19 del MAR e dal Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015, che integra il MAR per quanto riguarda, tra l'altro, le soglie di comunicazione, l'autorità competente per le notifiche dei ritardi, il permesso di negoziare durante periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica.

La Procedura Internal Dealing indica le persone qualificate come "Soggetti Internal Dealing" e gli obblighi ai quali gli stessi sono tenuti, nel rispetto della normativa vigente.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 30 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'Assemblea che ne ha deliberato la composizione per il triennio 2021-2023, in considerazione di quanto previsto dalle Raccomandazioni 16 e 17 del Codice di Corporate Governance, ha istituito al proprio interno, in continuità con il precedente triennio, i seguenti comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive:

(i) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità attribuendo allo stesso le funzioni individuate dal Codice di Corporate Governance, nonché le funzioni del comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, fatta eccezione per la materia della remunerazione che è di competenza del Comitato Nomine e Remunerazioni;
(ii) il Comitato Nomine e Remunerazioni attribuendo allo stesso le funzioni individuate dal Codice di Corporate Governance, così accorpando le funzioni del comitato nomine e del comitato remunerazioni, secondo un sistema di governo societario ritenuto maggiormente efficiente ed efficace, tenuto conto dell'attività e della struttura organizzativa della Società e della sua qualifica come società "non grande" ai sensi del suddetto Codice; ciò, inoltre, senza pregiudizio per il rispetto delle disposizioni del Codice relative alla composizione del Comitato.

Ruolo	Comitato Nomine e	Comitato Controllo Rischi e
	Remunerazioni	Sostenibilità
Presidente	Federico FERRO-LUZZI Franca BRUSCO
Componente	Giancarla BRANDA	Federico FERRO-LUZZI
Componente	Franca BRUSCO	Nicoletta MINCATO

I Comitati così istituiti in data 30 aprile 2021 alla data della presente Relazione risultano così composti:

Tutti i componenti dei suddetti Comitati possiedono i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che ciascun Comitato endoconsiliare adotti un regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, per il funzionamento dello stesso, il quale deve essere coerente con quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dei Comitati, ha approvato i regolamenti dei Comitati in data 14 maggio 2021 e li ha successivamente aggiornati in data 18 febbraio 2022. Detti regolamenti – come si dirà in maggior dettaglio nei paragrafi dedicati ai singoli Comitati istituiti e operativi in seno alla Società – dettano regole sulla composizione e sul funzionamento del Comitato di riferimento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

I Comitati interni al Consiglio, nello svolgimento delle proprie attività, hanno facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e possono avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Tutte le riunioni dei Comitati interni al Consiglio sono regolarmente verbalizzate. Inoltre, ciascun Comitato riferisce, per il tramite del suo Presidente, al primo Consiglio di Amministrazione utile in ordine alle attività svolte dal Comitato stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.

Si precisa che alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice di Corporate Governance attribuiscono ai comitati.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In coerenza con quanto indicato dalla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance per le società "non grandi", l'autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

Sino al 2021, ai sensi del criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del previgente Codice di Autodisciplina, il processo di autovalutazione è stato condotto annualmente, da ultimo nel marzo 2021. Nel corso del 2022 e nei primi mesi del 2023, applicando il principio di proporzionalità di cui alla ricordata Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, non è stato condotto un simile processo nel corso dell'Esercizio. L'autovalutazione sarà condotta – nel corso dell'Esercizio e, se del caso, nei primi mesi del 2024 – in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, al quale dovrà procedersi a seguito dell'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

In merito alla successione degli Amministratori, si veda il paragrafo 4.2 della Relazione.

7.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Il Consiglio ha istituito un Comitato Nomine e Remunerazioni che accorpa le funzioni previste dal Codice di Corporate Governance per il comitato nomine e per il comitato remunerazioni.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023 e sino alla data della presente relazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni è composto dai consiglieri non esecutivi e indipendenti Federico Ferro-Luzzi, Giancarla Branda e Franca Brusco. Tutti i membri del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni è il prof. avv. Federico Ferro-Luzzi, nominato dal Comitato stesso in conformità con il Regolamento interno, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni sono coordinati dal Presidente del Comitato.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, si adopera altresì affinché la documentazione preparatoria relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza dei componenti del Comitato e dei sindaci con congruo anticipo e, comunque, almeno 2 giorni prima della data fissata per la riunione del Comitato. Nei casi in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, anche in virtù dei termini osservati per la convocazione, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione del Comitato. Il Regolamento del Comitato non contempla generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni. Nel corso dell'Esercizio, il suddetto termine di preavviso è stato rispettato (registrandosi una media di circa 2,3 giorni intercorrenti tra la data di messa a disposizione dei documenti e la data della riunione).

Le riunioni sono regolarmente verbalizzate dal segretario del Comitato; il verbale è trasmesso agli intervenuti e sottoscritto dal Presidente e dal segretario, che ne custodisce copia tenendola a disposizione del Comitato stesso e del Consiglio di Amministrazione.

Durante l'Esercizio il Comitato si è riunito dieci volte, per la durata media di circa 1 ora e 10 minuti, registrando la regolare ed assidua presenza dei componenti, con una media di circa il 93% circa delle presenze, e la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o di almeno un altro sindaco. Su invito del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, hanno assistito ai lavori il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Chief Financial Officer e alcuni consulenti della Società. Durante le riunioni di Comitato svoltesi nel 2022 sono stati coinvolti i seguenti

manager aziendali responsabili di funzione, con la relativa frequenza di partecipazione: General Counsel (100%), CFO (40%), Direttore Generale (60%) (si segnala che la limitata partecipazione del CFO e del Direttore Generale, su base individuale, è dovuta al venir meno di quest'ultima figura nel corso dell'Esercizio e, a seguito di ciò, alla successione del CFO quale soggetto invitato, per le attività e funzioni di riferimento, alle riunioni degli organi sociali).

Per l'esercizio 2023, sono previste 7 riunioni del Comitato, quattro delle quali si sono già tenute. Le riunioni già tenutesi nel corso dell'esercizio 2023 hanno avuto una durata media di circa 1 ora e 54 minuti. Ai lavori sono stati invitati a partecipare, in funzione delle materie trattate, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Financial Officer. Durante le riunioni di Comitato svoltesi nel 2023, fino alla data della presente relazione, sono stati coinvolti i seguenti manager aziendali responsabili di funzione, con la relativa frequenza di partecipazione: General Counsel (100%), CFO (100%).

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni sono contenute nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

L'informativa che segue riguarda le attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazioni con funzioni di Comitato Nomine ("Comitato"); le attività svolte nell'Esercizio in materia di remunerazioni sono invece dettagliate nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, approvata e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (la "Relazione sulla Remunerazione"), a disposizione sul sito della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato è un organo con funzioni istruttorie, consultive e propositive, con il compito principale, in materia di nomine, di individuare la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento e, in materia di remunerazione, di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management della Società.

Il Regolamento del Comitato, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 14 maggio 2021 (come successivamente modificato in data 18 febbraio 2022), attribuisce allo stesso compiti e funzioni del Comitato in materia di nomina degli amministratori e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione coadiuvando il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle seguenti attività:

a) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati. In particolare, il Comitato elabora criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei consiglieri di

amministrazione delle Società. Con riguardo alla valutazione dell'indipendenza dei consiglieri della Società, ai sensi del Codice di Corporate Governance, propone al Consiglio di Amministrazione i criteri quantitativi e qualitativi da considerare per la valutazione della significatività (i) delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti ai sensi della raccomandazione n. 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance, eventualmente intrattenute dagli amministratori, nonché (ii) dell'eventuale remunerazione aggiuntiva rilevante ai sensi della raccomandazione n. 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance percepita dagli amministratori da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante rispetto al compenso fisso per la carica e a quello percepito per la partecipazione ai comitati endo-consiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;

b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati. In particolare, formula al Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni rinnovo del Consiglio di Amministrazione e tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione di cui alla precedente lett. a), la propria raccomandazione in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio è ritenuta opportuna;
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione. In particolare, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nella selezione dei candidati alla carica di amministratore da cooptare qualora, nel corso dell'esercizio, vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, comma 1, c.c.), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
d) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, ove previsto dallo Statuto, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 gennaio 2022 ha deliberato, su proposta del Comitato medesimo, di assegnare un budget di spesa al Comitato Nomine e Remunerazioni, da utilizzare per

l'adempimento dei propri compiti (sia in ambito nomine che remunerazioni), pari a euro 30.000 per l'anno 2022.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha svolto le seguenti attività principali (in funzioni di Comitato Nomine):

1. istruttoria per la verifica annuale dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei consiglieri;
1. revisione della Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione;
1. revisione dei criteri quanti-qualitativi per valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di amministratori e sindaci;

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Per le informazioni relative alle funzioni e al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni in materia di remunerazioni si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e messa a disposizione sul sito della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".

In data 16 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, la politica adottata da GHC per la remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci per l'esercizio 2023 (la "Politica per la Remunerazione").

Per maggiori informazioni e dettagli sulla Politica per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, e messa a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società per la consultazione da parte degli Azionisti della Società.

L'Assemblea dei Soci della Società, convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio 2022 ai sensi dell'articolo 2364, comma 2, del Cod. civ., è convocata anche per deliberare, mediante voto vincolante, sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, (contenente (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 Cod. civ., dei componenti degli organi di controllo), e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica) e, mediante voto non vincolante, sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione (contenente in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e il direttore generale, le voci che compongono la remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 e le altre informazioni previste nell'art. 123-ter, comma 4, del TUF).

Nell'esercizio in corso il Comitato Nomine e Remunerazioni verificherà la corretta attuazione della Politica per la Remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione.

In occasione dello scioglimento del rapporto con il precedente Direttore Generale della Società, efficace dal 1° giugno 2022, la Società ha informato il mercato: (i) delle attività di aggiornamento della struttura organizzativa derivanti dal venir meno di tale figura; (ii) del fatto che il Direttore Generale deteneva n. 3.600 azioni della Società e che l'interruzione del rapporto professionale non determinava l'attribuzione di indennità o altri benefici conseguenti all'estinzione del rapporto.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche "SCIGR") ha un ruolo centrale nel processo decisionale di Garofalo Health Care S.p.A. (di seguito anche "GHC" o "Capogruppo") in quanto società quotata, ed è definito, in conformità con i principi di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance, come l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo, una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello specifico, lo SCIGR è finalizzato a:

contribuire al successo sostenibile nel medio e lungo termine del Gruppo GHC;
supportare una conduzione dell'impresa sana e coerente con gli obiettivi strategici e operativi in ottica di costruzione e mantenimento di valore e di salvaguardia del patrimonio aziendale;
garantire la corretta individuazione e gestione dei potenziali eventi negativi che possono avere impatti sul raggiungimento degli obiettivi aziendali, definendone adeguati piani di prevenzione e contenimento;
verificare, mediante un adeguato sistema di controllo, che i livelli di rischio individuati non siano superati;
assicurare la conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili;
assicurare la verifica dell'accuratezza, della completezza, della veridicità e della trasparenza dell'informativa interna e verso il mercato.

Lo SCIGR, in conformità con la normativa di riferimento applicabile, con il Codice di Corporate Governance e in coerenza con il quadro di riferimento interno e le best practice nazionali e internazionali di settore, si fonda sui seguenti principi:

l'implementazione di uno SCIGR integrato con la struttura organizzativa del Gruppo e l'assetto amministrativo-contabile, che garantisca l'autonomia societaria delle Società Controllate in linea con i principi definiti dalla Capogruppo e che tenga conto delle specificità del settore di appartenenza;
la diffusione di una cultura e la definizione di un approccio basato sull'identificazione, l'analisi, la valutazione, la gestione e il monitoraggio dei rischi e dei relativi controlli mitigativi, a supporto del processo decisionale finalizzato alla definizione ed attuazione delle strategie del Gruppo;
la definizione di compiti e responsabilità all'interno della struttura organizzativa del Gruppo, finalizzati al conseguimento degli obiettivi aziendali, garantendo la segregazione durante lo svolgimento delle attività da parte delle Direzioni/Funzioni organizzative, al fine di evitare lo svolgimento/verifica di attività incompatibili da parte dei soggetti aziendali con responsabilità comuni;
la tracciabilità delle attività e della documentazione inerenti ai processi aziendali oltre che la riservatezza e la disponibilità delle informazioni anche ai fini del rispetto della normativa a tutela della privacy;
il mantenimento di un efficace ed efficiente SCIGR a supporto dello sviluppo sostenibile dell'impresa e in ottica di creazione e conservazione del valore nel medio e lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha definito e aggiornato anche attraverso il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, un documento di Linee Guida del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi affinché i principali rischi della Società e del Gruppo risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo.

In particolare, al fine di assicurare l'efficacia dello SCIGR, sono state previste, in linea con le best practice in materia, attività di verifica e controllo su tre livelli da parte dei soggetti aziendali ai quali sono stati attribuiti specifici ruoli e responsabilità come di seguito rappresentato:

Primo livello: controlli di linea (procedurali, informatici, comportamentali, amministrativocontabili, etc.), ossia verifiche svolte dal management della Capogruppo e delle strutture operative ai fini dell'identificazione e mitigazione dei rischi relativi alle aree di competenza;

Secondo livello: controlli svolti dalle funzioni aziendali che hanno la responsabilità di supervisione specialistica nella gestione dei rischi del Gruppo (risk management, legale, compliance, salute e sicurezza sul lavoro e ambiente, amministrazione e controllo, rischio clinico, etc.);
Terzo livello: controlli svolti dalla Funzione Internal Audit di Gruppo, responsabile di fornire un'indipendente assurance mediante un approccio risk-based, relativamente ai controlli di primo e secondo livello oltre che all'architettura complessiva e al funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché controlli finalizzati a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e delle norme applicabili all'organizzazione, fornendo valore aggiunto nell'implementazione di fattori preventivi.

Principali elementi dello SCIGR definiti dal Gruppo sono:

la formalizzazione di Linee Guida per il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
la presenza di un Chief Executive Officer (l'Amministratore Delegato di GHC) incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la presenza di un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che assicura supporto di natura propositiva e/o consultiva al Consiglio di Amministrazione in relazione al disegno e implementazione del SCIGR;
la presenza di strutture organizzative incaricate dello svolgimento dell'attività di Risk Management (Funzione di Risk Management);
la presenza di una Funzione Internal Audit delegata dal Consiglio di Amministrazione a fornire una assurance indipendente sull'efficienza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
la definizione di un sistema di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria introdotto in conformità a quanto previsto dall'articolo 154-bis del TUF;
la definizione di un sistema normativo di Gruppo che preveda specifici programmi informativi di strumenti normativi del Gruppo (i.e. Codice Etico di Gruppo, finalizzato a promuovere e mantenere un adeguato livello di correttezza, trasparenza ed eticità nella conduzione delle attività del Gruppo; il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 di ciascuna Società del Gruppo).

In data 16 marzo 2023, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione si è espresso favorevolmente sull'efficacia e adeguatezza del

sistema di gestione dei rischi e di controllo adottato dal Gruppo, tenuto conto delle specifiche caratteristiche e del profilo di rischio assunto, nonché delle aree di miglioramento rilevate dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

A) PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI DELLA SOCIETÀ

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito la strategia industriale del Gruppo, volta principalmente a: (i) consolidare il proprio posizionamento nel mercato di riferimento, (ii) consolidare la propria performance economica e finanziaria e rafforzare il posizionamento competitivo, (iii) perfezionare acquisizioni di strutture sanitarie e socio-assistenziali operanti nei comparti strategici in cui il Gruppo è già presente. Sulla base di tali obiettivi di medio-lungo periodo, la Società ha finalizzato l'implementazione del modello di Enterprise Risk Management basato sul framework "Enterprise Risk Management (ERM)" pubblicato nel 2017 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO 20173 ), in grado di identificare e gestire i rischi afferenti ai processi del Gruppo, in linea con le best practice di Risk Management e di settore. Sono stati altresì definiti, e avviata la misurazione, dei Key Risk Indicator per tutte le società del Gruppo, al fine di intercettare eventuali dinamiche di rischio e/o confermare quanto emerso nel corso delle valutazioni. In tale contesto, in data 13 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Procedura Enterprise Risk Management", la quale dispone, fra l'altro, che: (i) il Consiglio di Amministrazione stabilisce le linee guida in materia di gestione dei rischi; (ii) il Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità esamina ed esprime le proprie considerazioni in merito ai RAS del Gruppo, al Piano di Lavoro ERM e alle attività di monitoraggio del Risk Profile; (iii) il Risk Manager del Gruppo, svolge una funzione di gestione e coordinamento dell'intero Modello ERM. In tale assetto, ruolo fondamentale è svolto inoltre dai Risk Coordinator delle società del Gruppo, che hanno il compito di favorire la trasmissione dei flussi informativi, nonché facilitare a livello organizzativo il funzionamento periferico del Modello ERM. Il processo descritto nella Procedura è infatti "interattivo" (assieme ai Risk Owner) e "iterativo" (settore di attività del Gruppo: Ospedaliero, Ambulatoriale e Socio - Assistenziale), in un'ottica di massima partecipazione di tutti gli attori coinvolti, non solo nella fase di valutazione dei rischi, quanto anche nella individuazione e attuazione delle azioni di trattamento. La Procedura indica infine i principali flussi informativi "in entrata" verso la Funzione di Risk Management (valutazione rischi e valorizzazione dei Key Risk Indicator) ed "in uscita" (avanzamento delle attività di Enterprise Risk Management e monitoraggio del Corporate Risk Profile).

A.1) Il sistema di Enterprise Risk Management

³ Enterprise Risk Management – Integrating with Strategy and Performance» pubblicato nel 2017 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

Il sistema di Enterprise Risk Management (ERM) è una componente dello SCIGR ed è posto in essere dal Consiglio di Amministrazione (con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) e dal top management, al fine di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi del Gruppo, consentendo al contempo di determinare il grado di compatibilità di tali rischi rispetto alla propensione agli stessi stabilita dal Consiglio e relative soglie di tolleranza.

In tale ambito, il Risk Manager, con il coinvolgimento delle funzioni organizzative, ha concluso nel corso del 2022 l'implementazione del modello di "Enterprise Risk Management integrato" di Gruppo che propone un approccio orientato a rappresentare la natura e il profilo associato ai principali rischi che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo.

In particolare, il modello ERM di GHC si articola su specifici elementi cardine che interagiscono secondo precise logiche di funzionamento, in particolare:

Risk Appetite Framework: strumento approvato dal Consiglio di GHC con il quale sono stati definiti, per i diversi ambiti di rischio correlati agli obiettivi strategici, il sistema di valori del Gruppo, sia il livello di rischio che il Gruppo è propenso ad assumere (i.e. Risk Appetite), sia il relativo livello di tolleranza (i.e. Risk Tolerance);
Risk Framework: mappa dei rischi chiave del Gruppo nel quale, a ciascun rischio è associata una valutazione della probabilità e dell'impatto tali da pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali (rischio inerente), nonché i presidi di controllo di alto livello che riducono l'impatto (rischio residuo);
Key Risk Indicators (KRI): indicatori per il monitoraggio periodico e costante dei principali ambiti di rischio;
Governance dei rischi: definizione dei ruoli e delle responsabilità dei diversi stakeholder coinvolti nel Gruppo nonché dei flussi informativi per la gestione e il monitoraggio dei rischi valutati come rilevanti per l'organizzazione.

A.2) Le attività di Risk Assessment

Nell'ambito delle attività di Enterprise Risk Management, nel corso del 2022 si è provveduto a redigere e perfezionare la mappatura dei rischi sia a livello di Holding, sia a livello di Società Controllate per tutti i settori del Gruppo. Tali attività hanno consentito di identificare l'universo dei rischi per il Gruppo, nonché di ottenere una valutazione del livello di esposizione al rischio di GHC, in termini di impatto e probabilità di accadimento, individuando i relativi presidi di controllo.

Nell'ambito dell'organizzazione del Gruppo, il Risk Manager, in relazione alla visione globale dei profili di rischio aziendali, e con il supporto della Funzione Internal Audit, coadiuva i Risk Owner nella

predisposizione delle più opportune strategie di gestione e mitigazione del Rischio e nel proporre eventuali ulteriori azioni di Risk Management da implementare al fine di eseguire tale strategia. Inoltre, coordinano le attività di monitoraggio continuativo dei piani di azione definiti presidiando l'esposizione al rischio complessiva per il Gruppo.

Nel dettaglio, nel corso del 2022, ai sensi del Piano di Lavoro presentato, si è proceduto a svolgere attività di risk assurance rispetto ai seguenti macro-ambiti:

analisi della rischiosità associata a tutti i processi di natura operativa, strategica, sanitaria, di compliance e economico-finanziari in termini inerenti e residuali, mappando i relativi presidi di controllo di natura operativa, IT e organizzativa;
alimentazione dei flussi informativi semestrali inerenti specifici Key Risk Indicator su ambiti di rischio rilevanti per il Gruppo, evidenziando eventuali andamenti anomali, eventuali approfondimenti necessari e le azioni di mitigazione;
definizione di un Piano operativo delle attività per il 2022.

A.3) Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Nell'ambito del generale processo di rilevazione ed analisi degli ambiti di rischio di Gruppo, finalizzato alla strutturazione di un sistema di controllo interno che consenta il migliore governo dei rischi aziendali, particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria ("SCIIF"), che costituisce parte integrante del complessivo sistema di controllo interno del Gruppo.

Il suddetto modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria, ossia:

Attendibilità: l'informativa ha le caratteristiche di correttezza ed è conforme ai principi contabili e ai requisiti di leggi e regolamenti applicati, nazionali ed internazionali.
Accuratezza: l'informativa è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.
Affidabilità: l'informativa ha caratteristiche di chiarezza e di completezza al fine di consentire agli investitori di prendere decisioni di investimento consapevoli e coerenti.
Tempestività: l'informativa rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria si fonda principalmente sulla definizione, corretta applicazione, e monitoraggio delle procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile, in linea con le disposizioni della Legge 262/2005, prevedendo inoltre una adeguata attività formazione del personale coinvolto.

In tale ambito, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari:

in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, ha predisposto procedure amministrativo – contabili, che disciplinano i processi collegati alle aree di bilancio ritenute maggiormente significative, per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;
ha definito la metodologia di valutazione dello SCIIF per il Gruppo fornendo alle società controllate le regole, i principi e le tempistiche necessarie al corretto svolgimento delle attività di valutazione del proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Sulla base delle linee guida fornite dalla Capogruppo, ciascuna Società controllata del Gruppo GHC inclusa nell'ambito di applicazione ex L. 262/2005, in base alle specifiche esigenze, ha definito e formalizzato un proprio set di procedure amministrativo-contabili, autonomo rispetto a quello adottato dalla Capogruppo.

L'effettiva applicazione delle procedure amministrativo – contabili delle Società del Gruppo incluse nell'ambito di applicazione della L. 262/2005, è verificata attraverso la definizione ed il deployment di un Piano di attività di monitoraggio, definito in un'ottica Risk Based e incentrato sul progressivo bilanciamento tra attività di test di natura manuale ed attività di test automatizzate, queste ultime svolte attraverso strumenti già adottati dal Gruppo per garantire l'operatività dei processi di closing – Tagetik - ed anche attraverso l'implementazione di tecnologie innovative, quali la Robotic Process Automation. In particolare, l'implementazione degli automatismi di test consente l'esecuzione di analisi massive sull'intero universo delle transazioni relative ai processi oggetto di test. Le attività di test manuale rappresentano un'integrazione dei test automatici ed hanno come input, laddove possibile, le anomalie evidenziate dai singoli "robot", ciascuno per gli ambiti di competenza, proponendosi di analizzare tali anomalie e di riconciliare le differenze emerse. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili si avvale del supporto di una primaria Società di consulenza esterna (Deloitte) per la definizione del Piano delle attività di monitoraggio e l'esecuzione delle attività in esso comprese per la verifica sul processo di informativa finanziaria.

Sulla base degli esiti delle attività di monitoraggio svolte, è definito un Piano degli interventi di miglioramento, nell'ambito del quale sono individuate le azioni di sviluppo e di integrazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, in linea con l'evoluzione del contesto di riferimento,

dell'organizzazione del Gruppo e della normativa nazionale e internazionale applicabile.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

In linea con quanto definito dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance l'Amministratore Delegato di GHC (Chief Executive Officer), Cav. Avv. Maria Laura Garofalo, è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Delegato:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
c) può affidare alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio e fino alla data della Relazione l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha svolto le attività sopra indicate, finalizzate all'implementazione del "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" integrato nel generale assetto organizzativo amministrativo e contabile del Gruppo.

9.2. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio ha istituito un comitato controllo e rischi, con competenze anche in materia di sostenibilità e di operazioni con parti correlate ("Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità"), con funzioni istruttorie,

propositive e consultive, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nonché in conformità con il Regolamento Parti Correlate Consob.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

***

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023 e sino alla data della presente relazione, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stato composto dai consiglieri non esecutivi e indipendenti Franca Brusco, Federico Ferro-Luzzi e Nicoletta Mincato.

In conformità con la Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente, che è scelto tra gli amministratori indipendenti. Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è la dott.ssa Franca Brusco, nominata dal Comitato stesso in conformità con il Regolamento interno, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni sono regolarmente verbalizzate dal segretario del Comitato e il Presidente del Comitato relaziona il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte. Copia del verbale è custodita dal segretario del Comitato e tenuta a disposizione del Comitato stesso e del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, si adopera altresì affinché la documentazione preparatoria relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza dei componenti del Comitato e dei sindaci con congruo anticipo e, comunque, almeno 2 giorni prima della data fissata per la riunione del Comitato. Nei casi in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, anche in virtù dei termini osservati per la convocazione, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione del Comitato. Il Regolamento del Comitato non contempla generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni. Nel corso dell'Esercizio, il suddetto termine di preavviso è stato rispettato (registrandosi una media di circa 2,2 giorni intercorrenti tra la data di messa a disposizione dei documenti e la data della riunione).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 13 volte, per la durata media di circa 2 ore e 54 minuti, registrando la regolare ed assidua presenza dei componenti, con una media del

100% delle presenze, e del Presidente del Collegio Sindacale e/o di almeno un altro sindaco. Durante le riunioni di Comitato svoltesi nel 2022 sono stati coinvolti i seguenti manager aziendali responsabili di funzione, con la relativa frequenza di partecipazione: General Counsel (100%), Responsabile Finanza (15%), CFO (92%), Responsabile Internal Audit (92%), Responsabile IT (31%), Risk Manager (69%), Responsabile Amministrazione e Bilancio (69%), Responsabile Investor Relations e Sostenibilità del Gruppo (62%), Direttore Generale (38%). Hanno anche partecipato la Società di Revisione e l'Organismo di Vigilanza.

Ai lavori sono stati invitati a partecipare in funzione delle materie trattate il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Per l'esercizio 2023 sono previste 7 riunioni del Comitato, quattro delle quali si sono già tenute, alla presenza di tutti i suoi membri e con una durata media di circa 3 ore e 18 minuti. Su invito del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, hanno assistito ai lavori l'Amministratore Delegato incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Risk Manager, il Responsabile Amministrazione e Bilancio di Gruppo, il Responsabile Investor Relations e Sostenibilità del Gruppo, la Responsabile Finanza, il Responsabile Information Technology, la Responsabile della Funzione Internal Audit, la Responsabile Pianificazione e Controllo, l'Organismo di Vigilanza e la Società di Revisione.

Durante le riunioni di Comitato svoltesi nel 2023, fino alla data della presente relazione,sono stati coinvolti i seguenti manager aziendali responsabili di funzione, con la relativa frequenza di partecipazione: Responsabile Investor Relations e Sostenibilità del Gruppo (50%), Responsabile Internal Audit (100%), Responsabile Amministrazione e Bilancio (100%), General Counsel (100%), Responsabile Finanza (25%), CFO (100%), Responsabile IT (25%), Risk Manager (100%).

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità alle riunioni sono contenute nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

***

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è un organo con funzioni consultive e propositive che, secondo quanto previsto dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,

all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, alle operazioni con parti correlate e in materia di sostenibilità delle politiche di impresa.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge – sulla base di quanto indicato nel relativo regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione (come da ultimo modificato in data 18 febbraio 2022), su proposta del Comitato stesso - i seguenti compiti nell'ambito delle proprie competenze in materia di Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

(a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
(c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
(e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
(f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit;
(g) può affidare alla Funzione Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
(i) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, inoltre, supporta con un proprio parere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ed in particolare:

(a) nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;

(b) nella valutazione, con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché circa la sua efficacia;
(c) nella nomina e nella revoca del responsabile della funzione di Internal Audit nonché nella definizione della remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali, assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora il Consiglio di Amministrazione decidesse di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, il Comitato supporta il Consiglio nell'assicurare che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione deve fornire adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
(d) nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
(e) nella descrizione, all'interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento e nella valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso;
(f) nella valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
(g) nella valutazione circa l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella Raccomandazione 32, lett. e), del Codice di Corporate Governance, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
(h) nell'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex articolo 6, comma 1, del D.Lgs. 231/2001. Nel caso in cui l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione circa l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha svolto le seguenti attività principali in materia di controllo e rischi:

monitoraggio dell'attività della Funzione Internal Audit e analisi degli interventi di audit effettuati nel corso dell'Esercizio;
1. esame delle relazioni periodiche della Funzione Internal Audit e degli audit report;
1. esame del piano di audit;
1. monitoraggio periodico ERM;
1. analisi sull'andamento del Titolo GHC e principali tematiche poste dagli investitori;
1. esame delle relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza;
1. analisi delle relazioni dell'esperto indipendente su impairment test e PPA;
1. analisi del Budget consolidato 2022 e del Business Plan consolidato pluriennale;
1. esame della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 e dei resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2022 e al 30 settembre 2022;
1. incontro con la Società di Revisione e con il Dirigente Preposto per valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche e rilascio dei relativi pareri;
1. esame dell'informativa dell'Amministratore Delegato sulle attività relative allo SCIGR e sulle attività svolte dal Gruppo in relazione al D.Lgs. 231/2001, D. Lgs 81/08 e GDPR;
1. esame della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari relativamente al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
1. esame della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021 per quanto di competenza del Comitato;
1. esame della Procedura "Enterprise Risk Management";
1. analisi dei possibili impatti del conflitto Russia-Ucraina sul Gruppo GHC;
1. analisi dei possibili impatti caro energia e rischio tassi sul Gruppo GHC;
1. elaborazione di una proposta di aggiornamento delle Linee Guida sulle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
1. esame dei risultati del Risk Assessment ERM condotto sulla Holding e sulle altre società del Gruppo;
1. analisi del progetto di efficienza energetica;
1. analisi del piano evolutivo information technology a supporto della creazione di valore di GHC;
1. analisi di una operazione di M&A;
1. aggiornamento delle Linee Guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Al Comitato sono attribuite anche le funzioni di Comitato competente per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del Cod. civ., del Regolamento Parti Correlate Consob e della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 novembre 2018, come aggiornata in data 17 dicembre 2020 e modificata, da ultimo, in data 22

giugno 2021 (con efficacia a partire dal 1° luglio 2021) (la "Procedura OPC"). Per informazioni sulla Procedura OPC, si rinvia alla successiva Sez. 10.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella sua veste di Comitato competente per le operazioni con parti correlate:

a) esprime un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione sulla Procedura Parti Correlate e su ogni eventuale modifica della stessa, nonché sulle proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci in merito ad eventuali modifiche statutarie individuate come necessarie dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione della Procedura Parti Correlate;
b) esprime un parere motivato per le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza (come definite nella Procedura Parti Correlate);
c) esprime un parere motivato non vincolante per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza (come definite nella Procedura Parti Correlate);
d) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta in materia di operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella sua veste di Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate, ha analizzato una operazione con parti correlate di minore rilevanza, rilasciando parere motivato favorevole ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob e della Procedura OPC.

Sostenibilità

Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono state attribuite anche le funzioni di Comitato Sostenibilità, affinché supporti il Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, l'Amministratore Delegato, in materia di sostenibilità/ESG, con funzioni istruttorie, propositive e consultive.

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e in particolare – sulla base di quanto indicato nel relativo regolamento di funzionamento in vigore nell'Esercizio – svolge i seguenti compiti in materia di sostenibilità delle politiche di impresa:

(a) supporta l'organo di amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, in linea con la Raccomandazione 1(a) del Codice di Corporate Governance;
(b) esamina le politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa e sull'attività di stakeholder engagement da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e ne vigila la corretta applicazione;
(c) esamina le linee guida del piano strategico di sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e monitora lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti in esso contenuti;
(d) promuove la partecipazione della Società ad iniziative ed eventi rilevanti in tema di sostenibilità, nell'ottica di consolidare la reputazione aziendale in ambito nazionale ed internazionale;
(e) esamina l'impostazione generale del documento sulla sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso lo stesso, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
(f) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni in materia di sostenibilità;
(g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta in materia di sostenibilità. Alle riunioni del Comitato prende normalmente parte anche il Collegio Sindacale, nella persona del Presidente o altro Sindaco effettivo, e partecipa inoltre il Responsabile Investor Relations e Sostenibilità del Gruppo, anche preposto al consolidamento delle informazioni non finanziarie riportate da ciascuna Società del Gruppo GHC e alla redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (che GHC deve redigere ai sensi del D.lgs. 254/2016), il quale cura le attività istruttorie per le tematiche di sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella sua veste di Comitato Sostenibilità, ha tra l'altro:

1. monitorato lo stato di avanzamento delle attività in ordine agli impegni assunti nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021;
1. esaminato gli obiettivi ESG per il 2022 e le proposte per il 2023;
1. esaminato la Dichiarazione consolidata non Finanziaria ed espresso il parere di competenza in merito all'impostazione generale della stessa, valutando altresì l'adeguatezza, la trasparenza e la completezza dell'informativa fornita attraverso la stessa;
1. analizzato lo stato di avanzamento delle attività relativo al piano di lavoro funzionale agli obiettivi di rating di Standard Ethics su GHC;
1. esaminato le attività della struttura volte al rafforzamento del processo DNF 2022 e all'aggiornamento rispetto agli standard GRI;
1. analizzato l'evoluzione normativa di riferimento e le relative azioni di intervento di GHC da attuare;
1. analizzato l'applicazione del Regolamento Tassonomia al Gruppo GHC;
1. esaminato la policy anticorruzione del Gruppo.

* * *

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nello svolgimento delle proprie funzioni ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

* * *

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato tutti o alcuni dei componenti del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 gennaio 2022 ha deliberato, su proposta del Comitato medesimo, di assegnare un budget di spesa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, da utilizzare per l'adempimento dei propri compiti, pari a euro 30.000 per l'anno 2022. Sulla base delle necessità aggiuntive individuate dalla Responsabile Internal Audit e del parere positivo del CCRS, il CdA di GHC nella seduta del 12 settembre 2022 ha riconosciuto alla Funzione Internal Audit un budget incrementale di 15.000 €. Il budget complessivo pari a 45.000 € è risultato congruo rispetto alle esigenze.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Le attività di Internal Audit del Gruppo GHC sono affidate alla Funzione Internal Audit di GHC che, attraverso interventi di assurance e di consulenza svolti in linea con gli standard di internal Audit dell'IIA e con le best practice di settore, supporta l'Amministratore Delegato, il Consiglio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.

La Funzione Internal Audit riveste una posizione centrale nello SCIGR in quanto svolge controlli di terzo livello sul sistema nel suo complesso in qualità di entità indipendente dotata di autonomi poteri di iniziativa nella definizione del Piano di Audit, mediante un approccio risk-based, e nello svolgimento di singoli interventi di verifica.

Nel 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott.ssa Alessandra Maurelli (assunta dalla Società con il ruolo di dirigente) Responsabile della Funzione Internal Audit del Gruppo, in quanto soggetto dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Su proposta dell'Amministratore Delegato Incaricato dello SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio ha deliberato la remunerazione della Responsabile della Funzione Internal Audit, in linea con le politiche di remunerazione della Società e si è assicurato che la stessa sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e nell'esecuzione delle attività di propria competenza,

è autorizzata all'accesso diretto a tutte le funzioni e le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, e predispone relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività.

La Responsabile della Funzione Internal Audit, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance:

a) definisce la metodologia e i processi operativi di internal auditing, in linea con gli standard, gli orientamenti e le best practice di riferimento;
b) verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali applicabili, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Gruppo, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (risk-based);
c) valuta e propone gli eventuali aggiornamenti al Piano di Audit per rischi emergenti e considera, per l'esecuzione di interventi "extra piano", gli input ricevuti dall'AD, le segnalazioni pervenute ovvero gli eventuali significativi red flag o altri input intercettati in corso d'anno;
d) concorda le modalità operative per supportare le altre funzioni/organi di controllo di GHC (es. OdV, Dirigente Preposto, DPO), secondo un approccio integrato e coordinato volto a massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni;
e) monitora lo stato di attuazione delle azioni correttive definite ad esito degli interventi di audit;
f) elabora i Report delle attività di audit contenenti le risultanze delle verifiche svolte in linea con il Piano di Audit approvato;
g) anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
h) trasmette le relazioni di cui ai punti b) e c) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Consiglio di Amministrazione e al Chief Executive Officer, nonché, quando di interesse, all'Organismo di Vigilanza, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
i) predispone relazioni periodiche semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità dello SCIGR;
j) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;

k) sviluppa e mantiene programmi di assurance e miglioramento della qualità e verifica in via continuativa che la Funzione di Internal Audit sia dotata delle necessarie professionalità e risorse per l'esecuzione delle attività di pertinenza, relazionandone al CdA;

Nel corso dell'Esercizio e fino alla data della Relazione la Responsabile della Funzione Internal Audit ha svolto le attività sopra indicate in coerenza con il piano di lavoro (Piano di Audit) approvato dal Consiglio di Amministrazione di GHC, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer, con particolare riferimento a:

Interventi di audit e follow up finalizzati all'analisi dello SCIGR di processi aziendali, o trasversali a tutto il perimetro di Gruppo, individuati come prioritari, integrati con procedure di verifica in merito alla Compliance alle principali normative applicabili, con particolare riferimento al Modello 231, alla L. 262/05 (Legge sul Risparmio) e al GDPR, monitorando il completamento dei piani di azione concordati;
Attività di supporto Governance, Risk & Compliance finalizzate a (i) supportare e valutare i rischi aziendali, (ii) contribuire allo sviluppo procedurale e organizzativo e all'aggiornamento dei Modelli di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/2001 delle società del Gruppo, (iii) effettuare verifiche finalizzate all'applicazione delle Linee Guida del Gruppo e delle procedure in ambito Governance e (iv) svolgere sessioni di formazione e consapevolezza interna al Gruppo per specifici ambiti di compliance o procedurali;
sviluppo della metodologia e delle competenze interne.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

La Società ha adottato e implementato un modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello 231") ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 (il "Decreto 231"), aggiornato da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2022. Tutte le società del Gruppo dotate di autonomia organizzativa hanno adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231.

Il Modello 231 è volto ad assicurare la prevenzione dei reati contemplati nel Decreto 231, che prevede un regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti per determinati reati commessi, nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.

Il Modello 231 è stato predisposto con l'obiettivo di realizzare un sistema di prevenzione tale da non poter essere aggirato, se non fraudolentemente.

Parte integrante del Modello 231 è il "Codice Etico di Gruppo", approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società dell'8 agosto 2018, come aggiornato da ultimo in data 12 novembre 2021, e formalmente recepito dall'organo amministrativo di ciascuna società del Gruppo GHC eventualmente integrato in relazione alla singola specificità.

Il Modello 231 si articola in una parte generale e in più parti speciali che prevedono specifici protocolli di controllo volti alla prevenzione delle seguenti fattispecie di reato alle quali si applica la disciplina in esame:

delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
delitti contro la fede pubblica;
reati societari;
delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
abusi di mercato;
delitti contro la personalità individuale;
reati transnazionali;
delitti contro la vita e l'incolumità individuale;
delitti di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché antiriciclaggio;
delitti informatici e trattamento illecito di dati;
delitti contro l'industria e il commercio;
delitti di criminalità organizzata;
delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
reati ambientali;
corruzione tra privati e istigazione alla corruzione;
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
reati di razzismo e xenofobia;
reati tributari;
delitti contro il patrimonio culturale e riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici;
delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti.

La parte generale del Modello 231 di GHC e il Codice Etico di Gruppo sono disponibili sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance".

In conformità al Decreto 231 e nel rispetto di quanto previsto dallo stesso Modello 231 adottato, per sovraintendere al corretto funzionamento del Modello 231 è stato nominato un Organismo di Vigilanza al quale è attribuito il compito di verificare l'effettività, l'adeguatezza e l'osservanza del Modello.

In linea con le best practice in materia, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 aprile 2021 ha attribuito dette funzioni a un Organismo di Vigilanza collegiale costituito ad hoc. Alla data della Relazione, al fine di garantire il necessario coordinamento tra i diversi soggetti convolti nello SCIGR, tale Organismo è composto, dall'Avv. Maurizio Bortolotto, membro esterno, dalla Dr.ssa Francesca di Donato, componente del Collegio Sindacale, e dalla Dr.ssa Alessandra Maurelli, Responsabile della Funzione Internal Audit, e possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organismo.

All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di garantire il costante aggiornamento del Modello 231, formulando, ove necessario, all'organo dirigente le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante le modifiche e/o le integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza. In capo al Consiglio è la delibera in merito all'aggiornamento del Modello 231. Al fine di garantire che le variazioni del Modello 231 siano operate con la necessaria tempestività ed efficacia, senza al contempo incorrere in difetti di coordinamento tra i processi operativi, le prescrizioni contenute nel Modello 231 e la diffusione delle stesse, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di delegare all'Amministratore Delegato il compito di apportare, ove risulti necessario, le modifiche al Modello che attengano ad aspetti di carattere descrittivo.

Il Consiglio d'Amministrazione in data 12 settembre 2022 ha approvato l'aggiornamento del Modello 231 al fine, fra l'altro, di recepire l'inclusione nel novero dei reati presupposto dei delitti contro il patrimonio culturale e riciclaggio di beni culturali, devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici, strumenti di pagamento diversi dai contanti, nonché al fine di recepire alcune modifiche intervenute in relazione a fattispecie già incluse in tale catalogo di reati (ad esempio, reati in materia di abusi di mercato e reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione). Alla data della presente Relazione la Società sta procedendo

alla valutazione dell'impatto sul Modello 231 delle novità normative in materia di whistleblowing e, in particolare, il recepimento nell'ordinamento nazionale delle disposizioni della Direttiva (UE) 2019/1937.

9.5. SOCIETA' DI REVISIONE

L'attività di revisione contabile è affidata alla società EY S.p.A., con sede legale in Roma, Via Lombardia n. 31.

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 8 agosto 2018, su proposta motivata dell'organo di controllo con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, per gli esercizi 2018- 2026 e scade con l'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2026.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In data 28 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione di GHC, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha nominato il Dott. Luigi Celentano, Chief Financial Officer della Società, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'articolo 38 dello Statuto, nel rispetto dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale. In particolare, ai sensi dell'articolo 38 dello Statuto il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e definisce le procedure amministrativo contabili per la formazione del bilancio di esercizio dell'Emittente e consolidato del Gruppo, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e, unitamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato, semestrale e annuale.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

In ottemperanza agli obblighi di attestazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato dell'esercizio 2022, il Dirigente Preposto ha inoltrato alle Società del Gruppo una specifica comunicazione relativamente alle modalità di completamento e di formalizzazione del processo di attestazione, con la puntuale indicazione di ruoli e responsabilità delle Strutture Organizzative coinvolte, sia a livello di Capogruppo, sia a livello di Società controllate (comprensivo delle istruzioni operative per il

completamento delle procedure di testing). Il Dirigente Preposto, ricevuta formale attestazione da parte delle Società del Gruppo sui controlli effettuati ai fini della redazione dei documenti contabili societari, predispone e sigla la lettera di attestazione circa l'esito delle verifiche effettuate sull'informativa finanziaria del Gruppo. In particolare, si evidenzia che tali verifiche hanno avuto esito positivo per l'esercizio 2022.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I principali attori dello SCIGR sono:

il Consiglio di Amministrazione;
l'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
il Collegio Sindacale;
l'Organismo di Vigilanza;
il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
il Risk Manager;
il Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari;
le altre Funzioni con responsabilità di controllo di secondo livello;
il Responsabile della Funzione di Internal Audit, con responsabilità di controllo di terzo livello.

In particolare, al fine di ottimizzare l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché di ridurre eventuali duplicazioni di attività e conseguenti perdite di efficienza operativa e strategica dello stesso, sono previste specifiche modalità di coordinamento tra gli attori coinvolti nel sistema stesso formalizzate in linee guida specifiche. In particolare, è previsto che:

alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, di norma svolte con frequenza periodica o su specifica necessità, possano essere invitati: l'Amministratore Delegato, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile Internal Audit, il Responsabile del Risk Management e il Responsabile della Direzione Legale e Societaria e ogni altro soggetto del quale il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità richieda la presenza (anche considerando le tematiche da affrontare);
il Collegio Sindacale partecipa ai lavori del Comitato Controllo Rischi e sostenibilità garantendo entrambi lo scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
il Responsabile della Funzione Internal Audit relazioni periodicamente il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità circa la propria attività, in modo che quest'ultimo possa riferire al Consiglio di Amministrazione;
il Responsabile della Funzione Internal Audit trasmetta a tutti i soggetti interessati dello SCIGR le relazioni consuntive predisposte contenenti i risultati degli interventi di audit, al fine di consentire agli stessi di poter attivare tempestivamente le azioni correttive individuate e finalizzate a mitigare le rischiosità emerse;
siano svolte riunioni annuali di condivisione e allineamento tra il Collegio Sindacale della Capogruppo e delle Società Controllate;
siano svolte riunioni annuali di condivisione e allineamento tra il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza e la Società di Revisione della Capogruppo;
siano svolti periodici momenti di condivisione tra il Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari, il Responsabile della Funzione Internal Audit e il Dirigente Preposto per garantire il coordinamento delle attività di verifica di propria competenza anche attraverso la condivisione delle risultanze delle attività e dei rispettivi action plan;
siano implementati opportuni flussi informativi che provvedano l'allineamento periodico degli attori coinvolti nel SCIGR per tematiche rilevanti rispetto all'area di propria competenza;
siano organizzate riunioni periodiche in un'ottica di pariteticità tra l'Organismo di Vigilanza di GHC e gli Organismi di Vigilanza delle Società Controllate, allo scopo di mettere a fattor comune gli eventuali spunti di miglioramento che possono emergere dalle esperienze applicative dei singoli Modelli 231, nonché di implementare flussi informativi standard tra gli organismi di vigilanza del Gruppo.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato, in data 27 novembre 2018, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in funzione di comitato competente per le operazioni con parti correlate ("Comitato Parti Correlate") la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, ai sensi dell'articolo 2391-bis Cod. civ. e del Regolamento Consob OPC ("Procedura OPC").

La Procedura OPC è stata da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio d'Amministrazione in data 16 giugno 2021 (con efficacia a partire dal 1° luglio 2021), previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate ai sensi dell'art. 4, comma 3 del Regolamento Consob OPC, al fine di recepire le modifiche al

Regolamento Consob OPC che perseguono un completo allineamento del testo normativo alla Direttiva (UE) 2017/828, c.d. Shareholders Rights Directive 2.

La Procedura OPC, che si applica a GHC e a tutte le società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa, disciplina le regole relative all'identificazione, all'approvazione e all'esecuzione delle operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente, direttamente o per il tramite di società controllate. In particolare, la Procedura OPC regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Consob OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo (come definite nella Procedura OPC). Individua inoltre i casi nei quali le regole previste nella Procedura OPC non trovano applicazione.

Il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com nella sezione "Governance/Corporate Governance/Procedure".

Si precisa che il Consiglio non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'articolo 2391 del Cod. civ. ("Interessi degli amministratori").

Per una indicazione delle funzioni e delle attività del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità – nella propria funzione di Comitato Parti Correlate – si rinvia a quanto indicato nella sezione "Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità".

11. COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi della normativa applicabile e dell'articolo 34 dello Statuto il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul concreto funzionamento ed esegue ogni altro compito allo stesso affidato dalle leggi e dai regolamenti vigenti.

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha comunque effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.

I sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del

Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, ovvero alla normativa pro tempore vigente. Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 Cod. civ.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati.

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE
CLASSE DI QUOTA DI QUOTA DI MAGGIORANZA<50% CAPITALIZZAZIONE FLOTTANTE>25%			QUOTA DI PARTECIPAZIONE
<= 375 milioni di euro	sì	no	2,5%

La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare o far recapitare presso la sede sociale, copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale

ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del capoverso precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni da parte di uno o più soci non si tiene conto del voto di tale/i socio/i rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari.

I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, almeno 21 giorni prima di tale Assemblea.

Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi incompreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante

l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza e/o con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della Lista di Minoranza stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
c) in caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;
d) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla Lista di Maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della Lista di Maggioranza;
e) qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o, rispettivamente, quelli votati dall'Assemblea sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella Lista di Maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza di legge, senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella Lista di Minoranza.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma2, lettere d) e dbis), TUF)

L'Assemblea, riunitasi in data 30 aprile 2021, ha nominato per il triennio 2021-2023, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

1. Sonia Peron (Presidente del Collegio Sindacale)
1. Alessandro Musaio (Sindaco effettivo)
1. Francesca di Donato (Sindaco effettivo)
1. Andrea Bonelli (Sindaco supplente)
1. Marco Salvatore (Sindaco supplente)

A far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

I membri del Collegio Sindacale in carica sono stati nominati in base al meccanismo del c.d. voto di lista, nello specifico:

Sonia Peron, in qualità di Presidente, eletta dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti istituzionali di minoranza detenevano, alla data di presentazione della lista, circa il 5,2% del capitale sociale e votata dal 10,455% dei voti partecipanti all'Assemblea;
Alessandro Musaio e Francesca di Donato in qualità di Sindaci Effettivi, eletti dalla lista presentata dagli azionisti di maggioranza Larama98 S.p.A., Maria Laura Garofalo e An.Rama S.p.A. che detenevano, alla data di presentazione della lista, circa il 64,3% del capitale sociale e votata dall'89,458% dei voti partecipanti all'Assemblea;
Andrea Bonelli e Marco Salvatore, in qualità di Sindaci Supplenti, eletti rispettivamente dalla lista di maggioranza e dalla lista di minoranza.

La Presidente del Collegio Sindacale Sonia Peron e i Sindaci Effettivi Alessandro Musaio e Francesca di Donato hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale, riunitosi in data 30 aprile 2021 a valle dell'Assemblea dei Soci, ha valutato positivamente la sussistenza per ciascun componente del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa e dal Codice di Corporate Governance; la composizione del Collegio Sindacale rispetta la normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Il Collegio Sindacale - nell'ambito del processo di autovalutazione relativo all'Esercizio - ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci effettivi ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance, nonché la disponibilità di tempo nello svolgimento da parte di ciascun sindaco del proprio incarico. In particolare, in data 1° marzo 2022 e da ultimo in data 1° marzo 2023, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti. Tutti i sindaci in carica alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla data della Relazione sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF e alla Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance4 . L'esito di tali verifiche è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione che, nella riunione del 16 marzo 2023, ne ha preso atto.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio sono indicate nella Tabella 4 allegata alla Relazione.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae che ai sensi dell'artt. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono allegati alla presente

⁴ Sulla definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di amministratori e sindaci di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, si rinvia al paragrafo 4.7 della Relazione.

Relazione e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com nella sezione "Governance/Collegio Sindacale" (Allegato 2.A).

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci nelle società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Cod. civ., è riportato in allegato alla Relazione (Allegato 2.B). L'elenco completo degli incarichi è pubblicato da Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 144-quinquesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 12 volte. Le riunioni sono durate mediamente circa 2 ore e alle stesse hanno partecipato tutti i componenti del collegio sindacale.

Per il 2023 sono previste 10 riunioni del Collegio Sindacale, due delle quali si sono già tenute alla data della presente Relazione.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio sono indicate nella Tabella 4 allegata alla Relazione.

La Società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

I sindaci vigilano periodicamente sull'indipendenza della Società di Revisione, esprimendo annualmente l'esito del proprio giudizio nella relazione all'Assemblea dei Soci.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è regolarmente coordinato con la Funzione Internal Audit, anche prendendo parte alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nell'ambito del quale il Responsabile dell'Internal Audit ha relazionato in merito alla propria attività.

Criteri e politiche di diversità

La Società applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, tanto al momento della nomina, quanto nel corso del mandato.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale - come confermato nella relazione di autovalutazione del Collegio Sindacale relativa all'Esercizio - è conforme alla normativa in materia di equilibrio di genere, anche alla luce del novellato comma 1-bis dell'art. 148 del TUF. La composizione del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale, nonché provenienza, come si evince dai curriculum dei sindaci.

In relazione all'approvazione da parte del Consiglio d'Amministrazione, in data 1° marzo 2021, della "Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Garofalo Health Care S.p.A.", successivamente aggiornata in data 18 febbraio 2022, si rinvia al paragrafo 4.2 della Relazione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – di instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di comunicazione al pubblico e diffusione delle informazioni regolamentate e privilegiate e in linea con le best practice in materia di engagement degli investitori.

La Società pertanto, fin dall'IPO, ha istituito un'apposita sezione, nell'ambito del proprio sito internet, ove sono state messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti e stakeholders. L'Emittente, inoltre, sempre sin dalla quotazione, ha creato una funzione aziendale per gestire i rapporti con gli investitori e nominato un Investor Relator nella persona del dott. Mimmo Nesi.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria la cui pubblicazione è richiesta dalla normativa vigente, nonché della documentazione maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com.

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori tutti i comunicati stampa diffusi al mercato (in lingua italiana e inglese), la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale e, a partire dall'esercizio 2021, resoconto intermedio di gestione al 31 marzo e resoconto intermedio di gestione al 30 settembre, anch'essi disponibili sia in lingua italiana che in lingua inglese), nonché le presentazioni distribuite in occasione della partecipazione ad eventi pubblici con gli investitori istituzionali, gli analisti e la comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet della Società lo statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di internal dealing, la presente Relazione ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet è prevista da norme applicabili.

Al fine di comunicare compiutamente i risultati conseguiti nell'ambito della strategia comunicata al mercato, nel corso del 2022 sono state organizzate attività di confronto con la comunità finanziaria.

Nel corso dell'Esercizio, tali attività si sono concretizzate attraverso la realizzazione di conference call dedicate alla comunità finanziaria in occasione della pubblicazione dei risultati annuali, semestrali e trimestrali oltre che per il tramite di diversi roadshow virtuali, svoltisi nei mesi di gennaio (attraverso la partecipazione alla Mid Cap Conference organizzata da Mediobanca), marzo (a valle della pubblicazione dei risultati economici e finanziari relativi all'esercizio 2021 partecipando alla STAR Conference organizzata e gestita da Borsa Italiana S.p.A.), e aprile, tutti realizzati con la partecipazione diretta dell'Amministratore Delegato e del top management della Società.

Con riferimento alle ragioni della mancata adozione, allo stato attuale, di un'apposita "politica di dialogo con la generalità degli azionisti", nonché alle attività di cd. "Stakeholder Engagement" compiute dalla Società, si rinvia a quanto indicato in dettaglio nella sezione 1. Profilo dell'Emittente.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea dei Soci della Società si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e dello Statuto. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo o dagli altri soggetti aventi diritto. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riguardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, in sede ordinaria l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla

chiusura dell'esercizio. In tali casi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione.

L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale od altrove anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia o in altro Paese dell'Unione Europea.

L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.

L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco speciale appositamente istituito dalla Società sono attribuiti due voti (fermo quanto sopra indicato nella Sez. 2, lettera d)). Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto per le Azioni dal medesimo detenute.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale, possono richiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della eventuale richiesta di integrazione, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Anche in mancanza di formale convocazione l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti del Collegio Sindacale. In tale ipotesi dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.

Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato precedente la data dell'Assemblea (o a quel diverso termine indicato dalla normativa pro tempore vigente). I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea possono farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la Società non si avvale della facoltà di cui all'art. 135-undecies, comma 1, del TUF, relativa al rappresentante designato. Tuttavia, si segnala che, con riferimento all'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi in data 29 aprile 2022, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso legata alla diffusione del virus COVID-19, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 (cd. "Decreto Cura Italia"), come successivamente prorogato, deliberando (in data 16 marzo 2022) che l'intervento in detta Assemblea potesse svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF.

In virtù della proroga dell'applicazione del regime straordinario di cui all'art. 106 del Decreto Cura Italia sino al 31 luglio 2023 ai sensi dell'art. 3, comma 10-undecies del Decreto-legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito in legge dalla L. 24 febbraio 2023, n. 14 (cd. "Milleproroghe"), il Consiglio di Amministrazione, in data 16 marzo 2023, ha deliberato che anche l'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023, si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF ai dell'art. 106 del Decreto Cura Italia), come prorogato.

Sempre ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, fermo quanto appena indicato in merito all'applicazione della disciplina straordinaria (e temporanea) di cui all'art. 106 del Decreto Cura Italia, ai partecipanti è consentito l'intervento in Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, purché risulti garantita l'identificazione dei partecipanti, la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti affrontati e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione, e siano indicati e/o comunicati i luoghi audio e/o video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; dovranno tuttavia essere presenti almeno il presidente dell'Assemblea e il segretario nel luogo di convocazione scelto per la riunione. In tal caso, l'Assemblea si

considera tenuta nel luogo dove sono presenti il presidente e il segretario o il Notaio. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo raccomandata a.r. a Garofalo Health Care S.p.A. - Ufficio Affari Societari – Piazzale delle Belle Arti 6, 00196 Roma (RM) oppure per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, al più tardi durante la stessa, con facoltà di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuite dalla legge e dallo Statuto. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea del 31 luglio 2018, disponibile sul sito dell'Emittente www.garofalohealthcare.com nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti" (il "Regolamento Assembleare").

Il Regolamento Assembleare definisce le procedure atte a consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze, garantendo il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno e precisando altresì taluni aspetti volti a favorire il corretto svolgimento dei lavori assembleari.

* * *

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta una riunione assembleare in data 29 aprile 2022, alla quale hanno partecipato nove amministratori e l'intero Collegio Sindacale, per deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2021. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2021. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (Regolamento Tassonomia), relativa all'esercizio 2021. Delibere inerenti e conseguenti. 2. Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti. 3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti): 3.1 voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti; 3.2

consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti. 4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie (buy back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 73 e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti), 5 Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052, 2, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Per ciascuno dei punti all'ordine del giorno sono state messe a disposizione dei soci le relazioni illustrative di cui all'art. 125-ter del TUF nei termini e secondo le modalità di legge.

La documentazione relativa a tale riunione assembleare è disponibile sul sito della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti"

* * *

Nel corso dell'Esercizio e fino alla data della Relazione non sono intervenute variazioni significative nella composizione della compagine sociale della Società.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Come comunicato al mercato, a far data dal 1° giugno 2022 si è sciolto il rapporto di collaborazione con il Direttore Generale in carica sino alla data appena ricordata. A seguito di ciò, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, ha (i) approvato una nuova struttura organizzativa della Società, che non contempla più nell'organizzazione di quest'ultima la Direzione Generale e che prevede un riporto diretto del Chief Financial Officer all'Amministratore Delegato ed un rafforzamento delle relative funzioni, (ii) definito il nuovo organigramma in linea con tali modifiche organizzative.

Alla Data della Relazione, non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance - costituito ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A. - in tema di Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (in data 23 febbraio 2023) e del Comitato Nomine e Remunerazioni (in data 16 febbraio e 7 marzo 2023), nonché del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (in data 10 marzo 2023).

Si riportano, di seguito, le considerazioni della Società e le iniziative intraprese in merito alle raccomandazioni del Comitato.

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1. «Il Comitato invita le società ad adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria.»

Il Codice di Corporate Governance prevede che l'organo di amministrazione (i) da un lato, promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la società, (ii) dall'altro, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il CEO, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi (art. 1, Principio IV e Raccomandazione 3). Da recenti analisi emerge che 122 società quotate si sono dotate di una simile politica, pari al 57% delle società aderenti al Codice: 87% delle società "grandi" e 45% delle società "non grandi". La concentrazione degli assetti non incide in modo determinante (88% delle grandi-non concentrate, 86% delle grandi concentrate, 52% delle non grandi-non concentrate, 42% delle non grandiconcentrate).

Come indicato in dettaglio sub 1. Profilo dell'Emittente, la Società non si è dotata, volontariamente, di una simile politica, tenuto conto della propria dimensione e natura. All'inizio del 2023 la Società ha avviato una fase di studio per l'eventuale adozione di una politica di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti della Società, guidata dal Presidente con il supporto delle funzioni aziendali competenti e di consulenti esterni.

2. «Il Comitato invita le società a valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella propria relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse. Il Comitato invita le

società a fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.»

Come detto nel paragrafo precedente, la Società non si è dotata di una politica di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti della Società.

Come indicato in dettaglio sub 1. Profilo dell'Emittente, nonostante ciò, sin dalla quotazione la Società ha sviluppato – nel rispetto della normativa vigente in materia di diffusione delle informazioni privilegiate e riservate – una consolidata prassi operativa consistente nell'intrattenimento di rapporti con gli azionisti, in particolare la comunità finanziaria, che prevede il massimo coinvolgimento del top management della Società, specie in occasione degli incontri con analisti finanziari e investitori.

In particolare, la Società nel corso del 2022 ha incrementato la propria partecipazione a eventi di marketing e roadshow con la comunità finanziaria nazionale e internazionale organizzati dai tre corporate brokers (Equita, Exane BNP Paribas, Mediobanca), anche partecipando alla STAR Conference organizzata da Borsa Italiana nel mese di marzo 2022. Tutte le presentazioni illustrate ai partecipanti sono state messe a disposizione del pubblico sul sito della Società. Inoltre, la Società ha organizzato, a valle dell'approvazione dell'informativa finanziaria trimestrale, semestrale e annuale, conference call con gli investitori e gli analisti finanziari (aperte al pubblico, con dettagli per il collegamento liberamente accessibili sul sito della Società), i cui transcript sono allo stesso modo liberamente accessibili sul sito della Società, sia in lingua italiana che inglese.

Le attività di studio per l'eventuale adozione di una politica di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti della Società (v. paragrafo precedente) terrà in debito conto la prassi operativa della Società, che sarà posta alla base di ogni decisione in merito.

3. «Il Comitato invita le società nelle quali al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali a fornire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO.»

La Raccomandazione in esame non è applicabile a GHC in quanto – come noto al pubblico e come indicato in dettaglio sub 4.6. Consiglieri Esecutivi – al Presidente non sono delegate attribuzioni esecutive, né tantomeno lo stesso è qualificabile come CEO.

4. «Il Comitato invita gli organi di amministrazione a prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di

preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.»

Come indicato in dettaglio sub 4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato modificato nel 2022 proprio al fine di recepire una precedente analoga raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance. Attualmente, il regolamento interno prevede che la documentazione preparatoria relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza dei consiglieri e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare e, comunque, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. Nei casi in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante l'adunanza consiliare. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione non contempla generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni. Analoghe previsioni sono contenute anche nei regolamenti dei Comitati (si veda quanto indicato in dettaglio sub 7.2. e 9.2.).

Come indicato in dettaglio nei paragrafi sopra richiamati: 4.4., 7.2. e 9.2., i termini di preavviso sono stati rispettati nel corso dell'Esercizio per quanto riguarda il Consiglio e i Comitati.

5. «Il Comitato invita le società a definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO. Il Comitato invita inoltre le società a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.»

Il regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina le modalità con cui l'organo consiliare può accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata. Analoghe previsioni sono contenute anche nei regolamenti dei Comitati.

Durante le riunioni del Consiglio e dei Comitati sono stati coinvolti i responsabili delle funzioni interne della Società.

Per una descrizione analitica dell'effettiva partecipazione dei manager della Società alle riunioni del Consiglio e dei Comitati (con indicazione delle funzioni coinvolte e della frequenza del coinvolgimento), si rinvia a quanto indicato in dettaglio sub 4.4., 7.2. e 9.2.

6. «Il Comitato ribadisce l'importanza che l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla

composizione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.»

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della capitalizzazione della Società e dei suoi assetti proprietari, ha accertato la propria riconducibilità fra le società "non grandi" e "a proprietà concentrata" e ha determinato di sfruttare le semplificazioni offerte dal Codice di Corporate Governance a tali tipologie di società.

La Società, pertanto, come già segnalato in seno alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicata nel corso del 2022 (come richiesto da precedenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance), ha determinato di non definire un orientamento sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, in ossequio al principio di proporzionalità nell'applicazione delle best practice delineate nel Codice di Corporate Governance.

7. «Il Comitato ribadisce l'importanza di definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore. Il Comitato invita le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice.» Come indicato in dettaglio sub 4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director, il Consiglio di Amministrazione si è espresso in merito ai suddetti parametri quantitativi e criteri qualitativi e ha ritenuto "significativa" (e quindi idonea a ritenere compromessa, o apparentemente compromessa, l'indipendenza):
A. la relazione commerciale, finanziaria o professionale che abbia prodotto un reddito pari o superiore, nell'arco dell'esercizio:
- i. al 15% del reddito complessivo personale annuale lordo dell'amministratore ovvero del sindaco; e/o
- ii. al 2,5% del reddito annuo della società controllata dallo stesso amministratore ovvero del sindaco o delle quali egli sia amministratore esecutivo, o dello studio professionale o società di consulenza dei quali egli sia socio; restando inteso che, con riguardo ai sindaci, nel computo non si considera la remunerazione percepita dalla società controllata da GHC e/o dalla società controllante GHC per incarichi ricoperti in organi di controllo;
B. la percezione di una remunerazione aggiuntiva erogata da una società controllata di GHC e/o dalla società controllante GHC pari o superiore al 50% rispetto a quella fissa, prevista per la carica di

amministratore di GHC e la partecipazione ai relativi Comitati. Nel computo si considera anche la remunerazione percepita dalla società controllata e/o dalla società controllante in forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche in base azionaria. Indipendentemente da quanto sopra, in ogni caso, si ritiene inficiata l'indipendenza dell'amministratore o del sindaco che è partner di uno studio professionale o di una società di consulenza che riceva importi nell'esercizio che rappresentino il 25% dei costi annui sostenuti da GHC per attività consulenziale e/o professionale per tipologia.

8. «Il Comitato invita le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili.»

La Società conferma che nella Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022 la tabella di Executive Summary è stata ulteriormente elaborata rispetto alle versioni pubblicate nel corso dei precedenti esercizi, per veicolare in maniera sintetica ma efficace le principali componenti del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e degli altri membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione, evidenziando l'incidenza percentuale dei piani di incentivazione in condizioni sia di raggiungimento degli obiettivi prefissati a un livello target, che in condizioni di overperformance.

A migliore rappresentazione della proporzione dei compensi, per l'Amministratore Delegato è anche rappresentato, a valle della tabella di sintesi, anche la proporzione delle diverse componenti in forma grafica.

9. «Il Comitato invita le società a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.»

Come indicato in dettaglio sub 1. Profilo dell'Emittente e 2. Informazioni sugli Assetti Proprietari, il Piano di Performance Share 2021-2023, approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2021, prevede la misurazione della performance su un orizzonte temporale triennale, oltre a un ulteriore differimento di parte del premio per due ulteriori anni, in linea con la Raccomandazione 27, punti (c) e (d), del Codice di Corporate Governance, e prevede un bilanciamento di obiettivi finanziari e non finanziari tesi al raggiungimento del successo sostenibile.

10. «Il Comitato invita le società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere.»

Sia il piano di incentivazione di breve termine (MBO) indirizzato all'Amministratore Delegato, sia il Piano di Performance Share 2021-2023 rivolto a una platea di figure chiave del Gruppo, prevedono degli obiettivi che perseguono logiche ESG.

In particolare, rispetto agli anni precedenti, nel piano MBO 2023 si è scelto di definire un numero di iniziative minore rispetto agli anni precedenti per garantire la strategicità delle iniziative scelte e di non diluire la rilevanza percentuale data dal raggiungimento della singola iniziativa; inoltre, ai fini della valutazione delle iniziative, sono stati introdotti parametri più stringenti. Con riferimento alle iniziative scelte, queste sono derivate da una selezione di attività strategiche, e riguardano l'efficientamento energetico, la qualità della cura e l'innovazione tecnologica e digitalizzazione dei servizi.

In continuità con gli esercizi precedenti, anche per il terzo ciclo del Piano di Performance Share 2021-2023 si prevedono due obiettivi ESG, il raggiungimento di un rating target di Standard Ethics e il completamento di alcune azioni di efficientamento energetico, con un peso totale del 15%.

Si riporta qui a seguire una tabella di sintesi in merito all'adesione alle suddette Raccomandazioni.

Rif.	Raccomandazione	Status
Racc. 1	Adozione di una politica di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti	⌛ (avviata fase di studio)
Racc. 2	Informativa nella Relazione CG sui dialoghi con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti	✔
Racc. 3	Informativa nella Relazione CG sulle deleghe attribuite al Presidente o sulla sua qualificazione come CEO	N/A
Racc. 4	Adozione di procedure per la gestione dell'informativa pre consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa	✔
Racc. 5	Definizione, nei regolamenti del consiglio e dei comitati, delle modalità di accesso alle funzioni aziendali competenti; informativa nella Relazione CG sull'effettiva partecipazione dei managers alle riunioni del consiglio e dei comitati	✔

CERTIFIED

Racc. 6	Definizione, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, di un orientamento sulla composizione ottimale	N/A
Racc. 7	Individuazione dei parametri quantitativi e dei criteri qualitativi per valutare la significatività delle relazioni e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza degli amministratori e dei sindaci; informativa nella Relazione CG	✔
Racc. 8	Inserimento, nella politica di remunerazione, di un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo del CEO e degli altri amministratori esecutivi	✔
Racc. 9	Previsione, nella politica di remunerazione, di una parte variabile con orizzonte pluriennale, in coerenza con obiettivi strategici e successo sostenibile	✔
Racc. 10	Chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere legati a obiettivi di sostenibilità / ESG	✔

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16 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi

ALLEGATO 1.A: CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022

Alessandro Maria Rinaldi

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università "LUISS Guido Carli" di Roma nel 1983, ha iniziato il suo percorso lavorativo dapprima nel Gruppo IMI – Fideuram e poi nel 1988, dopo una breve esperienza presso una società d'investimento di New York (Findim Investment SA), ha fondato in Italia una società Commissionaria di Borsa attiva sul mercato italiano, poi trasformatasi nel 1992 in Cofib Investimenti SIM S.p.A. Successivamente ha integrato la Cofib con la Fineco Investimenti Sim, entrando a far parte del gruppo Bancario Banca Popolare di Brescia, quotato alla Borsa di Milano, di cui è poi diventato anche consigliere di Amministrazione. Nel 2002 ha fondato uno dei primi financial family office, la COFIB – Compagnia Fiduciaria di Beni, che nel 2012 è entrata a far parte del Gruppo bancario Banca Leonardo, assumendo il ruolo di CEO della GBL Fiduciaria. Dal 2018 fino a dicembre 2021, dopo l'ingresso del Gruppo CA Indosuez, ha poi ricoperto la carica di Vicepresidente di Credit Agricole Indosuez Fiduciaria S.p.A. Dal 2022 ricopre il ruolo di Consigliere di Amministratore di Banca Patrimoni Sella & C. S.p.A. del Gruppo Sella. Inoltre, a partire dal 2003, ha collaborato con diverse Università italiane in qualità di docente, dapprima alla Facoltà di Economia Aziendale per il corso di Finanza Aziendale all'Università degli Studi di Chieti e Pescara "Gabriele D'Annunzio" (2003-2014) e, dal 2016 al 2018, al corso "Metodi Finanziari per la Borsa – Analisi Tecnica" del Master in "Ingegneria gestionale" presso l'Università di Tor Vergata di Roma. Inoltre, ha svolto l'attività di docenza alla Facoltà di Economia per il corso di Finanza Aziendale e per il corso di Valuation & Accounting in M&A transactions dell'Università "LUISS Guido Carli" (2016-2020). In aggiunta è Presidente della Fondazione Isabella Rossini Onlus che persegue finalità di solidarietà sociale e di sostegno a favore di soggetti svantaggiati come indicati dall'art.10 del D.Lgs. 460/1997.

Maria Laura Garofalo

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma, ha maturato esperienza in diversi studi legali romani ed è stata iscritta presso l'Albo dell'Ordine degli Avvocati di Roma. Ha integrato la sua formazione con corsi, presso l'Università "LUISS Guido Carli" di Roma, in "Redazione, interpretazione ed analisi del bilancio", "Management piccole e medie imprese" ed infine ha conseguito il "Master in diritto tributario e contabilità fiscale delle imprese". Successivamente ha frequentato il corso "La valutazione delle aziende" presso l'IPSOA di Roma. Dal 1991 al 1994 è entrata nel consiglio d'amministrazione della Cofib Investimenti Sim, autorizzata a svolgere attività di intermediazione mobiliare. Nel 1991 ha iniziato il suo percorso nel settore della sanità privata accreditata ricoprendo la carica di direttore amministrativo della Casa di Cura European Hospital di Roma. Nel 1994 è stata nominata CFO del Gruppo Aurelia '80 e

della Casa di Cura Città di Roma, per poi assumerne nel 1997 la carica di direttore generale. A seguito della costituzione di Larama 98 S.p.A., nel 1999 ha avviato il processo di diversificazione geografica e settoriale del Gruppo GHC, concretizzando in pochi anni un percorso di sviluppo esponenziale del Gruppo. Un percorso che ha condotto alla quotazione di GHC sul MTA di Borsa Italiana il 9 novembre 2018, quale primo ed al momento unico operatore privato nel settore dell'healthcare e che in base ad una precisa strategia di crescita definita dall'avv. Maria Laura Garofalo è destinato a proseguire. Dal 2008 è socio fondatore di "Federlazio Salute" e nel 2011 riceve il premio Ernst&Young "Imprenditore dell'anno" per il settore Science & Health Care. Dal maggio 2019 è Membro del Consiglio Generale di Confindustria. Alla data della Relazione ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente e membro del consiglio di amministrazione di alcune società del Gruppo GHC. Il 2 giugno 2020 viene insignita dal Presidente Sergio Mattarella dell'alta Onorificenza di Cavaliere al Merito del Lavoro e nel successivo mese di ottobre riceve il prestigioso Premio Marisa Bellisario 2020 per l'imprenditoria.

Claudia Garofalo

Laureata in Economia e gestione delle aziende e dei servizi sanitari presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Roma (laurea triennale e magistrale), ha iniziato l'attività professionale nel 2013 lavorando nell'ambito della consulenza aziendale e societaria, presso lo Studio Associato Sarcone Frasca e nel 2014 come analista nella divisione Audit, presso Deloitte & Touche S.p.A. Dal 2008 ricopre la carica di amministratore unico di Villa Von Siebenthal S.r.l. e dal 2014 al 2018 ha rivestito il ruolo di business controller presso il Gruppo GHC. Dal 2018 è responsabile dell'Area Finanza della Holding GHC S.p.A. ed è stata PMO (Project Management Officer) nel corso del processo di quotazione della Società sul segmento MTA di Borsa Italiana, conclusosi con successo a novembre 2018. Ad interim ricopre il ruolo di Direttore Area Acquisti della Capogruppo GHC S.p.A.

Giuseppe Giannasio

Laureato in Economia Aziendale con indirizzo Finanza Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, dal 1992 al 1997 ha ricoperto il ruolo di finance manager in diverse società del Gruppo Montedison. Dal 1997 al 2005 ha lavorato nel Gruppo Ospedaliero San Donato arrivando a ricoprire la carica di amministratore delegato. Dal 2007 al 2016 è stato amministratore delegato di Affidea Italia e Affidea Croazia, società appartenenti ad un gruppo sanitario paneuropeo che eroga prestazioni sanitarie in regime ambulatoriale e dal 2016 al 2017 è stato responsabile dell'area Western Europe di detto gruppo. Da gennaio a giugno 2018 ha ricoperto la carica di consigliere di Affidea Italia e Presidente di Affidea Spagna. Dal febbraio 2018 è altresì amministratore delegato di Ledcon S.r.l., società di consulenza nel settore sanitario e lifescience.

Alessandra Rinaldi Garofalo

Laureata in Medicina e Chirurgia all'Università degli Studi di Roma "Tor Vergata" con tesi in Chirurgia Vascolare, dal 2016 al 2018 ha svolto periodi di tirocinio presso importanti strutture ospedaliere, quali l'Ospedale Pediatrico Bambin Gesù, il policlinico Casilino e Policlinico di "Tor Vergata", sempre in Roma. Ha svolto attività di volontariato presso la Caritas, la Casa di Cura Neuropsichiatrica Villa Von Siebenthal e presso strutture sanitarie assistenziali per anziani. Dal 2015 ricopre la carica di vice-presidente della Fondazione Isabella Rossini Onlus e dal 2018, membro del consiglio di amministrazione di Hesperia Hospital e dal 2022 membro del Consiglio di Amministrazione della società Gruppo Veneto Diagnostica e Riabilitazione S.r.l. Dal 14 marzo 2019 è iscritta al n°64914 dell'Albo dei Medici Chirurghi di Roma OMCeO e dal 2020 svolge attività di medico specializzando presso la scuola di specializzazione di chirurgia vascolare dell'Ospedale di Padova.

Franca Brusco

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Messina, dal 2002 è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti nonché nel Registro dei Revisori Contabili. È titolare di Studio Commercialista in Roma e Milano ed esercita l'attività professionale nell'ambito della consulenza societaria, fiscale e in materia bilancistica e contabile a favore di società, associazioni di categoria ed enti pubblici. Consolidata è l'esperienza consulenziale alle imprese in ordine alle operazioni ordinarie e straordinarie per le materie di propria competenza, in tematiche di processi di governance e di valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. È Sindaco Effettivo di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A e della controllata Sismet S.p.A. e delle società Sacal S.p.A. e Sacal GH S.p.A. È componente del Collegio dei Revisori dell'Autorità di Sistema Portuale del Mare Mediterraneo Meridionale, della Fondazione Musica per Roma e Revisore Unico di AIRRI e Consigliere di Amministrazione di FS Sistemi Urbani S.r.l. (Gruppo FS). Dall'aprile 2016 all'aprile 2019 ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale di ENAV e dal 26 aprile 2019 ed al rinnovo del mandato fino a giugno 2022 ne è stata Sindaco effettivo.

Federico Ferro-Luzzi

Laureato in Giurisprudenza nel 1993 presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", inizia la sua carriera come avvocato presso lo studio Libonati di Roma. Nel 2001 diventa professore di II fascia, titolare della cattedra di Diritto privato presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Sassari e nel 2009 professore ordinario, titolare della cattedra di Diritto privato presso il Dipartimento di Scienze Economiche e Aziendali sempre nell'Università degli Studi di Sassari ove, dal 2016, diventa referente per la prevenzione della corruzione e per la trasparenza. Dal 14 ottobre 2009 al 13 ottobre 2015 è nominato

da Banca d'Italia componente del Collegio di Roma dell'Organo decidente dell'Arbitro Bancario Finanziario (ABF) e dal 23 novembre 2016 al maggio 2018, è nominato da Consob componente dell'Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF). Dal maggio 2014 all'aprile 2021 amministratore indipendente Saipem S.p.A. e componente del Comitato Nomine e Retribuzioni e del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance. Dall'aprile 2018 all'aprile 2021 amministratore indipendente Banca Sistema S.p.A., componente del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, del Comitato Etico e Presidente del Comitato Nomine. Dall'aprile 2021 amministratore indipendente Telecom Italia Mobile S.p.A., Presidente del Comitato Controllo e Rischi e componente del Comitato Sostenibilità. Dal 2015 collabora con numerose riviste scientifiche ed è autore di saggi monografici e articoli in diverse riviste giuridiche.

Giancarla Branda

Ha conseguito il diploma di Laurea in Giurisprudenza e quello di laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Roma "La Sapienza". Ha conseguito un diploma di perfezionamento in discipline bancarie presso l'Università di Roma "La Sapienza" nell'anno accademico 1988/1989. È avvocato abilitato al patrocinio in Cassazione; dottore commercialista e Revisore Legale.

Esercita l'attività di avvocato tributarista. È esperta di reddito di impresa e di imposizione indiretta nell'ambito del settore industriale e finanziario. Svolge attività di assistenza tecnica nel contenzioso tributario nei gradi di merito e di legittimità.

Ricopre diversi incarichi in Società quotate e non: è Presidente del Collegio Sindacale di Saras S.p.A.; è membro del Consiglio di amministrazione della Garofalo Health Care S.p.A.; è membro del Consiglio di amministrazione di Fineco Bank S.p.A.; è sindaco effettivo di ACI Progei S.p.A.; è sindaco effettivo di ACI Consult S.p.A. in liquidazione ordinaria; è Presidente del Collegio Sindacale del Consorzio Studi e Ricerche Fiscali.

È membro del Comitato di Sorveglianza di Banca Network Investimenti in liquidazione coatta amministrativa per nomina del Ministro dell'Economia e delle Finanze su proposta della Banca d'Italia con decreto del 16 luglio 2012.

Ha, in passato, ricoperto l'incarico di sindaco effettivo e di componente dell'Organismo di Vigilanza di Rete Ferroviaria Italiana; di sindaco effettivo e di componente dell'Organismo di Vigilanza di Sara Assicurazioni S.p.A. e di Sara Vita S.p.A.; di sindaco effettivo di Ala Assicurazioni S.p.A.; di sindaco effettivo di RSE S.p.A.; di Presidente del Collegio Sindacale di Fon.Coop - Fondo Paritetico interprofessionale nazionale per la Formazione Continua nelle imprese cooperative, per nomina del Ministro del Lavoro e di commissario liquidatore di FondAzienda, per nomina del Ministero del Lavoro.

È autrice di pubblicazioni in materia tributaria; ha svolto attività di docenza presso la Scuola Superiore della Economia e Finanza ed in master di formazione post- universitaria.

Guido Dalla Rosa Prati

Laureato presso l'Università di Parma, ha subito maturato una significativa esperienza nel management sanitario occupandosi di progetti finalizzati alla costruzione di strutture ospedaliere in paesi in via di sviluppo finanziati da enti sovranazionali (Nazioni Unite, Banca Mondiale, MAE, Comunità Europea). Nel 1997 assume incarico di Amministratore Delegato del Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l. e Centro Diagnostico Europeo, trasformando il centro fisioterapico di famiglia in una struttura di riferimento per Parma e provincia, specializzato in diagnostica per immagini, laboratorio, fisiatria/fisioterapia, polispecialistica e odontoiatria.

Con l'ingresso nel Gruppo GHC avvenuto nel 2019, oltre a mantenere la guida della struttura assume anche incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Hesperia Hospital Modena S.r.l., di Ospedali Privati Riuniti S.r.l. di Bologna e dal luglio 2021 anche di Domus Nova S.p.A. di Ravenna, favorendo omogeneità di rapporti in ambito regionale. Nell'aprile 2021 entra a fare parte del Consiglio di Amministrazione del Gruppo GHC.

È inoltre Presidente del Consiglio di Amministrazione di SO.GE.A.P. S.p.A. Aeroporto Internazionale di Parma e socio della Bioethic Shelter & Emergency S.r.l., azienda specializzata nella realizzazione di progetti nell'ambito degli aiuti internazionali ai Paesi in via di sviluppo finanziati da WB, UN, EU, Cooperazione Italiana, e della Clinica Mobile nel Mondo, struttura medica di pronto intervento a supporto dei piloti nelle gare motociclistiche.

Javier De La Rica

Laureato in Giurisprudenza presso l'Universidad Autónoma di Madrid, ha conseguito un MBA della IESE Business School di Barcellona.

Conta con una vasta esperienza nel settore bancario, in particolare nell'area wholesale e invesment banking, a cui si dedica da oltre 40 anni.

Inizia la sua carriera professionale presso Manufacturers Hanover Trust Company, affiancando la banca per 25 anni attraverso diversi processi di fusione. Nel 2003 termina il suo servizio nel ruolo di Managing Director e Deputy Country Head di JP Morgan Chase Bank per la Spagna, con responsabilità nelle aree di capital markets, trading e tesoreria.

All'interno del gruppo Chase Manhattan Bank è stato inoltre responsabile della divisione di private banking, asset allocation e relazioni con i clienti corporate e ha prestato servizio per due anni presso la sede della banca a New York, affiancando il Comitato Direttivo nel corso del processo di ristrutturazione del debito pubblico e privato della banca in Messico.

Dal 2007 al 2015 è stato Vicepresidente di Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. per la Spagna e l'America Latina, arrivando a ricoprire, nei due anni successivi, la carica di Vicepresidente di Global Coverage. È in questo decennio che la banca conclude con successo una serie di operazioni nazionali e internazionali di M&A e porta a termine numerose transazioni finanziarie.

Dal 2015 è socio fondatore del fondo internazionale di private equity Peninsula Capital.

È membro di diverse istituzioni sociali e non profit.

Nicoletta Mincato

Laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" nel 1996, è avvocato del libero foro abilitata all'esercizio della professione presso le Magistrature Superiori. Dopo un lungo periodo presso lo Studio Libonati e lo Studio Ripa di Meana di Roma, ha fondato un proprio studio professionale, Mincato & Russo Associati. Svolge la professione nelle materie del diritto civile, societario e della responsabilità amministrativa degli enti.

Dal 2015 al 2021 è stata componente dell'Organo decidente dell'Arbitro Bancario Finanziario (prima nel Collegio di Napoli e poi in quello di Roma) per nomina del Conciliatore Bancario.

Dal 2022 è componente dell'Organo decidente dell'Arbitro per le Controversie Finanziarie (Collegio Unico) per nomina del Conciliatore Bancario.

Ha maturato una lunga esperienza come consigliere di amministrazione, Presidente del comitato Controllo e Rischi e componente di altri comitati di società quotata (Astaldi S.p.A., ora ridenominata Astaris S.p.A., di cui è tuttora amministratore dopo il delisting).

Ha altresì una vasta esperienza in materia di assistenza alle imprese in materia di responsabilità amministrativa degli enti, sia come componente di numerosi Organismi di Vigilanza sia nella predisposizione di Modelli 231 e nella formazione sul tema.

ALLEGATO 1.B: CARICHE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2022

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Alessandro M.	Rugani Hospital S.r.l.*	Consigliere
Rinaldi	Casa di Cura Prof. Nobili S.r.l. *	Consigliere
	Ospedali Privati Riuniti S.r.l. *	Consigliere
	Banca Patrimoni Sella & C. S.p.A.	Consigliere
	COFIB S.r.l.	Amministratore Unico
	Legavela Servizi S.r.l.	Amministratore Unico
	Fondazione Isabella Rossini Onlus	Presidente
Maria Laura Garofalo	Raffaele Garofalo S.a.p.a.	Socio accomandatario e amministratore
	L'Eremo di Miazzina S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Casa di Cura Villa Berica S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Hesperia Hospital Modena S.r.l. *	Consigliere
	Rugani Hospital S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Casa di Cura Villa Garda S.r.l. *	Consigliere
	CMSR Veneto Medica S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Fides Medica S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Centro Riabilitazione S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Fides Servizi Soc. Consortile*	Presidente del consiglio di amministrazione
	Genia Immobiliare S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	RO. E MAR. S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione
	Prora S.r.l. *	Presidente del consiglio di amministrazione

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
	Casa di Cura Prof. Nobili S.r.l. *	Consigliere
	Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l. *	Consigliere
	Ospedali Privati Riuniti S.r.l. *	Consigliere
	Centro Medico San Biagio S.r.l. *	Consigliere
	Centro Medico Università Castrense S.r.l. *	Consigliere
	Aesculapio S.r.l. *	Consigliere
	XRAY ONE S.r.l. *	Consigliere
	Clinica San Francesco S.r.l. *	Consigliere
	Domus Nova S.p.A. *	Consigliere
	Gruppo Veneto Diagnostica e Riabilitazione S.r.l.*	Consigliere
	Garofalo Health Care Real Estate S.p.A.*	Amministratore Unico
	GHC Project 9 S.r.l.*	Amministratore Unico
	Confindustria	Membro del Consiglio Generale
Claudia Garofalo	Sanimac S.r.l.	Amministratore Unico
	L'Eremo di Miazzina S.r.l. *	Consigliere
	Casa di Cura Villa Berica S.r.l. *	Consigliere
	CMSR Veneto Medica S.r.l. *	Consigliere
	Villa Von Siebenthal S.r.l. *	Amministratore Unico
	Fides Medica S.r.l. *	Consigliere
	Centro Riabilitazione S.r.l. *	Consigliere
	RO. E MAR. S.r.l. *	Consigliere
	Genia Immobiliare S.r.l. *	Consigliere
	Prora S.r.l. *	Consigliere
	Aesculapio S.r.l.*	Consigliere
	Domus Nova S.p.A. *	Consigliere
	Gruppo Veneto Diagnostica e Riabilitazione S.r.l.*	Consigliere
Giuseppe	Ledcon S.r.l.	Presidente del Consiglio

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Giannasio		di Amministrazione e Amministratore Delegato
	Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l. *	Consigliere
	Vitale & Co S.p.A.	Consigliere
	Polos S.r.l.	Consigliere
	Centro Medico San Biagio S.r.l.*	Consigliere
	Centro Medico Università Castrense S.r.l.*	Consigliere
	Vista Vision S.r.l.	Consigliere
	BionIT Labs S.r.l.	Consigliere
	Norma-AF S.r.l.	Amministratore Delegato
Alessandra	Hesperia Hospital Modena S.r.l. *	Consigliere
Rinaldi Garofalo	Gruppo Veneto Diagnostica e Riabilitazione S.r.l.*	Consigliere
	Fondazione Isabella Rossini Onlus	Vice Presidente
Franca Brusco	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Enav S.p.A.	Sindaco Effettivo
	D-flight S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Sismet S.p.A.	Sindaco Effettivo
	FS Sistemi Urbani S.r.l.	Consigliere
	Sacal S.p.a.	Sindaco Effettivo
	Sacal GH S.p.a.	Sindaco Effettivo
	Autorità di Sistema portuale del Mare Adriatico meridionale	Componente del Collegio dei Revisori
	AIRRI	Revisore Unico
	Fondazione Musica per Roma	Presidente del Collegio dei Revisori
Federico Ferro Luzzi	TIM S.p.A.	Consigliere
Giancarla Branda	Saras S.p.A.	Presidente del Collegio

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
		Sindacale
	Aci Progei S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Aci Consult in liquidazione volontaria	Sindaco Effettivo
	Fineco Bank S.p.A.	Consigliere
	Consorzio Studi e Ricerche Fiscali	Presidente del Collegio Sindacale
Guido Dalla Rosa Prati	Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l. *	Presidente del Consiglio d'Amministrazione e Amministratore Delegato
	Hesperia Hospital Modena S.r.l. *	Presidente del Consiglio d'Amministrazione
	Ospedali Privati Riuniti S.r.l. *	Presidente del Consiglio d'Amministrazione
	Domus Nova S.p.A. *	Presidente del Consiglio d'Amministrazione
	SO.GE.A.P. S.p.A. Aeroporto Internazionale di Parma	Presidente del Consiglio d'Amministrazione
Javier De La Rica	Peninsula Capital S.à r.l.	Consigliere
	MBB Luxembourg S.á.r.l.	Consigliere
	Peninsula Promoters S.à r.l.	Consigliere
	Peninsula Pet HoldCo S.à r.l.	Consigliere
	Peninsula Holding S.à r.l.	Consigliere
	PI1 S.à r.l.	Consigliere
	PI3 S.à r.l.	Consigliere
	PI4 S.à r.l.	Consigliere
	PI5 S.à r.l.	Consigliere
	PI6 S.à r.l	Consigliere
	PI7 S.à r.l. (Società inattiva)	Consigliere
	PI8 S.à r.l.	Consigliere
	PI9 S.à r.l. (Società inattiva)	Consigliere

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
	PI10 S.à r.l. (Società inattiva)	Consigliere
	Peninsula Capital II S.à r.l.	Consigliere
	PII1 S.à r.l.	Consigliere
	PII4 S.à r.l.	Consigliere
	Peninsula Capital III S.à r.l.	Consigliere
	Peninsula Europe GP S.à r.l.	Consigliere
	PII5 S.à r.l.	Consigliere
	PE1 S.à r.l.	Consigliere
	PE2 S.à r.l.	Consigliere
	PE3 S.à r.l.	Consigliere
	PE4 S.à r.l.	Consigliere
	ClubFunding Group, SAS	Consigliere
	HLC SB Distribution S.L.	Consigliere
	Aernnova Aerospace Corporation S.A.	Consigliere
	D.M.O Pet Care S.r.l.	Consigliere
	WoW Aesthetics S.L.	Consigliere
	Salto Systems S.r.l.	Consigliere
Nicoletta Mincato	Astaris S.p.A.	Consigliere

(*) Società appartenente al Gruppo GHC

ALLEGATO 2.A: CURRICULUM VITAE COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022

Sonia Peron

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna e in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Parma, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Padova e nell'elenco dei Revisori Legali. Svolge da anni attività di docenza in ambito universitario ed attualmente ricopre incarico di professore a contratto di Economia e Organizzazione Aziendale presso l'Università degli Studi di Bologna, Dipartimento di Ingegneria Gestionale. Svolge ruolo di membro del Collegio dei Revisori per ANRA (Associazione Nazionale Risk Manager - Milano), FORMEDIL (Ente Nazionale per la Formazione e l'Addestramento Professionale in Edilizia - Roma), di Presidente del Collegio Sindacale della società Garofalo Health Care Real Estate S.p.A. e di Sindaco Unico della società Gruppo Veneto Diagnostica e Riabilitazione S.r.l. È autore di pubblicazioni in materia di finanza immobiliare.

Alessandro Musaio

È professore ordinario di Economia Aziendale presso l'Università "LUISS Guido Carli" di Roma. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma e nell'elenco dei Revisori Legali. Svolge attività di consulenza in materia di bilancio, valutazione di aziende e operazioni straordinarie. È presidente o componente di organi di amministrazione e di controllo in società, anche quotate, operanti in diversi settori.

Francesca di Donato

Professore Associato di Economia Aziendale presso l'Università San Raffaele di Roma, ha sviluppato numerose esperienze professionali in diversi settori. In particolare, ha ricoperto e ricopre le cariche di componente del collegio sindacale di alcune società di capitali tra cui CDP Reti S.p.A., Banca Caripe, Tim S.p.A., Lottomatica S.p.A. e Technogym S.p.A. Si occupa di operazioni straordinarie, valutazioni di aziende e di partecipazioni societarie, di banche e gruppi bancari nell'ambito di operazioni straordinarie, operazioni sul capitale e di ristrutturazione finanziaria, operazioni sui mercati regolamentati, attività di controllo di gestione e performance measurement, valutazioni di sistemi di controllo interno ed analisi dei rischi e business planning.

ALLEGATO 2.B: CARICHE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2022

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Sonia Peron	Garofalo Health Care Real Estate S.p.A.*	Presidente del collegio sindacale
	Gruppo Veneto Diagnostica e Riabilitazione S.r.l.*	Sindaco Unico
	ANRA – Associazione Nazionale Risk Manager	Sindaco effettivo
	FORMEDIL - Ente Nazionale per la Formazione e l'Addestramento Professionale in Edilizia	Sindaco effettivo
	MARLEY ASSET REVALUE S.p.A.	Amministratore indipendente
Alessandro Musaio	Casa di cura Madonna della Catena S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Vincenzo Zucchi S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	A.S.S.A. S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	Villa Tiberia S.r.l.	Commissario straordinario
	Fi.di. Ricambi S.r.l.	Revisore unico
	Openim S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	Ospedali Privati Riuniti S.r.l. *	Presidente del Collegio Sindacale
	L'Eremo di Miazzina S.r.l. *	Sindaco Unico
	Casa di Cura Villa Garda S.r.l. *	Sindaco Unico
	Centro Medico San Biagio S.r.l.*	Presidente del Collegio Sindacale
	PLF Immobiliare S.r.l.	Revisore Legale
	Garofalo Health Care Real Estate S.p.A.*	Sindaco effettivo

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
	Domus Nova S.p.A. *	Presidente del Collegio Sindacale
	Starshotels S.p.A.	Sindaco effettivo
Francesca di Donato	Billions S.r.l.	Presidente del collegio sindacale
	Rosilsport S.r.l.	Presidente del collegio sindacale
	Gnetwork S.r.l.	Presidente del collegio sindacale
	Lottomatica Videolot Rete S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	Bludigit S.p.A.	Sindaco effettivo
	Autostrade dell'Atlantico S.r.l.	Sindaco effettivo
	Tim S.p.A.	Sindaco effettivo
	Technogym S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	Jolly Videogiochi S.r.l.	Sindaco effettivo
	New Matic S.r.l.	Sindaco effettivo
	ATAC S.p.A.	Consigliere di amministrazione
	Gamenet S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	Lottomatica S.p.A.	Sindaco effettivo
	Selda Informatica S.c.a.r.l.	Sindaco effettivo
	Goldbet S.p.A.	Sindaco effettivo
	Domus Nova S.p.A. *	Sindaco effettivo
	Italgas Acqua S.p.A.	Sindaco effettivo
	Noovle S.p.A.	Sindaco effettivo
	GBO S.p.A.	Presidente del collegio sindacale

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
	GGM S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	Big Easy S.r.l.	Sindaco effettivo
	Telsy S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	Betflag S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	Garofalo Health Care Real Estate S.p.A. *	Sindaco effettivo

(*) Società appartenente al Gruppo GHC

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE
	N. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	90.200.000	100	EURONEXT STAR MILAN	Ogni azione dà diritto ad un voto. In conformità all'art. 127-quinquies del TUF, l'articolo 7 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società sono attribuiti due voti. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2, lett. d) della Relazione. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. Cod. civ., nonché dall'articolo 7 dello Statuto sociale relativamente alla maggiorazione del voto.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante*
Maria Laura Garofalo	Anrama S.p.A.	64,97%	64,58%
	Larama 98 S.p.A.
	Maria Laura Garofalo
Peninsula Capital II sarl	PII 4 S.A.R.L.	9,06%	9,01%

(*) Escludendo le azioni proprie detenute alla data della presente relazione

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	(*)
Presidente	Alessandro M. Rinaldi	1960	31/07/2018	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	A	M		X	-	-	-	13/13
Amministratore Delegato	Maria Laura Garofalo	1963	21/06/2017	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	A	M	X		-	-	-	13/13
Amministratore	Claudia Garofalo	1985	21/06/2017	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	A	M	X		-	-	-	12/13
Amministratore	Giuseppe Giannasio	1968	08/08/2018	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	A	M		X	-	-	-	12/13
Amministratore	Alessandra Rinaldi Garofalo	1992	29/10/2018	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	A	M		X	-	-	-	7/13
Amministratore	Guido Dalla Rosa Prati	1960	30/04/2021	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	A	M	X			-	-	13/13
Amministratore	Javier de La Rica	1957	30/04/2021	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	A	M		X		-	-	13/13
Amministratore	Franca Brusco	1971	18/06/2019	29/04/2020	Appr. bilancio 31/12/2023	A	m		X	X	X	2	13/13
Amministratore	Federico Ferro Luzzi	1968	18/06/2019	29/04/2020	Appr. bilancio 31/12/2023	A	M		X	X	X	1	13/13
Amministratore	Nicoletta Mincato	1971	30/04/2021	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	A	M		X	x	x	1	12/13

Amministratore	Giancarla Branda	1961	30/04/2021	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	A	M		X	x	x	2	12/13
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: CDA: 13
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% del capitale sociale

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

(**) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M") oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(******) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

C.N.R: indica il Comitato Nomine e Remunerazioni.

C.C.R.S.: indica il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DEI COMITATI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	C.d.A.		C.C.R.S.	C.N.R.
Carica / Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo	Franca Brusco	13/13	P	9/10	M
indipendente da TUF e Codice
Amministratore non esecutivo	Federico Ferro-Luzzi	13/13	M	10/10	P
indipendente da TUF e Codice
Amministratore non esecutivo	Nicoletta Mincato	13/13	M	-	-
indipendente da TUF e Codice
Amministratore non esecutivo	Giancarla Branda	-	-	9/10	M
indipendente da TUF e Codice
		AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore non esecutivo	N/A
indipendente da TUF e Codice
	(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare;
p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
	(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica Da	In carica fino a	Lista(**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Sonia Peron	1970	30/04/2021	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	m	X	12/12	5
Sindaco Effettivo	Alessandro Musaio	1967	31/07/2018	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	M	X	12/12	14
Sindaco Effettivo	Francesca di Donato	1973	31/07/2018	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	M	X	12/12	24
Sindaco Supplente	Andrea Bonelli	1967	31/07/2018	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	M	X	-	-
Sindaco Supplente	Marco Salvatore	1965	30/04/2021	30/04/2021	Appr. bilancio 31/12/2023	m	X	-	-

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI Terminal

Garofalo Health Care

4031_cgr_2023-03-30_e3554d5f-324b-4cab-b8c1-d5c8a02f7fbd.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - ESERCIZIO 2022 -

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente PMI e la sua qualificazione ai sensi del Codice di Corporate Governance

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 16 marzo 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

3. COMPLIANCE

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Presidente e Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio

Altri consiglieri esecutivi

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Lead Independent Director

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 PROCEDURA PER LA GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E LA TENUTA DEL REGISTRO INSIDER

5.2 PROCEDURA INTERNAL DEALING

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

A) PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI DELLA SOCIETÀ

A.1) Il sistema di Enterprise Risk Management

A.2) Le attività di Risk Assessment

A.3) Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Sostenibilità

* * *

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

9.5. SOCIETA' DI REVISIONE

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma2, lettere d) e dbis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.»

9. «Il Comitato invita le società a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.»

ALLEGATO 1.A: CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022

Alessandro Maria Rinaldi

Maria Laura Garofalo

Claudia Garofalo