Garofalo Health Care

Remuneration Information • Mar 30, 2023

INFORMATIVA AL PUBBLICO EX ARTICOLO 84-BIS, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI IN TEMA DI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Informativa al pubblico ex art. 84-bis c.5 del Regolamento Emittenti

in relazione al "Piano di Performance Share 2021–2023"

relativa al Piano di Performance Share 2021-2023

16 marzo 2023

Roma, 16 marzo 2023 – Garofalo Health Care S.p.A. ("GHC" o la "Società"), quotata sul mercato Euronext Star Milan di Borsa Italiana, informa il pubblico, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), delle delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione per dare attuazione al piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Share 2021-2023" approvato dall'Assemblea dei Soci di GHC in data 30 aprile 2021 (il "Piano") e riservato all'Amministratore Delegato, nonché ad ulteriori figure chiave della Società e/o del Gruppo individuate ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della politica in materia di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica"), e sentito – con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione – il Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") rappresenta un aggiornamento del documento informativo già messo a disposizione del pubblico in data 19 marzo 2021 sul sito internet di GHC, www.garofalohealthcare.com, disponibile nella sezione "Governance/Remunerazione", al fine di fornire le informazioni relative all'attuazione del Piano con le modalità prescritte dalla normativa vigente, e a cui si rinvia per la descrizione degli elementi di cui all'Allegato 3A, Schema 7, Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione di GHC si è riunito in data 28 luglio 2022 per adottare le delibere attuative del secondo ciclo del Piano, relativo al triennio 2022-2024 (il "Secondo Ciclo"), sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, conformemente a quanto previsto nel regolamento del Piano medesimo.

A seguire si riportano gli aspetti del Piano relativo al Secondo Ciclo sui quali è stato chiamato a deliberare il Consiglio di Amministrazione di GHC.

Le informazioni riguardanti i beneficiari e il numero di azioni rispettivamente assegnate sono riportate in dettaglio nella tabella allegata al presente documento, redatta in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 7, Tabella n. 1, del Regolamento Emittenti.

Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, Regolamento Emittenti, la presente informativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede di GHC (Piazzale Belle Arti n. 6, 00196, Roma), sul sito internet di GHC www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage.

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Allegati:

Allegato 3A, Schema 7, Tabella n. 1, del Regolamento Emittenti con riferimento al Secondo Ciclo.

Piano di Performance Share 2021-2023 – Secondo Ciclo di assegnazione

1. I soggetti destinatari

Il Consiglio di Amministrazione di GHC, in data 28 luglio 2022, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha individuato n. 20 (venti) destinatari del Secondo Ciclo del Piano (i "Beneficiari"), come indicati nella seguente tabella:

Nome e cognome o categoria	Carica
Maria Laura Garofalo	Chief Executive Officer
Federico Patrone	Consigliere Delegato Fides Medica, Prora, Roemar,
	Genia Immobiliare Fides Servizi e Direttore
	Generale Centro di Riabilitazione
Giuseppe Valastro	Consigliere Delegato OPR
Luigi Gallina	Presidente e Consigliere Delegato Casa di Cura Prof.
	Nobili
Vincenzo Martino	Presidente e Consigliere Delegato CMSB e CMUC;
	Amm. Unico Bimar
Piera Bianco	Consigliere Delegato CMUC
Gianni Belletti	Consigliere Delegato e Direttore Operativo Hesperia
	Hospital
Guido Dalla Rosa Prati	Presidente e Consigliere Delegato Poliambulatorio
	Dalla Rosa Prati
Giacomo Barbalace	Presidente e Consigliere Delegato X Ray One,
	Aesculapio
Marco Dal Brun	Consigliere Delegato Villa Berica, CMSR
Piergiuseppe Perazzini	Presidente Clinica San Francesco
Numero 61	Dirigente apicale della Società
Numero 3	Altra Figura chiave della Società o di Società
	Controllata

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

Variabili chiave ai fini dell'attribuzione del Piano

Entry Gate

Si ricorda che per tutti i Beneficiari la maturazione dei Diritti è subordinata al superamento dell'Entry Gate che garantisce la sostenibilità del Piano a livello di Gruppo.

¹ Si segnala che tra i dirigenti apicali è inclusa la Dott.ssa Claudia Garofalo, Beneficiaria del Secondo Ciclo in qualità di "head of finance" della Società.

In data 28 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato che l'Entry Gate per il Secondo Ciclo del Piano è rappresentato dal livello minimo dell'Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato come stabilito dal Consiglio stesso nella medesima seduta.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance per il Secondo Ciclo del Piano sono costituiti per tutti i Beneficiari dai seguenti parametri:

• 1. Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato 2022-2024;
• 1. Total Shareholder Return relativo, misurato come la differenza tra il Total Shareholder Return (espresso in percentuale) e l'Indice di Riferimento (ossia l'indice FTSE All Share) nello stesso periodo di rilevazione del TSR ovvero la differenza tra l'ultimo giorno di Borsa aperta dell'anno 2024 e il primo giorno di Borsa aperta del 2022 (espresso in percentuale);
• 1. Standard Ethics Rating;
• 1. Implementazione Performance Energetica Ambientale

(congiuntamente, gli "Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo"), come di seguito riportato:

PESO	AREA	KPI
60%	performance economico/finanziaria	Operating EBITDA adjusted margin medio ponderato 2022-2024
25%	creazione di valore per gli azionisti	Total Shareholder Return Relativo
15%	performance in termini di sostenibilità	10% Standard Ethics Rating 5% implementazione performance energetica ambientale

Nelle date dell'8 marzo e del 28 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato per il Secondo Ciclo del Piano quanto segue:

• 1. i valori minimo, target e massimo dell'Obiettivo di Performance "Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato" per tutti i Beneficiari;
• 1. i valori minimo, target, over performance e massimo dell'Obiettivo di Performance "Standard Ethics Rating" per tutti i Beneficiari;
• 1. di definire che l'obiettivo "Implementazione Performance Energetica Ambientale" è l'implementazione delle azioni relative alle strutture nelle quali è stata condotta l'analisi di performance energetica ambientale rispetto (i) al valore minimo (ii) alla soglia "Target", a quella (iii) di Overperformance e (iv) all'ulteriore soglia "massima".

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021, disponibile sul sito internet di GHC www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione".

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

In data 28 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione di GHC,sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato in merito all'assegnazione a n. 20 (venti) Beneficiari dei Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC al termine del Secondo Ciclo del Piano (i.e. periodo compreso tra il 1° gennaio 2022 ed il 31 dicembre 2024) in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo del Piano. Con lettere del 1° agosto 2022 (la "Lettera di Assegnazione"), è stata comunicata ai Beneficiari l'assegnazione dei Diritti, con indicazione del relativo numero, in relazione al Secondo

Ciclo del Piano e gli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo, ai quali è subordinata la successiva attribuzione delle azioni GHC.

Il prezzo di mercato unitario delle azioni GHC al momento dell'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari è pari ad euro 4,16. A seguito della verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance del Secondo Ciclo, i Diritti relativi al Secondo Ciclo, assegnati nel corso del 2022, matureranno nel 2024, e le relative azioni GHC saranno attribuite per la "Quota Upfront" (ossia la percentuale pari al 70% delle azioni di volta in volta attribuite al Beneficiario per ciascun Ciclo) entro il 2025, mentre, per la "Quota Differita" (ossia la percentuale pari al 30% delle azioni di volta in volta attribuite al Beneficiario per ciascun Ciclo) entro il 2027.

Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio per far fronte alla possibile coincidenza tra la data di assegnazione dei Diritti ai Beneficiari e la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, essendo l'attribuzione delle azioni e la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della assegnazione dei Diritti.

4. Le caratteristiche degli strumenti assegnati

L'onere atteso per il Gruppo GHC relativamente al Secondo Ciclo del Piano (i.e. 2022-2024) è rappresentato dal fair value delle azioni a servizio del Piano stesso, che, alla data di assegnazione dei Diritti del 28 luglio 2022, risulta pari a complessivi euro 1.010.248,00.

L'informativa relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

ALLEGATO 3A, SCHEMA 7, TABELLA N. 1, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

		Quadro 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione (*)	Periodo di Vesting
Maria Laura Garofalo	Chief Executive Officer	30/04/2021		194.568,00	28/07/2022	-	3,970	3 anni
Federico Patrone	Consigliere Delegato Fides Medica, Prora, Roemar, Genia Immobiliare Fides Servizi e Direttore Generale Centro di Riabilitazione	30/04/2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi del Piano di Performance Share nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	3.590,00	28/07/2022	-	3,970	3 anni
Giuseppe Valastro	Consigliere Delegato OPR	30/04/2021		6.190,00	28/07/2022	-	3,970	3 anni
Luigi Gallina	Presidente e Consigliere Delegato Casa di Cura Prof. Nobili	30/04/2021		5.476,00	28/07/2022	-	3,970	3 anni
Vincenzo Martino	Presidente e Consigliere Delegato CMSB e CMUC; Amm. Unico Bimar	30/04/2021		5.714,00	28/07/2022	-	3,970	3 anni
Piera Bianco	Consigliere Delegato CMUC	30/04/2021		5,714,00	28/07/2022	-	3,970	3 anni

Gianni Belletti	Consigliere Delegato e Direttore Operativo Hesperia Hospital	30/04/2021		3.690,00	28/07/2022	-	3,970	3 anni
Guido Dalla Rosa Prati	Presidente e Consigliere Delegato Poliambulatorio Dalla Rosa Prati	30/04/2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al	5.952,00	28/07/2022	-	3,970	3 anni
Giacomo Barbalace	Presidente e Consigliere Delegato X Ray One, Aesculapio	30/04/2021	raggiungimento degli Obiettivi del Piano di Performance Share nel numero indicato	1.429,00	28/07/2022	-	3,970	3 anni
Marco Dal Brun	Consigliere Delegato Villa Berica, CMSR	30/04/2021	nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	5.000,00	28/07/2022	-	3,970	3 anni
Piergiuseppe Perazzini	Presidente Clinica San Francesco	30/04/2021		2.857,00	28/07/2022	-	3,970	3 anni
Numero 6 (**)	Dirigente apicale della Società	30/04/2021		29.238,00	28/07/2022	-	3,970	3 anni
Numero 3	Altra Figura chiave della Società o di Società Controllata	30/04/2021		7.206,00	28/07/2022	-	3,970	3 anni

(*) Il prezzo di mercato all'assegnazione rappresenta il prezzo di mercato delle azioni alla chiusura delle contrattazioni nella data di assegnazione.

(**) Si segnala che tra i dirigenti apicali è inclusa la Dott.ssa Claudia Garofalo, Beneficiaria del Secondo Ciclo in qualità di "head of finance" della Società.