RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2022

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del regolamento Emittenti Consob

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16.03.2023 Emittente: Garofalo Health Care S.p.A. Sito Web: www.garofalohealthcare.com

		GLOSSARIO5
		LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 7
		PREMESSA9
		EXECUTIVE SUMMARY10

		PRIMA SEZIONE: RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 202315
		CONTENUTO E FINALITÀ DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023 E COLLEGAMENTO CON LA STRATEGIA
		DEL GRUPPO E IL SUCCESSO SOSTENIBILE16
1.		GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE 18
1.1.		IL PROCESSO DI REMUNERAZIONE: ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI18
1.2.		ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI18
1.3.		IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
1.4.		IL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI20
	1.4.1.	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni 20
	1.4.2.	Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni 21
	1.4.3.	Il ciclo delle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni 23
1.5.		IL COLLEGIO SINDACALE 23
1.6.		ALTRI SOGGETTI COINVOLTI ED ESPERTI INDIPENDENTI 24
1.7.		PRASSI DI MERCATO 24

2.		LA POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 25

2.1.		GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022 25
2.2.		I DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE25
2.3.		LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE25
2.4.		LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI25
	2.4.1.	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 25
	2.4.2.	Amministratori non esecutivi e Amministratori Indipendenti 26
2.5.		LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI26
	2.5.1.	Amministratore Delegato 26
	2.5.1.1.	Componente fissa 26
	2.5.1.2.	Componente variabile annuale 27
	2.5.1.3.	Componente variabile a medio-lungo termine 28
	2.5.1.4.	Pay-mix 31
	2.5.1.5.	Benefici non monetari (benefits) 32
	2.5.1.6.	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 32
	2.5.2.	Altri Amministratori esecutivi 32
	2.5.2.1.	Componente fissa e componente variabile 33
	2.5.2.2.	Benefici non monetari (benefits) 33
	2.5.2.3.	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 33
2.6.		LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE33
		SECONDA SEZIONE: RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ANNO 2022 35
		INTRODUZIONE 36
		ATTIVITÀ DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI36
		ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 202236

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 37
COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 37
ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 37
INCENTIVAZIONE VARIABILE38
INCENTIVAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE 38 INCENTIVAZIONE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO TERMINE39 Piano di Stock Grant 39 Piano di Performance Share 39
BENEFITS 39
ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO OVVERO COMPENSI PER IMPEGNI DI NON CONCORRENZA39 VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI DELLA SOCIETÀ 40
DETTAGLIO COMPENSI 202241
TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. 42
TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. 49
TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE51
TABELLA 4: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE53

Glossario

Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato della Società, Avv. Maria Laura Garofalo.

Azioni: le azioni ordinarie della Società.

Azionisti/Soci: gli azionisti della Società.

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Clausola di Malus: intesa contrattuale che consente alla Società di trattenere, in tutto o in parte, la componente della remunerazione versata, qualora la componente sia stata attribuita sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.

Clausola di Claw back: intesa contrattuale che consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, della componente della remunerazione versata, qualora la componente sia stata attribuita sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ. /c.c.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Collegio/Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale della Società.

Comitato Nomine e Remunerazioni o Comitato: il Comitato per le Nomine e Remunerazioni della Società.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DRS: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, aisensi della definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010. Alla data della Relazione, ai fini della Politica, non risultano essere presenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Emittente o Società o GHC o Holding: Garofalo Health Care S.p.A.

Gruppo GHC o Gruppo: congiuntamente, l'Emittente e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF.

Politica di Remunerazione o Politica: la politica diremunerazione relativa all'esercizio 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella Prima Sezione della Relazione.

Procedura OPC: la "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Successo Sostenibile: l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

Cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, sono lieto di presentare la Relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti per l'anno 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 16 marzo 2023, che, in ottemperanza alle indicazioni della normativa vigente e in allineamento con le best practice di mercato, rappresenta, anche per l'anno in corso, un importante momento di comunicazione aperta e trasparente sul sistema di remunerazione della Società, nei confronti degli Azionisti e degli altri stakeholder.

Il 2022 è stato segnato da forti tensioni internazionali e da una situazione di incertezza economicofinanziaria, caratterizzata da spinte inflazionistiche e dal rialzo dei tassi di interesse. In questo contesto, la politica di remunerazione rappresenta una chiave per sostenere i risultati, orientare i comportamenti aziendali e favorire il rafforzamento dei valori del Gruppo.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni di GHC ha continuato a presidiare, nello svolgimento delle proprie funzioni, il processo volto a garantire l'allineamento della politica di remunerazione alle disposizioni normative vigenti e a supportare le decisioni strategiche del Gruppo al fine di agevolare il raggiungimento dei risultati.

Nell'attuale contesto si conferma, dunque, la necessità di dotare la Società di una Politica di Remunerazione in grado di supportare il perseguimento degli obiettivi strategici e di business, confermandone la capacità di guidare l'azione del management anche nel presente scenario macroeconomico e nel percorso industriale intrapreso. L'attività del Gruppo è sempre più orientata al perseguimento di risultati correlati alla strategia di Sostenibilità, come attesta la previsione di obiettivi ESG driven, in primo luogo nell'ambito dei sistemi di incentivazione dedicati all'Amministratore Delegato, oltre che ad altre figure chiave del Gruppo individuate dal Consiglio di Amministrazione.

La presente Relazione prosegue nella direzione di una sempre maggiore immediatezza, efficacia nella rappresentazione e trasparenza delle informazioni che caratterizzano la Politica per la Remunerazione 2023. Una prima novità rileva l'adeguamento della bonus opportunity dell'MBO dell'Amministratore Delegato a seguito delle osservazioni avanzate dagli investitori e dell'analisi di benchmark che è stata condotta sul suo pacchetto retributivo. Altro elemento distintivo di tale Politica è l'orientamento prevalente verso strumenti di incentivazione "equity based", che si concretizza nella prosecuzione per il triennio 2023-2025 del Piano di Perfomance Share approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021 e dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2021.

In qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, anche a nome degli altri suoi componenti, nominati tra gli amministratori indipendenti, rinnovo anche per il 2023 l'impegno a continuare a garantire che le iniziative di remunerazione proposte contribuiscano alla realizzazione e al successo dei programmi e degli obiettivi strategici perseguiti dal Gruppo e possano ricevere riscontro positivo da parte degli Azionisti e degli altri stakeholder.

Vi invitiamo, pertanto, ad esprimerVi con voto vincolante sulla politica proposta per il 2023 dalla Società per la remunerazione degli Amministratori e dei componenti dell'organo di controllo e, con voto consultivo, sulla relazione sui compensi corrisposti nel 2022.

Confidando che l'importante lavoro svolto venga da Voi apprezzato e che riteniate le informazioni fornite utili ed esaustive, Vi sottoponiamo la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

all'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022" di GHC, augurandoci di incontrare il vostro positivo supporto nel corso dei lavori assembleari.

Prof. Federico Ferro-Luzzi (Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni)

Premessa

La Relazione riassume la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2023 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale; e illustra i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

In particolare, il documento è articolato in due sezioni:

la Prima Sezione Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 illustra la Politica proposta per il 2023 dalla Società per la remunerazione degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, specificando le finalità perseguite, gli organi e i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione;
la Seconda Sezione Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2022 espone i compensi relativi all'esercizio 2022 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci nonché per il Direttore Generale¹ .

La presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione di GHC, in data 16 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato la presente Relazione, che sarà sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2023. Nello specifico, l'Assemblea si esprimerà:

sulla Prima Sezione, ossia la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023", con voto vincolante,
mentre sulla Seconda Sezione, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti 2022", con voto consultivo.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione" del sito internet della Società www.garofalohealthcare.com entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

¹ Si precisa che il Direttore Generale è rimasto in carica fino al 31 maggio 2022.

Executive Summary

La seguente tabella rappresenta sinteticamente le componenti della politica di remunerazione destinata al Consiglio di Amministrazione. I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari di cui all'art. 114-bis del TUF sono reperibili nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione" del sito internet della Società.

Componente	Finalità	Modalità di funzionamento	Valori retributivi	Paragrafo
Remunerazione fissa	Valorizza le competenze, le esperienze e il contributo richiesti al ruolo assegnato.	La Remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le caratteristiche, le responsabilità e le eventuali deleghe associate al ruolo. La Società monitora costantemente le principali prassi di mercato per figure comparabili in modo da garantire la coerenza e la competitività della remunerazione offerta ai propri ruoli di vertice.	➢ Presidente non esecutivo Holding: € 65.000 Società controllate: € 35.000 ➢ Amministratore Delegato Holding: € 810.000 Società controllate: € 322.000 ➢ Altri Amministratori esecutivi Holding: € 20.000 come amministratore. Altri compensi aggiuntivi di natura dirigenziale da Holding o dalle società controllate per la partecipazione agli organi amministrativi delle stesse.	2.4.1 2.5.1 2.5.2
Remunerazione variabile di Breve Termine (MBO)	Intende promuovere il raggiungimento degli obiettivi annuali in linea con gli indirizzi strategici di Gruppo, con un focus sulla sostenibilità.	La corresponsione della remunerazione variabile annuale, identificata nell'MBO, è direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance, assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto. La scheda MBO individuale contempla, oltre ad obiettivi aziendali, indicatori legati alle specificità del ruolo ricoperto e delle aree di responsabilità.	➢ Amministratore Delegato: opportunità legata al livello di raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi definiti nella scheda MBO: • Minimo: 30% della Rem. Fissa riconosciuta dalla Holding • Target: 60% della Rem. Fissa riconosciuta dalla Holding • Cap: 90% della Rem. Fissa riconosciuta dalla Holding ➢ Altri Amministratori esecutivi Holding: premio di natura dirigenziale da Holding o premio come consigliere delegato di società controllate.	2.5.1.2 2.5.2.1
Remunerazione variabile di medio-lungo Termine	Intende promuovere la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli altri stakeholder e il raggiungimento di risultati economici, in linea con gli indirizzi strategici di Gruppo, favorendo la fidelizzazione e l'engagement delle risorse.	"Piano di Performance Share 2021-2023" (approvato il 30 aprile 2021) – terzo ciclo 2023- 2025. KPI per il ciclo 2023-2025: a) Operating Editda Adjusted Margin medio 2023-2025, b) TSR relativo vs Ftse All Share, c) rating Standard Ethics e performance energetica ambientale. Durata: 3 anni, più 2 anni di differimento sul 30% del premio. Inoltre, il 25% delle azioni è	➢ Amministratore Delegato: diritto a ricevere Azioni per un controvalore pari, su base annua: • al 100% della Remunerazione fissa riconosciuta dalla Holding per livelli target di performance • al 150% della Remunerazione fissa riconosciuta dalla Holding per overperformance ➢ Altri Amministratori esecutivi e dirigenti apicali della Società: diritto a ricevere Azioni per un controvalore pari, su base annua: • al 20% della Remunerazione fissa riconosciuta dalla Holding	2.5.1.3 2.5.2.1

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

		soggetto a lock-up per l'intera durata del mandato del beneficiario.	➢	per di livelli target di performance • al 30% della Remunerazione fissa riconosciuta dalla Holding per overperformance Figure chiave di Holding e delle Controllate: diritto a ricevere Azioni per un controvalore pari, su base annua: • al 5% - 15% della Remunerazione fissa riconosciuta dalla Holding o dalla relativa società controllata (a seconda del caso) per livelli target di performance • al 7,5% - 22,5% della Remunerazione fissa riconsciuta dalla Holding o dalla relativa società controllata (a seconda del caso) per overperformance
Meccanismi di correzione ex post della componente variabile	Intendono minimizzare i rischi legati alla corresponsione della componente variabile, consentendo alla Società di ottenere la restituzione del bonus in relazione a correzione di dati finanziari e a comportamenti fraudolenti da parte dei beneficiari.	Al Piano di Performance Share si applicano le clausole di malus e claw back, in forza delle quali la Società ha il diritto di non erogare, ovvero di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni attribuite.	➢	Tutti i beneficiari del Piano di Performance Share 2021-2023, come disciplinato nel relativo documento informativo redatto ai sensi dell' art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.	2.5.1.3

Pay-mix dell'Amministratore Delegato per il 2023:

Collegamento tra strategia e politiche retributive

Il Gruppo GHC persegue l'implementazione della strategia "buy&build", prevedendo una crescita per acquisizioni e sfruttando le potenziali opportunità derivanti dalla dinamica attesa di consolidamento del mercato. Tale strategia si riflette negli indicatori di performance adottati nei Piani di incentivazione dell'Amministratore Delegato di GHC:

		STRATEGIA "BUY & BUILD"
		Espansione attraverso acquisizioni	Miglioramento dei servizi nel rispetto dei principi etici	Investimenti per rinnovo strutture e in tecnologia all'avanguardia
	Operating EBITDA margin pro-forma
MBO	Operazione straordinaria di M&A
	Iniziative ESG
	Operating EBITDA adj margin medio
PPS	TSRr
	Performance di sostenibilità

Votazioni assembleari e shareholders engagement

Politica per la remunerazione - % voti espressi

Favorevoli Contrari Astenuti Non votanti

Il Gruppo GHC è impegnato a mantenere un costante e costruttivo dialogo con i propri Azionisti, in modo da consolidare l'allineamento tra la propria Politica di Remunerazione e le aspettative degli stakeholder.

Tale obiettivo comporta, altresì, il costante monitoraggio e l'attenta valutazione delle guideline in materia di remunerazione dei principali Proxy Advisor rappresentativi degli investitori di GHC.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 si è espressa in maniera favorevole sulla "Sezione I" della "Relazione sulla politica di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021". Il grafico evidenzia i risultati della votazione, confrontati, per completezza, con gli esiti dei voti espressi nelle Assemblee del 2021 e del 2020² .

L'esito ampiamente positivo riscontrato nella votazione da parte dell'Assemblea del 2022 e le risultanze delle votazioni degli anni precedenti hanno stimolato un'attenta attività di analisi, in relazione alle indicazioni fornite dagli Azionisti e dai Proxy Advisor, al fine di identificare le aree di miglioramento da introdurre con riferimento alla Politica. In particolare, a tal fine, è stato previsto di variare le opportunità della componente variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e di introdurre nella presente Relazione, anche in ottemperanza alle richieste della normativa, nonché coerentemente con quanto previsto nella Relazione approvata dall'Assemblea del 29 aprile 2022, una migliore rappresentazione delle informazioni e un ancor più ampio livello di trasparenza sui sistemi di incentivazione, ampliando i dettagli, le informazioni fornite e il livello di loro comprensibilità.

² Per il 2020 il voto si riferisce alla delibera relativa all'intera Relazione, in quanto precedente al recepimento della SHRD II (Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti)

Voti Assembleari sulla Sezione II - Compensi Corrisposti

Favorevoli Contrari Astenuti Non votanti

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 si è espressa in maniera favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021. Il grafico evidenzia i risultati della votazione confrontati, per completezza, con gli esiti dei voti espressi nelle Assemblee del 2021 e del 2020³ .

L'esito positivo riscontrato nella votazione del 2022 e le risultanze delle votazioni degli anni precedenti hanno stimolato un'attenta attività di analisi, in relazione alle indicazioni fornite dagli Azionisti e dai Proxy Advisor, al fine di identificare le aree di miglioramento da introdurre con riferimento alla Politica in materia di remunerazione.

Collegamento tra Condizioni di Lavoro e Politica di Remunerazione

Nel rispetto della normativa in materia e dei principi fondanti del proprio Codice Etico, GHC garantisce a tutte le proprie risorse le medesime opportunità di lavoro e un equo trattamento normativo e retributivo. GHC si impegna a garantire un ambiente di lavoro inclusivo, scevro da discrimazioni di alcun tipo e nel quale differenti caratteristiche e orientamenti personali e culturali siano considerati una risorsa. A tal fine, la Società non solo si impegna a rispettare e applicare il quadro normativo, ma sviluppa politiche aziendali, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la "Policy Diversity & Inclusion", adottata in data 28 ottobre 2021, e finalizzata a garantire pari opportunità tra tutte le diverse tipologie di lavoratori, con l'intento di dissuadere l'insorgenza di possibili pregiudizi, molestie e discriminazioni di ogni tipologia, nel pieno rispetto dei diritti umani.

Tale contesto di riferimento garantisce che il cardine della Politica – e, più in generale, della gestione delle proprie persone – sia la valorizzazione del merito e delle competenze professionali distintive e critiche. GHC adotta iniziative di welfare a favore delle proprie risorse, quali forme di previdenza complementare e fondi integrativi sanitari.

³ Per il 2020 il voto si riferisce alla delibera relativa all'intera Relazione, in quanto precedente al recepimento della SHRD II (Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti)

Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023

La Politica proposta per l'anno 2023 descritta nella presente Relazione riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ed è volta al raggiungimento delle seguenti finalità:

bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile con l'obiettivo di creare valore in modo sostenibile per l'azienda;
raccordare la remunerazione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi e finanziari allineati con la creazione di valore e i risultati effettivi raggiunti dall'azienda, in una logica di sostenibilità;
allineare gli interessi del management con quelli della Società e degli Azionisti nel medio-lungo periodo;
attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento e il raggiungimento degli obiettivi aziendali di sviluppo delle attività core della Società e del Gruppo GHC.

La Politica di Remunerazione è fondata, pertanto, sui seguenti criteri:

a. la Politica degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti; tale compenso non è legato a obiettivi di performance finanziaria;
b. la remunerazione è composta, quanto all'Amministratore Delegato, da una componente fissa e da (i) una componente variabile di breve termine; e (ii) una componente di medio-lungo termine collegata ad obiettivi di performance con orizzonte almeno triennale;
c. la componente fissa della remunerazione è sufficiente a garantire un adeguato livello di riconoscimento della prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
d. la componente variabile di breve periodo riconosciuta all'Amministratore Delegato (l'"MBO") si basa su parametri o obiettivi individualmente misurabili, e in relazione ad essa è previsto un limite massimo in funzione di una percentuale del compenso fisso riconosciuto dalla Holding che non supera il 90% anche in caso di superamento degli obiettivi assegnati;
e. la componente variabile di medio-lungo periodo di cui al terzo Ciclo del Piano di Performance Share è assegnata all'Amministratore Delegato in funzione di parametri economici predeterminati. Il limite massimo previsto all'erogazione della componente variabile di medio-lungo periodo è pari al 150%della remunerazione fissa riconosciuta da GHC, anche a fronte del superamento degli obiettivi di performance;
f. gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il Successo Sostenibile, comprendendo anche parametri non finanziari;
g. la corresponsione della componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione di cui al Piano di Performance Share è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della sua maturazione. I piani di remunerazione basati su azioni per gli Amministratori esecutivi e le altre figure chiave individuate dal Consiglio di Amministrazione, infatti, incentivano l'allineamento con gli interessi degli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine, prevedendo che una parte del

piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni;

h. la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
i. relativamente alla componente variabile a medio-lungo termine di cui al Piano di Performance Share sono previste clausole di malus e di claw back;
j. non sono previste indennità perla cessazione anticipata delrapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo. Non sono inoltre previsti patti di non concorrenza, assegnazione o mantenimento di benefici non monetari o stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
k. la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

1. Governance del processo di remunerazione

1.1. Il processo di remunerazione: organi e soggetti coinvolti

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo che vede coinvolti il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, il Collegio Sindacale, l'Assemblea degli Azionisti, l'Amministratore Delegato, nonché, quanto agli ambiti di rispettiva competenza, le diverse funzioni aziendali.

1.2. Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, con riferimento ai temi legati alla remunerazione:

ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del Codice civile, ha competenza a deliberare sul compenso spettante agli Amministratori e ai Sindaci;
si esprime, in sede di approvazione del bilancio di esercizio, con un voto vincolante, sulla "Prima Sezione" della Relazione e con un voto consultivo sulla "Seconda Sezione";
ha competenza a deliberare, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, su eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari.

1.3. Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da 11 Amministratori:

Nome e Cognome	Consiglio di Amministrazione	Comitato Nomine e Remunerazioni	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Alessandro M. Rinaldi	Presidente e Amministratore non esecutivo
Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato
Claudia Garofalo	Amministratore esecutivo

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Javier De La Rica	Amministratore non esecutivo
Alessandra Rinaldi Garofalo	Amministratore non esecutivo
Giuseppe Giannasio	Amministratore non esecutivo
Guido Dalla Rosa Prati	Amministratore esecutivo
Federico Ferro-Luzzi	Amministratore indipendente	Presidente	Membro
Giancarla Branda	Amministratore indipendente	Membro
Franca Brusco	Amministratore indipendente	Membro	Presidente
Nicoletta Mincato	Amministratore indipendente		Membro

Il Consiglio di Amministrazione con riferimento ai temi legati alla remunerazione:

determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, anche in coerenza con le decisioni dell'Assemblea che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori;
elabora, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, attraverso una procedura trasparente, la Politica;
approva la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", da sottoporre al voto dell'Assemblea e ne cura l'attuazione;
assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
monitora, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, la concreta applicazione della Politica e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
predispone, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazioni, gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea attraverso il documento informativo ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
attua gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazioni, su delega dell'Assemblea.

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali la Società può derogare temporaneamente alla Politica, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. In particolare, la deroga è amessa ove necessaria per il perseguimento degli interessi a lungo termine e del Successo Sostenibile del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nel perimetro dell'attività di impresa quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc. –. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione,su parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, e previa attivazione della Procedura OPC, può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione con riferimento alle seguenti componenti di politica retributiva:

remunerazione/compenso fisso;
remunerazione variabile di breve termine; e
remunerazione variabile di medio-lungo termine.

1.4. Il Comitato Nomine e Remunerazioni

1.4.1. Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 30 aprile 2021, è composto, alla data della presente Relazione, in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, da tre consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti: Federico Ferro-Luzzi (Presidente), Giancarla Branda, Franca Brusco.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Tale composizione garantisce, sulla base dei rispettivi curriculum vitae e delle rispettive esperienze professionali, un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

La composizione, i poteri e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 dicembre 2018, come successivamente modificato da ultimo in data 18 febbraio 2022.

In via generale, le riunioni del Comitato si svolgono sotto la guida del Presidente, Federico Ferro-Luzzi, sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato è tenuto a relazionare il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni e, comunque, ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o gli venga richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato della Società o da uno dei suoi componenti, per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da questi designato. Possono assistere gli altri componenti del Collegio Sindacale e possono intervenire, ove preventivamente invitati dal Comitato stesso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle direzioni o funzioni aziendali competenti per materia, al fine di fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato nel caso in cui vengano formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

1.4.2. Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

In materia di remunerazione degli amministratori e dei sindaci, il Comitato svolge le seguenti attività:

a. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica;
b. presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c. monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d. valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e delle altre figure chiave;

e. riferisce, mediante la presente Relazione, in sede di Assemblea agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha tenuto complessivamente 10 riunioni, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti e da una durata media di circa 1 ora e 10 minuti.

In tale periodo, il Comitato si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi in materia di remunerazione:

valutazioni sulla consuntivazione dei risultati di breve e di medio-lungo termine per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale per il 2021 ai fini della verifica della concreta applicazione della politica per la remunerazione 2021 e, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (ai sensi della Raccomandazione 25c del CCG);
istruttoria del Comitato ai fini della verifica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management 2021 (ai sensi della Raccomandazione 25 (d) del CCG);
esame della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e delle relative raccomandazioni per il 2022 relativamente ai temi di competenza del Comitato Nomine e Remunerazioni;
verifica periodica dell'adeguatezza del Regolamento interno del Comitato; analisi e proposta di eventuali modifiche;
definizione degli obiettivi del piano MBO dell'AD e del DG per il 2022;
definizione degli obiettivi del secondo ciclo del "Piano di Performance Share 2021-2023";
esame della prima e della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob e conseguente parere del Comitato;
determinazioni in merito all'attribuzione delle azioni per il 3° Ciclo (2021) del piano di Stock Grant 2019-2021;
analisi dei risultati assembleari sulla remunerazione;
determinazioni in merito al 2° ciclo (2022-2024) del Piano di Performance Share 2021-2023.

Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali e può avvalersi, a spese della Società e nei limiti del budget ad esso assegnato su base annuale, di consulenti, anche esterni, esperti in materia di politiche retributive, verificando preventivamente che non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2023, l'attività del Comitato si è focalizzata, tra l'altro, su:

consuntivazione del piano di incentivazione a breve termine (MBO) dell'Amministratore Delegato per il 2022 (ai fini della verifica ai sensi della Raccomandazione 25c del CCG): rendicontazione del raggiungimento del livello della condizione cancello e degli obiettivi e calcolo del pay-out;
predisposizione del nuovo piano di incentivazione a breve termine (MBO) dell'Amministratore Delegato per il 2023: analisi del benchmark qualitativo e quantitativo; definizione della target opportunity, degli obiettivi e del gate; definizione del meccanismo di incentivazione e pay-out;

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Piano di Performance Share 2021-2023: definizione degli obiettivi per il 3° ciclo del Piano, analisi dell'informativa ex art. 84 bis RE e della bozza di regolamento del 3° ciclo di piano;
relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022: esame della gap analysis e definizione delle principali aree di intervento;
esame della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e delle relative raccomandazioni per il 2023 relativamente ai temi di competenza del Comitato Nomine e Remunerazioni ed elaborazione di commenti in relazione ai punti di propria competenza;
verifica periodica dell'adeguatezza del Regolamento interno del Comitato, analisi e proposta di eventuali modifiche;
definizione della Politica in materia di Remunerazione 2023 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

1.4.3. Il ciclo delle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

Per informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni si rinvia alla Tabella 3 allegata alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari pubblicata sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".

1.5. Il Collegio Sindacale

Il Presidente del Collegio Sindacale o, nel caso di sua assenza o impedimento, altro Sindaco da lui designato, partecipa in qualità di invitato ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni. È in ogni caso attribuita a ciascun Sindaco la facoltà di prendere parte ai suddetti lavori.

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma

3, del Cod. Civ., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

1.6. Altri soggetti coinvolti ed esperti indipendenti

La responsabilità HR, attualmente affidata al Chief Financial Officer, consiste nel curare la gestione e la valorizzazione del patrimonio delle risorse umane e tutti i processi connessi alla gestione dei servizi generali della Società e supportare le strutture del Gruppo per la gestione delle figure apicali delle Società del Gruppo. Inoltre, funge da organismo interno tecnico di supporto al Comitato Nomine e Remunerazioni, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

Le funzioni Amministrazione e Bilancio, Finanza, Pianificazione e Controllo contribuiscono all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari alla base dei sistemi di incentivazione di breve e medio-lungo termine.

GHC, nella predisposizione della presente Relazione, ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza specializzata Deloitte Consulting, per gli aspetti tecnici inerenti alla definizione degli obiettivi sottostanti ai piani di incentivazione.

1.7. Prassi di mercato

Ai fini delle periodiche analisi di mercato svolte per l'Amministratore Delegato, è stato identificato un campione di riferimento basato sui dati di 13 società quotate presso il segmento Star di Borsa Italiana e aventi una capitalizzazione e una concentrazione azionaria paragonabili con GHC, ovvero: Ascopiave, Avio, Biesse, Cementir, D'Amico International Shipping, Datalogic, Esprinet, LUVE, Maire Tecnimont, Mondadori, Orsero, Pharmanutra, Safilo.

In relazione a tale benchmark, e congiuntamente alle osservazioni pervenute da parte degli investitori, GHC ha valutato l'adeguamento dell'opportunità target dell'MBO per l'Amministratore Delegato, riducendola dall'80% della componente fissa del 2022 al 60% di quest'anno.

2. La politica della Società in materia di remunerazione

2.1. Gli elementi della politica di remunerazione 2022

La Politica di Remunerazione di GHC comprende:

una componente fissa; e, a seconda dei casi
una componente variabile a breve termine (annuale);
una componente variabile a medio-lungo termine;
una componente non monetaria (benefit).

Sulla base delle specificità dei diversi destinatari della Politica, di seguito vengono descritti nel dettaglio i singoli elementi retributivi.

2.2. I destinatari della Politica di Remunerazione

La presente Relazione descrive la Politica di Remunerazione per le seguenti categorie di destinatari:

i membri del Consiglio di Amministrazione, e in particolare:
il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
gli Amministratori non esecutivi e Amministratori Indipendenti;
l'Amministratore Delegato;
gli altri Amministratori esecutivi.
i membri del Collegio Sindacale.

2.3. La politica di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

La componente fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, è stata determinata, in tale sede, in complessivi euro 220.000 annui lordi, al netto degli emolumenti da destinare agli Amministratori investiti di particolari incarichi, per l'intera durata della loro carica.

Per ciascun Amministratore, a eccezione degli indipendenti, il compenso fisso può essere costituito, in aggiunta a quanto percepito da GHC, anche da compensi per cariche ricoperte in società controllate, comunque non eccedenti euro 500.000 totali.

Nessun Amministratore, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, partecipa al confronto consiliare e alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in riferimento ai propri compensi.

2.4. La politica di remunerazione degli Amministratori non esecutivi

2.4.1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio d'Amministrazione è rappresentata esclusivamente dalla componente fissa, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, e non è pertanto legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 14 maggio 2021, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice civile, un compenso aggiuntivo pari a euro 45.000 annui perla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Complessivamente, pertanto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione è riconosciuto da GHC un compenso fisso pari a euro 65.000 lordi annui.

Al Presidente del Consiglio sono, inoltre, riconosciuti compensi da società controllate (in qualità di consigliere) pari ad un importo complessivo di euro 35.000 lordi annui.

Non è previsto in favore del Presidente del Consiglio attualmente in carica un trattamento in caso di cessazione della carica in GHC. È previsto un trattamento di fine mandato in favore del Presidente del Consiglio in caso di cessazione dalla carica di Amministratore in n. 1 società controllata, per un importo complessivo pari al 10% del compenso fisso annuo percepito in tale società.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

2.4.2. Amministratori non esecutivi e Amministratori Indipendenti

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (diversi dal Presidente) e degli Amministratori Indipendenti è determinata, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, in misura fissa, e non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società, ma è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione all'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 30 aprile 2021, per la carica di Amministratore, un compenso pari a euro 20.000 annui.

Agli Amministratori Indipendenti, in qualità di membri dei comitati endoconsiliari, spetta l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa, per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società:

	Comitato Nomine e Remunerazioni	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Presidente	Euro 14.000	Presidente	20.000
Membro	Euro 10.000	Membro	15.500

Non sono previsti in favore degli Amministratori non esecutivi (diversi dal Presidente) e degli Amministratori Indipendenti trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Per tutti gli Amministratori è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

2.5. La politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi

2.5.1. Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è definita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, e, per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi dell'Amministratore Delegato, anche del Collegio Sindacale.

2.5.1.1. Componente fissa

È prevista la corresponsione di una componente fissa che deve essere sufficiente a remunerare l'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

La componente fissa lorda della remunerazione dell'Amministratore Delegato riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto (i) dell'emolumento complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio di Amministrazione; (ii) delle deleghe alla stessa attribuite nell'Emittente; e (iii) della qualifica di Amministratore o Presidente in altre società del Gruppo.

Più in dettaglio, in data 30 aprile 2021 e 14 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, rispettivamente, (i) di ripartire tra i suoi membri l'emolumento complessivo determinato dall'Assemblea degli Azionisti, per ciascuno degli esercizi 2021, 2022 e 2023, prevedendo per l'Amministratore Delegato, al pari degli altri Amministratori, un compenso pari a Euro 20.000 lordi annui; (ii) di riconoscere all'Amministratore Delegato un compenso aggiuntivo ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, in virtù della particolare carica di cui è investita, pari ad Euro 790.000 lordi annui. Complessivamente, pertanto, all'Amministratore Delegato è riconosciuto da GHC un compenso fisso pari a euro 810.000 lordi annui.

All'Amministratore Delegato attualmente in carica sono, inoltre, riconosciuti compensi da società controllate (in qualità di consigliere e/o presidente dell'organo di amministrazione) pari ad un importo complessivo di euro 322.000 lordi annui.

2.5.1.2. Componente variabile annuale

L'Amministratore Delegato è beneficiario dell'MBO, il quale è collegato al raggiungimento di un obiettivo di redditività al 31 dicembre 2023 che abilita il sistema premiale (c.d. "condizione cancello") e determina il valore del bonus a disposizione (c.d. "bonus pool"), il quale è, a propria volta, connesso a obiettivi coerenti con gli indirizzi strategici, misurati ciascuno secondo la scala di performance che dà diritto ad un valore compreso tra il 50% e il 150% del valore maturabile in caso di pieno raggiungimento dei risultati, in rapporto al peso a essi assegnato.

Tale MBO prevede un compenso determinato con riferimento a un moltiplicatore collegato al punteggio di performance minimo, target e massimo, rispettivamente pari al 30%, al 60% e al 90% del compenso fisso (con esclusione degli emolumenti ricevuti dalle società controllate), in relazione ai risultati conseguiti da GHC nel periodo di performance, ovverosia dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023.

La condizione cancello dell'MBO per l'esercizio 2023 è stata individuata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, indicando un livello minimo di Operating EBITDA adjusted consolidato GHC.

Gli obiettivi dell'MBO per l'esercizio 2023 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione il 10 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, e risultano coerenti con le linee strategiche e il modello di business. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nello schema di seguito riportato.

Driver di performance	Descrizione	Peso %
Risultato della gestione operativa	Operating EBITDA adjusted margin pro-forma consolidato	35%
Operazione straordinaria di M&A	Enterprise Value dell'Operazione M&A che mantenga un rapporto consolidato PFN / Op. EBITDA al di sotto di un valore soglia	35%
Obiettivi ESG	- Ambiente ed efficienza energetica - Qualità della cura e attenzione a paziente e caregiver - Innovazione tecnologica e digitalizzazione dei servizi	30%

In caso di cessazione del mandato come good leaver in corso d'anno la maturazione dell'incentivo avverrà

su base pro rata temporis, fermi restando il raggiungimento degli obiettivi di performance, e, quindi, senza alcuna accelerazione del piano.

La Politica conferma la crescente attenzione di GHC verso gli obiettivi ESG (Enviromental, Social & Governance), i quali sono proposti e condivisi dal Comitato Nomine e Remunerazioni in coordinamento con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibiilità.

2.5.1.3. Componente variabile a medio-lungo termine

L'Amministratore Delegato partecipa al piano di incentivazione variabile a medio-lungo termine denominato "Piano di Performance Share 2021-2023", legato, per il terzo Ciclo, ad indici di performance economica (Operating EBITDA adjusted margin proforma medio ponderato 2023-2025), di performance borsistica (Total shareholder return vs TSR FTSE All Share) e di sostenibilità (Rating Standard Etichs e implementazione di azioni di efficientamento energetico).

Il Piano di Perfomance Share prevede l'assegnazione di diritti a ricevere Azioni al verificarsi di determinati obiettivi (i "Diritti"). Tale Piano è volto a:

allineare la remunerazione dei beneficiari agli interessi degli Azionisti, anche in conformità alle indicazioni del Codice di Corporate Governance;
fidelizzare le risorse umane ritenute rilevanti per il Gruppo;
orientare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del Gruppo nel medio- lungo termine.

Il Piano di Performance Share prevede l'articolazione – in linea con le migliori pratiche di mercato – di tre Cicli triennali e il differimento dell'attribuzione di una quota delle azioni per un periodo di 24 mesi.

Il Consiglio di Amministrazione può individuare gli obiettivi di performance specifici per ciascun Ciclo coerentemente con gli indirizzi strategici.

La componente variabile di medio-lungo periodo proposta per l'Amministratore Delegato è determinata in funzione di parametri economici predeterminati. L'Amministratore Delegato ha l'opportunità di ottenere, per ogni Ciclo, una percentuale di Diritti, al raggiungimento del target, pari al 100% della propria remunerazione fissa dalla Holding. In corrispondenza del massimo livello di performance, l'Amministratore Delegato ha l'opportunità di ricevere Azioni per un controvalore pari, su base annua, al 150% della Remunerazione fissa dalla Holding.

Con riferimento al terzo Ciclo del Piano di Performance Share (i.e. triennio 2023-2025):

➢ la maturazione dei Diritti è subordinata al superamento di un Entry Gate, rappresentato dal livello minimo di Operating EBITDA adjusted margin medio ponderato 2023-2025, che garantisce la sostenibilità del Piano a livello di Gruppo e il mancato raggiungimento del quale comporta la perdita di ogni diritto a questo associato;
➢ gli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato, individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, sono iseguenti:
Operating EBITDA adjusted margin proforma medio ponderato 2023-2025 del Gruppo GHC, misurato alla conclusione del periodo di performance;
Total Shareholder Return relativo, misurato come differenza tra il Total Shareholder Return ("TSR") di GHC e il TSR dell'indice FTSE All Share calcolato all'esito del periodo di performance;
Obiettivi di sostenibilità, proposti e condivisi dal Comitato Nomine e Remunerazioni in coordinamento con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, costituiti dal miglioramento del rating "Standard Ethics" e dall'implementazione delle azioni a valle delle analisi di performance energetica ambientale.

Lo schema degli obiettivi di performance per il terzo Ciclo del Piano di Performance Share è indicato nella tabella che segue:

Peso	Area	KPI	Descrizione
60%	performance economico/finanziaria	Operating EBITDA adjusted margin proforma medio ponderato 2023- 2025	-
25%	creazione di valore per gli azionisti	TSR Relativo vs Indice FTSE All Share	-
15%	performance in termini di sostenibilità	10% Standard Ethics Rating	Ottenimento di un rating standard da parte di Standard Ethics
		5% implementazione performance energetica ambientale	Implementazione delle azioni relative alle strutture nelle quali è stata condotta l'analisi di performance energetica ambientale

In particolare:

• con riferimento all'"Operating EBITDA adjusted margin proforma medio ponderato 2023-2025", la maturazione del 60% dei Diritti è correlata al raggiungimento dei valori minimo, target e massimo definiti dal Consiglio di Amministrazione;

• con riferimento al "Total Shareholder Return relativo", la maturazione del 25% dei Diritti è correlata all'obiettivo come indicato nella seguente tabella:

TSR del Gruppo GHC Vs FTSE All Share TSR	Azioni maturate
Da +10% e oltre	150% delle azioni target assegnate
Da +5% fino a +10%	100% delle azioni target assegnate
Da 0% fino a +5%	50% delle azioni target assegnate
Inferiore alla performance del TSR del FTSE All Share	Nessuna azione maturata

Qualora il valore del TSR del Gruppo risulti negativo, anche nel caso sia in linea o superiore a più del 10% del TSR dell'indice FTSE All Share, l'overperformance non sarà riconosciuta e il punteggio associato sarà pari al 100%.

• con riferimento agli obiettivi di sostenibilità, la maturazione del 15% dei Diritti è correlata al raggiungimento dei valori come indicati nelle seguenti tabelle:

KPI		Inferiore al minimo	Minimo @ 2025	Target @ 2025	Overperformance @ 2025	Massimo @ 2025
Standard Ethics Rating	Di breve periodo	EE- o inferiore	EE	EE	EE+	EE+
	Di medio/lungo periodo	EE- o inferiore	EE	EE+	EE+	EEE
		Nessuna azione maturata	50% delle azioni target assegnate	100% delle azioni target assegnate	125% delle azioni target assegnate	150% delle azioni target assegnate

KPI	Inferiore al minimo	Minimo @ 2025	Target @ 2025	Overperformance @ 2025	Massimo @ 2025
performance energetica ambientale (1)	<80%	80%	90%	95%	100%
	Nessuna azione maturata	50% delle azioni target assegnate	100% delle azioni target assegnate	125% delle azioni target assegnate	150% delle azioni target assegnate

(1) Sulla base del perimetro del Gruppo GHC al 31.12.2023

Qualora il numero di Diritti maturati complessivamente (payout) risulti – per effetto delle diverse performance collegate agli obiettivi – inferiore al 50% dei Diritti assegnati al pieno raggiungimento degli obiettivi attesi (i.e. al target), nessuna Azione sarà attribuita.

Al termine del periodo di performance il numero delle Azioni da attribuire all'Amministratore Delegato sarà determinato dalConsiglio diAmministrazione,sentito ilComitatoNomine eRemunerazioni,sulla base del livello di conseguimento degliobiettividiperformance successivamente all'approvazionedaparte della Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio 2025.

Al fine di garantire un maggiore allineamento con gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo e una focalizzazione dell'attenzione del management sull'andamento del titolo, il 70% delle Azioni attribuite saranno consegnate all'Amministratore Delegato e agli altri beneficiari al termine del triennio di durata del Piano di Performance Share, mentre una quota pari al 30% sarà differita di 24 mesi.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Delegato (nonché gli altri destinatari del Piano di Performance Share che siano membri del Consiglio di Amministrazione) avrà l'obbligo di mantenere continuativamente fino al termine del mandato in corso un numero di Azioni almeno pari al 25% delle azioni attribuite (lock up). Durante il periodo di lock up l'Amministratore Delegato godrà dei dividendi eventualmente distribuibili e potrà esercitare i diritti di voto a sé spettanti.

Il Piano di Performance Share prevede, inoltre, le clausole di malus e claw back, in forza delle quali la Società ha il diritto di non erogare (malus), ovvero di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni eventualmente attribuite (claw back) in base al Piano di Performance Share, qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.

In caso di cessazione del mandato in ipotesi di "good leaver" prima della data di consegna della lettera di attribuzione delle Azioni, la maturazione dei diritti (e quindi l'attribuzione delle Azioni) avverrà pro rata temporis, fermi restando il superamento dell'Entry Gate e la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance, e, quindi, senza alcuna accelerazione del Piano di Performance Share. In relazione alla quota differita, nel caso in cui la cessazione del mandato come good leaver avvenga nel corso del periodo di differimento, l'attribuzione verrà interamente anticipata. In tutti gli altri casi di cessazione del mandato (cd. ipotesi di "bad leaver"), prima della attribuzione delle Azioni, è prevista la perdita di tutti i diritti assegnati, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze particolari.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Share si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione".

2.5.1.4. Pay-mix

Alla luce delle componenti retributive appena descritte, il Pay-mix dell'Amministratore Delegato per il 2023, nelle ipotesi di conseguimento dei risultati ai livelli target, massimo e minimo, risulta pari a quanto di seguito rappresentato:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

2.5.1.5. Benefici non monetari (benefits)

L'Amministratore Delegato attualmente beneficia di una copertura assicurativa D&O e di un dispositivo telefonico.

La Società può comunque riconoscere all'Amministratore Delegato l'attribuzione di altri benefici non monetari, definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Tra i benefici non monetari potrebbero essere inclusi: auto, polizze vita, polizze infortuni, coperture sanitarie integrative.

2.5.1.6. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non è previsto in favore dell'Amministratore Delegato un trattamento in caso di cessazione della carica in GHC. È previsto un trattamento di fine mandato in favore dell'Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica di Amministratore in n. 1 società controllata, per un importo complessivo pari al 10% del compenso fisso annuo percepito in tale società.

Non sono previsti patti di non concorrenza, né l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, ovvero la stipula di contratti di consulenza dopo la cessazione del rapporto.

2.5.2. Altri Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi diversi dall'Amministratore Delegato, ossia Claudia Garofalo e Guido dalla Rosa Prati (gli "Altri Amministratori Esecutivi"), è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo di breve periodo e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. Detta remunerazione è composta da una componente fissa e da una eventuale componente variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, che possono essere eventualmente anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con la Politica.

2.5.2.1. Componente fissa e componente variabile

La componente fissa è sufficiente a remunerare gli Altri Amministratori Esecutivi nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

In particolare, con riferimento a:

i) Claudia Garofalo, è previsto (a) un compenso fisso pari a euro 20.000 in qualità di Consigliere; (b) un compenso fisso come dirigente (c) un premio annuale come dirigente calcolato in valore assoluto, che pesa sulla remunerazione fissa per circa il 14%, e (d) l'eventuale premio in azioni maturato in qualità di beneficiario del Piano di Performance Share 2021-2023. In corrispondenza di un livello di performance a target, Claudia Garofalo matura il diritto a ricevere Azioni per un controvalore pari, su base annua, al 20% della Remunerazione fissa dalla Holding di Gruppo come dirigente; in corrispondenza di un livello massimo di performance, Claudia Garofalo matura il diritto a ricevere Azioni per un controvalore pari, su base annua, al 30% della Remunerazione fissa dalla Holding di Gruppo;
ii) Guido Dalla Rosa Prati, è previsto (a) un compenso fisso pari a euro 20.000 in qualità di Consigliere; (b) un compenso fisso unico per l'incarico ricoperto come Presidente (con o senza deleghe) in alcune società del Gruppo; nonché (c) un premio come consigliere delegato di n. 1 società controllata, pari al 20% della remunerazione fissa percepita nella società controllata; (c) l'eventuale premio in azioni maturato in qualità di beneficiario del Piano di Performance Share 2021-2023. In corrispondenza di un livello di performance a target, Guido Dalla Rosa Prati matura il diritto a ricevere Azioni per un controvalore pari, su base annua, al 10% della Remunerazione fissa della società controllata; in corrispondenza di un livello massimo di performance, Guido Dalla Rosa Prati matura il diritto a ricevere Azioni per un controvalore pari, su base annua, al 15% della Remunerazione fissa dalla Holding di Gruppo;

Per gli Altri Amministratori esecutivi è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

2.5.2.2. Benefici non monetari (benefits)

La Società può riconoscere agli Amministratori esecutivi l'attribuzione di altri benefici non monetari, definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Tra i benefici non monetari sono inclusi: dispositivi telefonici, auto, polizze vita, polizze infortuni, coperture assicurative D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance), coperture sanitarie integrative.

2.5.2.3. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non sono previsti in favore degli Altri Amministratori Esecutivi trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro ad eccezione - per quanto riguarda uno degli amministratori esecutivi che ha, altresì, in essere un rapporto di lavoro dirigenziale - di quanto previsto in base alla legge e alla contrattazione collettiva di riferimento. Non sono, inoltre, previsti patti di non concorrenza, nè l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, ovvero la stipula di contratti di consulenza dopo la cessazione del rapporto.

2.6. La politica di remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

In data 30 aprile 2021, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha deliberato di determinare per la remunerazione del Collegio Sindacale attualmente in carica un importo complessivo, per ciascun

esercizio, pari a (i) euro 38.000 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale; e (ii) euro 28.000 per la carica di sindaco effettivo.

Per incarichi ricoperti in società controllate la remunerazione prevista per i componenti del Collegio Sindacale non può superare in ogni caso euro 150.000 lordi annui ciascuno.

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato all'art. 5, Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.

Seconda sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2022

Introduzione

La presente Sezione fornisce informazioni circa gli eventi e le attività svolte nel 2022, ai fini della disclosure dei compensi corrisposti nel corso del medesimo esercizio dalla Società. Con particolare riferimento alle componenti variabili maturate sulla base dei risultati di performance 2022, viene fornita informazione sul livello di raggiungimento degli obiettivi sottostanti. Tale scelta risponde alla volontà di GHC di fornire al mercato, ai propri Azionisti e altri stakeholder un'informativa ancor più chiara e trasparente.

La presente Sezione, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, erogati a favore dei soggetti che hanno ricoperto la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, membro del Collegio Sindacale, nonché i compensi del Direttore Generale per il periodo in cui egli è stato in carica, in riferimento all'esercizio 2022.

Attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito n. 10 volte con la partecipazione attiva dei membri del Comitato, nello specifico:

Nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali di volta in volta necessarie.

Attuazione della Politica di Remunerazione 2022

La politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 è stata oggetto di verifica da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, confermandone la coerenza e la consistenza con le decisioni di cui alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione e alle relative delibere assembleari, ove previste. In particolare, a fronte di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, tale politica in materia di remunerazione è stata attuata, in favore dei soggetti destinatari, attraverso le componenti dalla stessa previste (cfr. Sezione I, Capitolo 2 della Relazione sulla Remunerazione 2022), ossia:

una componente come Consigliere di Amministrazione;
una componente come Amministratore investito di particolari cariche;
una componente fissa annua lorda (RAL);
una componente per la partecipazione a Comitati;
una componente di medio-lungo termine;
una componente di breve termine;
benefit riconosciuti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali.

È fornita di seguito una completa rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

Complessivamente al Consiglio di Amministrazione di GHC nominato il 30 aprile 2021 è stato riconosciuto un compenso fisso annuo pari ad euro 1.140.000 per l'esercizio 2022 e al Collegio Sindacale di GHC nominato il 30 aprile 2021 è stato riconosciuto un compenso fisso annuo pari ad euro 94.000 per l'esercizio 2022.

Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i suoi membri l'emolumento globale pari a euro 220.000 e ha riconosciuto un compenso aggiuntivo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato (in virtù delle deleghe conferite) e ai Consiglieri non esecutivi indipendenti (in quanto componenti dei Comitati endo-consiliari), dando attuazione alla politica di remunerazione 2022, così come illustrata all'interno della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021.

Inoltre, ai sensi del Regolamento Emittenti (Allegato 3A, Schema 7-bis), e in attuazione della politica di remunerazione 2022, eventuali compensi da controllate percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione sono contenuti all'interno della Tabella 1, inclusa nella seconda parte della presente sezione.

Componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi del Regolamento Emittenti (Allegato 3A, Schema 7-bis), e in attuazione della politica di remunerazione 2022, i compensi percepiti dai componenti del Collegio Sindacale sono contenuti all'interno della Tabella 1 inclusa nella seconda parte della presente sezione.

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sino alla data del 1° giugno 2022, la Società comprendeva n. 1 Dirigente con Responsabilità Strategiche, il Direttore Generale, collaboratore della Società la cui retribuzione prevedeva: (i) una retribuzione fissa; (ii) un compenso variabile di breve termine; (iii) un compenso variabile di medio-lungo termine.

Incentivazione variabile

Incentivazione variabile di breve termine

I risultati della Società inerenti l'esercizio 2022, valutati e approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni nella riunione del 16 marzo 2023, hanno condotto alla determinazione di un livello di performance pari all'80,6% con riferimento alla componente variabile da riconoscere all'Amministratore Delegato.

Tale livello di performance è stato ottenuto alla luce dell'apertura della condizione cancello e dei risultati conseguiti per la condizione cancello e gli obiettivi dell'MBO:

Obiettivi MBO

Obiettivo	Peso	Risultato
Operating EBITDA margin pro forma	35%	Tra target e massimo
Operazione M&A (EV)	35%	Tra minimo e target
Obiettivi ESG	30%	Minimo
Totale	100%	80,6%

Per quanto concerne gli obiettivi ESG, la percentuale realizzata del 50% è stata calcolata considerando i risultati relativi ai KPI di riferimento, come illustrato di seguito:

Obiettivo	Status
Engagement survey	Raggiunto
Ore di formazione	Non raggiunto
Coinvolgimento strutture su ESG	Raggiunto
Efficientamento energetico	Non raggiunto

Su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di ritenere l'obiettivo ESG relativo all'efficientamento energetico come non raggiunto, in considerazione del fatto che nel corso dell'anno, alla luce della nota crisi energetica e quindi del mutato contesto di riferimento, la Società ha preferito rinunciare all'obiettivo di realizzare le azioni di efficientamento energetico sul primo campione di società oggetto dell'analisi di performance energetica svolta nel 2021, per dedicarsi invece allo studio e analisi dell'efficientamento su tutte le strutture del Gruppo, privilegiando pertanto l'interesse del Gruppo nel medio-lungo termine (ovvero al fine di cogliere le indicazioni sulle migliori strategie da seguire al livello di Gruppo). Tale decisione è stata assunta in linea con la politica di trasparenza che il Gruppo da sempre adotta nei confronti di investitori e stakeholder.

In coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2022, il livello di performance raggiunto per il 2022 ha consentito l'attivazione del sistema di incentivazione di breve termine a favore dell'Amministratore Delegato e ha determinato l'erogazione del premio in misura pari all'80,6% del compenso fisso percepito dalla Holding di Gruppo.

Incentivazione variabile di medio-lungo termine

Piano di Stock Grant

In data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni ed esaminato il raggiungimento, per alcuni beneficiari del terzo ciclo del Piano di Stock Grant, dell'obiettivo di performance relativo all'Operating EBITDA reported 2021 della società della quale il relativo Beneficiario sia amministratore, lavoratore autonomo o dipendente, ha deliberato, in conformità con la politica di remunerazione 2022 e con le condizioni del Piano di Stock Grant, l'attribuzione di n. 3.844 Azioni all'Amministratore esecutivo Guido Dalla Rosa Prati.

Piano di Performance Share

Nel corso del 2022 nessun ciclo del Piano di Performance Share è giunto a conclusione.

In coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2022 e con le condizioni del Piano di Performance Share, il Consiglio di Amministrazione, in data 28 luglio 2022, ha approvato il numero di diritti a ricevere Azioni oggetto dell'assegnazione relativa al secondo Ciclo, a favore dei benificiari del Piano di Performance Share individuati dal Consiglio di Amministrazione, come previsto dal "Regolamento del Secondo Ciclo del Piano" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022.

Le assegnazioni in favore dell'Amministratore Delegato e degli altri soggetti per cui è richiesta disclosure sono riportate nella Tabella 3A in calce alla presente Relazione.

Benefits

Nella Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2022, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: (i) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa Fasdac + polizza; (ii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo (valore annuo al netto del contributo a carico dell'assegnatario).

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto ovvero compensi per impegni di non concorrenza

Non sono in essere contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale con l'Emittente o con altre società del Gruppo che prevedano il pagamento di un'indennità di fine rapporto in aggiunta o in termini differenti da quanto previsto dalla legge e/o dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile.

Nel corso dell'esercizio 2021 è stato deliberato da parte di n. 1 società controllata il diritto a ricevere, a titolo di trattamento di fine mandato per la carica di Amministratore, un valore pari al 10% del compenso annuo, a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Prof. Alessandro Maria Rinaldi e dell'Amministratore Delegato, Cav. Avv. Maria Laura Garofalo.

Non sono in essere patti di non concorrenza.

Variazione annuale dei compensi della Società

La Società condivide l'obiettivo di una sempre maggiore disclosure della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del continuo monitoraggio del rapporto tra la sua remunerazione, quella del resto della popolazione e i risultati aziendali. In particolare, la variazione annuale dei compensi è stata monitorata rispetto agli esercizi 2022 e 2021, anno di rinnovo del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, mentre l'andamento delle performance aziendali è valutata sul quinquennio 2018- 2022.

La struttura retributiva adottata dalla Società remunera ad un livello adeguato le competenze, l'esperienza e il contributo richiesto rispetto i diversi ruoli ricoperti, considerando gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti.

Nella tabella di confronto di seguito è indicata la variazione annuale:

della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli altri Amministratori e dei membri del Collegio Sindacale; e
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (full time equivalent) ad esclusione delle figure per cui viene data disclosure nominativa.

Le performance economiche negli anni (valori in milioni di euro)

Variazione annuale dei compensi

		2022	2021	2022 vs 2021
Consiglio di Amministrazione
Nominativo	Carica
Alessandro Maria Rinaldi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	€ 100.000	€ 90.000	11%
Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato	€ 1.644.862	€ 1.775.017	-7%
Guido Dalla Rosa Prati	Amministratore esecutivo	€ 410.000	€ 380.539	8%
Claudia Garofalo	Amministratore esecutivo	€ 161.933	€ 153.900	5%
Giuseppe Giannasio	Amministratore non esecutivo	€ 80.000	€ 80.000	0%

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Alessandra Rinaldi Garofalo	Amministratore non esecutivo	€ 35.712	€ 35.000	2%
Javier de la Rica	Amministratore non esecutivo	€ 20.000	€ 13.333 (dal 30/04/2021)	50%
Federico Ferro-Luzzi	Amministratore indipendente	€ 49.500	€ 47.500	4%
Franca Brusco	Amministratore indipendente	€ 50.000	€ 47.667	5%
Giancarla Branda	Amministratore indipendente	€ 30.000	€ 20.000 (dal 30/04/2021)	50%
Nicoletta Mincato	Amministratore indipendente	€ 35.500	€ 23.667 (dal 30/04/2021)	50%
Collegio Sindacale
Nominativo	Carica
Sonia Peron	Presidente del Collegio Sindacale	€ 46.584	€ 25.333 (dal 30/04/2021)	84%
Alessandro Musaio	Presidente (sino al 30/04/2021) e Sindaco effettivo (dal 30/04/2021)	€ 106.042	€ 93.077	14%
Francesca di Donato	Sindaco effettivo	€ 43.397	€ 35.333	23%
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti
Definizione perimetro	Dipendenti Garofalo Health Care S.p.A.	€ 64.573	€ 63.612	1,5%

Dettaglio compensi 2022

Si riportano di seguito analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle altre società del Gruppo, utilizzando le tabelle di seguito predisposte, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti Consob, la Relazione include una tabella che indica le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sulla base delle informazioni risultanti dal libro soci, delle comunicazioni ricevute ovvero delle informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda

Nei "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

Relazione sulla politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza della	Compensi	Compensi per		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Cognome		cui è stata	carica	fissi	la		equity	non	compensi		dei	fine carica o
		ricoperta la			partecipazione	Bonus e	Partecipazione	monetari			compensi	di cessazione
		carica			a Comitati	altri	agli utili				equity	rapporto di
						incentivi						lavoro
Alessandro M.	Presidente	01/01/2022 -	Approvazione
Rinaldi (1)		31/12/2022	Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			65.000,00						65.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			35.000,00						35.000,00		1.000,00
(III) Totale				100.000,00						100.000,00		1.000,00
Maria Laura	Amministratore	01/01/2022 -	Approvazione
Garofalo (2)	Delegato	31/12/2022	Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			810.000,00		522.150,00				1.332.150,00	476.576,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			312.712,33						312.712,33		1.000,00
(III) Totale				1.122.712,33		522.150,00				1.644.862,33	476.576,00	1.000,00
Guido Dalla	Amministratore	01/01/2022 -	Approvazione
Rosa Prati (3)	Esecutivo	31/12/2022	Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000,00						20.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			340.000,00		50.000,00				390.000,00	7.284,37
(III) Totale				360.000,00		50.000,00				410.000,00	7.284,37
Claudia	Amministratore	01/01/2022 -	Approvazione
Garofalo (4)	Esecutivo	31/12/2022	Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			90.000,00		10.000,00		3.221,00		103.221,00	8.236,84
	(II) Compensi da controllate e collegate			58.712,33						58.712,33
(III) Totale				148.712,33		10.000,00		3.221,00		161.933,33	8.236,84
Giuseppe	Amministratore	01/01/2022 -	Approvazione
Giannasio (5)		31/12/2022	Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000,00						20.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			60.000,00						60.000,00
(III) Totale				80.000,00						80.000,00
Alessandra	Amministratore	01/01/2022 -	Approvazione
Rinaldi		31/12/2022	Bilancio 2023
Garofalo (6)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000,00						20.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			15.712,33						15.712,33
(III) Totale				35.712,33						35.712,33

A	B	C	D	1	2	3	A	4	5	6	7	8
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza della	Compensi	Compensi per		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Cognome		cui è stata	carica	fissi	la		equity	non	compensi		dei	fine carica o
		ricoperta la			partecipazione	Bonus e	Partecipazione	monetari			compensi	di cessazione
		carica			a Comitati	altri	agli utili				equity	rapporto di
						incentivi						lavoro
Javier de la Rica	Amministratore	01/01/2022 -	Approvazione
		31/12/2022	Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000,00						20.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000,00						20.000,00
Federico Ferro	Amministratore	01/01/2022 -	Approvazione
Luzzi (7)		31/12/2022	Bilancio 2023
	(I) Compnsi nella società che redige il bilancio			20.000,00	29.500,00					49.500,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000,00	29.500,00					49.500,00
Franca Brusco	Amministratore	01/01/2022 -	Approvazione
(8)		31/12/2022	Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000,00	30.000,00					50.000,00
	(III) Compensi da controllate e collegate
(IV) Totale				20.000,00	30.000,00					50.000,00
Giancarla	Amministratore	01/01/2022 -	Approvazione
Branda (9)		31/12/2022	Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000,00	10.000,00					30.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000,00	10.000,00					30.000,00
Nicoletta	Amministratore	01/01/2022 -	Approvazione
Mincato (10) 31/12/2022 Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000,00	15.500,00					35.500,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000,00	15.500,00					35.500,00

(1) Il compenso deliberato a favore del Prof. Rinaldi nella società che redige il bilancio (I) è stato pari a 65.000, così ripartito: a) euro 20.000 per l'incarico di Consigliere b) 45.000 euro per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Di seguito si riportano i compensi annui percepiti da società controllate:

euro 10.000 annui, oltre TFM pari al 10%, dalla società Casa di Cura Prof. Nobili per l'incarico di Consigliere;
euro 10.000 annui dalla società Rugani Hospital s.r.l;
euro 15.000 annui dalla società Ospedali Privati Riuniti s.r.l. per l'incarico di Consigliere.

(2) Il compenso percepito dall'Avv. Maria Laura Garofalo nella società che redige il bilancio per l'incarico di Amministratore Delegato (I) è stato pari a 810.000 annui così composti: a) euro 20.000 euro per l'incarico di Consigliere, b) euro 790.000 ai sensi dell'art. 2389 III comma c.c.

Di seguito i compensi percepiti da società controllate:

euro 2.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Aesculapio s.r.l.;
euro 10.000 annui, oltre TFM pari al 10%, per l'incarico di Consigliere della società Casa di Cura Prof. Nobili s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Casa di Cura Villa Berica s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Casa di Cura Villa Garda s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Centro di Riabilitazione s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro Medico San Biagio s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro Medico Università Castrense s.r.l.;
euro 15.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Clinica San Francesco s.r.l.. Essendo stata nominata in corso d'anno, l'importo deliberato è stato percepito pro rata temporis;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di CMSR Veneto Medica s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Domus Nova S.p.A.. Essendo stata nominata in corso d'anno, l'importo deliberato è stato percepito pro rata temporis;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Fides Medica s.r.l.;
euro 15.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Fides Servizi s.c.a.r.l.;
euro 15.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Hesperia Hospital Modena s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Eremo di Miazzina s.r.l;
euro 15.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Ospedali Privati Riuniti s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Poliambulatorio Dalla Rosa Prati s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Prora s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Roemar s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Rugani Hospital s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società YRay One s.r.l;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società GVDR s.r.l., pro-quotato per il periodo tra la data della nomina e la fine dell'anno (nominata in data 06/12/2022).

(3) Di seguito il dettaglio dei compensi annui percepite da società controllate:

euro 40.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della società Domus Nova S.p.A.. Essendo stato nominato in corso d'anno, l'importo deliberato è stato percepito pro rata temporis;
euro 25.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Hesperia Hospital s.r.l.;
euro 25.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazone della società Ospedali Privati Riuniti s.r.l.;
euro 250.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della società Poliambulatorio Dalla Rosa Prati s.r.l..

(4) Il compenso percepito dalla dott.ssa Claudia Garofalo nella società che redige il blancio comprende due componenti: il compenso percepito per l'incarico di Consigliere della società, pari ad euro 20.000 annui, e una retribuzione come dirigente pari ad euro 70.000 annui.

Di seguito il dettaglio dei compensi annui percepiti da società controllate:

euro 2.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Aesculapio s.r.l.;
euro 5.000 annui per lincarico di Consigliere della società Casa di Cura Villa Berica s.r.l;
euro 7.500 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro di Riabilitazione;
euro 5.000 annui per l'incarico di Consigliere della società CMSR Veneto Medica s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Domus Nova S.p.A.. Essendo stata nominata in corso d'anno, l'importo deliberato è stato percepito pro rata temporis;
euro 5.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Fides Medica s.r.l.;
euro 11.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Eremo di Miazzina s.r.l.;
euro 5.000 annui per l'incarico di Cnsigliere della società Prora s.r.l.;
euro 7.500 annui per l'incarico di Consigliere della società Roemar s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società GVDR s.r.l., pro-quotato per il periodo tra la data della nomina e la fine dell'anno (nominata in data 06/12/2022).

Nella colonna "Benefit non monetari" l'importo rappresenta il valore del premio pagato nel 2022 dall'azienda a favore del Dirigente per le seguenti coperture assicurative: vita, infortuni, rimborso spese mediche ospedaliere.

(5) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti da società controllate:

euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro Medico San Biagio s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro Medico Università Castrense s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Poliambulatorio Dalla Rosa Prati s.r.l.

(6) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti da società controllate:

euro 15.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Hesperia Hospital s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società GVDR s.r.l., pro-quotato per il periodo tra la data della nomina e la fine dell'anno (nominata in data 06/12/2022).

(7) Il compenso percepito dal Prof. Ferro Luzzi nella società che redige il bilancio in relazione alla partecipazione ai comitati è costituito da:

un compenso per l'incarico di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, pari a euro 14.000 annui;
un compenso per l'incarico di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, pari a euro 15.500 annui.

(8) Il compenso percepito dalla dott.ssa Franca Brusco nella società che redige il bilancio in relazione alla partecipazione ai comitati è costituito da:

un compenso per l'incarico di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, pari a euro 20.000 annui;
un compenso per l'incarico di membro del Comitato Nomine e Remunerazioni, pari a euro 10.000 annui.

(9) Il compenso complessivo percepito dall'Avv. Giancarla Branda nella società che redige il bilancio in relazione alla partecipazione ai comitati è costituito da un compenso fisso pari ad euro 10.000 annui per l'incarico di membro del Comitato Nomine e Remunerazioni.

(10) Il compenso complessivo percepito dall'Avv. Nicoletta Mincato nella società che redige il bilancio in relazione alla partecipazione ai comitati è costituito da un compenso fisso pari ad euro 15.500 annui per l'incarico di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Relazione sulla politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Compensi variabili Bonus e altri incentivi	non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
Sonia Peron (1)	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2022 - 31/12/2022	Approvazione Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			38.000,00						38.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate									8.583,56
(III) Totale				8.583,56 46.583,56						46.583,56
Alessandro Musaio (2)	Sindaco effettivo	01/01/2022 - 31/12/2022	Approvazione Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			28.000,00						28.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			78.042,47						78.042,47
(III) Totale				106.042,47						106.042,47
Francesca Di Donato (3)	Sindaco effettivo	01/01/2022 - 31/12/2022	Approvazione Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			28.000,00						28.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			15.397,26						15.397,26
(III) Totale				43.397,26						43.397,26

(1) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti da società controllate:

euro 15.000 annui per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale della società GHC Real Estate, pro-quotato per il periodo tra la data della nomina e la fine dell'anno (nominata in data 20/06/2022);
euro 8.000 annui per l'incarico di Sindaco Unico della società GVDR s.r.l., pro-quotato per il periodo tra la data della nomina e la fine dell'anno (nominata in data 06/12/2022).

(2) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti da scoeità controllate:

euro 16.700 per l'incarico di Sindaco Unico della società Casa di Cura Villa Garda;
euro 15.500 per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Centro Medico San Biagio s.r.l.;
euro 15.000 per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Domus Nova. Essendo stato nominato in corso d'anno, l'importo deliberato è stato percepito pro rata temporis;
euro 11.000 per l'incarico di Sindaco Unico della società Eremo di Miazzina s.r.l.;
euro 15.000 per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale della società Ospedali Privati Riuniti s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Sindaco Effettivo della società GHC Real Estate, pro-quotato per il periodo tra la data della nomina e la fine dell'anno (nominato in data 20/06/2022).

(3) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti da società controllate:

euro 10.000 annui per l'incarico di Sindaco Effettivo della società Centro Medico San Biagio s.r.l., pro-quotato per il periodo fino alla cessazione della carica (cessata in data 31/03/2022);
euro 10.000 annui per l'incarico di Sindaco Effettivo della società Domus Nova, pro-quotato per il periodo tra la data della nomina e la fine dell'anno (nominata in data 29/03/2022);
euro 10.000 annui per l'incarico di Sindaco Effettivo della società GHC Real Estate, pro-quotato per il periodo tra la data della nomina e la fine dell'anno (nominata in data 20/06/2022).

Relazione sulla politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza della	Compensi	Compensi per		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Cognome		cui è stata	carica	fissi	la		equity	non	compensi		dei	fine carica o
		ricoperta la			partecipazione	Bonus e	Partecipazione	monetari			compensi	di cessazione
		carica			a Comitati	altri	agli utili				equity	rapporto di
						incentivi						lavoro
Umberto	Direttore	01/01/2022 -	N.A.
Suriani	Generale	30/05/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			119.178,08				4.330,00		123.508,08
	(II) Compensi da controllate e collegate			12.328,77						12.328,77
(III) Totale				131.506,85				4.330,00		131.506,85

(1) Per l'incarico di Direttore Generale è stato riconosciuto al Dott. Suriani un compenso fisso annuo pari ad euro 290.000, di cui ha percepito, nel corso dell'anno 2022 un pro-quota fino alla data delle sue dimissioni. Di seguito i compensi percepiti da società controllate, di cui ha corrisposto i relativi pro-quota fino alla data delle sue dimissioni:

euro 7.500 per l'incarico di Consigliere della società Centro di Riabilitazione s.r.l.;
euro 5.000 per l'incarico di Consigliere della società Fides Medica s.r.l.;
euro 5.000 per l'incarico di Consigliere della società Fides Serviz s.c.ar.l.;
euro 5.000 per l'incarico di Consigliere della società Prora s.r.l.;
euro 7.500 per l'incarico di Consigliere della società Roemar s.r.l..

Nella colonna "Benefici non monetari" l'importo rappresenta il valore del premio pagato nel 2022 dall'azienda a favore del Direttore Generale per le seguenti coperture assicurative: vita, infortuni, rimborso spese mediche ospedaliere.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda

Il Totale è indicato con riferimento alle colonne (5), (11) e (12).

Nella tabella 3A, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di incentivazione di cui questi è destinatario, sono indicati:

gli strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti e non vested nel corso dell'esercizio, con indicazione del periodo di vesting;
gli strumenti finanziari assegnati nel corso dell'anno, con indicazione del fair value alla data di assegnazione, del periodo di vesting, della data di assegnazione e del prezzo di mercato all'assegnazione;
gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e non attribuiti;
gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e attribuibili, con indicazione del valore alla data di maturazione;
il fair value degli strumenti finanziari di competenza dell'anno.

Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.

Gli strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance).

Il valore alla data di maturazione è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock up), alla fine del periodo di vesting.

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

il numero complessivo di strumenti finanziari non vested detenuti all'inizio dell'esercizio, con indicazione della scadenza media;
il numero complessivo di strumenti finanziari assegnati all'inizio dell'esercizio, con indicazione del fair value complessivo, della scadenza media e del prezzo di mercato medio all'assegnazione;
il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti;
il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili, con indicazione del valore di mercato complessivo;
il fair value complessivo degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio.

Relazione sulla politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti Strumenti finanziari vested finanziari nel corso dell'esercizio e vested nel attribuibili corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato
	(I) Compensi nella società che	PPS 2021-2023 (I ciclo)	140.259	Triennale									240.555,18
redige il bilancio PPS 2021-2023 (II ciclo)					194.568	772.434,96	Triennale	28/07/2022	3,97				236.020,82
collegate	(II) Compensi da controllate e
(III) Totale													476.576,00
Guido Dalla Rosa Prati	Amministratore Esecutivo
redige il bilancio	(I) Compensi nella società che
collegate	(II) Compensi da controllate e	PPS 2021-2023 (Secondo ciclo)			6.005	23.839,85	Triennale	28/07/2022	3,97				7.284,37
(III) Totale													7.284,37
Claudia Garofalo	Amministratore Esecutivo
redige il bilancio	(I) Compensi nella società che	PPS 2021-2023 (I ciclo)	2.424	Triennale									4.157,35
		PPS 2021-2023 (II ciclo)			3.363	13.351,11	Triennale	28/07/2022	3,97				4.079,49
collegate	(II) Compensi da controllate e
(III) Totale													8.236,84

Legenda

Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).

Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

Nella "Colonna 2B" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).

Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

La somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente.

Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

Relazione sulla politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

A	B	(1)		(2)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella	società che redige il bilancio	MBO	522.150,00
(II) Compensi da	controllate e collegate
(III) Totale			522.150,00
Guido Dalla Rosa Prati	Amminstratore
(I) Compensi nella	società che redige il bilancio
(II) Compensi da	controllate e collegate	MBO	50.000,00
(III) Totale			50.000,00
Claudia Garofalo	Amminstratore
(I) Compensi nella	società che redige il bilancio MBO		10.000,00
(II) Compensi da	controllate e collegate
(III) Totale			10.000,00

Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e controllo

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2021	N. AZIONI ACQUISTATE NEL 2022	N. AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2022
Alessandro M. Rinaldi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	GHC S.P.A.	1.450.600	5.000	1.455.600
Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato	GHC S.P.A.	10.773.000	400.0004	11.173.000
Claudia Garofalo	Amministratore	GHC S.P.A.	291.900	7.5635	299.463
Guido Dalla Rosa Prati	Amministratore	GHC S.P.A.	0	7.9566	7.956
Javier de la Rica	Amministratore	-	0	0	0
Nicoletta Mincato	Amministratore indipendente	-	0	0	0
Giancarla Branda	Amministratore indipendente	-	0	0	0
Giuseppe Giannasio	Amministratore	-	0	0	0
Alessandra Rinaldi Garofalo	Amministratore	-	0	0	0
Franca Brusco	Amministratore indipendente	-	0	0	0
Federico Ferro Luzzi	Amministratore indipendente	-	0	0	0
Sonia Peron	Presidente del Collegio sindacale	-	0	0	0
Alessandro Musaio	Sindaco Effettivo	-	0	0	0
Francesca di Donato	Sindaco Effettivo	-	0	0	0

⁴ Di cui 243.376 azioni consegnate ai sensi del Piano di Stock Grant 2019-2021

⁵ Consegnate ai sensi del Piano di Stock Grant 2019-2021

⁶ Consegnate ai sensi del Piano di Stock Grant 2019-2021

Partecipazioni del Direttore Generale

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2021	N. AZIONI ACQUISTATE FINO AL 31.05.20227	N. AZIONI VENDUTE FINO AL 31.05.20228	N. AZIONI POSSEDUTE AL 31.05.2022
Umberto Suriani	Direttore Generale	GHC S.p.A.	3.600	5.479	2.522	6.5579

⁷ Il 31 maggio 2022 è la data di efficacia delle dimissioni del Direttore Generale. Tutte le azioni indicate nella colonna "n. azioni acquistate fino al 31.05.2022" si riferiscono ad azioni consegnate ai sensi del Piano di Stock Grant 2019-2021.

⁸ Tutte le azioni indicate nella colonna "n. azioni vendute fino al 31.05.2022" si riferiscono ad azioni che, dopo la relativa consegna ai sensi del Piano di Stock Grant 2019-2021, sono state vendute da parte dell'intermediario incaricato in virtù del fatto che il beneficiario ha optato per la cd. procedura di "sell to cover", procedendo quindi alla vendita di un numero di azioni sufficiente a fare fronte agli oneri tributari e previdenziali a carico del beneficiario e dovuti dalla società in veste di sostituto di imposta.

⁹ Di cui 2.957 azioni riferibili al Piano di Stock Grant 2019-2021.

AI Terminal

Garofalo Health Care

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2022

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Glossario

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

Premessa

Executive Summary

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Pay-mix dell'Amministratore Delegato per il 2023:

Collegamento tra strategia e politiche retributive

Votazioni assembleari e shareholders engagement

Voti Assembleari sulla Sezione II - Compensi Corrisposti

Collegamento tra Condizioni di Lavoro e Politica di Remunerazione

Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023

1. Governance del processo di remunerazione

1.1. Il processo di remunerazione: organi e soggetti coinvolti

1.2. Assemblea degli Azionisti

1.3. Il Consiglio di Amministrazione

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

1.4. Il Comitato Nomine e Remunerazioni

1.4.1. Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

1.4.2. Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

1.4.3. Il ciclo delle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

1.5. Il Collegio Sindacale

1.6. Altri soggetti coinvolti ed esperti indipendenti

1.7. Prassi di mercato

2. La politica della Società in materia di remunerazione

2.1. Gli elementi della politica di remunerazione 2022

2.2. I destinatari della Politica di Remunerazione

2.3. La politica di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

2.4. La politica di remunerazione degli Amministratori non esecutivi

2.4.1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

2.4.2. Amministratori non esecutivi e Amministratori Indipendenti

2.5. La politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi

2.5.1. Amministratore Delegato

2.5.1.1. Componente fissa

2.5.1.2. Componente variabile annuale

2.5.1.3. Componente variabile a medio-lungo termine

2.5.1.4. Pay-mix

2.5.1.5. Benefici non monetari (benefits)

2.5.1.6. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

2.5.2. Altri Amministratori esecutivi

2.5.2.1. Componente fissa e componente variabile

2.5.2.2. Benefici non monetari (benefits)

2.5.2.3. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

2.6. La politica di remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

Seconda sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2022

Introduzione

Attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

Attuazione della Politica di Remunerazione 2022

Componenti del Consiglio di Amministrazione

Componenti del Collegio Sindacale

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Incentivazione variabile

Incentivazione variabile di breve termine

Obiettivi MBO

Incentivazione variabile di medio-lungo termine

Piano di Stock Grant

Piano di Performance Share

Benefits

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto ovvero compensi per impegni di non concorrenza

Variazione annuale dei compensi della Società

Le performance economiche negli anni (valori in milioni di euro)

Variazione annuale dei compensi

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Dettaglio compensi 2022

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda

Relazione sulla politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Relazione sulla politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda

Legenda

Relazione sulla politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Partecipazioni del Direttore Generale

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