Unipolsai

Related Party Transaction • Mar 30, 2023

INFORMATION DOCUMENT CONCERNING RELATED-PARTY TRANSACTIONS OF GREATER SIGNIFICANCE

English courtesy translation for convenience only

Prepared pursuant to Article 5 of Consob Regulation No. 17221 of 12 March 2010, as subsequently amended and supplemented

PARTNERSHIP AGREEMENT BETWEEN UNIPOL GROUP AND BPER GROUP IN THE LONG-TERM RENTAL BUSINESS SECTOR AND RELATED TRANSACTIONS

Date of publication – 30 March 2023

This is an English courtesy translation of the original document prepared in Italian language. In the event of inconsistencies, the original Italian version of the Information Document shall prevail over this English courtesy translation.

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INFORMATION DOCUMENT

CONCERNING RELATED-PARTY TRANSACTIONS OF GREATER SIGNIFICANCE

prepared pursuant to Article 5 of Consob Regulation No. 17221 of 12 March 2010, as subsequently amended and supplemented

Partnership agreement between Unipol Group and BPER Group in the long-term rental business sector and related transactions

THIS INFORMATION DOCUMENT HAS BEEN MADE AVAILABLE TO THE PUBLIC AT THE HEADQUARTERS OF UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A., ON THE AUTHORISED STORAGE MECHANISM AND EMARKET STORAGE (), AS WELL AS ON THE WEBSITE OF UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. (WWW.UNIPOLSAI.COM) SECTION GOVERNANCE/RELATED PARTIES TRANSACTIONS SECTION

CONTENTS

			DEFINITIONS 4
			INTRODUCTION 8
1.			WARNINGS 10
	1.1		Risks related to the potential conflict of interest arising from the Transaction 10
2.			INFORMATION REGARDING THE TRANSACTION 11
	2.1		Characteristics, procedures, terms and conditions of the Transaction 11
		2.1.1	First part of the Framework Agreement: the Merger 12
		2.1.2	Second part of the Framework Agreement: governance of UnipolRental upon the completion of the Merger and exit provisions 15
		2.1.3	Third part of the Framework Agreement: the Referral Agreement and the Loan Agreement 16
		2.1.4	Intragroup Loans 20
	2.2		Related Parties involved in the Transaction, nature of the correlation, nature and extent of the interests of the related parties in the Transaction 21
	2.3		Economic rationale and convenience for UnipolSai and UnipolRental in relation to the Transaction 23
	2.4	Methods for determining the Transaction consideration and assessments of its fairness in comparison with market values of similar transactions 23
		The evaluations of the Financial Advisor of the Committee 24 2.4.1
		2.4.2	The evaluations of the Financial Advisor of the Board 29
	2.5		Illustration of the economic, asset and financial effects of the Transaction 30
	2.6		Impact of the Transaction on the remuneration of members of the board of directors of the Company and/or its subsidiaries 31
2.7		Members of the management and supervisory bodies, general managers and executives of the Company, involved in the Transaction 31
	2.8		Process for the approval of the Transaction 31
		2.8.1	Assessments of the legal advisor 33
	2.9		Relevance of the Transaction arising from the combination, pursuant to Article 5.2 of the Rpt Regulation 34
3.			STATEMENT OF THE MANAGER IN CHARE OF THE FINANCIAL REPORTING 34
			ANNEXES 34

DEFINITIONS

The following is a list of the main terms used in this information document (the "Information Document"). Unless otherwise specified, these definitions and terms shall have the meaning indicated below. Any defined term used in singular shall also refer the same term in the plural, and vice versa, depending on the context. Additional terms used in this Information Document have the meaning attributed to them and indicated in the text.

BPER	BPER Banca S.p.A., with registered office in Via San Carlo 8/20, 41121 Modena (MO), tax code and registration number at the Companies Register of Modena No. 01153230360, share capital of Euro 2,104,315,691.40, parent company of the "BPER Banca" Banking Group, enrolled in the Register of Banking Groups on 7 August 1992, under code No. 5387.6
Combined Entity	The company resulting from the Merger, , UnipolRental. i.e.
Companies Participating to the Merger	UnipolRental and SIFÀ.
Conditions Precedent	The conditions precedent to the Merger under Paragraph 2.1.1 of the Information Document.
Effective Date	Upon the occurrence (or, where applicable, to the waiver of) the Conditions Precedent, the legal effects of the Merger will be effective as of the date - in any case subsequent to the last of the registrations required by Article 2504 of the Italian Civil Code - which will be indicated in the deed of merger as 1 July 2023 or a different date agreed by the parties.
Exchange Ratio	The exchange ratio of the Merger in the following amount: 51,0 ordinary shares, having the same dividend date as the UnipolRental ordinary shares outstanding on the Effective Date, for each of the number 122,449 ordinary shares of SIFÀ.
Financial Advisor of the Board or Mediobanca	Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., independent financial advisor of the Board of Directors of UnipolSai.
Financial Advisor of the Committee or Deloitte	Deloitte Financial Advisory S.r.l. S.B., independent financial advisor of the RPT Committee of UnipolSai.
Framework Agreement	The agreement regulating the relevant commitments of UnipolSai, UnipolRental, BPER and SIFÀ in unified and complete terms, as well as the various obligations to be performed for the success of the Transaction.

Information Document	This information document, prepared in accordance with art. 5 of the RPT Regulation.
Intragroup Loans	The two loans which UnipolSai and Unipol will grant respectively to UnipolRental with the main aim of providing the latter with the resources necessary to fulfil to the commitments undertaken vis-à-vis BPER.
Joint Expert	PWC Italy S.p.A., audit company appointed by the Court of Bologna as joint expert pursuant to and for the purposes of Article 2501- , Paragraph 4 of the Italian Civil Code, for sexies the drafting of the fairness opinion ( parere di congurità ) on the Exchange Ratio of the shares in relation to the Merger.
Loan Agreement	The agreement concerning a loan granted by BPER in favour of the Combined Entity.
LTR Products	The Long-Term Renal Products of UnipolRental.
Merger	The merger by incorporation of SIFÀ, company controlled by BPER, in UnipolRental, company controlled by UnipolSai.
Merger Plan	The merger plan prepared and approved by the Board of Directors of UnipolRental and SIFÀ pursuant to and for the purposes of Article 2501- of the Italian Civil Code. ter
Referral Agreement	The agreement aimed at regulating the terms and conditions of a long-term commercial partnership for the referral by BPER to its customers – on an exclusive basis for an initial period and then on a preferential basis – through the network of bank branches and more generally through the commercial channels of the BPER Group, of LTR Products and services concerning the relevant long-term rental agreements.
RPT Committee or Committee	The Committee for Related-Party Transactions of UnipolSai, composed by the Directors Antonio Rizzi (Chairperson), Mara Anna Rita Caverni, Daniela Preite and Elisabetta Righini.
RPT Procedure	The " Procedure for carrying out transactions with related ", adopted pursuant to art. 4 of the Regulation for the parties Related-Party Transactions by the Board of Directors of UnipolSai, in the last approved version of 23 June 2022 (available at the link https://www.unipolsai.com/en/governance/related parties-operations).

RPT Regulation or Consob RPT Regulation	The regulation adopted by CONSOB with deliberation No. 17221 of 12 March 2010, as subsequently amended and supplemented, regulating the related-party transactions.
Share Capital Increase to Service the Exchange Ratio	The increase of the UnipolRental's share capital by a total amount of Euro 50,000,000, of which Euro 6,244,899 for the nominal increase of the share capital through the issue of a maximum of number 6,244,899 new ordinary shares with a nominal value of Euro 1 each, in application of the Exchange Ratio, and Euro 43,755,101 to the share premium reserve.
SIFÀ or Merging Company	SIfà - Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A., withe registered office in Piazza General Antonio Cantore, 32, 38121 Trento (TN), tax code and registration number at the Business Register of Trento no. 02269640229, share capital Euro 122,449.00 fully paid, company subject to the activity of management and coordination of BPER.
Transaction or Industrial Project	The industrial project of strategic importance, in the long term rental business sector aimed at further strengthening the strategic commercial partnership between the BPER Group and the Unipol Group.
TUF	Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 (" Italian "), as subsequently amended Consolidated Law on Finance and supplemented.
Unipol	Unipol Gruppo S.p.A., with registered office in Via Stalingrado 45, 40128 Bologna (BO), tax code and registration number at the Companies' Register of Bologna No. 00284160371, share capital of Euro 3,365,292,408.03 fully paid, insurance holding parent company of the Unipol Insurance Group.
Unipol Loan	The interest-bearing loan that Unipol will grant in favour of UnipolRental for a maximum amount up to Euro 450 million.
UnipolRental or the Surviving Company	UnipolRental S.p.A., with registered office in Via G.B. Vico 10/C, 42124 Reggio Emilia, tax code and registration number at the Business Register of Reggio Emilia 01610670356, share capital of Euro 25.000.000,00 fully paid, company subject to management and coordination of Unipol and being part of the Unipol Insurance Group registered at the Register of parent companies at n. 046.
UnipolSai or the Company	UnipolSai Assicurazioni S.p.A., with registered office in Via Stalingrado 45, 40128 Bologna (BO), tax code and registration number at the Companies' Register of Bologna

No. 00818570012, share capital of Euro 2,031,456,338.00 fully paid, an insurance company entered in the Register of Insurance and Reinsurance Companies Section I at n. 1.00006, belonging to the Unipol Insurance Group and subject to the activity of management and coordination of Unipol.

UnipolSai Loan The interest-bearing loan that UnipolSai will grant in favour of UnipolRental for a maximum amount up to Euro 150 million.

INTRODUCTION

This Information Document concerns the Industrial Project (1), aimed at further strengthening the strategic and commercial partnership between BPER Group and Unipol Group, contemplating:

• (i) the merger by incorporation (the "Merger") of SIFÀ, company controlled by BPER, in UnipolRental, company controlled by UnipolSai, with the granting to BPER of a minority shareholding in the Combined Entity;
• (ii) the signing between BPER and the Combined Entity, subject to the completion of the Merger (and with initial term from the Effective Date), of (a) an agreement aimed at regulating the terms and conditions of a long-term commercial partnership for the referral by BPER to its customers – for an initial period on an exclusive basis and then on a preferential basis – through the network of bank branches and, more generally, through the BPER Group's commercial channels, of LTR Products and services linked to the related long-term rental agreements offered by UnipolRental (the "Referral Agreement") and (b) an agreement relating to a loan granted by BPER in favour of the Combined Entity (the "Loan Agreement");
• (iii) certain exit provisions in favour of UnipolSai and/or BPER in relation to the shareholding held by latters in the Combined Entity after the completion of the Merger.

UnipolSai, UnipolRental, BPER and SIFÀ (jointly, the "Parties") have therefore signed, on 28 March 2023, a framework agreement (the "Framework Agreement"), which regulates in unified and complete terms the relevant Parties' undertakings, as well as the various steps to be taken in connection with the successful of the Transaction.

It is also pointed out that, with reference to point (ii) above, UnipolRental has undertaken to repay – and with the UnipolSai commitment, in turn, to ensure that UnipolRental shall repay - on the Effective Date of the Merger, the credit of BPER, with interests, vis-à-vis SIFÀ in accordance with the provisions of the relevant loan agreements in place between the two parties. BPER's receivable will be repaid net of the amount that will be refinanced through the Loan Agreement. In this regard, it should be noted that, in order to provide UnipolRental with the resources necessary to fulfil its obligation visà-visBPER, UnipolSai and Unipol will grant, respectively, to UnipolRental the Intragroup Loans.

The Transaction qualifies, as regards UnipolSai, as a transaction of "greater significance", pursuant to the RPT Regulation and the RPT Procedure (for further details on this qualification, please refer to Paragraph 2.2 below). Threfore, the Transaction was approved by the Board of Directors of UnipolSai, subject to the favourable opinion of the UnipolSai RPT Committee on the interest of UnipolSai and its subsidiary UnipolRental in performing the Transaction as well as the convenience and substantive

^{( 1}) For the purposes of the RPT Procedure, the Intragroup Loans are deemed to be integral part of the Industrial Project and the Transaction.

fairness of its terms, issued on 20 March 2023 (for further details on the Transaction approval procedure, please refer to Paragraph 2.8 below).

This Information Document - prepared by UnipolSai pursuant to and for the purposes of Article 5 and Annex 4 of the RPT Regulation, as well as Article 14 of the RPT Procedure - is made available to the public at UnipolSai's registered office, on the authorised storage mechanism and eMarket Storage (), as well as on UnipolSai's website (www.unipolsai.com - Section "Governance/Related Party Operations").

Enclosed to this Information Document are (i) as Annex A, the opinion of the RPT Committee, including the fairness opinions released by Deloitte and (ii) as Annex B, the fairness opinion released by Mediobanca in favour of the Board of Directors of UnipolSai.

1. WARNINGS

1.1 Risks related to the potential conflict of interest arising from the Transaction

As illustrated in more detail in the following Paragraphs, the Transaction qualifies as a related-party transaction, pursuant to the RPT Procedure, since the parties to the agreements include certain related parties of UnipolSai, as indicated in Paragraph 2.2 below.

In particular, according to the provisions of Article 1.4 of Annex 3 of the Consob RPT Regulation, the results of the relevance ratios relating to the Merger, the put and call options, the Referral Agreement, the Loan Agreement and the Intragroup Loans shall be considered jointly, since these individual transactions are carried out in execution of a single scheme (see Article 5, Paragraph 2 of the Consob RPT Regulation). Therefore, the Transaction has been qualified by UnipolSai as a relatedparty transaction of "greater significance" pursuant to Article 2 of the RPT Procedure and Annex 3 of the RPT Regulation, as the relevance ratio of the countervalue is higher than the 2.5% threshold applicable to the Transaction (2).

In the light of the foregoing, and considering that the Transaction is being carried out not only by UnipolSai but also through its subsidiary UnipolRental, UnipolSai activated the safeguards and measures envisaged by Article 8 of the RPT Regulation, Article 9 of the RPT Procedure with respect to transactions of "greater significance" and Article 10 of the RPT Procedure in respect of with related-party transactions carried out through subsidiaries, in order to protect the interest of the Company and of UnipolRental in performing the Transaction and the substantive fairness of its terms and conditions, as well as procedural transparency and correctness, as described in this Information Document.

As of the date of this Information Document, the UnipolSai Board of Directors is composed as follows:

Name and Subname	Position
Carlo Cimbri	Chairperson
Fabio Cerchiai	Vice Chairperson
Matteo Laterza	Chief Executive Officer
Bernabò Bocca	Independent Director

^{( 2}) It should be noted that, according to the provisions of Article 1.2 of Annex 3 to the Consob RPT Regulation, in the event that, as in this case, the transactions are carried out with the listed parent company (i.e. Unipol), or with parties related to it (BPER and SIFÀ), which are in turn related to the company (i.e. UnipolSai), the threshold for verifying whether the transaction is a transaction of greater significance is reduced from 5% to 2.5%.

Stefano Caselli	Independent Director
Mara Anna Rita Caverni	Independent Director
Giusella Dolores Finocchiaro	Independent Director
Rossella Locatelli	Independent Director
Maria Paola Merloni	Independent Director
Jean François Mossino	Director
Milo Pacchioni	Director
Paolo Pietro Silvio Peveraro	Independent Director
Daniela Preite	Independent Director
Elisabetta Righini	Independent Director
Antonio Rizzi	Independent Director

In the resolution of 23 March 2023, the Board of Directors of the Company resolved with the unanimous vote of those present – with the only abstention, only with reference to the Unipol Loan, of Carlo Cimbri, Chairperson of the Board of Directors of UnipolSai, since he is Chairperson of the Board of Directors of Unipol, and of Matteo Laterza, Chief Executive Officer of UnipolSai, since he is General Manger of Unipol - the approval of the Transaction.

In consideration of the abovementioned offices, Directors Carlo Cimbri and Matteo Laterza declared to have, only with reference to the Unipol Loan, an interest pursuant to Article 2391 of the Italian Civil Code.

Without prejudice to the foregoing, taking into account the characteristics of the Transaction, in UnipolSai's opinion there are no particular risks associated with potential conflicts of interest, other than those typically inherent in related-party transactions.

2. INFORMATION REGARDING THE TRANSACTION

2.1 Characteristics, procedures, terms and conditions of the Transaction

As described in the Introduction, the Transaction is governed, in its entirety, with the exception of the Intragroup Loans, by the Framework Agreement, entered into on 28 March 2023, which is structured in three macro-areas (in addition to the miscellaneous), and namely:

• (i) a first part, entitled "Industrial Project and implementation of the Transaction", whereby, on the one hand, the Parties undertook to put in place the several steps necessary to complete the Merger (on the basis of the Merger Plan attached to the Framework Agreement) and, on the other hand, UnipolSai and BPER reciprocally issued certain representations and warranties relating, respectively, to UnipolRental and SIFÀ with related indemnity obligations;
• (ii) a second part, entitled "Governance", which regulates the governance of the Combined Entity, the new by-laws to be adopted by the latter, as well as the shareholding circulation regime and the exit mechanisms of BPER, through the mutual granting of the options mentioned above;
• (iii) a third part, entitled "Commercial Matters", governing, on the one hand, the Referral Agreement and loans agreement to be entered into between the Combined Entity and BPER, and, on the other, the non-competition undertakings of the Parties.

2.1.1 First part of the Framework Agreement: the Merger

Description of the Merger

The Merger will be implemented pursuant to and for the purposes of Articles 2501 et seq. of the Italian Civil Code through the merger by incorporation of SIFÀ into UnipolRental and will be resolved by using as reference balance sheets, pursuant to and for the purposes of Article 2501quater of the Italian civil code (i) in the case of UnipolRental, the draft financial statements as at 31 December 2022 approved by UnipolRental's Board of Directors on 15 March 2023 and (ii) in the case of SIFÀ, the draft financial statements as at 31 December 2022 approved by SIFÀ's Board of Directors on 8 March 2023.

Subject to the occurrence of (or the waiver, where applicable, of) the Conditions Precedent, the legal effects of the Merger will start on the Effective Date – in any case after the last of the registrations required by Article 2504 of the Italian Civil Code – which will be indicated in the deed of Merger as 1 July 2023 or a different date agreed by the parties. For accounting purposes, the transactions of the Merging Company will be reflected in the financial statements of the Survival Company, with effect from the Effective Date. Tax effects will also start from the same date.

On 16 November 2022, following a request filed by the Companies Participating in the Merger on 14 November 2022, the Court of Bologna appointed the auditing firm "PWC Italy S.p.A." as Joint Expert.

The illustrative reports of the Boards of Directors of UnipolRental and SIFÀ and the report of the Joint Expert on the fairness of the Exchange Ratio will be made available to shareholders in accordance with the procedures and terms required under law.

Exchange Ratio and the assignment of the UnipolRental shares

The Boards of Directors of the Companies Participating to the Merger have defined and approved the Exchange Ratio as follows: 51.0 ordinary shares, having the same dividend entitlement date of the ordinary shares of UnipolRental outstanding on the Effective Date, for each number 122,449 ordinary shares of SIFÀ.

To service the aforementioned Exchange Ratio, the Survival Company will proceed with the Capital Increase to Service the Exchange Ratio for a total amount of Euro 50,000,000, of which Euro 6,244,899 to increase the nominal value of the share capital by issuing a maximum of number 6,244,899 new ordinary shares with a nominal value of Euro 1 each and Euro 43,755,101 to the share premium reserve.

As a result of the Capital Increase to Service the Exchange Ratio, therefore, BPER will hold a stake equal to 19.987% of the share capital of UnipolRental, while UnipolSai shall hold the remaining stake of 80.013%.

By-laws of the company resulting from the Merger

Upon approval of the Merger Plan, the extraordinary shareholders' meeting of UnipolRental will be called upon to resolve on the adoption, with effect from the Effective Date, of a new by-laws, compliant with the text attached to the Merger Plan.

The by-laws of the Survival Company will, inter alia, be amended as follows:

• (i) prorogation of its duration;
• (ii) amendments concerning the Capital Increase to Service the Exchange Ratio;
• (iii) introduction of clauses concerning (a) a five-year lock-up period in connection with the transfer of shares, (b) a pre-emptive right; (c) a drag-along right; (d) a tag-along right; (e) certain transfers not subject to the rules set out in (a) to (d) above;
• (iv) introduction of the list voting mechanism for the appointment of directors and auditors, as well as of the amendment of the rules of operation of the shareholders' meeting and the administrative body, also to reflect the rights granted to minority shareholders;
• (v) amendments concerning the arbitration clause.

Conditions of the Merger

As provided for in the Merger Plan, the execution of the deed of merger is subject to - in addition to (i) the approval by the extraordinary shareholders' meetings of UnipolRental and SIFÀ (as well as the further fulfilments required by the procedures of UnipolSai and BPER for related-party transactions) and (ii) the issue by the Joint Expert of the report on the fairness of the Exchange Ratio pursuant to Article 2501-sexies of the Italian Civil Code - the fulfilment (or waiver, if applicable) of the following Conditions Precedent:

• (a) the issuance of authorisation, either expressly or by means of tacit consent or approval, by the Antitrust Authority, without commitments or conditions;
• (b) the issuance, by the Office of the Italian Prime Minister, of the authorisation, either expressly or by means of tacit consent or approval, pursuant to Law Decree No. 21/2012;
• (c) the transmission to the competent trade union organisations of a notice for the opening of the trade union consultation procedure pursuant to Article 47 of Law No. 428/1990 at least 25 days prior to the date of execution of the deed of Merger.

The Conditions Precedent are also in the interest of the Companies Participating in the Merger. Therefore, the Conditions Precedent shall be occur (or, if permitted, waived jointly by UnipolRental and SIFÀ) within 31 December 2023 or such other date as may be agreed between the Companies Participating to the Merger and their respective shareholders. If by the aforesaid date even only one of the above Conditions Precedent has not been occurred (or, if permitted, has not been waived by both Companies Participating to the Merger), the Merger deed will not be executed.

Framework Agreement

The first part of the Framework Agreement also provides:

• (i) mutual commitments of UnipolRental and SIFÀ to carry out their business, between the signing date of the Framework Agreement and the date on which the Merger will become effective, in accordance with the ordinary course of business, thus operating in line with the current and past management, except for the possibility of taking certain actions already identified in advance and those for which consent may be given, as the case may be, by BPER or by UnipolSai;
• (ii) the commitment (a) of UnipolRental and SIFÀ to cooperate in order to receive, from the relevant counterparties in contractual relationships that envisage change of control clauses or prior consent to the completion of extraordinary transactions, the necessary consent (or waiver with respect to any right to terminate the contract/to terminate the same) to the Merger transaction; (b) of the parties to evaluate in good faith the possible need to terminate certain contracts between the companies of the BPER Group and SIFÀ;
• (iii) the release (also as a result of the due diligence carried out by the parties) by UnipolSai and BPER of reciprocal declarations and warranties concerning, in particular, the ownership of the UnipolRental and SIFÀ shareholdings, the accuracy and truthfulness of the income statement and balance sheet data in the updated financial statements and in the balance sheets of the two companies, the absence of liabilities - as at the Effective Date of the Merger - in addition to those assumed as a result of the normal and ordinary business activities carried out by such company. Such provisions are complemented by the commitment of the two parties to indemnify the other party or, as the case may be, the Combined Entity, in the event of a

breach of the representations and warranties (3) (with the clarification that some of the indemnifiable liabilities will be subject to certain quantitative limits, as well as time limits), together with the related indemnification procedure.

2.1.2 Second part of the Framework Agreement: governance of UnipolRental upon the completion of the Merger and exit provisions

The second part of the Framework Agreement regulates the governance of UnipolRental upon completion of the Merger, as well as certain exit provisions.

The Framework Agreement first of all identifies certain general principles relating to certain provisions to be indicated into the new by-laws of the Combined Entity. In particular, it is provided that:

• (i) until BPER holds a stake of at least 15% of UnipolRental's share capital: (a) the UnipolRental's Board of Directors will be composed of a minimum of five and a maximum of twelve members, one of them to be appointed by BPER and the remaining by UnipolSai, except for the directors taken from any further minority lists (4); (b) UnipolSai will be entitled to appoint two effective members and one alternate member of the Board of Statutory Auditors, while BPER will be entitled to appoint one effective member (who, until the expiration of the term for the exercise of BPER's put option, will hold the office of Chairperson) and one alternate member;
• (ii) until the expiration of the deadline for the exercise of BPER's put option, certain matters falling within the competence of the shareholders' meeting, as well as certain resolutions falling within the competence of the Board of Directors, will be subject to supermajority, therefore they can only be adopted, respectively, with the favourable vote of BPER or of the director designated by the latter (5). It is also agreed that, until a cumulative amount of dividends for BPER from the profit for the three-year period 2023-2025 equal to Euro 14 million is reached, any decision to be taken in the corporate bodies of the Combined Entity by virtue of annual profits are distributed in an amount lower than 80% of the profits recorded in the reference financial year, up to the financial year ending on 31 December 2025, shall be agreed in advance between UnipolSai and BPER.

^{( 3}) As usual for this kind of transaction, as from the date on which the deed of Merger is entered into, the indemnification remedy (to the extent consistent with applicable law provisions) is provided as the sole remedy available to the parties with respect to the incorrectness or not compliance of the representations and warranties under the Framework Agreement.

^{( 4}) The Chairman of the Board of Directors and the Chief Executive Officer will be chosen among the Directors appointed by UnipolSai.

⁽ 5) The Framework Agreement also provides that until the expiration for the exercise of BPER's put option, certain relatedparty transactions shall be approved with the favourable vote of the director designated by BPER.

The Framework Agreement also provides for a commitment by the Parties according to which, on the Effective Date of the Merger, the new Board of Directors and the new Board of Statutory Auditors of the Combined Entity will be appointed simultaneously with the resolution to waive any liability actions against the resigning directors and statutory auditors of UnipolRental and SIFÀ, as well as against the directors at the date of signing of the Framework Agreement and who will not be director, for any reason, at the Effective Date, with reference to the activities carried out in relation to the office held by them up to that date; in addition, the UnipolSai commitment that the Board of Directors of the Combined Entity will approve a 2023-2025 business plan no later than 30 days after the Effective Date of the Merger is provided for.

With regard to the shareholdings in the Combined Entity, it is provided for that the shares will be subject to a five-year lock-up period (6) – with initial term from the date of execution of the Merger deed – and, upon its expiration, (i) the transfer of the shareholdings will be subject to pre-emptive mechanisms and (ii) there will be (a) a tag-along right in favour of BPER, so that BPER will be entitled to sell its shareholding jointly with UnipolSai if, as a result of a transfer of shareholdings, the latter ceases to exercise control over UnipolRental; and, likewise, (b) a drag-along right in favour of UnipolRental.

On the basis of the provisions of the Framework Agreement, UnipolSai and BPER will also grant each other an option, under which (i) BPER will have the right to sell its entire shareholding in UnipolRental to UnipolSai, exercising the related right within 60 days of the approval of UnipolRental's financial statements as at 31 December 2025; (ii) UnipolSai will have the right to purchase the entire shareholding held by BPER, exercising the related option within 60 days of the expiry of the expiration granted to BPER for exercising the related put option.

The price of the options will be defined on the basis of a "Price/Net Profit" multiple of 7.5x to be applied to the pro-rata net profit resulting from the approved financial statements as at 31 December 2025, adjusted, if necessary, in order to neutralise any impact on the result for the year deriving from the indemnity facility.

2.1.3 Third part of the Framework Agreement: the Referral Agreement and the Loan Agreement

The third part of the Framework Agreement provides for an obligation on UnipolRental and BPER to enter into, subject to the completion of the Merger (and with an initial term starting on the Effective Date), the Referral Agreement and the Loan Agreement, as well as a commitment by UnipolRental to repay - and with the UnipolSai commitment, in turn, to ensure that UnipolRental shall repay - on the Effective Date of the Merger, the credit of BPER, including interests, from SIFÀ in accordance with

^{( 6}) The lock-up shall not apply to transfers made between BPER and UnipolSai as well as in favour of the entity controlling the transferring shareholder, or in favour of a subsidiary or a company under common control.

the terms of the relevant loan agreements in place between the two parties, in relation to which the Intragroup Loans will be granted (see the Introduction).

A non-competition commitment is provided for on BPER and UnipolSai (which also undertake to act on behalf of the companies belonging to their respective groups), according to which - without prejudice to the commitments provided for in the Referral Agreement (as well as certain additional exceptions with regard to BPER) and subject to the completion of the Merger - they will not perform and carry out any competing activities with regard to LTR Products and services connected with the related long-term rental agreements in Italy. The aforesaid non-competition undertaking will last, for BPER, until the latter holds a stake in the Combined Entity of at least 10% and for five years after the aforesaid stake is reduced below this threshold, while for UnipolSai, until the expiration of the lock-up period.

Referral Agreement

The Referral Agreement governs the performance of the activity, entrusted by UnipolRental to BPER (as well as to the banks belonging to the BPER Group with the exception of Bibanca S.p.A.) (7), concerning (i) the promotion and marketing activities in relation to UnipolRental's LTR Products (8); (ii) identification, profiling and targeting of BPER's customers potentially interested in entering into agreements for the supply of LTR Products; and (iii) referral to UnipolRental of BPER's customers potentially interested in entering into agreements for the supply of LTR Products (jointly with points (i) and (ii) above, the "LTR Activity").

The Referral Agreement will have a 20-year term, starting from the Effective Date of the Merger and expiring on the 20th anniversary of that date; it also provides for that:

• (i) for the first five years of its duration, BPER shall perform the LTR Activity exclusively in Italy, the Republic of San Marino and the Vatican City, and may not carry out (not even indirectly, including through companies belonging to its Group, subject to certain identified exceptions) any referral, distribution, marketing and sales activities in respect of LTR Products in favour of counterparties other than UnipolRental;
• (ii) once the first five-year period has expired, BPER performs the LTR activity so that the referral made by BPER represent at least a certain percentage (or a different percentage subsequently agreed in good faith between the two parties if the first agreed percentage no longer

⁽ 7) Each of these companies will assume the same obligations and rights vis-à-vis UnipolRental as those referred to BPER in the Referral Agreement. For the sake of briefness, in the following sections, reference will be made only to BPER, it being understood that all rights and obligations will also apply to the banks belonging to the Group of the same name (with the sole exception of Bibanca S.p.A.).

⁽ 8) UnipolRental's LTR Products are defined in the Referral Agreement as "UnipolRental's long-term passenger car or commercial vehicle rental products and services related to the long-term rental agreement offered by UnipolRental, listed in the product sheet attached to this Agreement under Annex 3.1 (and, if applicable, New LTR Products, as defined in Article 9 below)".

complies with the applicable reference regulations) of the reports for LTR Products that BPER has made to its customers.

Considering this commitment, it is envisaged that UnipolRental, for the first 18 months of the term of the Referral Agreement, will not distribute and/or sell its LTR Products in the same territory covered by the same agreement through certain networks of specifically identified banking institutions.

Considering the activity carried out by BPER, BPER shall be entitled to receive commissions (also incremental commissions based on the achievement of sales targets graduated on different levels), calculated for each agreement relating to UnipolRental's LTR Products finalised within a given period from receipt by UnipolRental of the relevant referral (and in any case with the possibility for UnipolRental to cancel the commissions if the customer withdraws from the contract within the terms set out therein, or if the agreement is terminated before delivery of the vehicle for reasons attributable to the customer).

In addition, BPER will be entitled to receive commissions if a customer who has signed an agreement relating to UnipolRental LTR products, enters into a further contract during the term of the previously signed LTR contract or within a given period after its expiration, without the need for a further referral.

Substantially similar commission accrual mechanisms will apply to BPER also with reference to agreements signed with customers obtained by SIFÀ, through BPER's banking channel, prior to the date of signature of the Referral Agreement.

The Referral Agreement is completed with mutual commitments by the parties aimed at the proper performance of the operational activities envisaged therein, among which, in particular, UnipolRental is responsible for training, at its own care and expense, of BPER staff in relation to LTR Products.

In addition, UnipolRental has, with a number of exceptions in line with market practice for similar agreements, certain limits on the use of personal and non-personal data of BPER's customers transmitted to UnipolRental by BPER in the context of the referrals, or by the customers themselves. Lastly, the Referral Agreement contains, on the one hand, some express termination clauses in the interest of both UnipolRental and BPER, and, on the other, the commitment of each party to hold the other harmless for all charges, costs, expenses, losses, penalties and/or damages that the other party may incur or be liable for as a result of acts or omissions attributable to the other party and that constitute a breach, even partial, of the provisions of the Referral Agreement.

The Loan Agreement

Through the Loan Agreement, BPER will make available to UnipolRental, subject to the completion and effectiveness of the Merger (9), a medium/long-term cash loan for a maximum total amount of Euro 100 million, which: (i) can only be used to refinance part of UnipolRental's existing financial debt; (ii) will be disbursed upon UnipolRental's request (which shall indicate the relevant amount, within the maximum limit already mentioned); UnipolRental's request must be received in a period between the date of signing of the contract and a date in 2023 to be defined before the agreement is signed.

The loan (to the extent actually drawn down within the availability period) shall be repaid in full in a single instalment at the end of the fourth year from the signing of the Loan Agreement, it being understood that BPER and UnipolRental, at least 90 days before the aforementioned date, will assess in good faith any possibilities and/or methods of renewal or refinancing. In addition, (i) UnipolRental has the power, under certain conditions, to proceed with partial or even total early repayment of the used loan; (ii) the mandatory early repayment as a result of a change of control over UnipolRental or if BPER's signing of the Loan Agreement, or its performance of its obligations, breaches legal or regulatory provisions that come into force or are modified after the date of signing of the agreement.

The interest due by UnipolRental will be calculated on a half-yearly basis and will be equal to the 4 year IRS rate, as identified pursuant to the agreement on the second business day before the disbursement date, plus 180 basis points per annum. BPER will also be paid an advance and nonrefundable fee to recover the structuring and preliminary costs in relation to the loan, equal to 0.40% to be calculated on the maximum amount of the loan.

In addition (i) UnipolRental made certain standard representations and warranties in favour of BPER concerning, inter alia, its financial statements, compliance with legal obligations, the absence of significant disputes, the payment of taxes and duties and the absence of "significant events" (10); (ii) certain covenants have been established (with the appropriate exceptions) for UnipolRental, in particular with regard to its reporting obligations towards BPER, the granting of encumbrances and/or guarantees on its assets, the assumption of financial debt and the creation of assets for the purposes of servicing a specific business operation, the performance of acts of disposition or extraordinary transactions, and the distribution of dividends.

Furthermore, BPER has the power, on the occurrence of certain significant events, to declare UnipolRental ineligible for the benefit of the term and, therefore, to request immediate repayment

^{( 9}) Both the Loan Agreement and the disbursement thereof are subject to the occurrence of certain additional standard conditions precedent agreed in the exclusive interest of BPER.

⁽ 10)"Significant events" include, in particular: (i) the occurrence of an event of forfeiture by UnipolRental pursuant to art. 1186 of the Italian Civil Code; (ii) breach by UnipolRental to pay any amount due under the Loan Agreement; (iii) breach of one or more representations and warranties made in favour of BPER; (iv) the occurrence of a cross-default event beyond certain agreed thresholds; (vi) the occurrence of an event that has a material adverse effect on the financial, asset or economic situation of UnipolRental or on BPER's rights or claims arising under the Loan Agreement.

of the loan, to terminate the contract or to withdraw from it. In such cases, UnipolRental also undertakes to hold BPER harmless and indemnified in respect of all damaging consequences, losses, additional costs or expenses that may be incurred by it.

Finally, certain hypotheses are envisaged in which BPER will have the right to assign, in favour of identified parties (except for the case of a relevant event, where the assignee may be any party), all or some of the receivables arising from the Loan Agreement or, in whole or in part, the same agreement, subject to UnipolRental's consent. Unless a relevant event occurs, BPER will in any case always have to maintain a share of at least 50.1% of the loan amount. BPER's assignees will have a similar possibility of assigning the loans and/or the agreement.

2.1.4 Intragroup Loans

The Framework Agreement provides the commitment of UnipolRental to repay - and with the UnipolSai commitment, in turn, to ensure that UnipolRental shall repay - to BPER, on the Effective Date of the Merger, the credit owed by the latter vis-à-vis SIFÀ under the relevant loan agreements in force between the two parties and, in this regard, the parties acknowledge that the above repayment constitutes an "essential element" of the Transaction. BPER's credit will be repaid net of the amount that will be refinanced through the signing of the Loan Agreement (11). In order to give to UnipolRental the necessary resources to make the above repayment, it is envisaged that Unipol and UnipolSai will grant UnipolRental the following amounts of intra-group financing: (i) as to Unipol, an interest-bearing loan for a maximum amount up to Euro 450 million (the "Unipol Loan"); (ii) as to UnipolSai, an interest-bearing loan for a maximum amount up to Euro 150 million (the "UnipolSai Loan"). In view of the above, for the purposes of the application of the RPT Procedure and this Information Document, the Intragroup Loans are considered an integral part of the Industrial Project and the Transaction.

The relevant agreements provide for, with similar provisions, that both loans are to be used primarily for the repayment of BPER and are to be disbursed upon UnipolRental's request to be received in a period between the date of signing of the agreements and a date during 2023 to be defined prior to the signing of the agreement.

The Intragroup Loans shall be repaid in full in a single instalment on the fourth anniversary of the date on which the agreement was entered into, without prejudice, however, to UnipolRental's power to proceed, at its discretion, with the early repayment, in whole or in part, of each of the two loans.

The interest payable by UnipolRental will be calculated on an annual basis and will be equal to the 4-year IRS rate plus 190 basis points per annum.

^{( 11}) The Loan Agreement provides for, among the conditions precedent to the use of the loan, the repayment of the credit owed by BPER vis-à-visSIFÀ.

In addition (i) certain standard representations and warranties have been given in favour of UnipolSai and Unipol by UnipolRental, concerning, inter alia and in particular, the possession of the authorisations required by law, the absence of bankruptcy proceedings and litigation, the absence of "substantially prejudicial effects" and pari passu repayment with other unsecured creditors; (ii) certain covenants are established for UnipolRental relating, in particular, to compliance with applicable laws, disclosure obligations to UnipolSai and Unipol Gruppo, the granting of encumbrances and the carrying out of extraordinary transactions.

Furthermore, UnipolSai and Unipol are granted the power, upon the occurrence of certain relevant events that are customary in practice, to declare UnipolRental ineligible for the benefit of the term and, therefore, to request the immediate repayment of the Intragroup Loans, to terminate the relevant agreements or to withdraw from them.

Finally, UnipolSai and Unipol are entitled to transfer, in whole or in part, their rights and claims arising from the Intragroup Loans to any company belonging to the Unipol Group.

2.2 Related Parties involved in the Transaction, nature of the correlation, nature and extent of the interests of the related parties in the Transaction

The Transaction is classified as a "transaction" for the purposes of the RPT Procedure as well as on the basis of point 1 of the Appendix to the RPT Regulation, as it gives rise to a "transfer of resources, services or obligations between related parties, regardless of whether a consideration has been agreed upon".

That being clarified, the Transaction appears to occur between parties linked by a relevant relationship pursuant to the RPT Procedure as well as the provisions of point 1 of the Appendix to the RPT Regulation, by virtue of the shareholding relationships listed below.

In particular, UnipolSai is directly and indirectly 85.21% owned by Unipol (12), and, in turn, holds 100% of the share capital of UnipolRental. At the same time, BPER is an associated company of Unipol ( ¹³) and wholly controls SIFÀ, thus falling within the scope of UnipolSai's related parties. In consideration of the above, the Transaction as a whole is entered into with related parties, since:

(i) the Framework Agreement, together with the Referral Agreement and the Loan Agreement, will be entered into by UnipolSai, directly and indirectly through its subsidiary UnipolRental, with BPER and SIFÀ and SIFÀ will be merged into UnipolRental as part of the Merger provided for in the Framework Agreement;

^{( 12}) Unipol, as a result of the increased voting rights, has voting rights for a total amount of 91.85%.

^{( 13}) Unipol holds a direct and indirect stake of about 19.85% in BPER. Specifically, Unipol directly holds a 10.53% stake in BPER's share capital, while UnipolSai holds a 9.32% stake. The holdings of the two companies, taken together, make Unipol the leading shareholder of BPER.

(ii) as regards the Intragroup Loans (a) the Unipol Loan is qualified a transaction between UnipolSai (made indirectly through UnipolRental) and Unipol; (b) the UnipolSai Loan is directly granted by the Company to its subsidiary UnipolRental (14).

That being said, the Transaction qualifies as being of "greater significance", considering that:

• (i) in accordance with Article 1.4 of Schedule 3 of the RPT Regulation, the results of the materiality thresholds relating to the Merger, the put and call options, the Referral Agreement, the Loan Agreement and the Intragroup Loans shall be considered together, since these individual transactions are carried out in execution of a single scheme (see Article 5.2 of the RPT Regulation) (15);
• (ii) on the basis of the regulatory framework currently in force, taking into account the value of each of the above transactions and, with reference to the Referral Agreement, the amount determined as the maximum countervalue deriving from the overall estimate of the commissions that will be, for several reasons, disbursed to BPER over the overall duration of the same, the overall materiality threshold of the Transaction is above the threshold applicable to the case in this case, which, pursuant to and for the purposes of Annex 3 to the RPT Regulation (as also referred to in the RPT Procedure), is 2.5%.

At this regard, in the specific case, the countervalue relevance index, i.e. the ratio between the countervalue of the Transaction taken as a reference for the purposes of the applying of the RPT Procedure and the capitalisation of UnipolSai (16) recorded as at 31 December 2022 equal to Euro 6,514,000,000 (17), was taken into account.

In light of the above, and considering that the Transaction is being carried out not only by UnipolSai, but also through its subsidiary UnipolRental, pursuant to Articles 9 and 10 of the RPT Procedure, the Committee has issued a reasoned favourable opinion regarding the interest of UnipolSai and UnipolRental in the completion of the Transaction, as well as on the appropriateness and substantive fairness of the related conditions.

There do not appear to be, as known, any interests of other related parties of the Company in the Transaction other than those indicated in Paragraph 1.1 above, to which reference should be made.

^{( 14}) The UnipolSai Loan does not fall within the scope of the "Exempt Transactions" in accordance with Article 13 of the RPT Procedure since, following the effectiveness of the Merger of SIFÀ, BPER will have a significant interest.

⁽ 15) In this regard, the aforementioned Article 1.4 provides that: "in the event of an accumulation of several transactions pursuant to Article 5, paragraph 2, companies shall first determine the materiality of each transaction on the basis of the thresholds or indices, provided by Paragraph 1.1, applicable to it. To verify whether the thresholds provided for in paragraphs 1.1, 1.2 and 1.3 are exceeded, the results relating to each index are then added together".

^{( 16}) It should be noted that the capitalisation parameter, calculated on the basis of official prices (Borsa Italiana - MTA segment), is used, in accordance with Annex 3 of the RPT Regulation, because this index is higher than UnipolSai's consolidated net equity attributable to the UnipolSai group measured on the basis of the Company's consolidated figures as at 31 December 2022, which is Euro 5,569,000,000.

⁽ 17) In particular, the 2.5% threshold was Euro 162.85 million.

2.3 Economic rationale and convenience for UnipolSai and UnipolRental in relation to the Transaction

The Transaction is part of a broader industrial project of accentuated strategic complementarity aimed at creating a leading national operator in the long-term rental sector and is part of the strategic guideline "Beyond Insurance Enrichment" and, in particular, in the "Mobility" ecosystem, of the 2022-2024 Industrial Plan "Opening New Ways".

In this regard, the Transaction is functional to:

• (i) further strengthen the competitive placement of UnipolSai (and UnipolRental) and Unipol Group (as a whole) in the LTR market in Italy;
• (ii) enable UnipolSai to benefit from further synergies both along the LTR value chain and in the insurance business;
• (iii) expand distribution capacity through, on the one hand, access to BPER's banking channel complementary to the current ones (direct and agency channel), and on the other hand, a more widespread direct physical presence in the territory.

Moreover, also taking into account the positive results achieved in terms of increasing the volumes of cars leased by UnipolRental through UnipolSai's agency network, it is expected that the Industrial Project may enable the creation of significant additional value in the context of the planned collaboration between BPER Group and UnipolRental aimed at marketing on the BPER Group's bank branch network UnipolRental's of the UnipolRental LTR Products and related mobility services offered by other Unipol Group companies, further strengthening the profitable industrial partnership relationship already in place between Unipol Group and BPER Group in the bancassurance field.

Finally, as far as the Intragroup Loans are concerned, they are of interest to UnipolSai given its commitment under the Framework Agreement to ensure that UnipolRental repays the credit owed by BPER vis-à-vis SIFÀ and that the allocation of the total amount between UnipolSai and Unipol meets the logic of efficient management of their respective financial situations. In addition, the UnipolSai Loan allows UnipolSai's liquidity assets to be profitably used.

2.4 Methods for determining the Transaction consideration and assessments of its fairness in comparison with market values of similar transactions

As indicated in Section 2.2 being the Merger, the put and call options, the Referral Agreement, the Loan Agreement and the Intragroup Loans individual transactions carried out in execution of a single scheme (see Article 5.2 of the Consob RPT Regulation), for the purposes of the quantification of the overall Transaction, the maximum or foreseen countervalue of each of its components has been

considered; the final amount is greater than Euro 1 billion, so that the materiality indexes of the countervalue exceeds the 2.5% threshold applicable for the Transaction (18).

2.4.1 The evaluations of the Financial Advisor of the Committee

For the purpose of assessing the interest of UnipolSai and UnipolRental in the Transaction and the convenience and substantial fairness of the relevant terms and conditions, in accordance with the provisions of Article 9.1.5 of the RPT Procedure as well as the combined provisions of Article 8, Paragraph 1 and Article 7, Paragraph 1, letter b) of the Consob RPT Regulation, the RPT Committee has engaged Deloitte as independent financial advisor. In particular - after preliminarily verifying its acknowledged professionalism, competence and independence as well as the absence of conflicts of interest in relation to the Transaction itself - the RPT Committee resolved to entrust Deloitte with the task of:

• (i) preparing a valuation document indicating a range of values of the exchange ratio to be established for the merger between UnipolRental and SIFÀ, as a result of the valuation on a stand-alone basis of the two companies, as well as a fairness opinion about the fairness, from an economic-financial point of view, of the punctual exchange ratio between the shares of UnipolRental and SIFÀ;
• (ii) conducting an economic and financial analysis and considerations regarding the terms and conditions set forth in the Referral Agreement, taking into account benchmarking, where available, on operators and/or transactions of a similar nature;
• (iii) preparing an opinion on the fairness from a financial economic point of view of the economic conditions - interest rate - provided by the Loan Agreement and the Intragroup Loans;
• (iv) preparing an opinion on the fairness, from a financial economic point of view, of the value of the equity investment held by BPER in the Combined Entity, also taking into account the provisions on exit through the put and call option.

The independence of Deloitte was formally attested by a specific statement, in which the Financial Advisor of the Committee confirmed, among other things, that, having carried out the verification activities, there are no economic, asset and financial relationships between the Financial Advisor of the Committee and:

- BPER, (a) the entities controlling BPER, entities controlled by BPER or subject to common control with BPER (collectively, the "BPER Relevant Subjects"), and (b) the directors of BPER and the BPER Relevant Persons, and

⁽ 18) Please refer to footnote no. 17.

- UnipolSai, (a) the entities controlling UnipolSai, entities controlled by UnipolSai or subject to common control with UnipolSai (collectively, the "UnipolSai Relevant Subjects"), and (b) the directors of BPER and the BPER Relevant Persons,

having quantitative or qualitative characteristics that could be considered able to compromise Deloitte's independence and independent judgment for the purposes of performing the task assigned by the Committee.

Deloitte also provided the RPT Committee with information on its activities during 2020 – 2022 period and as to 28 February 2023, reporting on the revenues achieved for consulting services provided to Unipol Group and BPER Group companies, which, in the reference period, do not account for a significant amount with respect to the corresponding total annual turnover.

The fairness opinions issued by the Financial Advisor of the Committee are attached to the opinion of such RPT Committee.

The following is a brief description of the valuation methods adopted by Deloitte and the results of the activities conducted, which are explained in more detail in the fairness opinions prepared by the same Financial Advisor of the Committee.

Analysis of the Exchange Ratio - Methodological approach used and outcomes of evaluations

In relation to the Exchange Ratio relating to the Merger, as provided for in the Framework Agreement, the Financial Advisor of the Committee, as is standard practice for this kind of transactions, proceeded by using valuation methodologies of an analytical and market nature, with established homogeneous doctrinal and applicative bases, in order to identify comparable (relative) values, in view of the distinctive characteristics of the companies under analysis. The valuations of UnipolRental and SIFÀ were therefore carried out with a view to expressing a comparative estimate of their values, giving pre-eminence to the consistency and comparability of the methods adopted over the determination of the absolute value of the companies themselves individually considered.

There are many methods of valuation, and they fall under the following headings:

• (i) analytical criteria that provide an estimate of a company's value based on its current and prospective fundamentals. This category includes financial methods, income methods, equity methods, and mixed methods;
• (ii) market criteria which, through the use of appropriate multiples, compares the market price with certain fundamental quantities such as sales, operating income, shareholders' equity, and earnings with reference to a sample of companies comparable with the one being valued. This category includes the regression line method, the stock market multiples method and the comparable transactions multiples method.

In order to estimate a range of values of UnipolRental and SIFÀ and the Exchange Ratio and relative weights, the Financial Advisor of the Committee, considering the valuation practices for this kind of

transactions and the characteristics of the companies, used as the main method the financial method Discounted Cash Flow Model in the Levered version, which estimates the value of a company on the basis of its development plan, intrinsic characteristics and financial structure, also carrying out the appropriate sensitivity analyses with respect to the valuation parameters used.

For control purposes, given the characteristics of UnipolRental and SIFÀ and the reference sector, the method of stock market multiples and, in particular, the Price/Earnings (P/E) multiple of a sample of international listed companies active in long-term rental was deemed by Deloitte to be the most appropriate.

Based on the above, a range of values of the exchange ratio was estimated through the main Discounted Cash Flow methodology between 40.92x and 62.17x, identified by considering as the minimum value the average of the minimum values of the intervals identified in the individual sensitivities and as the maximum value the average of the maximum values of the identified intervals. This range of values is included in the interval identified through the stock market multiples control method between 29.11x and 86.02x.

Analysis of the Referral Agreement - Methodological approach used and outcomes of evaluations

With reference to the analyses of an economic-financial nature regarding the terms and conditions provided for in the Referral Agreement, the Financial Advisor of the Committee has (i) firstly, conducted a benchmark to understand the availability of sufficient qualitative and quantitative information to conduct the analysis, also taking into account the peculiar characteristics of the examined contractual provisions, and (ii) identified and analysed the main Italian and European car rental companies, their business model (fleet management/car rental), their distribution model, as well as, where possible, the main economic-financial conditions related to the distribution agreements.

The activities described above on the identified companies allowed the Financial Advisor of the Committee to infer mainly qualitative elements on the business model and distribution models, while, from a quantitative point of view, it was possible to identify only limited information, not representative of a sufficient database for a comparative analysis of the main economic terms of the Referral Agreement and, moreover, potentially affected by the accounting policies adopted.

In light of the difficulties found in identifying by benchmarking useful information for the purpose, Deloitte proceeded to analyse the Referral Agreements of UnipolRental and SIFÀ. In particular, with reference to UnipolRental, the Financial Advisor of the Committee firstly considered, also taking into account the greater comparative significance in terms of network, the agreement between Car Server S.p.A. (now UnipolRental) and a third-party banking partner, active until 2018, prior to UnipolSai's entry into its share capital. Secondly, it carried out an internal congruity check on the Referral Agreements currently in place between UnipolRental and the UnipolSai agency network and between

SIFÀ and its own networks, namely the so-called "indirect" channel (brokers framed as agents or business brokers), the so-called "direct" channel and the BPER banking network.

On the basis of the analysis conducted, Deloitte found that the economic-financial conditions defined in the Referral Agreement were congruous in that they were in substance aligned with the levels found in the analysis conducted, taking into consideration, primarily, the agreement between Car Server S.p.A. and the third-party banking partner, by virtue of the direct comparability in terms of network homogeneity, as well as - as part of the congruity analysis internal - the existing agreement between UnipolRental and UnipolSai agencies, which represents an appreciable element of comparison by virtue of the homogeneity of the content and breadth of the services provided.

Analysis of the economic conditions of the Loan Agreement and Intragroup Loans - Methodological approach used and outcomes of evaluations

With regard to the analysis of the economic conditions (interest rate) provided by the Loan Agreement and the Intragroup Loans, Deloitte benchmarked the economic conditions of transactions involving instruments with characteristics similar to the loans under review aimed at identifying, where possible, interest rates applied on comparable corporate loan lines.

In light of the difficulty experienced in finding a sufficiently representative information set, the Financial Advisor of the Committee examined the credit spreads observable in the context of bond issues, comparing them to the credit spread provided for the loans under consideration. For this purpose, the Financial Advisor took as reference the Asset Swap Spread values quoted and observed in the market, by seniority level, maturity date and rating, as of 14 March 2023.

Based on the selected comparable issues, Deloitte then considered the spot value of the Asset Swap Spread as of 14 March 2023, and the average of the Asset Swap Spreads, corresponding to each issue, relative to the last 3 months since that date.

In order to account for the different maturities of the issues considered in the panel, an interpolation of spreads on the 4-year maturity was then conducted for each issuer, aligned with the maturity of the loans under consideration.

In the analysis, the Financial Advisor of the Committee also considered the different sovereign risk profile of the selected issuers' reference countries (France, Germany and the Netherlands) compared to Italy, making appropriate adjustments.

Finally, to account for the different liquidity profile of the bond issues analysed compared to the loans under analysis, Deloitte considered a "liquidity premium", ranging from 10 basis points to 30 basis points.

The analysis conducted by the Financial Advisor revealed a range of credit spread values between 167 basis points and 206 basis points.

Analysis of the value of the Combined Entity underlying the pricing of the put option - Methodological approach used and outcomes of evaluations

With reference to the value of the Combined Entity underlying the determination of the price of the put option (the "Exit Value"), the Financial Advisor of the Committee, as well as for the definition of the Exchange Ratio, and taking into account the practice for this kind of transactions and their characteristics, used the Discounted Cash Flow Model financial method in the Levered version as the main method, carrying out the appropriate sensitivity analyses with respect to the valuation parameters used. For control purposes only, Deloitte used the stock market multiples method, considering, in particular, the Price/Earnings (P/E) multiple of a sample of international listed companies active in long-term rental business and applying it to the net income of the Combined Entity appropriately adjusted to take into account certain extraordinary and nonrecurring charges related to the integration of UnipolRental and SIFÀ.

The values of the Combined Entity estimated as of 31 December 2022 through the identified methodologies, and the underlying implied multiples of these valuations with respect to the 2025 profit projected in the Combined Entity's business plan, were compared by the Financial Advisor of the Committee with the Discounted Exit Value, determined by (i) applying to the 2025 profit resulting from the business plan the multiple equal to 7.5x defined in the Framework Agreement; and (ii) discounting the value thus obtained to 31 December 2022, together with the relevant implied multiple with respect to the 2025 profit, equal to 6.6x.

On the basis of the above, the Financial Advisor of the Committee, through the main methodology of Levered Discounted Cash Flow, estimated a range of values of the multiples implied in the valuation of the Combined Entity, with respect to the 2025 profit projected in the business plan, between approximately 6.0x and 7,2x (this range was identified by considering, as the minimum value, the average of the minimum values of the Combined Entity value ranges estimated with the different sensitivities, and, as the maximum value, the average of the maximum values of the minimum values of the Combined Entity value ranges estimated with the different sensitivities).

Using the control method, the Financial Advisor of the Committee estimated a range of values of the multiples implied in the valuation of the Combined Entity, compared to the 2025 profit projected in the business plan, to be between about 6.1x and 7.0x.

Conclusion of the Financial Advisor of the Committee

On the basis of the analysis carried out by Deloitte, the latter states that:

− as to the Merger, the Exchange Ratio defined between the parties, equal to 51x, is to be deemed fair from an economic-financial point of view, as it is included within the identified Exchange Ratio range, estimated between 40.92x and 62.17x;

• − the economic and financial conditions set out in the Referral Agreement can be considered fair as they are substantially in line with the levels found in the analysis conducted (i) as part of the agreement between Car Server S.p.A. and a third-party banking partner; and (ii) as part of the internal fairness analysis, with specific reference to the agreement currently in place between UnipolRental and UnipolSai agencies because, with specific reference to the former case, the greater comparative significance of the sales channel and, with regard to both, to the overall uniformity of the content and breadth of the services provided;
• − the interest rates under the Loan Agreement and the Intragroup Loan, equal, respectively, to the 4-year IRS plus a spread of 180 basis points and the 4-year IRS plus a spread of 190 basis points, can be considered congruous from an economic-financial point of view;
• − the implicit multiple of the discounted Exit Value, underlying the determination of the price of the put option in favour of BPER, equal to 6.6x, is congruous from a financial point of view, since it falls within the range of the implied multiples, estimated between 6.0x and 7.2x.

2.4.2 The evaluations of the Financial Advisor of the Board

The Board of Directors of UnipolSai engaged Mediobanca, as financial advisor, for the release of a fairness opinion to support on the decision adopted by the Board of Directors on the fairness, from a financial perspective, of the Exchange Ratio.

The independence of Mediobanca was formally attested by a special declaration, in which the Financial Advisor of the Board declared, among other things, that, having carried out the verification activities of practice, there are no economic, asset and financial relationships between the Financial Advisor of the Board and:

• − BPER, (a) the BPER Relevant Subjects, and (b) the directors of BPER and the BPER Relevant Persons, and
• − UnipolSai, (a) the UnipolSai Relevant Subjects, and (b) the directors of BPER and the BPER Relevant Persons,

having quantitative or qualitative characteristics that could be considered to compromise Mediobanca's independence and independent judgment for the purpose of performing the task assigned by the Board of Directors.

Mediobanca also provided the RPT Committee with information regarding its activities during the last three fiscal years and in the current fiscal year, reporting on the revenues achieved for services provided to Unipol Group and BPER Group companies, which, in the reference period, do not account for a significant amount with respect to the corresponding total annual turnover.

The evaluations carried out with the aim of determining the range of the exchange rations were prepared on the basis of the draft financial statements as at 31 December 2022 as well as the forward-looking 2023-2027 accounting and economic forecasts prepared by the management of UnipolRental and SIFÀ (the "Business Plans").

In view of the specific characteristics of both UnipolRental and SIFÀ, the type of business, the reference market in which they operate, the kind of transaction and valuation practices in line with national and international standards, the following valuation methodologies have been applied:

• − as the main methodology, the Discounted Cash Flow in the equity side variant ("DCF"), as it allows for an assessment of the future ability to generate cash flows available to shareholders deriving from the economic and financial projections of both UnipolRental and SIFÀ over the time period considered in their respective Business Plans;
• − the methodology of market multiples on projected net profits, used as a methodology of control.

The DCF is based on the assumption that the economic value of the companies subject to evaluation is equal to the sum of the current value of the present value of (i) future cash flows distributable to shareholders generated over the considered time frame (specifically, the 2023-2027 time frame reported in the Business Plans) and (ii) of a perpetual annuity estimated on the basis of a normalised distributable cash flow economically sustainable and consistent with the long-term growth rate (socalled "Terminal Value").

With the aim of defining an exchange ratios range, a sensitivity analysis on the discount rate (i.e. "cost of equity") and the long-term growth rate was carried out by applying it to the projections of the Business Plans.

As a result of the analyses, Mediobanca obtained an exchange ratios range between the shares of UnipolRental and SIFÀ, ranging between 38 and 68 UnipolRental ordinary shares for each shares of SIFÀ applying the DCF's main methodology and in the range between 37 and 97 ordinary shares of UnipolRental for each share of SIFÀ applying the methodology of market multiples.

In the fairness opinion issued by Mediobanca, the Exchange Ratio provided for in the Framework Agreement equal to 51 newly issued ordinary UnipolRental shares for each SIFÀ share is therefore deemed congruous from a financial point of view.

2.5 Illustration of the economic, asset and financial effects of the Transaction

As noted above, the Transaction qualifies as a transaction of "greater significance" under the RPT Regulation and the RPT Procedure.

The Transaction does not entail significant economic, accounting and financial effects nor it has any impact that would appreciably change the solvency position of UnipolSai.

2.6 Impact of the Transaction on the remuneration of members of the board of directors of the Company and/or its subsidiaries

The amount of the remuneration of the members of the board of directors of UnipolSai and/or UnipolRental is not expected to change as a result of the Transaction.

2.7 Members of the management and supervisory bodies, general managers and executives of the Company, involved in the Transaction

None of the members of the management and supervisory bodies and managers of the Company is involved in the Transaction as a related party, subject to Paragraph 1.1 above, to which reference should be made.

2.8 Process for the approval of the Transaction

The preliminary investigation phases of the Transaction and relative negotiations were managed by the Chief Executive Officer, who resorted to the competent structure of the Company.

By virtue of a related-party transaction of greater significance, UnipolSai has put in place all the controls necessary for the proper qualification and preliminary investigation phases of the Transaction, submitting it to the specific procedure identified by the RPT Regulation and the RPT Procedure. In view of the above, UnipolSai's RPT Committee - composed of Directors Antonio Rizzi (acting as Chairperson), Mara Anna Rita Caverni, Daniela Preite and Elisabetta Righini - also through some of its members delegated for this purpose (19), was involved in the preliminary investigation phases and negotiations relating to the Transaction, receiving a complete and updated information flow, requesting information and making observations to the parties in charge of conducting the negotiations and preliminary investigation, as outlined in greater detail below.

For the purpose of the above activities, the RPT Committee convened a total of seven times, specifically, during the meetings held on 24 October 2022, 9 November 2022, 2 December 2022, 20 December 2022, 23 January 2023, 15 March 2023 and 20 March 2023.

^{( 19}) According to the provisions of Article 7, Paragraph 1, of the UnipolSai Regulation of the RPT Committee of 21 June 2022 [according to which, "the Committee, in order to issue the opinion referred to in Article 4.2. (vi), may designate one or more delegated members, so that they are involved in the negotiation and preliminary stage of the Transaction, through the receipt, from the Chief Executive Officer, or from the Responsible Function, of a complete and updated information flow"], the RPT Committee appointed at its meeting on 9 November 2022, as its delegated members, Prof. Antonio Rizzi and Dr. Mara Anna Rita Caverni.

At the above-mentioned meetings, the RPT Committee always met with the participation of the all its members and the majority of the members of the Board of Statutory Auditors.

In particular, on 24 October 2022, the RPT Committee, upon the prior description of the Transaction, verified the independence requirements of its members (20) and appointed Deloitte upon verification of the respective independence.

On 9 November 2022, the Committee appointed Tombari D'Angelo e Associati law firm, in the person of Mr. Umberto Tombari, after verification of the relevant independence, as its independent legal advisor, entrusting him with the task of assisting the Committee in preparing its opinion, as well as to prepare a legal opinion regarding compliance with the applicable statutory provisions and regulations on the matter. Specifically, the legal advisor of the RPT Committee has previously issued a special statement in accordance with the provisions by Annex 4 to the Consob RPT Regulation, by means of which it certified its independence both with respect to the BPER Group, and both and with respect to the Unipol Group.

In the following meetings, the competent structures of the Company illustrated to the RPT Committee (or to its delegates (21)) the Framework Agreement (as updated from time to time at the outcome of the negotiations), as well as the relevant annexes (among which, the new by-laws, the Loan Agreement and the Referral Agreement) and the Intragroup Loans, and the Committee (or its delegates) was able to request information and make observations from the parties appointed by the Company to conduct the negotiations and carry out the preliminary investigation of the Transaction. In addition, the RPT Committee examined the business plans on a standalone basis of UnipolRental and SIFÀ, the business plan of the Combined Entity, as well as the valuation methods adopted by the Financial Advisor of the Committee in order to carry out its task.

Finally, on 20 March 2023, it met for final determinations regarding the issuance of the RPT Committee's opinion, which was approved unanimously and with the attendance of all its members, subject to confirmation of the economic conditions previously indicated and review of the fairness opinions released by Deloitte and of the legal opinion released by Prof. Umberto Tombari, esq.

In accordance with the provisions of Article 5 of the RPT Regulation, the opinion of the RPT Committee is attached as Annex A to this Information Document.

On 23 March 2023, on the basis of the preliminary documentation received and the reasoned favourable opinion of the RPT Committee, noting the Company's and UnipolRental's interest in carrying out the Transaction, as well as the convenience and substantive fairness of the related conditions, the Board of Directors of the Company resolved with the unanimous vote of those

^{( 20}) The members of the RPT Committee reviewed their independence requirements again in March 2023, when the Transaction was extended due to the start of negotiations for the subscription of the Intragroup Loans.

^{( 21}) The delegated members met, together with the advisors of the RPT Committee and the relevant corporate structures, at the meetings of 2 and 27 February 2023, 9 and 15 March 2023.

present – with the only abstention, only with reference to the Unipol Loan, of Carlo Cimbri, Chairperson of the Board of Directors of UnipolSai, since he is Chairperson of the Board of Directors of Unipol, and of Matteo Laterza, Chief Executive Officer of UnipolSai, since he is General Manger of Unipol - the approval of the Transaction.

In consideration of the abovementioned offices, Directors Carlo Cimbri and Matteo Laterza declared to have, only with reference to the Unipol Loan, an interest pursuant to Article 2391 of the Italian Civil Code.

2.8.1 Assessments of the legal advisor

As described above, on 9 November 2022, the RPT Committee deemed appropriate to entrust Tombari D'Angelo e Associati law firm, in the person of Mr. Umberto Tombari, subject to verification of its independence, for the purpose of issuing a legal opinion on the "appropriateness" and "fairness" of the terms and conditions of the agreements underlying the Transaction (and, specifically, the Framework Agreement, the Referral Agreement, the Loan Agreement and the Intragroup Loans), having regard to the applicable legal provisions and regulations, as well as market practices for similar transactions.

In relation to the legal opinion issued by Mr. Umberto Tombari, on 20 March 2023, without prejudice to the requirements of the "convenience" of the Transaction as ascertained by the Financial Advisor of the Committee, the following should be noted (22):

• (i) with reference to the correctness of the legal terms of the Transaction, the various profiles pertaining to the latter have been agreed in accordance with market practices and that there are no clauses that are anomalous or different from those generally used for transactions with similar characteristics, from a legal point of view, either in the Framework Agreement, or in the agreements that are signed following it and attached to it, or in the Intragroup Loans;
• (ii) with reference to the procedure followed by the RPT Committee, the preparatory path adopted by it up to the date of the legal opinion with specific reference to the Transaction, as summarized in the reconstruction of the case, appears to be correct and in compliance with the applicable laws and regulations concerning related party transactions.

In conclusion, based on the information received, the documents provided by the Company and the fairness opinions prepared by Deloitte, Mr. Umberto Tombari, in its legal opinion, considered that that "the Transaction - as outlined in the contractual texts examined - has the characteristics of

^{( 22}) The information in this Paragraph has been reproduced consistently with the content of the legal opinion issued by Mr. Umberto Tombari, to the best of the Company's knowledge, there are no omissions that would render the reproduced information inaccurate or misleading.

"convenience" (as ascertained by the Financial Advisor [of the Committee, EdN.]), as well as "fairness" required by the regulations on related party transactions and market practice for similar transactions".

2.9 Relevance of the Transaction arising from the combination, pursuant to Article 5.2 of the Rpt Regulation

As illustrated in the points above, taking into account the value of each of the above transactions and, with reference to the Referral Agreement, the amount determined as the maximum countervalue deriving from the overall estimate of the fees that will be, for several reasons disbursed to BPER over the overall duration of the same, the overall materiality index of the Transaction is above the threshold applicable to this case which, pursuant to and for the purposes of Annex 3 to the RPT Regulation (as also referred to by the RPT Procedure), is equal to 2.5% (23).

3. STATEMENT OF THE MANAGER IN CHARE OF THE FINANCIAL REPORTING

The undersigned, Mr. Luca Zaccherini, executive responsible for preparing the financial reports of UnipolSai, certifies, under Article 154 bis, Paragraph 2, of the TUF, that the accounting information relating to UnipolSai contained in this Information Document corresponds to the documentary results, books and accounting records.

ANNEXES

• - Annex A: opinion of the RPT Committee including the fairness opinions issued by Deloitte.
• - Annex B: fairness opinion issued by Mediobanca in favour of the Board of Directors of UnipolSai.

⁽ 23) Please refer to footnote No. 17.

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

Premessa

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito il "Comitato OPC") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (di seguito "UnipolSai" o la "Società") esprime il presente Parere motivato sull'operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" di seguito descritta, ai sensi degli artt. 9 e 10 della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società (di seguito la "Procedura OPC") in attuazione del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (di seguito il "Regolamento Consob OPC").

In particolare, il Comitato OPC è chiamato a esprimere il proprio motivato parere sull'interesse della Società e della società controllata UnipolRental S.p.A. (di seguito "UnipolRental" o la "Controllata") al compimento dell'Operazione (come definita nel prosieguo), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere").

In virtù di quanto previsto dall'art. 9 della Procedura OPC, il presente Parere ha natura vincolante (fermo restando quanto previsto dall'art. 9.2.5 della medesima Procedura).

1. - L'Operazione

Nel corso del 2022, BPER Banca S.p.A. (di seguito, anche solo "BPER"), in esecuzione del proprio piano industriale, ha avviato una procedura volta al deconsolidamento della propria partecipazione in Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. (in breve, anche "SIFÀ"), società attiva nel settore del noleggio a lungo termine di autoveicoli. In tale contesto, UnipolSai ha sottoposto a BPER un progetto di natura industriale

di rilevanza strategica (di seguito l'"Operazione" o il "Progetto Industriale") (1) , finalizzato a rafforzare ulteriormente il rapporto di partnership strategico commerciale tra il Gruppo BPER e il Gruppo Unipol, in base al quale si prevede che:

• (i) SIFÀ sia fusa per incorporazione in UnipolRental, società parimenti attiva nel settore del noleggio a lungo termine di autoveicoli e controllata interamente da UnipolSai, con assegnazione a BPER di una partecipazione minoritaria nella società risultante dalla fusione (di seguito la "Combined Entity" la quale sarà controllata da UnipolSai);
• (ii) la Combined Entity, da un lato, e BPER, dall'altro lato, sottoscrivano (a) un accordo volto a disciplinare i termini e le condizioni di una collaborazione commerciale di lunga durata per la segnalazione alla propria clientela da parte di BPER - per un primo periodo in esclusiva e successivamente in via preferenziale - attraverso la rete delle filiali bancarie e più in generale attraverso i canali commerciali del Gruppo BPER, dei prodotti di noleggio a lungo termine (di seguito "NLT") e dei servizi legati ai relativi contratti di noleggio a lungo termine proposti da UnipolRental e (b) un contratto relativo ad un finanziamento erogato da BPER a favore della Combined Entity;
• (iii) BPER, come meglio specificato successivamente, sia titolare di un'opzione di vendita sulla partecipazione detenuta dalla medesima nella Combined Entity, e, specularmente, UnipolSai risulti titolare di un'opzione di acquisto sulla medesima partecipazione.

UnipolSai, UnipolRental, BPER e SIFÀ hanno quindi avviato la negoziazione di un accordo quadro (di seguito l'"Accordo Quadro"), ove sono disciplinati in termini unitari e completi i relativi impegni delle parti, nonché i vari adempimenti da porre in essere in funzione del buon esito dell'Operazione.

⁽ 1 ) Ai fini dell'applicazione della Procedura OPC e dell'espressione del presente Parere, si considerano parte integrante del Progetto Industriale e dell'Operazione anche i Finanziamenti Infragruppo (come infradefiniti) di cui ai successivi Paragrafi 1.1 e 1.4.

1.1 L'Accordo Quadro

Come ricordato, l'Operazione è disciplinata, nel suo insieme, ad eccezione dei Finanziamenti Infragruppo (come infra definiti), dall'Accordo Quadro, il quale risulta essere strutturato in tre macroaree (oltre alla miscellanea), e segnatamente:

• (i) una parte prima, denominata "Progetto Industriale e attuazione dell'Operazione", con la quale, da un lato, le parti si impegnano a porre in essere i vari steps necessari al fine di perfezionare la fusione di SIFÀ in UnipolRental (sulla base del progetto di fusione allegato all'Accordo Quadro) e, dall'altro, UnipolSai e BPER rilasciano reciprocamente talune dichiarazioni e garanzie incrociate relative, rispettivamente, ad UnipolRental e SIFÀ con i correlati obblighi di indennizzo;
• (ii) una seconda parte, denominata "Governance", la quale disciplina la governance della Combined Entity, il nuovo statuto che la medesima dovrà adottare, nonché il regime di circolazione delle partecipazioni ed i meccanismi di exit di BPER, attraverso la reciproca concessione delle opzioni già precedentemente menzionate;
• (iii) una terza parte, denominata "Aspetti Industriali", ove si disciplinano, da un lato, gli accordi di segnalazione e di finanziamento che dovranno essere stipulati tra la Combined Entity e BPER e, dall'altro, gli impegni di non concorrenza delle parti.

La parte prima dell'Accordo Quadro - Con specifico riguardo alla parte prima dell'Accordo Quadro, si evidenzia che la medesima disciplina gli impegni delle parti necessari ad addivenire alla stipula dell'atto di fusione. In particolare, è previsto che:

• (i) UnipolRental e SIFÀ depositino il progetto di fusione presso le rispettive sedi sociali, nonché presso il competente Registro delle Imprese;
• (ii) UnipolSai e UnipolRental provvedano a presentare le istanze per l'autorizzazione dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (realizzando, infatti, l'Operazione, una forma di concentrazione);
• (iii) le parti provvedano a presentare tempestivamente l'istanza per il rilascio dell'autorizzazione c.d. Golden Power alla Presidenza del Consiglio dei Ministri;

• (iv) UnipolRental e SIFÀ avviino la procedura di consultazione sindacale ex art. 47, legge n. 428/1990;
• (v) successivamente all'espletamento, tra l'altro, delle attività precedentemente indicate, siano convocate le assemblee di UnipolRental e SIFÀ affinché UnipolSai e BPER approvino il progetto di fusione e, per quanto attiene a UnipolRental (a) sia deliberato un aumento di capitale a servizio della fusione e (b) sia adottato un nuovo statuto sociale (allegato all'Accordo Quadro), con effetto dalla data di efficacia della fusione.

La sottoscrizione dell'atto di fusione risulta condizionata al verificarsi di talune condizioni sospensive, tra le quali: (i) il rilascio, senza impegni o condizioni, dell'autorizzazione da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e della Presidenza del Consiglio dei Ministri alla fusione; (ii) l'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria di UnipolRental e di SIFÀ, delle delibere di approvazione del progetto di fusione di cui al precedente punto (v); (iii) il rilascio, da parte dell'esperto comune nominato dal Tribunale di Bologna, della relazione circa la congruità del rapporto di cambio ex art. 2501-sexies c.c.. Successivamente al verificarsi delle condizioni sospensive, UnipolRental e SIFÀ saranno obbligate a stipulare l'atto di fusione (la quale acquisirà efficacia il 1° luglio 2023 o in altra data eventualmente concordata tra le parti).

Le parti si danno inoltre reciprocamente atto che: (i) UnipolRental e SIFÀ hanno condotto, anche per il tramite dei rispettivi advisor, valutazioni reciproche e sono giunte a determinare il rapporto di cambio tra le azioni ordinarie SIFÀ e quelle di UnipolRental (ed in base al rapporto di cambio si procederà all'assegnazione di azioni della Combined Entity ad esito e per effetto della fusione); (ii) UnipolRental e SIFÀ hanno tenuto conto, ai fini della determinazione del rapporto di cambio, delle rispettive situazioni patrimoniali alla data del 31 dicembre 2022; (iii) il rapporto di cambio è stato determinato nella misura di numero 51 azioni ordinarie della Combined Entity, come previste dal nuovo statuto, per ciascuna delle numero 122.449 azioni ordinarie di SIFÀ.

La parte prima dell'Accordo Quadro, si completa, infine, con:

• (i) impegni reciproci di UnipolRental e SIFÀ a condurre il proprio business, tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e sino alla data in cui la fusione acquisirà efficacia, secondo l'ordinaria amministrazione, operando dunque in linea con la gestione operativa corrente e passata, salvo la possibilità di compiere talune azioni già preventivamente individuate e quelle per le quali sia eventualmente rilasciato il consenso, a seconda del caso, da BPER o da UnipolSai;
• (ii) l'impegno (a) di UnipolRental e SIFÀ a collaborare al fine di ricevere, dalle relative controparti nei rapporti contrattuali che prevedano clausole di c.d. change of control o di preventivo consenso al compimento di operazioni straordinarie, il necessario consenso (o waiver rispetto ad eventuali diritti di risolvere il contratto/recedere dal medesimo) all'operazione di fusione; (b) delle parti a valutare in buona fede l'eventuale necessità di risolvere taluni contratti tra le società del Gruppo BPER e SIFÀ;
• (iii) il rilascio (anche all'esito della due diligence condotta dalle parti), da parte di UnipolSai e di BPER, di reciproche dichiarazioni e garanzie, relative, in particolare, alla titolarità delle partecipazioni di UnipolRental e SIFÀ, alla correttezza e veridicità dei dati economici e patrimoniali rappresentati nei bilanci e nelle situazioni patrimoniali aggiornate delle due società, all'assenza di passività - alla data di efficacia della fusione - ulteriori rispetto a quelle assunte per effetto della normale ed ordinaria attività svolta. A tali previsioni si accompagna l'impegno delle due parti ad indennizzare l'altra parte ovvero, a seconda del caso, la Combined Entity, nel caso di violazione delle dichiarazioni e delle garanzie (2) (con la precisazione che alcune delle passività indennizzabili saranno soggette a taluni limiti quantitativi, nonché temporali), unitamente alla relativa procedura di indennizzo.

⁽ 2 ) Come usuale per questo genere di operazioni, a partire dalla data in cui sarà stipulato l'atto di fusione, il rimedio indennitario (nei limiti in cui ciò sia compatibile con le applicabili disposizioni di legge) è previsto quale unico rimedio che le parti potranno esperire in relazione alla non correttezza o alla non conformità al vero delle dichiarazioni e garanzie ai sensi dell'Accordo Quadro.

La parte seconda dell'Accordo Quadro - Per quanto attiene alla seconda parte dell'Accordo Quadro, come già ricordato in precedenza, la stessa disciplina la governance di UnipolRental all'esito della fusione, nonché taluni meccanismi di exit.

A tal riguardo, nell'Accordo Quadro sono in primo luogo individuati alcuni principi generali relativi alle singole disposizioni destinate ad essere recepite nel nuovo statuto sociale della Combined Entity, allegato all'Accordo Quadro. In particolare, viene previsto che (i) fino al momento in cui BPER deterrà una partecipazione almeno pari al 15% di UnipolRental: (a) il Consiglio di Amministrazione di UnipolRental sarà composto da un minimo di cinque ad un massimo di dodici membri, di cui uno nominato da BPER ed i restanti da UnipolSai, salvo gli amministratori tratti dalle eventuali ulteriori liste di minoranza (3); (b) UnipolSai avrà diritto di nominare due membri effettivi ed un supplente del Collegio Sindacale, mentre BPER avrà diritto di nominare un membro effettivo (il quale fino alla scadenza del termine per l'esercizio dell'opzione di vendita di BPER rivestirà la carica di Presidente) ed un supplente; (ii) sino alla scadenza del termine per l'esercizio dell'opzione di vendita di BPER, talune materie di competenza dell'assemblea dei soci, nonché talune delibere di competenza del Consiglio di Amministrazione, saranno soggette ad un quorum deliberativo rafforzato, tale per cui le stesse potranno essere adottate, rispettivamente, solamente attraverso il voto di BPER o del consigliere da quest'ultima designato (4). È inoltre pattuito che, fino a concorrenza del raggiungimento di un importo cumulato di dividendi per BPER a valere sull'utile di esercizio del triennio 2023-2025 pari a Euro 14 milioni, ogni decisione da assumere negli organi sociali della Combined Entity, in virtù della quale siano distribuiti utili annuali in misura inferiore all'80% degli utili registrati nell'esercizio di riferimento, fino all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025, dovrà essere preventivamente concordata tra UnipolSai e BPER.

⁽ 3 ) Tra gli amministratori nominati da UnipolSai saranno tratti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

⁽ 4 ) Nell'Accordo Quadro è, inoltre, previsto che fino alla scadenza del termine per l'esercizio dell'opzione di vendita di BPER alcune operazioni con parti correlate debbano essere approvate con il voto favorevole del consigliere designato da BPER.

L'Accordo Quadro prevede, poi, un impegno delle parti affinché, alla data di efficacia della fusione, vengano nominati il nuovo Consiglio di Amministrazione ed il nuovo Collegio Sindacale della Combined Entity, contestualmente alla delibera di rinuncia a promuovere azioni di responsabilità, nei confronti degli amministratori e sindaci dimissionari di UnipolRental e di SIFÀ nonché nei confronti di coloro che risultino amministratori alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e non siano, per qualunque motivo, in carica alla data di efficacia, con riferimento agli atti di gestione posti in essere in relazione alla carica dagli stessi ricoperta sino a tale data; è previsto, inoltre, l'impegno di UnipolSai affinché il Consiglio di Amministrazione della Combined Entity approvi un business plan 2023-2025 entro e non oltre 30 giorni dalla data di efficacia della fusione.

Avuto riguardo alle partecipazioni nella Combined Entity, è stabilito che le azioni saranno soggette ad un lock-up di cinque anni (5) - con termine iniziale dalla data di stipula dell'atto di fusione - una volta decorso il quale (i) il trasferimento delle partecipazioni sarà soggetto a meccanismi di prelazione e (ii) spetterà (a) un diritto di co-vendita in favore di BPER, tale per cui la medesima avrà diritto a cedere la propria partecipazione congiuntamente ad UnipolSai, qualora per effetto di un trasferimento di partecipazioni quest'ultima cessi di esercitare il controllo su UnipolRental; nonché, specularmente, (b) un diritto di trascinamento in favore di UnipolRental.

Sulla base di quanto previsto nell'Accordo Quadro, UnipolSai e BPER si concederanno inoltre reciprocamente un'opzione, in forza della quale: (i) BPER avrà diritto di cedere ad UnipolSai l'intera propria partecipazione in UnipolRental, esercitando il relativo diritto entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di UnipolRental al 31 dicembre 2025; (ii) UnipolSai avrà diritto di acquistare l'intera partecipazione detenuta da BPER, potendo esercitare la relativa opzione nei 60 giorni successivi alla scadenza del termine concesso in favore di BPER per l'esercizio della relativa opzione di vendita.

⁽ 5 ) Il lock-up non trova applicazione ai trasferimenti effettuati tra BPER e UnipolSai nonché in favore del soggetto che controlla il socio trasferente, o in favore di una controllata o di una società sottoposta a comune controllo.

Il prezzo delle opzioni sarà definito sulla base di un multiplo "Prezzo/Utile Netto" pari a 7,5x da applicare all'utile netto pro quota risultante dal bilancio approvato al 31 dicembre 2025, eventualmente normalizzato al fine di neutralizzare eventuali impatti sul risultato d'esercizio derivanti dall'impianto indennitario.

La parte terza dell'Accordo Quadro - La terza parte dell'Accordo Quadro prevede un obbligo in capo ad UnipolRental e BPER di sottoscrivere, subordinatamente all'intervenuta fusione (e con termine iniziale a partire dalla data di efficacia di quest'ultima) un accordo di segnalazione (l'"Accordo di Segnalazione") ed un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento"), nonché l'impegno di UnipolRental a rimborsare - e di UnipolSai a far sì che UnipolRental rimborsi - alla data di efficacia della fusione, il credito vantato da BPER, comprensivo di interessi, nei confronti di SIFÀ secondo quanto previsto dai relativi contratti di finanziamento in essere tra le due parti. Il credito di BPER sarà rimborsato al netto dell'importo che verrà rifinanziato mediante la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento. In merito a tale profilo, si evidenzia che, al fine di dotare UnipolRental delle risorse necessarie per adempiere all'impegno assunto nei confronti di BPER, UnipolSai e Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol Gruppo" o la "Capogruppo") concederanno alla medesima rispettivamente un finanziamento ciascuna (congiuntamente, i "Finanziamenti Infragruppo", cfr. il successivo Paragrafo 1.4).

Viene poi stabilito un impegno di non concorrenza a carico di BPER e UnipolSai (le quali si impegnano anche per conto delle società appartenenti ai rispettivi gruppi), secondo il quale - fatti salvi comunque gli impegni previsti dall'Accordo di Segnalazione (nonché talune ulteriori eccezioni per quanto attiene a BPER) e subordinatamente al perfezionamento della fusione - le stesse non intraprenderanno e svolgeranno attività concorrente riferita ai prodotti NLT ed ai servizi legati ai relativi contratti di noleggio a lungo termine sul territorio italiano. Il suddetto impegno di non concorrenza avrà, per BPER, durata sino a quando la medesima detenga una partecipazione nella Combined Entity almeno pari al 10% e per cinque anni successivi al momento in cui la predetta partecipazione si riduca sotto tale soglia, mentre per UnipolSai, sino alla scadenza del periodo di lock-up.

1.2 - L'Accordo di Segnalazione

L'Accordo di Segnalazione (allegato all'Accordo Quadro) disciplina lo svolgimento dell'incarico, conferito da UnipolRental a BPER (nonché alle banche appartenenti all'omonimo Gruppo ad eccezione di Bibanca S.p.A.) (6), di (i) porre in essere attività di promozione e di marketing in relazione ai prodotti NLT di UnipolRental (7); (ii) individuazione, profilazione e targeting di clientela di BPER potenzialmente interessata alla stipula di contratti aventi a oggetto prodotti NLT; e (iii) segnalazione ad UnipolRental della clientela di BPER potenzialmente interessata alla stipula di contratti aventi a oggetto prodotti NLT (congiuntamente ai precedenti punti (i) e (ii) l'"Attività NLT").

L'Accordo di Segnalazione avrà durata ventennale, con decorrenza a partire dalla data di efficacia della fusione di SIFÀ in UnipolRental e scadenza il ventesimo anniversario di tale data; esso dispone inoltre che: (i) per i primi cinque anni di durata, BPER svolga l'Attività NLT in esclusiva per quanto attiene al territorio italiano, della Repubblica di San Marino e della Città del Vaticano, non potendo svolgere (nemmeno indirettamente, anche tramite società appartenenti al proprio Gruppo, fatte salve talune eccezioni individuate) attività di segnalazione, distribuzione, commercializzazione e vendita relativamente a prodotti NLT in favore di controparti diverse da UnipolRental; (ii) decorso il primo quinquennio, BPER svolga l'Attività NLT in modo che le segnalazioni effettuate da BPER rappresentino almeno una determinata percentuale (o la diversa percentuale successivamente concordata in buona fede tra le due parti qualora la prima percentuale pattuita risultasse non più conforme alla normativa di riferimento applicabile) delle segnalazioni per prodotti NLT che BPER abbia effettuato nei confronti della propria

⁽ 6 ) Ognuna di queste società assumerà, nei confronti di UnipolRental, i medesimi obblighi e diritti per come riferiti a BPER nell'Accordo di Segnalazione. Per brevità espositiva, nel prosieguo della trattazione, si farà riferimento unicamente a BPER, rimanendo inteso che tutti i diritti e gli obblighi saranno applicabili anche alle banche appartenenti all'omonimo Gruppo (con la sola eccezione di Bibanca S.p.A.).

⁽ 7 ) I prodotti NLT di UnipolRental sono definiti nell'Accordo di Segnalazione come "i prodotti di noleggio a lungo termine di autovetture o veicoli commerciali di UnipolRental e dei servizi legati al contratto di noleggio a lungo termine proposti da UnipolRental, indicati nella scheda prodotti allegati al presente Contatto sub Allegato 3.1 (ed eventualmente dei Nuovi Prodotti NLT, come definiti nel successivo Articolo 9)".

clientela. A fronte di tale impegno, è previsto che UnipolRental, per i primi 18 mesi di vigenza dell'Accordo di Segnalazione, non distribuisca e/o venda nel medesimo territorio interessato dall'accordo stesso, i propri prodotti NLT attraverso talune reti di istituti bancari specificamente individuati.

A fronte dell'attività svolta da BPER, la stessa avrà diritto a provvigioni (anche incrementali in base al raggiungimento di obiettivi di vendita scaglionati su diversi livelli), calcolate per ciascun contratto relativo ai prodotti NLT di UnipolRental finalizzato entro un determinato periodo dalla ricezione da parte di quest'ultima della relativa segnalazione (ed in ogni caso con possibilità per UnipolRental di storno delle provvigioni nel caso in cui il cliente receda dal contratto nei termini previsti dallo stesso, ovvero in ogni ipotesi di risoluzione del contratto avvenuta prima della consegna del veicolo per ragioni imputabili al cliente).

Inoltre, spetteranno a BPER le provvigioni qualora un cliente che ha sottoscritto un contratto relativo a prodotti NLT di UnipolRental finalizzi un ulteriore contratto durante la vigenza del contratto NLT in precedenza sottoscritto o entro un dato periodo dalla scadenza del medesimo, senza che a tal fine sia necessaria un'ulteriore segnalazione.

Meccanismi di maturazione delle provvigioni sostanzialmente analoghi spetteranno a BPER anche con riferimento ai contratti sottoscritti con la clientela acquisita da SIFÀ, per il tramite del canale bancario di BPER, precedentemente alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Segnalazione.

L'Accordo di Segnalazione si completa con reciproci impegni delle parti finalizzati al corretto espletamento delle attività operative dallo stesso previste, tra le quali si segnala in particolare, in capo a UnipolRental, l'attività di formazione, a propria cura e spese, in favore del personale di BPER in relazione ai prodotti NLT.

Sono, inoltre, previsti a carico di UnipolRental, con una serie di eccezioni in linea con la prassi di mercato per accordi similari, taluni limiti nell'utilizzo dei dati personali e non personali dei clienti di BPER trasmessi a UnipolRental da BPER nell'ambito delle segnalazioni, ovvero dai clienti medesimi. Infine, l'Accordo di Segnalazione presenta, da un lato, talune clausole risolutive espresse previste nell'interesse sia di

UnipolRental che di BPER, e, dall'altro, l'impegno di ciascuna parte a tenere manlevata l'altra per ogni onere, costo, spesa, perdita, sanzione e/o danno che la controparte dovesse subire o di cui dovesse risultare responsabile in conseguenza di atti o omissioni imputabili all'altra parte e che costituiscano un inadempimento, anche parziale, alle previsioni dell'Accordo di Segnalazione medesimo.

1.3 - Il Contratto di Finanziamento

Attraverso il Contratto di Finanziamento, BPER metterà a disposizione di UnipolRental, subordinatamente al perfezionamento ed all'avvenuta efficacia della fusione (8), un finanziamento per cassa a medio-lungo termine per l'importo massimo complessivo di Euro 100 milioni, il quale (i) potrà essere esclusivamente utilizzato per il rifinanziamento di parte dell'indebitamento finanziario esistente di UnipolRental; (ii) sarà erogato dietro richiesta di UnipolRental (che dovrà indicare il relativo importo, entro il limite massimo già ricordato); la richiesta di UnipolRental dovrà pervenire in un periodo compreso tra la data di sottoscrizione del contratto ed una data del 2023 che sarà definita prima della sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

Il finanziamento (nella misura effettivamente utilizzata entro il periodo di disponibilità) dovrà essere rimborsato integralmente in un'unica soluzione alla scadenza del quarto anno decorrente dalla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, fermo restando che BPER ed UnipolRental, almeno entro 90 giorni in anticipo rispetto alla suddetta data, valuteranno in buona fede eventuali possibilità e/o modalità di rinnovo o di rifinanziamento. Sono inoltre previsti (i) la facoltà di UnipolRental di procedere, a talune condizioni, al rimborso anticipato parziale o anche totale del finanziamento utilizzato; e (ii) il rimborso anticipato obbligatorio in conseguenza del verificarsi di un cambio di controllo su UnipolRental o nel caso in cui l'intervenuta sottoscrizione da parte di BPER del Contratto di Finanziamento, o l'adempimento degli obblighi dalla stessa assunti, violino

⁽ 8 ) Tanto il Contratto di Finanziamento quanto l'erogazione dello stesso sono sottoposti al verificarsi di talune ulteriori condizioni sospensive standard pattuite nell'esclusivo interesse di BPER.

disposizioni di legge o regolamentari entrate in vigore o modificate in una data successiva alla data di sottoscrizione del Contratto.

Gli interessi dovuti da UnipolRental saranno calcolati su base semestrale e saranno pari al tasso IRS a 4 anni, così come individuato ai sensi del contratto, il secondo giorno lavorativo antecedente alla data di erogazione, maggiorato di 180 basis points in ragione d'anno. Sarà, altresì, riconosciuta a BPER una commissione anticipata e non rimborsabile a titolo di recupero dei costi di strutturazione e di istruttoria in relazione al finanziamento, pari allo 0,40% da calcolarsi sull'ammontare massimo del finanziamento.

Inoltre (i) sono rilasciate in favore di BPER talune dichiarazioni e garanzie standard da parte di UnipolRental, riguardanti, tra l'altro ed in specie, i propri bilanci, gli adempimenti agli obblighi di legge, l'assenza di contenziosi rilevanti, il pagamento delle imposte e delle tasse e l'assenza di "eventi rilevanti" (9); (ii) sono stabiliti (con le debite ipotesi di eccezione) a carico di UnipolRental taluni covenant relativi, in particolare, agli obblighi di informativa verso BPER, alla concessione di gravami e/o garanzie sui propri beni, all'assunzione di indebitamento finanziario ed alla creazione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, al compimento di atti di disposizione ovvero di operazioni straordinarie, nonché alla distribuzione di dividendi.

È, poi, attribuita a BPER la facoltà, al ricorrere di taluni eventi rilevanti, di dichiarare UnipolRental decaduta dal beneficio del termine e, pertanto, di richiedere l'immediato rimborso del finanziamento, di risolvere il contratto ovvero di recedere dallo stesso. In tali casi, UnipolRental, si impegna, altresì, a tenere indenne e manlevata BPER con riferimento ad ogni conseguenza dannosa, perdita, maggior costo o spesa che possa derivare alla stessa.

⁽ 9 ) Tra gli "eventi rilevanti" rientrano, in particolare: (i) il verificarsi di un'ipotesi di decadenza in capo a UnipolRental ai sensi dell'art. 1186 c.c.; (ii) il mancato pagamento da parte di UnipolRental di qualsiasi importo dovuto ai sensi del Contratto di Finanziamento; (iii) la violazione di una o più delle dichiarazioni e garanzie rilasciate a BPER; (iv) il verificarsi dell'insolvenza di UnipolRental o l'assoggettamento di quest'ultima ad una procedura concorsuale; (v) il verificarsi di un evento di c.d. cross-default oltre determinate soglie concordate; (vi) il verificarsi di un evento che abbia un effetto negativo rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica di UnipolRental o sui diritti o ragioni di credito di BPER derivanti dal Contratto di Finanziamento.

Sono, infine, previste talune ipotesi in cui BPER avrà il diritto di cedere, in favore di soggetti individuati (salvo il caso in cui si verifichi un evento rilevante, ove il cessionario potrà essere qualsiasi soggetto), tutti o alcuni dei crediti derivanti dal Contratto di Finanziamento o, in tutto o in parte, il medesimo contratto, previo consenso di UnipolRental. Salvo il caso in cui si verifichi un evento rilevante, BPER dovrà ad ogni modo mantenere sempre una quota di partecipazione al finanziamento pari ad almeno il 50,1% dell'importo del medesimo. Analoga possibilità di cessione dei crediti e/o del contratto avranno i soggetti resisi cessionari di BPER.

1.4 - I Finanziamenti Infragruppo

Come anticipato (cfr. supra, Paragrafo 1.1), l'Accordo Quadro prevede l'impegno di UnipolRental a rimborsare - e di UnipolSai a far sì che UnipolRental rimborsi - a BPER, alla data di efficacia della fusione, il credito vantato da quest'ultima nei confronti di SIFÀ sulla base dei relativi contratti di finanziamento in essere tra le due parti e, al riguardo, le parti riconoscono che il suddetto rimborso costituisce "elemento essenziale" dell'Operazione. Il credito di BPER sarà rimborsato al netto dell'importo che verrà rifinanziato mediante la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (10). Al fine di dotare UnipolRental delle risorse necessarie per effettuare il suddetto rimborso, si prevede che Unipol Gruppo ed UnipolSai concedano alla Controllata i Finanziamenti Infragruppo per i seguenti importi: (i) per quanto attiene ad Unipol Gruppo, un finanziamento fruttifero per un importo fino a massimi Euro 450 milioni (il "Finanziamento Unipol Gruppo"); (ii) per quanto attiene ad UnipolSai, un finanziamento fruttifero per un importo fino a massimi Euro 150 milioni (il "Finanziamento UnipolSai"). Tenuto conto di quanto sopra, ai fini dell'applicazione della Procedura OPC e dell'espressione del presente Parere, i Finanziamenti Infragruppo si considerano parte integrante del Progetto Industriale e dell'Operazione.

I relativi contratti prevedono, con disposizioni analoghe, che entrambi i finanziamenti dovranno essere utilizzati prevalentemente per procedere al rimborso di BPER e saranno erogati su richiesta di UnipolRental che dovrà pervenire in un

^{( 10}) Il Contratto di Finanziamento prevede, tra le condizioni sospensive all'utilizzo del finanziamento medesimo, il rimborso del credito vantato da BPER nei confronti di SIFÀ.

periodo compreso tra la data di sottoscrizione dei contratti e una data del 2023 che verrà definita prima della sottoscrizione del contratto.

I Finanziamenti Infragruppo dovranno essere rimborsati integralmente in un'unica soluzione alla data del quarto anniversario della data di sottoscrizione degli stessi, ferma in ogni caso la facoltà di UnipolRental di procedere, a sua discrezione, con il rimborso anticipato, integrale o parziale, di ciascuno dei due finanziamenti.

Gli interessi dovuti da UnipolRental saranno calcolati su base annuale e saranno pari al tasso IRS a 4 anni, maggiorato di 190 basis pointsin ragione d'anno.

Inoltre (i) sono rilasciate in favore di UnipolSai ed Unipol Gruppo talune dichiarazioni e garanzie standard da parte di UnipolRental, riguardanti, tra l'altro ed in specie, il possesso delle autorizzazioni previste per legge, l'assenza di procedure concorsuali e contenziosi, l'assenza di "effetti sostanzialmente pregiudizievoli" nonché il rimborso pari passu con gli altri creditori chirografari; (ii) sono stabiliti a carico della Controllata taluni covenant relativi, in particolare, al rispetto delle leggi applicabili, agli obblighi di informativa verso UnipolSai ed Unipol Gruppo, alla concessione di gravami ed al compimento di operazioni straordinarie.

È, poi, attribuita a UnipolSai e Unipol Gruppo la facoltà, al ricorrere di taluni eventi rilevanti usuali per prassi, di dichiarare UnipolRental decaduta dal beneficio del termine e, pertanto, di richiedere l'immediato rimborso dei Finanziamenti Infragruppo, di risolvere i relativi contratti ovvero di recedere dagli stessi.

È, infine, prevista in capo ad UnipolSai e ad Unipol Gruppo la facoltà di trasferire, in tutto o in parte, i propri diritti e crediti derivanti dai Finanziamenti Infragruppo a favore di qualsiasi società facente parte del Gruppo Unipol.

2. - Natura e qualificazione dell'Operazione

L'Operazione in esame è suscettibile di integrare un'"operazione" ai fini della Procedura OPC nonché sulla base di quanto riportato al punto 1 dell'Appendice al Regolamento Consob OPC, in quanto dà luogo a un "trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo".

Ciò chiarito, l'Operazione risulta intercorrere tra soggetti legati da un rapporto di correlazione rilevante ai sensi della Procedura OPC nonché di quanto riportato al punto 1 dell'Appendice al Regolamento Consob OPC, in virtù dei rapporti partecipativi di seguito elencati.

In particolare, UnipolSai risulta partecipata, direttamente ed indirettamente, per l'85,21% da Unipol Gruppo (11), e, a sua volta, detiene il 100% del capitale sociale di UnipolRental. Al contempo, BPER risulta essere una società collegata ad Unipol Gruppo (12) e controlla interamente SIFÀ, rientrando pertanto queste ultime nel perimetro delle parti correlate di UnipolSai. In considerazione di quanto sopra, l'Operazione complessivamente considerata è posta in essere con parti correlate, in quanto: (i) l'Accordo Quadro, unitamente all'Accordo di Segnalazione ed al Contratto di Finanziamento, saranno conclusi da UnipolSai, direttamente ed indirettamente tramite la controllata UnipolRental, con BPER e SIFÀ e quest'ultima sarà incorporata in UnipolRental nell'ambito della fusione prevista dal medesimo Accordo Quadro; (ii) per quanto attiene ai Finanziamenti Infragruppo (a) uno dei due configura un'operazione intercorrente tra UnipolSai (realizzata indirettamente per il tramite di UnipolRental) ed Unipol Gruppo; (b) l'altro finanziamento è concesso direttamente da UnipolSai alla propria Controllata (13) .

Tanto premesso, l'Operazione si qualifica come di "maggiore rilevanza", tenuto conto che:

(i) secondo quanto previsto dall'art. 1.4 dell'Allegato 3 al Regolamento Consob OPC, i risultati degli indici di rilevanza relativi alla fusione, alle opzioni di acquisto e vendita, all'Accordo di Segnalazione, al Contratto di Finanziamento ed ai Finanziamenti Infragruppo devono essere sommati tra

^{( 11}) Unipol Gruppo, a seguito della maggiorazione del diritto di voto, dispone di diritti di voto per una soglia complessiva del 91,85%.

^{( 12}) Unipol Gruppo partecipa direttamente ed indirettamente in BPER per ca. il 19,85%. Nello specifico, Unipol Gruppo detiene direttamente una partecipazione pari al 10,53% del capitale sociale di BPER, mentre UnipolSai una partecipazione pari al 9,32%. Le partecipazioni delle due società, globalmente considerate, rendono Unipol Gruppo S.p.A. il primo azionista di BPER.

^{( 13}) Il Finanziamento UnipolSai non rientra nel perimetro delle "Operazioni Esenti" secondo quanto previsto dall'art. 13 della Procedura OPC poiché, a seguito dell'efficacia della fusione di SIFÀ in UnipolRental sarà presente un interesse significativo di BPER.

loro, essendo tali singole operazioni poste in essere in esecuzione di un disegno unitario (cfr. art. 5, comma 2, del Regolamento Consob OPC) (14);

(ii) sulla base del quadro regolamentare attualmente vigente, tenuto conto del valore di ciascuna delle operazioni sopra indicate e, con riferimento all'Accordo di Segnalazione, dell'importo determinato quale controvalore massimo derivante dalla complessiva stima delle provvigioni che saranno, a vario titolo, erogate a BPER nell'arco della complessiva durata dello stesso, l'indice di rilevanza complessivo dell'Operazione si colloca al di sopra della soglia applicabile al caso di specie, la quale, ai sensi e per gli effetti di cui all'Allegato 3 al Regolamento Consob OPC (come anche richiamato dalla Procedura OPC), risulta pari al 2,5% (15) .

Alla luce di quanto precede, e considerando che l'Operazione è compiuta, oltre che da UnipolSai, anche tramite la società controllata UnipolRental, ai sensi degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC, il presente Comitato è chiamato a rilasciare un motivato parere favorevole circa l'interesse di UnipolSai e di UnipolRental al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

3. - Fase istruttoria

Sulla base delle previsioni della Procedura OPC (art. 9.1.1) e coerentemente con quanto indicato dal Regolamento Consob OPC per le operazioni di maggiore rilevanza (art. 8), il Comitato OPC - composto dai Consiglieri Antonio Rizzi (con funzioni di Presidente), Mara Anna Rita Caverni, Daniela Preite ed Elisabetta

⁽ 14) Al riguardo, l'art. 1.4 citato, prevede che: "in caso di cumulo di più operazioni ai sensi dell'articolo 5, comma 2, le società determinano in primo luogo la rilevanza di ciascuna operazione sulla base dell'indice o degli indici, previsti dal paragrafo 1.1, ad essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste dai paragrafi 1.1, 1.2 e 1.3, i risultati relativi a ciascun indice sono quindi sommati tra loro".

^{( 15}) Si precisa che, secondo quanto specificato dall'art. 1.2 dell'Allegato 3 al Regolamento Consob OPC, nell'ipotesi in cui, come nel caso di specie, le operazioni siano poste in essere con la società controllante quotata (ovvero Unipol Gruppo), ovvero con soggetti ad essa correlati (BPER e SIFÀ), i quali risultino a loro volta correlati alla società (ossia UnipolSai), la soglia per verificare se si tratti di un'operazione di maggiore rilevanza si riduce dal 5% al 2,5%.

Righini - anche per il tramite di alcuni dei propri membri all'uopo delegati (16), è stato coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative all'Operazione, ricevendo un flusso informativo completo ed aggiornato, potendo richiedere informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.

Secondo quanto previsto dall'art. 9.1.5 della Procedura OPC nonché dal combinato disposto degli art. 8, comma 1 e 7, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob OPC, il Comitato OPC, ha, in primo luogo, nominato la società Deloitte Financial Advisory S.r.l. S.B. quale proprio advisor finanziario indipendente ("Deloitte" o l'"Advisor Finanziario"), incaricandola di:

• (i) redigere un documento valutativo con l'indicazione di un range di valori del rapporto di cambio che dovrà essere stabilito per la fusione tra UnipolRental e SIFÀ, ad esito della valutazione su base stand alone delle due società, nonché una fairness opinion circa la congruità, dal punto di vista economico finanziario, del rapporto di cambio puntuale tra le azioni di UnipolRental e di SIFÀ;
• (ii) condurre analisi e considerazioni di natura economico finanziaria in merito alle condizioni previste nell'Accordo di Segnalazione, tenuto conto di benchmarking, laddove disponibili, su operatori e/o operazioni di natura similare;
• (iii) redigere un parere sulla congruità da un punto di vista economico finanziario delle condizioni economiche - tasso di interesse - previste dal Contratto di Finanziamento e dai Finanziamenti Infragruppo;

^{( 16}) Secondo quanto previsto dall'art. 7, comma 1, del regolamento del comitato per le operazioni con parti correlate di UnipolSai del 21 giugno 2022 secondo il quale, "il Comitato, al fine del rilascio del parere di cui all'art. 4.2. (vi), può designare uno o più membri delegati, affinché siano coinvolti nella fase delle trattative e nella fase di istruttoria dell'Operazione, attraverso la ricezione, dall'Amministratore Delegato, o dalla Funzione Preposta, di un flusso informativo completo e aggiornato", il Comitato OPC ha nominato nel corso della riunione del 9 novembre 2022, quali propri membri delegati, il prof. Antonio Rizzi e la dott.sa Mara Anna Rita Caverni.

(iv) predisporre un parere sulla congruità, da un punto di vista economico finanziario, sul valore della partecipazione detenuta da BPER nella Combined Entity, tenuto anche conto di quanto previsto in tema di exit per il tramite delle opzioni di vendita ed acquisto incrociate.

Successivamente, il Comitato OPC ha nominato lo Studio Legale Tombari D'Angelo e Associati, nella persona del Prof. Avv. Umberto Tombari, quale proprio advisor legale indipendente, incaricandolo di assistere il Comitato medesimo nella redazione del proprio Parere, nonché di redigere una legal opinion in merito al rispetto delle disposizioni normative e dei regolamenti applicabili in materia (17) .

Entrambi i consulenti del Comitato OPC hanno preventivamente rilasciato apposita dichiarazione conforme a quanto previsto dall'Allegato 4 al Regolamento Consob OPC, tramite la quale hanno attestato la propria indipendenza sia con riguardo al Gruppo BPER, e sia relativamente al Gruppo Unipol.

In merito al processo seguito, al Comitato OPC è stata presentata una prima bozza della struttura dell'Operazione in data 24 ottobre 2022 (18) e, successivamente, lo stesso si è riunito, anche alla presenza dei propri consulenti finanziari e legali, nelle riunioni del 9 novembre 2022, del 2 dicembre 2022, del 20 dicembre 2022, del 23 gennaio 2023, del 15 marzo 2023 e del 20 marzo 2023 (19) .

^{( 17}) Si segnala che il consulente finanziario del Comitato OPC è stato nominato nella riunione del 24 ottobre 2022, mentre il consulente legale nella successiva riunione del 9 novembre 2022. L'oggetto dell'incarico conferito dal Comitato OPC ad entrambi i consulenti è stato esteso nel marzo 2023, facendovi rientrare anche l'esame (nelle rispettive aree di competenza) dei Finanziamenti Infragruppo.

^{( 18}) In questa riunione il Comitato OPC ha preliminarmente verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri. Si evidenzia che i membri del Comitato OPC hanno altresì verificato nuovamente i propri requisiti di indipendenza nel marzo 2023, nel momento in cui l'Operazione si è ampliata per effetto dell'avvio delle trattative per la sottoscrizione dei Finanziamenti Infragruppo.

⁽ 19) I membri delegati si sono riuniti, unitamente agli advisor del Comitato OPC e alle rilevanti strutture societarie, nelle riunioni del 2 e del 27 febbraio 2023, del 9 e del 15 marzo 2023.

Nelle citate riunioni, le competenti strutture della Società hanno illustrato al Comitato OPC (ovvero ai suoi delegati) l'Accordo Quadro (per come di volta in volta aggiornato all'esito delle trattative), nonché i relativi allegati (tra i quali, per come già specificato, rientrano il nuovo statuto, il Contratto di Finanziamento e l'Accordo di Segnalazione) ed i Finanziamenti Infragruppo, ed il Comitato OPC (ovvero i suoi delegati) ha potuto richiedere informazioni e formulare osservazioni ai soggetti incaricati dalla Società di condurre le trattative e di svolgere l'istruttoria dell'Operazione. Inoltre, il Comitato OPC ha potuto esaminare i business plan su base standalone di UnipolRental e di SIFÀ, il business plan della Combined Entity, nonché i metodi valutativi adottati dall'Advisor Finanziario al fine dell'espletamento del proprio incarico. Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei metodi valutativi adottati da Deloitte e degli esiti delle attività condotte, illustrati più nel dettaglio nelle fairness opinion predisposte dal medesimo Advisor Finanziario e allegate al presente Parere (Allegato 1 fairness opinionrese da Deloitte).

3.1 - Analisi del rapporto di cambio - Approccio metodologico utilizzato ed esiti delle valutazioni

In relazione al rapporto di cambio relativo all'operazione di fusione, così come prevista dall'Accordo Quadro, l'Advisor Finanziario, come da prassi per operazioni di specie, ha proceduto utilizzando metodologie di valutazione di natura analitica e di mercato, con consolidate basi dottrinali e applicative omogenee, al fine di identificare valori comparabili (relativi), in considerazione delle caratteristiche distintive delle società oggetto di analisi. Le valutazioni di UnipolRental e SIFÀ sono state quindi effettuate nell'ottica di esprimere una stima comparativa dei valori delle stesse, dando preminenza all'omogeneità e comparabilità dei metodi adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto delle società stesse considerate singolarmente.

I metodi di valutazione sono molteplici e sono riconducibili alle seguenti fattispecie:

• (i) criteri analitici che forniscono una stima del valore di un'azienda sulla base dei suoi fondamentali attuali e prospettici. Rientrano in tale categoria i metodi finanziari, i metodi reddituali, i metodi patrimoniali ed i metodi misti;
• (ii) criteri di mercato che, attraverso l'utilizzo di appositi multipli, confrontano il prezzo di mercato con alcune grandezze fondamentali come il fatturato, il risultato operativo, il patrimonio netto e gli utili con riferimento ad un campione di società comparabili con quella oggetto di valutazione. Rientrano in tale categoria il metodo della retta di regressione, il metodo dei multipli di borsa e il metodo dei multipli di transazioni comparabili.

Per la stima di un intervallo di valori di UnipolRental e SIFÀ e del rapporto di cambio e dei pesi relativi, l'Advisor Finanziario, in considerazione delle prassi valutative per operazioni di specie e delle caratteristiche delle società, ha utilizzato quale metodo principale il metodo finanziario Discounted Cash Flow Model nella versione Levered, che stima il valore di una società sulla base del suo piano di sviluppo, delle sue caratteristiche intrinseche e della struttura finanziaria, effettuando altresì le opportune analisi di sensitività rispetto ai parametri valutativi utilizzati.

Ai fini di controllo, in considerazione delle caratteristiche di UnipolRental e SIFÀ e del settore di riferimento, il metodo dei multipli di borsa e, in particolare, il multiplo Price/Earnings (P/E) di un campione di società quotate internazionali attive nel noleggio a lungo termine è stato ritenuto da Deloitte il più idoneo.

Sulla base di quanto precede è stato stimato un intervallo di valori del rapporto di cambio attraverso la metodologia principale del Discounted Cash Flow compreso tra 40,92x e 62,17x, individuato considerando quale valore minimo la media dei valori minimi degli intervalli identificati nelle singole sensitivity e quale valore massimo la media dei valori massimi degli intervalli identificati. Tale intervallo di valori risulta ricompreso nell'intervallo identificato attraverso il metodo di controllo dei multipli di borsa compreso tra 29,11x e 86,02x.

3.2 - Analisi dell'Accordo di Segnalazione - Approccio metodologico utilizzato ed esiti delle valutazioni

Con riferimento alle analisi di natura economico finanziaria in merito alle condizioni previste nell'Accordo di Segnalazione, l'Advisor Finanziario ha (i) in primo luogo, condotto un benchmark per comprendere la disponibilità di informazioni qualitative e quantitative sufficienti a condurre l'analisi, tenuto anche conto delle caratteristiche peculiari delle previsioni contrattuali in esame, e (ii) identificato e analizzato le principali società italiane ed europee di noleggio automobili, il loro business model (fleet management/car rental), il relativo modello di distribuzione, nonché, ove possibile, le principali condizioni di natura economico-finanziaria relative agli accordi distributivi.

Le attività sopradescritte sulle società identificate hanno consentito all'Advisor Finanziario di desumere prevalentemente elementi di natura qualitativa sul modello di business e i modelli distributivi, mentre, da un punto di vista quantitativo, è stato possibile identificare solo limitate informazioni, non rappresentative di una base dati sufficiente per un'analisi comparativa dei principali termini economici dell'Accordo di Segnalazione e, peraltro, potenzialmente influenzate dalle politiche di contabilizzazione adottate.

Alla luce delle difficoltà riscontrate nell'identificazione tramite benchmark di informazioni utili allo scopo, Deloitte ha proceduto ad un'analisi degli accordi di segnalazione di UnipolRental e SIFÀ. In particolare, con riferimento a UnipolRental, l'Advisor Finanziario ha considerato in primis, tenuto anche conto della maggiore significatività comparativa in termini di rete, l'accordo tra l'allora Car Server S.p.A. (ora UnipolRental) e un partner bancario terzo, attivo fino al 2018, antecedentemente all'ingresso nel capitale sociale della stessa da parte di UnipolSai. In secondo luogo, ha proceduto ad una verifica di congruità interna sugli accordi di segnalazione attualmente in essere tra UnipolRental e la rete agenziale UnipolSai e tra SIFÀ e le proprie reti, ovvero il c.d. canale "indiretto" (broker inquadrati come agenti o procacciatori d'affari), il c.d. canale "diretto" e la rete bancaria BPER.

Sulla base delle analisi svolte, Deloitte ha ritenuto che le condizioni di natura economico-finanziaria definite nell'Accordo di Segnalazione siano congrue in quanto

nella sostanza allineate ai livelli riscontrati nell'analisi condotta tenendo in considerazione, in via prioritaria, l'accordo tra l'allora Car Server S.p.A. e il partner bancario terzo, in virtù della diretta comparabilità in termini di omogeneità di rete, nonché - nell'ambito dell'analisi di congruità interna - l'accordo in essere tra UnipolRental e le agenzie UnipolSai, che rappresenta un apprezzabile elemento di comparazione in virtù dell'omogeneità del contenuto e dell'ampiezza dei servizi prestati.

3.3 - Analisi delle condizioni economiche del Contratto di Finanziamento e dei Finanziamenti Infragruppo - Approccio metodologico utilizzato ed esiti delle valutazioni

Per quanto attiene all'analisi delle condizioni economiche (tasso di interesse) previste dal Contratto di Finanziamento e dai Finanziamenti Infragruppo, Deloitte ha proceduto ad un benchmarking delle condizioni economiche di operazioni aventi ad oggetto strumenti con caratteristiche assimilabili ai finanziamenti in esame finalizzato a identificare, ove possibile, tassi di interesse applicati su linee di finanziamenti corporatecomparabili.

In considerazione della difficoltà riscontrata nel reperimento di un set informativo sufficientemente rappresentativo, l'Advisor Finanziario ha esaminato gli spread creditizi osservabili nel contesto di emissioni obbligazionarie, comparandoli allo spread creditizio previsto per i finanziamenti in esame. A tal fine, sono stati presi a riferimento i valori di Asset Swap Spread quotati ed osservati sul mercato, per livello di seniority, data di scadenza e rating, al 14 marzo 2023.

Sulla base delle emissioni comparabili selezionate, Deloitte ha quindi considerato il valore spot dell'Asset Swap Spread al 14 marzo 2023 e la media degli Asset Swap Spread, corrispondenti ad ogni emissione, relativa agli ultimi 3 mesi rispetto a tale data.

Al fine di tener conto delle diverse maturity delle emissioni considerate nel panel, è stata poi condotta, per ciascun emittente, un'interpolazione degli spread sulla scadenza 4 anni, allineata alla scadenza dei finanziamenti in esame.

Nell'analisi, l'Advisor Finanziario ha inoltre considerato il differente profilo di rischio sovrano dei paesi di riferimento degli emittenti selezionati (Francia Germania e Olanda) rispetto all'Italia, apportando gli opportuni aggiustamenti.

Infine, per tener conto del diverso profilo di liquidità delle emissioni obbligazionarie analizzate rispetto ai finanziamenti oggetto di analisi, Deloitte ha considerato un "liquidity premium" compreso tra 10 bps e 30 bps.

Dall'analisi condotta dall'Advisor Finanziario è emerso un intervallo di valori dello spread creditiziocompreso tra 167 bps e 206 bps.

3.4 - Analisi del valore della Combined Entity sottostante la determinazione del prezzo dell'opzione di vendita - Approccio metodologico utilizzato ed esiti delle valutazioni

Con riferimento al valore della Combined Entity sottostante la determinazione del prezzo dell'opzione di vendita (il "Valore di Uscita"), l'Advisor Finanziario, così come per la definizione del rapporto di cambio, e tenuto conto della prassi per operazioni di specie e delle caratteristiche della stessa, ha utilizzato quale metodo principale il metodo finanziario Discounted Cash Flow Model nella versione Levered, effettuando le opportune analisi di sensitività rispetto ai parametri valutativi utilizzati. Ai soli fini di controllo, Deloitte ha utilizzato il metodo dei multipli di borsa, considerando, in particolare, il multiplo Price/Earnings (P/E) di un campione di società quotate internazionali attive nel noleggio a lungo termine ed applicandolo all'utile netto della Combined Entity opportunamente rettificato per tenere conto di taluni oneri straordinari e non ricorrenti legati all'integrazione di UnipolRental e SIFÀ.

I valori della Combined Entity stimati al 31 dicembre 2022 attraverso le metodologie identificate, e i multipli impliciti sottostanti a tali valutazioni rispetto all'utile 2025 previsto dal business plan della Combined Entity, sono stati confrontati dall'Advisor Finanziario con il Valore di Uscita attualizzato, determinato (i) applicando all'utile 2025 risultante dal business plan il multiplo pari a 7,5x definito nell'Accordo Quadro; e (ii) attualizzando il valore così ottenuto al 31 dicembre 2022, congiuntamente al relativo multiplo implicito rispetto all'utile 2025, pari a 6,6x.

Sulla base di quanto precede, l'Advisor Finanziario, attraverso la metodologia principale del Levered Discounted Cash Flow, ha stimato un intervallo di valori dei multipli impliciti nella valutazione della Combined Entity, rispetto all'utile 2025 previsto dal business plan, compreso tra circa 6,0x e 7,2x (tale intervallo è stato individuato considerando, quale valore minimo, la media dei valori minimi degli intervalli di valore della Combined Entity stimati con le diverse sensitivities, e, quale valore massimo, la media dei valori massimi dei valori minimi degli intervalli di valore della Combined Entity stimati con le diverse sensitivities).

Utilizzando il metodo di controllo, l'Advisor Finanziario ha stimato un intervallo di valori dei multipli impliciti nella valutazione della Combined Entity, rispetto all'utile 2025 previsto nel business plan, ricompreso tra circa 6,1x e 7,0x.

All'esito delle analisi condotte da Deloitte, sono stati messi a disposizione del Comitato OPC, in data 20 marzo 2023, la documentazione predisposta dall'Advisor Finanziario ed il parere reso dal consulente legale.

4. - Analisi dell'Operazione

Sulla base della documentazione esaminata dal Comitato OPC con riferimento all'intera Operazione, nonché delle informazioni e dei chiarimenti forniti al Comitato medesimo e/o ai propri membri delegati durante le riunioni e gli incontri con gli advisor coinvolti, si riportano di seguito le valutazioni svolte dal Comitato OPC sulla sussistenza dell'interesse di UnipolSai e di UnipolRental al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale della medesima.

4.1 - Interesse al compimento dell'Operazione

Il Comitato OPC ritiene che UnipolSai e la propria Controllata abbiano interesse al compimento dell'Operazione in considerazione di quanto segue.

In particolare, il Comitato OPC osserva che l'Operazione si inserisce nell'ambito di un più ampio progetto industriale di accentuata complementarietà strategica finalizzato alla creazione di un operatore di primaria rilevanza nazionale nel settore del noleggio a lungo termine e si colloca nell'ambito della direttrice strategica

"Beyond Insurance Enrichment" e, in particolare, nell'ecosistema "Mobility", del Piano Industriale 2022-2024 "Opening New Ways".

A tal riguardo, il Comitato OPC rileva, in particolare, come l'Operazione risulti funzionale a:

• (i) rafforzare ulteriormente il posizionamento competitivo di UnipolSai (e della sua Controllata) e del Gruppo Unipol (nel suo insieme) nel mercato del NLT in Italia;
• (ii) permettere a UnipolSai di beneficiare di ulteriori sinergie sia lungo la catena del valore del NLT, sia in ambito assicurativo;
• (iii) ampliare la capacità distributiva tramite, da un lato, l'accesso al canale bancario di BPER complementare rispetto a quelli attuali (canale diretto e agenziale), dall'altro, una presenza fisica diretta più capillare sul territorio.

Inoltre, anche tenuto conto dei positivi risultati conseguiti in termini di incremento dei volumi di auto noleggiate da UnipolRental per il tramite della rete agenziale di UnipolSai, si ritiene che il Progetto Industriale possa consentire la generazione di significativo valore addizionale nell'ambito della prevista collaborazione tra il Gruppo BPER ed UnipolRental finalizzata alla commercializzazione sulla rete delle filiali bancarie del Gruppo BPER dei prodotti NLT di UnipolRental e dei servizi di mobilità connessi offerti da altre società del Gruppo Unipol, rafforzando ulteriormente il proficuo rapporto di partnership industriale già esistente tra il Gruppo Unipol e il Gruppo BPER nell'ambito della bancassicurazione.

Infine, per quanto attiene ai Finanziamenti Infragruppo, il Comitato OPC considera che i medesimi siano di interesse per UnipolSai tenuto conto dell'impegno dalla stessa assunto nel contesto dell'Accordo Quadro a far sì che la Controllata rimborsi il credito vantato da BPER nei confronti di SIFÀ e che la ripartizione del complessivo ammontare tra UnipolSai e la Capogruppo risponda a logiche di efficiente gestione delle rispettive situazioni finanziarie. Inoltre, il Finanziamento UnipolSai consente di impiegare in maniera remunerativa le giacenze di liquidità della Società.

4.2 - Convenienza economica dell'Operazione

Con riferimento al profilo in esame, anche sulla base delle fairness opinion rilasciate al Comitato OPC dall'Advisor Finanziario, il Comitato OPC ritiene sussistere la convenienza dell'Operazione.

In particolare, Deloitte, in considerazione della natura, della portata e dei limiti del lavoro svolto, della documentazione analizzata e dei risultati emersi dall'applicazione delle metodologie valutative descritte, ha ritenuto:

• (i) con riferimento alla fusione, che il rapporto di cambio definito tra le parti, pari a 51x, sia da ritenere congruo da un punto di vista economico-finanziario, in quanto ricompreso all'interno dell'intervallo di valori del rapporto di cambio individuato, stimato tra 40,92x e 62,17x;
• (ii) che le condizioni di natura economico finanziaria definite nell'Accordo di Segnalazione possano considerarsi congrue in quanto nella sostanza allineate ai livelli riscontrati nell'analisi condotta (i) nell'ambito dell'accordo tra Car Server S.p.A. ed un partner bancario terzo; e (ii) nell'ambito dell'analisi di congruità interna, con particolare riferimento all'accordo in essere tra UnipolRental e le agenzie UnipolSai in ragione, con specifico riferimento alla prima fattispecie, della maggiore significatività comparativa del canale di vendita e, avuto riguardo a entrambe, alla complessiva omogeneità del contenuto e ampiezza dei servizi prestati;
• (iii) che i tassi di interesse previsti dai finanziamenti concessi da BPER e da Unipol Gruppo/UnipolSai ad UnipolRental, pari all'l'IRS a 4 anni maggiorato di uno spread pari a 180 bps per il finanziamento concesso da BPER, e pari all'IRS a 4 anni maggiorato di uno spread pari a 190 bps per i finanziamenti concessi da Unipol Gruppo/UnipolSai, possano considerarsi congrui da un punto di vista economico finanziario;
• (iv) che il multiplo implicito del Valore di Uscita attualizzato, sottostante la determinazione del prezzo dell'opzione di vendita in favore di BPER, pari a 6,6x, sia congruo da un punto di vista economico finanziario in quanto ricompreso all'interno dell'intervallo dei multipli impliciti, stimato tra 6,0x e 7,2x.

4.3 - Correttezza sostanziale dell'Operazione

In merito alla correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato OPC rileva quanto segue.

Anche sulla base delle considerazioni svolte dall'advisor legale, il Comitato OPC ritiene sussistente la correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione.

A tale proposito, è possibile affermare che i vari profili inerenti all'Operazione sono stati negoziati secondo le prassi di mercato e che non si ravvisano, dal punto di vista giuridico, né nell'Accordo Quadro, né negli accordi che saranno sottoscritti a valle del medesimo e ad esso allegati, né nei Finanziamenti Infragruppo, clausole anomale o difformi rispetto a quelle generalmente utilizzate per operazioni aventi caratteristiche similari.

Quanto al procedimento seguito al fine di giungere alla deliberazione dell'Operazione, il Comitato OPC osserva che il medesimo risulta corretto e coerente con le prescrizioni della Procedura OPC e del Regolamento Consob OPC. In particolare, come già evidenziato nel precedente Paragrafo 3:

• (i) sono state rispettate le regole in tema di "competenza decisionale" ed il percorso negoziale seguito da UnipolSai per la negoziazione dei termini e delle condizioni degli accordi afferenti all'Operazione è conforme alle disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia di operazioni tra parti correlate;
• (ii) il Comitato OPC è stato coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative all'Operazione, mediante un flusso informativo completo ed aggiornato relativo all'Operazione, idoneo ad assicurare al medesimo gli elementi di valutazione necessari al fine di esprimere il presente Parere;
• (iii) il Comitato OPC ha avuto la possibilità di interloquire, anche attraverso i propri membri delegati, con i soggetti incaricati dalla Società di condurre le trattative e svolgere l'istruttoria dell'Operazione, potendo richiedere tutte le necessarie informazioni e formulare le proprie osservazioni;
• (iv) il Comitato OPC è stato supportato nell'analisi dell'Operazione da Deloitte e dallo Studio Legale Tombari D'Angelo e Associati, selezionati in ragione del

possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità e competenza in relazione all'Operazione.

5. - Conclusioni

Dopo una istruttoria completa ed approfondita, valutati i documenti e le informazioni ricevute, ritenuto che la documentazione relativa all'Operazione è accurata ed il processo ad essa sottostante è caratterizzato da un elevato grado di tracciabilità, le metodologie e le formule assunte per le valutazioni dell'Advisor Finanziario risultano approfondite e complete, il Comitato OPC:

• (i) avendo rilevato che l'Operazione è qualificabile come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza";
• (ii) avendo verificato che sussiste l'interesse di UnipolSai e di UnipolRental al compimento dell'Operazione;
• (iii) avendo altresì verificato che sussistono i requisiti della convenienza e della correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione;

all'esito della propria riunione del 20 marzo 2023 rilascia all'unanimità il proprio parere favorevole al compimento dell'Operazione e, quindi, alla delibera, da parte del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, in merito alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro e dei contratti relativi ai Finanziamenti Infragruppo.

Il presente Parere assume e presuppone che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato OPC.

Bologna, 20 marzo 2023

Per il Comitato per le operazioni con parti correlate

Il Presidente

(Antonio Rizzi)

__________________________ ____________________

Allegati:

Fairness opinion rese da Deloitte i

Deloitte.

Unipol Sai Assicurazioni S.p.A.

Parere sulla congruità da un punto di vista economico finanziario del rapporto di cambio tra le azioni di UnipolRental S.p.A. e le azioni di Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. nell'ambito dell'operazioni di fusione di quest'ultima in UnipolRental S.p.A.

1. Premessa e finalità dell'incarico

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.("UnipolSal" o "Compagnia") sta valutando un progetto industriale nell'ambito del noleggio a lungo termine ("Progetto" o "Operazione") che prevede, tra l'altro la fusione per incorporazione nella controllata UnipolRental S.p.A. «"UnipolRental" o "UR") di SIFA Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. ("Sifà" o "Target" e congiuntamente a UR "Società"), società controllata al 100% da BPER Banca S.p.A. ("BPER" e con UnipolSai "Parti") attiva nel noleggio a lungo termine e nella gestione di flotte aziendali ("Fusione").

L'Operazione - essendo posta in essere da UnipolSai direttamente tramite la controllata UnipolRental, con BPER e Sifa, società rientranti nel perti correlate di UnipolSai - è soggetta all'applicazione della relativa "Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate" adottata da UnipolSai, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 e successive modifiche.

In tale contesto Deloitte Financial Advisory S.r.l. S.B. ("Deloitte") ha ricevuto dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai ("Comitato OPC") l'incarico di supportarlo nelle deliberazioni di propria competenza con un parere sulla congruità dal punto di vista economico finanziario del rapporto di cambio inteso come il numero di azioni di UnipolRental che spetteranno a BPER per ciascuna azione Sifà a seguito della Fusione ("Rapporto di Cambio"). UnipolSal ci ha riferito che le Parti hanno concordato un Rapporto di Cambio pari a 51,00x.

Destinatario del presente documento ("Fairness Opinion") è il Comitato OPC; la Fairness Opinion non potrà essere in alcun modo o forma divulgata e utilizzata da terze parti per finalità diverse da quelle indicate nella stessa senza previa autorizzazione scritta di Delotte, fatto salvo il caso in cui l'utilizzo, la pubblicazione siano espressamente richiesti dalle competenti Autorità ovvero quando ciò si renda necessario per ottemperare a espressi obblighi di legge, regolamentari o a provedimenti amministrativi o giudiziari.

2. Ipotesi e limiti dell'incarico

Il lavoro da noi svolto e le conclusioni raggiunte nella presente Fairness Opinion devono essere interpretati sulla base di quanto di seguito riportato.

• Le nostre analisi si sono basate su informazioni e dati messi a disposizione da UnipolRental e Silà tramite Virtual Data Room e/o pubblicamente disponibili; abbiamo fatto affidamento sulla veridicità, accuratezza e completezza di tali dati ed informazioni che non sono stati quindi oggetto da parte nostra di verifiche o altra forma di controllo. Si assume la piena conformità di tali dati ed informazioni alle leggi ed alla normativa vigente.
• L'incarico eseguito non ha contemplato lo svolgimento di alcuna procedura di revisione contabile, né la verifica dell'esistenza di passività potenziali, di natura fiscale, legale, previdenziale o di altro genere.
• · La Fairness Opinion è basata su dati economici, patrimoniali, di mercato e su altre informazioni, scritte o verbali, rese disponibili fino alla data del 20 marzo 2023. È inteso che eventuali sviluppi successivi potrebbero influire sulle conclusioni riportate nella Farness Opinion. Deloitte non ha l'obbligo di aggiornare, rivedere o riconfermare nella presente Fairness Opinion.
• · Nessuna dichiarazione espressa o implicita, ne alcuna garanzia relativa all'accuratezza delle informazioni contenute nella presente Fairness Opinion è da noi resa e nulla di guanto contenuto nella stessa è o potrà essere ritenuto una promessa o un'indicazione sui risultati futuri o sulla consistenza patrimoniale di UnipolRental e Sifà.
• · Con riferimento ai progetti di bilancio al 31 dicembre 2022 di Sifà e UnipolRental, alla data del presente documento, le rispettive società di revisione non hanno ancora emesso la propria Audit Opinion.
• · La data di riferimento della valutazione è il 31 dicembre 2022 ("Data di Riferimento").
• Le analisi svolte hanno comportato l'utilizzo di dati previsionali delle Società, per loro natura aleatori ed incerti in quanto sensibili al mutamento di variabili macroeconomiche e a fenomeni esogeni allo stesso, nonché basati, nella fattispecie, su un insieme di assunzioni relative ad eventi futuri che non necessariamente si verificheranno. Deve essere evidenziato che a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti e i valori consuntivati potrebbero essere significativi, ciò anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni alla base dei dati previsionali si manifestassero.

Nella fattispecie, le nostre analisi potrebbero non includere tutte le considerazioni sui potenziali impatti della guerra russo ucraina. Le conclusioni a cui si giunge nel presente documento sono basate su condizioni economiche e di mercato che potrebbero cambiare in modo significativo in periodi di tempo relativamente brevi. La recente volatilità nei mercati dei capitali e le attuali prospettive economiche hanno creato in generale una significativa incertezza rispetto alle valutazioni dei business. Riconoscendo questi fattori, riteniamo che le conclusioni a cui siamo arrivati potrebbero subire delle modifiche anche significative rispetto a quanto potrebbe accadere in una situazione normale.

• · Nell'applicazione dei metodi di valutazione sono stati utilizzati dati relativi a quotazioni di mercato che sono soggette a fluttuazioni, anche significative, a causa delle turbolenze e volatilità dei mercati e previsioni degli analisti finanziari che riflettono considerazioni di natura soggettiva.
• · Le tabelle incluse nella Fairness Opinion possono contenere arrotondamenti di importi; eventuali incongruenze o difformità tra i dati riportati nelle diverse tabelle sono conseguenze di tali arrotondamenti.

3. Documentazione utilizzata

Ai fini della predisposizione della Fairness Opinion si è fatto riferimento alla seguente documentazione di supporto messa a disposizione da UnipolSai e da UnipolRental e Sifà tramite Virtual Data Room o pubblicamente disponibile.

• Bozza di accordo quadro del 13 marzo 2023 tra le Parti, UnipolRental e Sifà.
• Bozza del progetto di Fusione.
• Bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2021, 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2019 di UnipolRental e di Sfâ,
• Progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Sifà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Sifà in data 8 . marzo 2023.
• Progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di UnipolRental approvato dal Consiglio di Amministrazione di . UnipolRental in data 15 marzo 2023.
• Business plan 2023-2027 di UnipoRental approvato nella seduta del Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2023 ("Piano UR").
• Business plan 2023-2027 di Sifà approvato nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2022 ("Piano Sifà", e congiuntamente al Piano UR "Piani 2023-2027" o "Piani").
• Documenti di Due Diligence finanziaria e fiscale predisposti dai consulenti di UnipolSai nell'ambito dell'Operazione.
• Informazioni di mercato e altre informazioni pubblicamente disponibili relative a compagnie quotate e non, operanti nel settore del noleggio a lungo termine.
• · Altri documenti ed informazioni di natura contabile e gestionale rilevanti ai fini del presente incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione di UnipolSai, non sono intervenute variazioni rilevanti, ne fatti o circostanze che rendano opportune ai dati e alle informazioni su UnipolRental e l'Operazione presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sui risultati riportati nella Fairness Opinion.

4. Lavoro svolto

Ai fini dello svolgimento dell'incarico sono state svolte le seguenti principali attività:

• lettura ed analisi della documentazione di cui al paragrafo 3;
• incontri con la Direzione di UnipolRental e Sifà durante i quali ci sono state rappresentate le principali caratteristiche delle Società, le attività svolte e il mercato di riferimento nonché le linee guida e le assunzioni sottostanti i Piani 2023-2027;
• · individuazione dei metodi di valutazione comunemente accettati dalla prassi da utilizzare per la stima di un intervallo di valori di UnipolRental e Sifà al fine della stima del Rapporto di Cambio;
• individuazione dei parametri sottostanti l'applicazione delle metodologie di valutazione identificate tenuto anche conto delle caratteristiche di UnipolRental e Sifà;
• applicazione delle metodologie di valutazione individuate;
• sviluppo di analisi di sensitività rispetto ai principali parametri considerati nell'applicazione delle metodologie identificate;
• stima di un intervallo di valori stand-alone di UnipolRental e Sifà;
• stima di un intervallo di valori del Rapporto di Cambio e dei pesi relativi delle Società nella società derivante dalla Fusione {"Pesi Relativi");
• . predisposizione della Fairness Opinion.

5. Descrizione delle Società coinvolte nell'operazione di Fusione

5.1 UnipolRental

UnipolRental (ex Car Server S.p.A.), società attiva dal 1994 nel settore del noleggio a lungo termine, acquisita da UnipolSai nel 2019, è una delle principali realtà attive in Italia nel settore del noleggio a lungo termine di flotte aziendali e gestione della mobilità in genere alle imprese, con una quota di mercato (calcolata sulla base dell'immatricolato 2022) di circa il 6,8%.

Al 31 dicembre 2022, la società vantava una flotta di più di 72.000 vienti tra grandi e medie aziende, PMI, Pubbliche Amministrazioni, privati e liberi professionisti, principalmente distribuiti in Emilia Romagna, Lombardia e Veneto (per un totale di circa il 70%).

Al termine dell'esercizio 2022 UnipolRental ha registrato ricavi da locazione pari a Euro 367,7 milioni, in crescita rispetto al dato 2021, pari a Euro 311,9 milioni (+17,9%); con un incremento dei ricavi complessivi e pari a Euro 437,3 milioni (Euro 368,4 milioni al 31 dicembre 2021). Al 31 dicembre 2022, la Società impiegava circa 260 dipendenti.

Nel mese di dicembre 2022 UR ha dato seguito agli accordi per la vendita della partecipazione detenuta in Immobiliare CS S.r.l. a favore di UnipolSai. Nello stesso mese a UR è stato concesso un finanziamento dalla società veicolo di cartolarizzazione Mercurio Fleet 2022 S.r.l., appositamente costituita, relativo ad un portafoglio composto i) da parte di crediti, di volta in volta esistenti e futuri, derivanti da contrati di locazione di parte dei veicoli ricompresi e stipulati da UR con i propri clienti e ii) dai relativi veicoli. L'importo di tale finanziamento è pari ad Euro 520 milioni.

Di seguito si riportano i principali dati economici di UnipolRettal al 31 dicembre 2020, 31 dicembre 2021 e 31 dirembre 2022

Dati economici e patrimoniali (Euro min)	31/12/20	31/12/21	31/12/22	CAGR 20-22
Flotta	51.850	56.745	72.266	18,1%
Ricavi Totali	328,6	368,4	437,3	15,4%
EBITDA	202,3	216,8	248,3	10,8%
EBIT	24,1	18.8	43,2	33,9%
Utile d'esercizio	14,5	14,5	30.4	44,7%
EBITDA Margin	61.6%	58,8%	56,8%
Veicoll	568,1	675,6	1.007,6	33,2%
Totale Attività	701,4	847,6	1.320,2	37,2%
? EN	480.1	582,3	841.4	32,4%
Patrimonio Netto	66,2	68,2	87,0	14,6%

L'andamento della gestione di UR nell'esercizio 2022 ha registrato un utile netto pari a Euro 14,5 milioni del 2021. Gli aspetti che hanno contraddistinto l'andamento dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono i seguenti:

• incremento della flotta a 72.266 veicoli rispetto a 56.745 veicoli al 31 dicembre 2021 (+27%);
• · incremento dei ricavi a Euro 437,3 milioni (+19% rispetto al 2021), principalmente legato a maggiori ricavi da noleggio a lungo termine (da Euro 299,9 milioni del 2021 a Euro 360,4 milioni nel 2022) e canoni per servizi, anche grazie al sopra citato aumento della flotta:
• incremento dei costi legato principalmento dei costi per servizi (da Euro 98,2 milioni ad Euro 128,3 milioni, +31%), dei costi per materie prime (da Euro 26,1 milioni, +25%) e di altri costi operativi (da Euro 7,2 milioni ad Euro 10,2 milioni, +42%);
• aumento di ammortamenti e svalutazioni (da Euro 198,0 milioni, 44,0%) a seguito dell'incremento delle dimensioni della flotta;
• incremento della posizione finanziaria netta ad Euro 841,4 milioni al 31 dicembre 2021, +44%) legato principalmente al finanziamento dalla società veicolo di cartolarizzazione Mercurio Fleet 2022 S.r.h.

Il patrimonio netto di UnipolRental al 31 dicembre 2022, incluso il risultato d'esercizio era pari a Euro 87,0 milioni (Euro 68,2 milioni nel 2021).

5.2 Sifà

Sifà, con sede a Reggio Emilia, nasce nel 2012 dall'esperienza di Paolo Ghinolli (attuale amministratore delegato) nel settore del noleggio a lungo termine di veicoli e flotte aziendali, con una quota di mercato (calcolata sulla base dell'immatricolato 2022) di circa il 2,9%.

20 marzo 2023 | Unipol5ai Assicurazioni S.p.A.

Nel 2015 BPER ha acquisito il 35% del capitale di Sifà e successivamente, a fine 2017, a seguito dell'acquisizione di un ulteriore 16%, ne diventa l'azionista di maggioranza. A fine 2020 la partecipazione di BPER nella società è salita dal 51% al 100%.

1 clienti della società fanno riferimento a 2 categorie/canali: privati e clientela aziendale e PMI). La Società si avvale di una rete di segnalatori principalmente focalizzata sul canale indiretto, con un focus sul Nord Italia, Lazio, Toscana ed Emilia Romagna.

Al 31 dicembre 2022, la società vantava una flotta di più di 30.000 veicoli (circa 25.000 nel 2021) e un organico pari a 137 dipendenti.

Di seguito si riportano i principali dati economici e patrimoniali di Sifà al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2022.

Dati economici e patrimoniali (Euro min)	31/12/20	31/12/21	31/12/22	CAGR '20-'22
Fotta	20.153	25.501	30.263	22,5%
Ricavi Totali	165,4	202,8	239,6	20,4%
EBITDA	67,4	88,0	111,3	28,5%
EBIT	7,4	10.6	18,8	59,4%
Utile d'esercizio	4,7	5,4	9,2	39,9%
EBITDA Margin	41,4%	43,4%	46,4%	11.5.
Veicoli	399.2	466.0	578,8	20,4%
Totale Attività	478.1	545,4	670,8	18,5%
PEN	403.2	455.8	550,1	16,8%
Patrimonio Netto	a o	14,5	26,1	70,3%

Fonte: Bilanci d'esercizio 2020 e 2021 di Sifò, e Progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Stia.

L'andamento della gestione di Sifà nell'esercizio 2022 ha registrato un utile netto pari a Euro 9,2 milioni contro gli Euro 5,4 milioni del 2021. Gli aspetti che hanno contraddisinto l'andamento dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono i seguenti:

• incremento della flotta a 30.263 veicoli rispetto a 25.501 veicoli al 31 dicembre 2021 (+18%), con un differente mix della flotta (autoveicoli in maggiore crescita rispetto alle altre tipologie di veicoli e veicoli commerciali), che rappresentano il segmento maggiormente in crescita del settore del noleggio a lungo termine;
• incremento dei ricavi a Euro 239,6 milioni, in crescita rispetto al dato 202,8 milioni (+18%), principalmente per effetto dei maggiori ricavi da canoni per servizi anche grazie al sopra citato aumento della flotta;
• incremento dei costi legato principalmente all'incremento dei costi per servizi (da Euro 75,2 milioni, +28%), parzialmente compensato dal calo dei costi per materie prime (da Euro 37,4 milioni ad Euro 29,7 milioni, -26%), e all'aumento dei costi per il personale (da Euro 7,9 milioni, +11%) per effetto dell'incremento dell'organico di 22 unità (da 115 a 137);
• incremento di ammortamenti e svalutazioni (da Euro 77,4 milioni ad Euro 92,5 milioni, +19,5%) per effetto dell'aumento delle dimensioni della flotta:
• incremento della posizione finanziaria ad Euro 550,1 milioni (Euro 455,8 milioni al 31 dicembre 2021, +21%) legato all'incremento del parco veicoli.

Sifà al 31 dicembre 2022 ha evidenziato un incremento del patrimonio netto a Euro 26,1 milioni (Euro 14,5 milioni nel 2021) per effetto dell'utile di esercizio pari ad Euro 9,2 milioni.

6. Stima del Rapporto di Cambio

6.1 Scelta delle metodologie di valutazione

Il Rapporto di Cambio, come da prassi ni di fusione, è stato stimato attraverso metodologie di valutazione di natura analitica e di mercato, con consolidate basi dottrinali e applicative, omogenee al fine di identificare valori comparabili (relativi), in considerazione delle caratteristiche delle società oggetto di analisi. Secondo la normale prassi valutativa, infatti, il presupposto fondamentale per l'ottenimento di valori significativi e comparabili ai fini della fusione è l'omogeneità e la confrontabilità dei metodi applicati, compatibilmente con le caratteristiche delle società e/o dei gruppi oggetto di valutazione. Le valutazioni delle Società sono state quindi effettuate nell'ottica di esprimere una stima comparativa dei valori delle stesse, dando preminenza all'omogeneità e comparabilità dei metodi adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto delle Società stesse considerate singolarmente; tali valutazioni, quindi, vanno unicamente intese in termini relativi e con esclusivo riferimento all'operazione in oggetto.

I metodi di valutazione sono molteplici e sono riconducibili alle seguenti fattispecie:

• criteri analitici che forniscono una stima del valore di un'azienda sulla base dei suoi fondamentali attuali e prospettici; rientrano in tale categoria i metodi finanziari, i metodi patrimoniali ed i metodi patrimoniali ed i metodi misti;
• criteri di mercato che, attraverso l'utilizzo di appositi multipli, confrontano il prezzo di mercato con alcune grandezze fondamentali come il fatturato, il risultato operativo, il patrimonio netto e gli utili con riferimento ad un campione di società comparabili con quella oggetto di valutazione: rientrano in tale categoria il metodo della retta di regressione, il metodo dei multipli di borsa e il metodo dei multipli di transazioni comparabili.

Tenuto conto di quanto precede e delle caratteristiche delle Società, per la stima di valori di UnipolRental e Sifà e quindi del Rapporto di Cambio e dei Pesi Relativi, si è utilizzato quale metodo finanziario Discounted Cash Flow Model nella versione Levered ("LDCP") che stima il valore di una società sulla base del suo piano di sviluppo, delle sue caratteristiche intrinseche e della struttura finanziaria.

Ai soli fini di controllo è stato utilizzato il metodo dei multipli di borsa.

Le valutazioni delle Società sono state condotte in ottica stand-alone e prescindono pertanto da considerazioni su eventuali sinergie/dissinergie rinvenienti dall'operazione di Fusione.

Di seguito si riporta una descrizione delle metodologie e dei parametri considerati nella stima del valore di UnipolRental e Silâ e quindi del Rapporto di Cambio e dei Pesi Relativi.

6.2 Metodo principale: Levered Discounted Cash Flow

Il Discounted Cash Flow nella versione Levered determina il valore di un'azienda sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa futuri disponibili per gli azionisti (Free Cash Flow to Equity - FCFE), tenuto conto del piano di sviluppo delle società, delle loro caratteristiche intrinseche e della struttura finanziaria, sulla base della seguente formula:

$$\mathcal{W} = \sum_{t=1}^{n} \frac{{\, ^{FCFE} \mathfrak{s}}}{{{1+t}^{t}}} + \mathcal{V}Ta$$

dove:

W = Equity Value

FCFE; = flussi di cassa disponibili per gli azionisti previsti nell'orizzonte di proiezione esplicita sulla base dei piani delle società, tenuto conto della struttura finanziaria.

i = tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investimenti con analoghe caratteristiche di rischio, rappresentato dal costo del capitale di rischio (ke).

VT = valore attuale del valore terminal Value) calcolato quale valore di una rendita perpetua simata sulla base di un flusso di cassa disponibile adi azionisti normalizzato ed economicamente sostente con il tasso di crescita di lungo termine (g).

I flussi di cassa disponibili per gli azionisti nel periodo di proiezione esplicita 2023-2027 delle Società sono stati sulla base dei rispettivi Piani 2023-2027, tenuto conto di un target di struttura finanziaria (E/(D+E)) pari a circa il 9% stimato sulla base di un'analisi condotta sui principali player italiani operanti nel settores.

Per l'attualizzazione dei flussi finanziari di azionisti è stato utilizzato il costo del capitale, pari al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio. Tale tasso è stato stimato pari al 14,28% attraverso il Capital Asset Pricing Model (CAPM), secondo la seguente formula:

$$\mathsf{k}_{\mathsf{c}} = \mathsf{R}_{\mathsf{f}} \leftarrow \mathsf{Beta} \ \mathsf{*} \ \langle \mathsf{R}_{\mathsf{m}} \cdot \mathsf{R}_{\mathsf{f}} \rangle \leftarrow \mathsf{co} \ \mathsf{I}$$

dove:

R = risk free pari al tasso di rendimenti privi di rischio, stimato quale media dei rendimenti osservati su un orizzonte temporale di riferimento di 6 mesi del BTP decennale italiano, pari al 4,25%2.

1 Aral Service Lease ttalia S.p.A., ALD Automotive Italia S.p.A., Leaseplan Italia S.p.A., Alphabet Yalia S.p.A., Mercedes-Benz Lease talia S.I., Athion Car Lease Italy S.r.L., PSA Renting Italia S.p.A., Rent2Go S.r.I. (fonte Bilanci 2021, Orbis). 2 Fonte: Market Info Provider (dati al 14 marzo 2023),

20 marzo 2023 | UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Beta = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un'azione e il rendimento complessivo del mercato, pari a 1,25 stimato sulla base del valore medio dei beta unlevered di un panel di società quotate comparabili internazionali operanti nel settore del noleggio a lungo termine (fleet management) -

Rm - Ri = premio per il rischio richiesto dal mercato, stimato in linea con la prassi valutativa, pari al 5,60%.

« = rischio addizionale, per tener conto del rendimento addizionale richiesto da un investe in società di piccole dimensioni o non quotate, caratterizzate da un minor livello di liquidità4.

Il Terminal Value è stato stimato quale valore attuale di una rendita perpetua sulla base della seguente formula:

VT = FCFEz normalizzato / (ke - g)

dove:

g = tasso di crescita di lungo periodo, considerato pari all'1,80%5.

ke = tasso di attualizzazione rappresentato dal costo del capitale di rischio sopra determinato.

Al fine di meglio apprezzare la sensibilità del valore ottenuto con il DCF rispetto ai parametri valutativi utilizzati, è stata effettuata un'analisi di sensitività in relazione ai parametri di mercato:

• ke +/- 0,50% e tasso di patrimonializzazione +/- 0,50%;
• ke +/- 0,50% e g +/- 0,50%.

6.3 Metodi di controlla

Multipli di borsa

Secondo il metodo dei multipli di borsa, il valore di una società dipende dal mercato borsistico con riguardo a società aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione.

Il metodo si basa sulla determinazione di multipli calcolati come rapporto tra valori di borsa e grandezze economiche e patrimoniali di un campione di società comparabili, che poi vengono applicati, con le opportune integrazioni e alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori.

L'applicazione di tale metodo si articola nelle seguenti principali fasi:

• individuazione del campione di società quotate comparabili;
• calcolo dei rapporti/multipli fondamentali ritenuti significativi. Nel caso di specie, tenuto anche conto del settore di riferimento e delle caratteristiche delle Società, è stato considerato il multiplo Price / Earnings (P/E);
• applicazione dei multipli stimati ai valori reddituali (e patrimoniali) della società oggetto di valutazione, in modo da pervenire ad un intervallo di valori della società stessa.

In considerazione delle caratteristiche del settore di riferimento è stato considerato il multiplo Price/Earnings (P/E) di un campione di società quotate internazionali attive nel noleggio a l'uno termine (al pan del panel considerato nella sima del costo del capitale), escludendo per la minore comparabilità operatori attivi prevalentemente nel car rental. I multipli sono stati stimati considerando per ciascuna società componente il panel la capitalizzazione media di borsa degli ultimi 3 mesi (rispetto al 14 marzo 2023) e gli utili netti 2022, 2024 e 2025.

	Pacse	Market Cap (Euro mis)	P/E 2022	P/E 2024	P/E 2025
Sixt SE	Germania	4.454	11.5x	11,9x	10,8x
Authohellas SA	Grecia	531	6,4x	7,9x	n.a.
ALD SA	Francia	6.653 (1)	5,5x	6,1x	5.1x
Redde Northgate PLC	UK	(2) ರಿವೆಳ	7,4x	8,1x	8,7x
Media			7,7x	8.5x	8,2x
Media · sconto 15%			6,6x	7,2x	7,0x
Media - sconto 25%			5,8%	6,4x	6,2x

11 Media a 3 nes l ricalcolata tenendo in cententato del numero di axioni a seguito del l'aunento del applate lancido do ALD 54 in data 29 novembre 2022 (2) In sterline.

Fonte: elaborazioni su dati Market Info Provider al 14 marzo 2023.

4 Fonte: Kroll 2021.

Valore stimato parl alla media tra il tasso di inflazione i tralia (forte: Economist intelligence Unti e l'objettivo di Inflazione della Banca Centrale Europea.

⁸ Slxt SE, Autohellas 5A, ALD SA, Redde NorthGate PLC (fonte: Market info Provider alla data del 14 marzo 2023).

Ai multipli sopra indicati è stato applicato uno sconto compreso tra il 15% e il 25% per tener conto del differente profilo dimensionale/di fiquidità delle Società rispetto alle società comparabili costituenti il campione.

L'intervallo di valori è stato stimato applicantificati, calcolati come media del panel considerato, agli utili netti di UnipolRental e Sifà per il 2022, 2024 e 2025: il 2023 non è stato tenuto in considerazione alla luce della presenza di componenti non ricorrenti afferenti al risultato 2023 di UnipolRental.

Nella stima dei valori delle Società si è inoltre tenuto del target di struttura finanziaria considerato nel metodo finanziario.

7 Sintesi dei risultati

Di seguito si riportano gli intervalli di valori del Rapporto di Cambio, inteso come il numero di azioni di UnipolRental che spetteranno a BPER per ciascuna azione Sifà a seguito della Fusione, e dei Pesi Relativi stimati sulla base delle metodologie soprindicate.

LDCF	Sensitivity Ke e ratio di patrimonializzaione		Sensitivity Ke e g
	Min	Max	Min	Max
Pesi relativi
UnipolRental	76,0%	83,9%	77,4%	82,7%
sifà	24,0%	16,1%	22,6%	17,3%
Rapporto di Cambio	39,06x	64,57x	42,77x	59,77x
Ke	14,8%	13,8%	14,8%	13,8%
E / (D+E)	9,4%	8,4%	8,9%	8,9%
g	1,8%	1,8%	1,3%	2,3%

Metodo di controllo - Multipli di borsa	P/E
	Min	Max
Pesi relativi
UnipolRental	70.4%	87,5%
SIFA	29,6%	12,5%
Rapporto di Cambio	29,11%	86,02x

Sulla base di quanto precede è stato stimato un intervallo di valori del Rapporto di Cambio attraverso il DCF compreso tra 40,92x e 62,17x, individuato considerando quale valore minimo la media dei valori minimi degli intervalli identificati nelle singole sensitivity e quale valore massimo la media dei valori massimi degli intervalli identificati.

Tale intervallo di valori risulta ricompreso nell'intervallo identificato attraverso il metodo di controllo.

8 Conclusioni

Tenuto conto della natura, della portata e dei limiti del nostro lavoro, della documentazione analizzata e dei risultati emersi dall'applicazione delle metodologie soprariportate, si ritiene che il Rapporto di Cambio definito tra le Parti pari a 51,00x sia congruo da un punto di vista economico in quanto ricompreso all'interno dell'intervallo di valori del Rapporto di Cambio individuato, stimato tra 40,92x e 62,17x.

DELOITTE FINANCIAL ADVISORY S.r.I. S.B.

Milano, 20 marzo 2023

Deloitte.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Analisi e considerazioni di natura economico-finanziaria in merito alle condizioni economiche previste nell'Accordo di Segnalazione tra UnipolRental S.p.A. e il Gruppo BPER

1. Premessa e finalità dell'incarico

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o "Compagnia") sta valutando un progetto industriale nell'ambito del noleggio a lungo termine ("Progetto" o "Operazione") che prevede, tra l'altro la fusione per incorporazione nella controllata UnipolRental S.p.A., ("UnipolRental" o "UR", già "Car Server S.p.A.") di SIFÀ Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. ("Sifà" e congiuntamente a UR "Società"), società controllata al 100% da BPER Banca" e con UnipolSai "Parti") attiva nel noleggio a lungo termine e nella gestione di flotte aziendali ("Fusione") e la stipula di un accordo di segnalazione di durata ventennale, eventualmente rinnovabile a scadenza, per la commercializzazione sulla rete del Gruppo BPER dei prodotti di noleggio a lungo termine di UnipolRental ("Accordo di Segnalazione" o "Accordo"),

L'Operazione – essendo posta in essere da UniodSai direttamente tramite la controllata UnioolRental, con BPER e Sifa, società rientranti nel perimetro delle parti correlate di UnipolSai - è soggetta all'applicazione della relativa procedura "Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate", adottata da UnipolSai, ai sensi del Regolamento CONSOB n, 17221/2010 e successive modifiche,

In tale contesto Deloitte Financial Advisory S.r.l. S.B. ("Deloitte") ha ricevuto dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UninolSai ("Comitato OPC") l'incarico di supportarlo nelle deliberazioni di propria competenza con un'analisi e considerazioni di natura economico-finanziaria in merito alle condizioni previste nell'Accordo (provvigioni e rappel), tenuto conto di benchmarking, laddove disponibili, su operatori e/o operazioni di natura similare.

Destinatario del presente documento ("Documento") è il Comitato OPC; il Documento non potrà essere in alcun modo o forma divulgato e utilizzato da terze parti per imalità diverse da quelle indicate nello stesso senza previa autorizzazione scritta di Deloitte, fatto salvo il caso in cui l'utilizzo, la pubblicazione siano espressamente richiesti dalle competenti Autorità ovvero quando ciò si renda necessario per ottemperare a espressi obblighi di legge, regolamenti amministrativi o giudiziari,

2. Ipotesi e limiti dell'incarico

ll lavoro da noi svoto e le conclusioni raggiunte nel presente Documento devono essere interpretati sulla base di quanto di seguito riportato.

• Nel corso della nostra analisi e nella predisposizione del presente Documento abbiamo assunto come presupposto e fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza e completezza di tutte le informazioni che ci sono state fornite dalle Società, tramite Virtual Data Room o da UnipolSai e che sono state discusse con noi, o pubblicamente disponibili.
• 1 incarico non ha contemplato lo svolgimento di alcuna procedura di revisione contabile, né la verfica dell'esistenza di passività potenziali, di natura fiscale, legale o di altro genere delle Società, che sarebbero oggetto di incarichi di altra natura che non sono stati qui conferiti.
• Nessuna dichiarazione espressa o implicita, né alcuna garanzia relativa all'accuratezza delle informazioni da noi ricevute e rappresentate nel presente documento è da noi resa.
• · Tutte le informazioni relative all'Accordo, necessarie all'incarico, sono state fornite da UnipolSai, che rimane pertanto responsabile della loro accuratezza e completezza.
• Il Documento è basato sulle informazioni scritte o verbali rese a noi disponibili fino alla data del 20 marzo 2023. Eventuali variazioni in tali informazioni intervenute a tale data potrebbero influire sulle conclusioni a cui siamo pervenuti.
• · l contratti di agenzia e procacciamento stipulati da Silà inerenti al canale di distribuzione c.d. "indiretto" sono stati forniti in sola modalità template, senza indicazione di obiettivi di vendita e corrispettivi economici.
• Le analisi condotte con riguardo a società attive nel business del noleggio di autoveicoli (benchmark) si sono basate su informazioni e fonti pubblicamente disponibili (bilanci, siti web e Info Provider). Da tali analisi è stato possibile ricavare solo limitate informazioni di natura quantitativa, relative alle provvigioni e ai rappel, non rappresentative di una base dati sufficiente per l'analisi dei principali termini dell'Accordo; peraltro, tali informazioni, ove disponibili, potrebbero essere influenzate dalle politiche di contabilizzazione adottate dalle società analizzate.
• Le tabelle incluse nel Documento possono contenere arrotondamenti di importi; eventuali incongruenze o difformità tra i dati riportati nelle diverse tabelle sono conseguenze di tali arrotondamenti.

3. Documentazione utilizzata

Ai fini della predisposizione del Documento si è fatto riferimento alla seguente di supporto messa a disposizione da UnipolSai e/o pubblicamente disponibile.

Bozza di accordo per l'attività di segnalazione tra UnipolRental e BPER del 13 marzo 2023 ("Bozza di Accordo"),

• Contratti di agenzia e procacciamento d'affari stipulati da UnipolRental,
• Convenzione per la promozione e pubblicizzazione del servizio di locazione a lungo termine di autoveicoli tra un primario partner bancario e Car Server S.p.A.,
• Accordo quadro tra UnipolSai e Car Server S.p.A. per la promozione e il collocamento dei prodotti di noleggio a lungo termine per il tramite della rete agenziale UnipolSai datato 8 giugno 2020.
• · Template predisposto da UnipolRental di un Contratto di affari e relativi allegati (incluso modello provvigionale).
• Template predisposto da UnipolRental di Piani di Incentivazione ed Extra-Incentivazione dei Procacciatori. D
• Accordo per l'attività di segnalazione tra il Gruppo BPER e Sifà,
• · Template predisposto da Sifà di un Contratto di Agenzia senza esclusiva e relativi allegati (Termini e condizioni del compenso e Target annuali) e di un Contratto di Procacciamento di affari.
• Red Flag Report predisposto dall'advisor legale di UnipolSai nell'ambito dell'Operazione.
• Informazioni di mercato e altre informazioni pubblicamente disponibili relative a società quotate e non, operanti nel settore d del noleggio a lungo termine.
• Altri documenti e informazioni raccolti nel corso di incontri con la Direzione di UnipolSai e UnipolRental.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione di UnipolSai, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fati o circostanze che rendano opportune modificative ai dati e alle informazioni su UnipolRental e l'Accordo presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sui risultati riportati nel Documento.

4. Lavoro svolto

Ai fini dello svolgimento dell'incarico sono state svolte le seguenti principali attività:

• lettura ed analisi della documentazione di cui al paragrafo 3;
• · incontri con la Direzione di UnipolSai durante i quali ci sono state rappresentate le principali caratteristiche dell'Accordo;
• analisi di informazioni desunte da fonti pubbliche su società comparabili a UnipoRental, quali siti corporate e bilanci, al fine di raccogliere elementi utili sui modelli di segnalazione adottati, in termini di canali di distribuzione e condizioni economiche riconosciute ai segnalatori, ove disponibili;
• lettura ed analisi degli accordi di segnalazione in essere e passati di Sifà e UnipolRental;
• incontri con la Direzione di UnipolRental durante i quali ci sono state rappresentate le principali caratteristiche degli accordi di segnalazione attualmente in essere tra UnipolRental e la rete agenziale UnipolSai, nonché i passati accordi di segnalazione di Car Server S.p.A.;
• predisposizione del Documento.

5. Accordo di Segnalazione

La Bozza di Accordo tra UnipolRental e BPER ha ad oggetto la segnalazione, per un periodo di venti anni, da parte di BPER nei confronti dei propri clienti dei prodotti di noleggio a lungo termine di UnipolRental.

Secondo quanto previsto dalla Bozza di Accordo, UnipolRental corrisponderà alla Banca delle provvigioni per ciascun contratto generato tramite segnalazione di un cliente "prospect" (persone fisiche) con un interesse manifestato di entrare in rapporto con UnipolRental, ovvero una richiesta di ricontatto/appuntamento Corporate ("Lead"). Oggetto di remunerazione alla rete BPER da parte di UnipolRental saranno solamente i nuovi contratti venduti esclusivamente dalla rete BPER a seguito dell'entrata in vigore dell'Accordo e i contratti precedenti l'entrata in vigore dell'Accordo se riferiti a clienti Sifà originati da BPER.

Nell'ambito dell'Accordo BPER sarà obbligata a svolgere le seguenti principali attività:

• promozione e marketing, incluse campagne e piani di marketing;
• · segnalazione e relativa raccolta e trasmissione dei Lead a UnipolRental;
• collaborazione con UnipolRental per identificare modelli di targeting della clientela Banca,

All'interno della Bozza di Accordo, l'impianto remunerativo delle provvigioni riconosciute da UnipolRental alla Banca prevede:

• · una remunerazione per singolo contratto ("Provvigione");
• · una remunerazione aggiuniva ("Rappel") legata al raggiungimento di soglie differenziate di obiettivi di vendita.

La Provvigione è prevista maturare per ogni contratto originato da un Lead della Banca in caso di: nuovi contratti (prima vendita), incrementi di veicoli su cliente esistente, rinnovi di contratti e prolungamenti contratti esistenti (proroghe).

I Rappel sono previsti maturare solo in caso di nuovi contratti, incrementi di veicoli e rinnovi al raggiungimento di determinati target di produzione.

6. Analisi condotte

Al fine di esprimere considerazioni di natura economico-finanziana previste nella Bozza di Accordo, è stato daoprima condotto un benchmark per comprendere la disponibilità di informazioni qualitative sufficienti a condure l'analisi, tenuto anche conto delle caratteristiche peculiari dell'Accordo di Segnalazione. In tal senso si e proceduto a identificare e analizzare le principali società italiane ed europee di noleggio automobili, il foro business model, il relativo modello di distribuzione, nonché, ove possibile, le principali condizioni di natura economico-finanziaria relative agli accordi distributivi,

Il processo di analisi è stato strutturato come di seguito riportato:

• individuazione delle aziende di noleggio automobili presenti in Italia e in selezionati paesi europei (Spagna, Francia, Germania);
• selezione delle 20 principali aziende italiane, al netto di UnipolRental e Sifà, di car rental/fleet management e delle 100 principali società in Spagna, Francia e Germania, sulla base di un'analisi per core business e dimensione in termini di ricavi, con focus specifico sulle aziende di fleet management;
• per le società selezionate analisi della struttura azionaria e dei principali dati economico finanziari con particolare focus su: ricavi (di cui ricavi per canoni di noleggio), struttura costi, valore del parco auto, numero di dipendenti, e analisi del modello distributivo in essere sulle società identificate. Tali analisi sono state su informazioni desunte da fonti pubblicamente disponibili quali i bilanci d'esercizio, i siti corporate e informazioni desumibili dai principali Info Provider;
• ove possibile identificazione di indicatori rappresentativi delle condizioni economico finanziane i modelli distributivi in essere delle società.

Le attività sopradescritte sulle società identificate hanno consentito di desumere prevalentementi di natura qualitativa sul modello di business e i modelli distributivi. Da un punto di vista quantitativo, infatti, è stato possibile identificare solo limitate informazioni, non rappresentative di una base dati sufficiente per un'analisi comparativa dei principali termini economici dell'Accordo; peraltro tali informazioni, ove disponibili, potrebbero risultare dalle politiche di contabilizzazione adottate dalle società analizzate.

Alla luce delle difficoltà riscontrate nell'identificare tramite benchmark le informazioni utili allo scopo, si e proceduto ad un'analisi degli accordi di segnalazione di UnipolRental e Sifà.

In particolare, con riferimento a UnipoRental si è tenuto in considerazione in via prioritaria l'accordo tra Car Server S.p.A. e un partner terzo ("Convenzione Partner Bancario"), antecedente all'ingresso nel capitale di CarServer S.p.A. da parte di UnipolSai e in essere fino al 2018, tenuto anche conto della comparabilità di detta convenzione con l'Accordo di Segnalazione in termini di omogeneità di rete (canale bancario).

In secondo luogo, si è proceduto ad un'analisi di congruità interna sugli accordi di segnalazione attualmente in essere tra UnipolRental e la rete agenziale UnipolSai e tra Sila e le proprie reti, ovvero il c.d. canale "indiretto" (broker inquadrati come agenti o procacciatori d'affari), il c.d. canale "diretto" e la rete bancaria BPER.

Di seguito si riporta una sintesi degli accordi di segnalazione analizzati di UnipolRental e Sifà.

Convenzione Partner Bancario

La Convenzione Partner Bancario in vigore fino al 2018, aveva ad oggetto attività di promozione e pubblicizzazione da parte del partner bancario dei prodotti di noleggio a lungo termine della ex Car Server S.p.A., L'impianto di remunerazione prevedeva per ogni contratto sottoscritto o rinnovato di locazione di autoveicoli una provvigione variabile a seconda di:

• valore del veicolo;
• numero di veicoli contrattualizzati; .
• presenza di eventuali promozioni in corso su determinati veicoli (c.d. "vetrina").

Analisi di congruità interna

UnipolRental - Rete agenziale UnipolSai

L'accordo attualmente in essere tra Unipo!Rental e la rete agenziale di UnipolSai ("Accordo Rete Agenziale") è inquadrato come contratto di procacciamento d'affari (a partire dal 2023 previsto un contratto d'agenzia) con remunerazione differenziata in base alla tipologia di clientela (retail fino a 4 veicoli) sulla base del valore dell'autoveicolo e sulla base della tipologia di contratto (nuovi contratti vs proroghe),

L'accordo prevede inoltre il riconoscimento di raggiungimento di determinati obiettivi di vendita, costituendo pertanto un apprezzabile elemento di comparazione in virtù dell'omogeneità del contenuto e dell'ampiezza dei servizi prestati.

Sifà - Canale indiretto

L'accordo attualmente in essere tra Sfà e il c.d. canale "indiretto" riguadrati come procacciatori o agenti. Nello specifico, sono contratti di durata annuale, dove il contratto di agenzia prevede un incarico stabile e continuativo di promuovere, in una determinata zona di competenza, la contrati in conformità alla politica commerciale di Sifà; mentre il contratto di procacciamento d'affari prevede la sola segnalazione di nuovi clienti a Sifà, in una determinata zona di competenza.

I contratti prevedono degli obiettivi di vendita minimi a fronte dei quali viene corrisposta una provvigione base e, in talune fattispecie, ulteriori obiettivi di vendita in base ai quali vengono erogate delle provvigioni in differenti scaglioni.

Sifà - Gruppo BPER

L'accordo attualmente in essere tra Sifà e il Gruppo BPER è un contratto a tempo indeterminato stipulato nel 2015 avente ad oggetto la mera segnalazione a Sifà dei nominativi di propria cilentela potenzialmente interessati al noleggio a lungo termine, nonché a favorire l'incontro tra Sifà e la propria clientela potenzialmente interessata al noleggio a lungo termine.

Le provigioni previste dall'accordo variano in base all'anno di stipula del contratto (primo anno o anno successivo al primo) e al valore del veicolo.

7. Conclusioni

Sulla base delle analisi svolte, della documentazione esaminata e tenuto conto dei limiti e della portata del nostro lavoro, si ritiene che le condizioni di natura economico-finanziaria definite nella Bozza di Accordo (provvigioni e rappel) siano congrue in quanto nella sostanza allineate ai livelli riscontrati nell'analisi condotta, con particolare riferimento alla Convenzione Partner Bancario e all'Accordo Rete Agenziale in ragione, con specifico riferimento alla maggiore significatività comparativa del canale di vendita e, avuto riguardo a entrambe le fattispecie, all'omogeneità del contenuto e dei ampiezza dei servizi prestati.

DELOITTE FINANCIAL ADVISORY S.r.I. S.B.

Partner

Milano, 20 marzo 2023

Deloitte.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Parere sulla congruità da un punto di vista economico finanziario delle condizioni economiche previste nell'ambito della concessione di un finanziamento da BPER Banca S.p.A. e da Unipol Gruppo S.p.A./UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a UnipolRental S.p.A.

1. Premessa e finalità dell'incarico

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o "Compagnia") sta valutando un progetto industriale nell'ambito del noleggio a lungo termine ("Progetto" o "Operazione") che prevede, tra l'atro la fusione per incorporazione nella controllata UniodRental S.o.A. ("UnipolRental" o "UR") di SFA Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. ("Sifa" e congiuntamente a UR "Società controllata al 100% da BPER Banca S.p.A. ("BPER" e con UnipolSai "Parti") attiva nel noleggio a lungo termine e nella gestione di flotte aziendali ("Fusione") e un accordo di finanziamento di medio termine da parte di ("Finanziamento BPER"). Nell'ambito del Progetto è previsto anche un finanziamento rilasciato da UnipolSai/Unipol Gruppo") a UnipolRental finalizzato a rimborsare al closing i finanziamenti in essere tra BPER e Sifà ("Finanziamento Unipol" e congiuntamente al Finanziamento BPER "Finanziamenti").

L'Operazione - essendo posta in essere da Unipoliai direttamente tramite la controllata UnipolRental, con BPER e Sifa, società rientranti nel peri correlate di UnipolSai - è soggetta all'applicazione della relativa procedura "Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate", adottata da UnipolSai, ai sensi del Regolamento CONSOB n, 17221/2010 e successive modifiche.

In tale contesto Deloitte Financial Advisory S.r.l. S.B. ("Deloitte") ha ricevuto dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipoSai ("Comitato OPC") l'incarco di supportarlo nelle deliberazioni di propria competenza con un parere sulla congruità da un punto di vista economico finanziario delle conomiche (tasso di interesse) previste per i Finanziamenti ("Farness Opinion").

Destinatario del presente documento (Fairness Opinion) è il Comitato OPC; la Fairness Opinion non potra essere in alcun modo o forma divulgata e utilizzata da terze parti per finalità diverse da stessa senza previa autorizzazione scritta di Deloitte, fatto salvo il caso in cui l'utilizzo, la pubblicazione siano espressamente richiesti dalle competenti Autorità ovvero quando cio si renda necessario per ottemperare a espressi obblighi di legge, regolamenti amministrativ o giudiziari.

2. Ipotesi e limiti dell'incarico

Il lavoro da noi svolto e le conclusioni raggiunte nella presente Fairness Opinion devono essere interpretati sulla base di quanto di seguito riportato.

• Le nostre analisi si sono basate su informazioni e dati messi a disposizione da UnipolRental e Sifa tramite Virtual Data Room e/o pubblicamente disponibili; abbiamo fatto affidamento sulla veridicità, accuratezza e completezza di tali dati ed informazioni che non sono stati quindi oggetto da parte nostra di controllo. Si assume la piena conformità di tali dati ed informazioni alle leggi ed alla normativa vigente. Nessuna dichiarazione espressa o implicita, né alcuna garanzia relativa all'accuratezza e alla completezza delle informazioni contenute nella Fairness Opinion è da noi resa,
• · L'incarico eseguito non ha contemento di alcuna procedura di revisione contabile, ne la verifica dell'esistenza di passività potenziali, di natura fiscale, legale, previdenziale o di altro genere.
• Tutte le informazioni relative ai Finanziamenti oggetto di analisi, necessarie allo svolgimento dell'incarico, sono state fornite da UnipolSai, che rimane pertanto responsabile della loro accuratezza e completezza.
• · Con riferimento alle analisi condotte su operazioni similari, le informazioni sono state desunte da Bloomberg e/o altri Market Info Providers; Deloitte non assume alcuna responsabilità relativamente alla veridicità e completezza delle informazioni utilizzate.
• . Le analisi non hanno riguardato verifiche di merito in termini di fattibilità tecnica o commerciale, ne di conformita a qualunque legislazione.
• · L'analisi è riferibile alla data convenzionale del 14 marzo 2023 ("Data di Riferimento").
• Gli approcci ritenuti più appropriati alla luce degli obiettivi dell'analisi sono stati applicati al meglio delle nostre conoscenze sulla base delle best practice di mercato.
• · La Fairness Opinion è basata su dati economici, patrimoniali e su altre informazioni, scritte o verbali fino alla data del 20 marzo 2023. Eventuali internazioni intervenute successivamente a tale data potrebbero influire sulle conclusioni a cui siamo pervenuti.
• Nell'ambito delle analisi condotte sono stati utilizzati dati relativi a quotazioni di mercato che sono soggette a fluttuazioni, anche significative, a causa delle turbolenze e volatilità dei mercati.
• Le tabelle incluse nella Fairness Opinion possono contenere arrotondamenti di importi; eventuali incongruenze o difformità tra i dati riportati nelle diverse tabelle sono conseguenze di tali arrotondamenti.

3. Documentazione utilizzata

Ai fini della predisposizione della Farness Opinion si è fatto riferimento alla seguente documentazione di supporto messa a disposizione da UnipolSai e/o pubblicamente disponibile.

• Bozza di contratto di finanziamento tra BPER e UnipolRental ("Bozza Contratto di Finanziamento BPER").
• · Bozza di contratto di finanziamento soci tra UnipolRental ("Bozza Contratto di Finanziamento UnipolSai").
• · Bozza di contratto di finanziamento infragruppo tra Unipol Gruppo e UnipolRental ("Bozza Contratto di Finanziamento Unipol" e congiuntamente alla Bozza Contratto di Finanziamento UnipolSai "Bozza Contratti di Finanziamento Unipol").
• Informazioni sui finanziamenti in essere di Sifà e UnipolRental (quali a titolo e non esaustivo tipologia, tassi di interesse, durata).
• Informazioni di mercato e altre informazioni pubblicamente disponibili, in particolare informazioni relative a emissioni di strumenti finanziari comparabili e relativi spread creditizi desunte dall'info provider Bloomberg (e.g. Asset Swap Spread – ASW Spread).
• Altri documenti e informazioni ritenute rilevanti al fini del presente incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione di UnipolSai, non sono intervenute variazioni rilevanti, ne fatti o circostanze che rendano opportune ai dati e alle informazioni su UnipolRental e al Finanziamenti presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sui risultati riportati nella Fairness Opinion,

4. Lavoro svolto

Ai fini dello svolgimento dell'incarico sono state svolte le seguenti principali attività:

• lettura ed analisi della documentazione di cui al paragrafo 3;
• analisi delle caratteristiche e delle condizioni economiche dei Finanziamenti;
• raccolta e analisi di informazioni da fonti pubbliche, quali Banca di società comparabili a UnipolRental, al fine di raccogliere elementi utili sui tassi d'inanziamenti in essere comparabili a quelli oggetto dell'analisi;
• analisi di benchmarking delle condico finanziarie relative a strumenti con caratteristiche comparabili (emissioni . obbligazionarie);
• . predisposizione della Fairness Opinion.

5. Caratteristiche dei Finanziamenti

Di seguito si rappresentano i principali termini e condizioni dei Finanziamenti.

Finanziamento BPFR

Finanziatore	BPER Banca 5.p.A.
Data di Sottoscrizione	In fase di definizione.
Importa	Complessivi massimi Euro 100 milioni.
Scopo	Il finanziamento dovra essere utilizzato dal prenditore (UnipolRental) esclusivamente per il rifinanziamento di parte dell'indebitamento finanziario esistente nei confronti di BPER, in conformità al funds flow statement.
Periodo di Disponibilita	Periodo tra la data di sottoscrizione e una data del 2023 che sarà definita tra le parti.
Tasso di Interesse	Il tasso di interesse relativo a ciascun periodo di interessi sarà pari al tasso base (Interest Rate Swap - IRS a 4 anni) maggiorato del margine (180 bps). Base di calcolo interessi: numero giorni compresi nel Periodo di Interessi sulla base di 360 giorni/anno.
Commissioni di strutturazione	Il prenditore corrispondera al Finanziatore una commissione anticipata e non rimborsabile a titolo di recupero dei costi di strutturazione e di istruttoria in relazione al finanziamento, pari a 0,40% da calcolarsi sull'ammontare del finanziamento.

Date di pagamento interessi	Ciascun periodo di interessi relativo al finanziamento avrà durata semestrale e scadra rispettivamente il 30 giugno e il 31 dicembre di
	ciascun anno solare.
Pagamento degli interessi	Il prenditore corrisponderà in via posticipata gli interessi maturati di
	volta in volta sull'Importo del finanziamento al tasso di interesse e in
	relazione a ciascun periodo di interessi alla relativa data di
	pagamento e con pari valuta.
Data di scadenza / Modalità di rimborso	Qualsiasi importo erogato al prenditore a valere sul finanziamento
	dovrà in ogni caso essere rimborsato integralmente in un'unica
	soluzione alla data di scadenza finale (quarto anniversario dalla data
	di sottoscrizione), fatta salva la facoltà per il prenditore di procedere, a sua discrezione, con il rimborso anticipato, integrale o parziale, del
	Finanziamento con preavviso di 10 (dieci) giorni lavorativi e purche
	l'importo rimborsato non sia inferiore a Euro 5.000.000,00 o multipli
	di Euro 1.000.000,00 o all'intero ammontare non rimborsato del
	Finanziamento che risulti in tal momento erogato.
Importo Residuo	Importo della quota capitale del Finanziamento in essere tempo per
	tempo, tenuto conto dei rimborsi parziali corrisposti a partire dalla
	prima ricorrenza semestrale dalla data di sottoscrizione.
Garanzie	Non garantito.
Dichiarazioni e Garanzie	Standard, tra cui a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
	capacità, poteri, conformità all'oggetto sociale;
	- nessuna violazione dello statuto e/o di analogo documento
	sociale e/o dell'atto costitutivo ovvero disposizione di legge o regolamentare o provvedimento amministrativo o giudiziario, né
	violazione di accordi in essere;
	- possesso di ogni autorizzazione e assenza di inadempienza ad
	alcuna obbligazione assunta ai sensi del Contratto di
	Finanziamento BPER e dei documenti ad esso ancillari;
	- bilanci di esercizio redatti in conformità ai principi contabili
	applicabili; no eventi successivi che possano avere effetti
	sostanzialmente pregiudizievoli; adempimento agli obblighi di legge;
	- assenza di gravami diversi da gravami ammessi;
	veridicità delle informazioni dichiarate:
	- assenza di procedure concorsuali/contenziosi in essere che
	possano avere effetti sostanzialmente pregiudizievoli;
	nessun effetto sostanzialmente pregiudizievole;
	regolarità adempimenti fiscali, residenza fiscale in Italia, non
	sussistenza di pretese di alcuna pubblica amministrazione idonee a rendere applicabile il "fermo amministrativo";
	assenza di violazioni in materia di antiriciclaggio.
Impegni	Standard, tra cui a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
	di trasmissione documentazione (bilancio di
	esercizio/consolidato e, su richiesta, ogni altro documento
	contabile o riguardante informazioni patrimoniali, economiche e
	finanziarie):
	informativa su eventi rilevanti, contenziosi, finanziamenti soci;
	- assenza di gravami, indebitamento finanziario, finanziamenti o
	altro indebitamento finanziario con UnipolSai e/o altre società del Gruppo Unipol ad eccezione dei finanziamenti soci e
	patrimoni destinati;
	modifiche statutarie e all'attività sociale;
	obblighi di legge e autorizzazioni;
	no operazioni straordinarie con effetti sostanzialmente
	pregiudizievoli e/o eventi rilevanti e/o eventi rilevanti potenziali.
Eventi Rilevanti	Standard, tra cui a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
	casi di decadenza:

mancato pagamento; P - non veridicità e completezza delle dichiarazioni e garanzie; - violazione ad obblighi contrattuali; - sospensione, interruzione o modifica dell'attivita - revoca autorizzazioni; - mancata certificazione bilanci; insolvenza: -
- contenzioso e provvedimenti; illegalità;

Fonte Bozza Contratto di Finanziomento BPER.

Finanziamenti Unipol Gruppo e UnipolSai

Finanziatori	Unipol Gruppo S.p.A. e/o UnipolSai S.p.A.
Data di Sottoscrizione	In fase di definizione.
Importo	Fino ad un massimo di Euro 450 milioni da Unipol Gruppo S.p.A. ed Euro 150 milioni da UnipolSai S.p.A
Scopo	Il finanziamento dovrà essere utilizzato dal prenditore (UnipolRental) allo scopo prevalente di fornire i mezzi finanziari necessari per il rifinanziamento di parte dell'indebitamento finanziario esistente nei confronti di BPER, in conformità al funds flow statement.
Periodo di Disponibilità	Periodo tra la data di sottoscrizione e una data del 2023 che sarà definita tra le parti.
Tasso di Interesse	Il tasso di interesse relativo a ciascun periodo di interessi sarà pari al tasso base (IRS a 4 anni) maggiorato del margine (190 bps).
Interessi di Mora	In caso di mancato puntuale ed integrale pagamento delle somme dovute dal renditore, saranno dovuti dal prenditore sull'importo non pagato, interessi di mora determinati al Tasso di Interesse maggiorato di 2 (due) punti percentuali in ragione d'anno.
Pagamento degli interessi	Pagamento degli interessi posticipato corrisposto su base annuale a partire dalla prima ricorrenza annuale dalla data di erogazione e calcolato sull'Importo medio utilizzato nel periodo ottenuto sommando gli ammontari della quota capitale del finanziamento giornaliera di tutto il periodo di pagamento degli interessi (anno) diviso i giorni di calendario dell'anno civile (actual/actual).
Trasferibilita	Trasferibilità (lato finanziatore) all'interno del Gruppo Unipol senza consenso preventivo del prenditore.
Data di scadenza / Modalità di rimborso	Rimborso in una unica soluzione, alla data del quarto anniversario dalla data di sottoscrizione fatta salva la facoltà per il Prenditore di procedere, a sua discrezione, con il rimborso anticipato, integrale o parziale, del finanziamento con preavviso di 2 (due) giorni lavorativi.
Importo Medio Utilizzato	Importo ottenuto sommando gli ammontari della quota capitale del Finanziamento giornaliera di tutto il periodo di pagamento degli interessi (anno) diviso i giorni di calendario dell'anno civile (actual/actual).
Garanzie	Non garantito.
Dichiarazioni e Garanzie	Standard, tra cui a titolo esemplificativo ma non esaustivo: - titolarità, stato, capacità, validità legale, poteri e conformità all'oggetto sociale; possesso di ogni autorizzazione, in conformità a qualsiasi disposizione di legge o regolamentare applicabile e assenza inadempienza ad alcuna obbligazione assunta; assenza di procedure concorsuali/contenziosi in essere; - nessun effetto sostanzialmente pregiudizievole; - rimborso pari passu con altri crediti chirografari.
Impegni	Standard, tra cui a titolo esemplificativo ma non esaustivo: - rispetto di leggi e regolamenti applicabili;

	assenza di gravami, Indebitamento Finanziario, finanziamenti o altro Indebitamento Finanziario con il Socio e/o altre società del Gruppo Unipol ad eccezione dei Finanziamenti Soci e Patrimoni Destinati: pari passu, - - informativa su eventi rilevanti, contenziosi, finanziamenti soci.
Eventi Rilevanti	Standard, tra cui a titolo esemplificativo ma non esaustivo: mancato pagamento; l - inadempimento ad obblighi; - art. 1186 c.c. - Decadenza del Termine.

Fonte Bozza Contratti di Finanziamento Unipol.

6. Analisi condotte

6.1 Approccio metodologico

Al fine di esprimere considerazioni economiche (tasso di interesse) previste all'interno dei Finanziamenti si è proceduto con un benchmarking delle conomiche relative a operazioni aventi ad oggetto strumenti con caratteristiche assimilabili ai Finanziamenti.

t'analisi è stata condotta anche tenuto delle indicazioni contenute nel documento OCSE "Transfer Pricing Guidance on Financial Transactions" del mese di febbraio 2020. Tale documento prevede nella sezione "Determining the arm's length interest rate of intra-eroup loans" in primisi delle condizioni economiche di finanziamenti comparabili per caratteristiche, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo il rating del soggetto finanziato, la presenza di eventuali garanzie, e in presenza di una limitata disponibilità di informazioni, il ricorso ad altri strumenti con caratteristiche assimilabili a quella oguali le emissioni obbligazionarie (con eventuali aggiustamenti)}.

In tal senso si è proceduto dapprima ad un'analisi volta a identificare i tassi di interesse applicati su linee di finanziamenti corporate comparabili. In particolare, sono state analizzate le seguenti fonti:

• Dealogic: dall'estrazione attraverso il provider sui finanziamenti concessi a imprese comparabili a livello settoriale non è stato possibile disporre di informazioni relative ai tassi di interesse e al pricing;
• Banca d'Italia: dall'analisi dei dati desumibili dai Bollettini Economici in particolare dal Bollettino Economico di gennaio 2023, è stato possibile ricavare solo dati aggregati sui tassi di interese bancari alle imprese senza l'apertura settoriale, per rating, per scadenza;
• bilanci: dall'analisi delle fonti di finanziamento in essere nei bilanci di società comparabili non è stato possibile ricavare informazioni in merito alle condizioni economiche e contrattuali.

Vista la difficoltà nel reperimento di un set informativo sufficiente e rappresentativo per l'analisi dei Finanziamenti, si è proceduto ad un'analisi degli spread creditizi ossevabili nel contesto di emissioni obbligazionarie; tali spread sono stati poi comparati allo spread creditizio previsto per i finanziamenti. A tal line sono stati presi a riferimento i valori di Asset Swap Spread "j di emissioni obbligazionarie similari alla Data di Riferimento.

in particolare, la metodologia utilizzata per la determinazione del rendimento di mercato ha costruzione di un campione di titoli comparabili e il calcolo dei valori medi di ASW spread sui titoli del campione in analisi. Nello specifico, per la costruzione del campione:

• sono state selezionate le emissioni comparabili presenti sul mercato, attraverso il provider Bloomberg, applicando opportuni criteri di selezione, come di seguo dettagliato;
• · per ogni emissione inclusa nel campione sono stati individuati i valori di ASW spread alla Data di Riferimento;
• per ogni emissione inclusa nel campione sono stati inoltre individuati i valori di chiusura giornaliera di ASW spread sul periodo a partire dal 14 dicembre 2022 fino alla Data di Riferimento3.

1 Par. C.1.2 del documento OCSE.

² L'ASW spread è uno spread effettivamente scambiable sul metri indicatori di spread costritti artificialmente (e.g. ¿ spread) e rappresenta lo soread sulla zamba variable di uno swap (c.d. asset swap), in cui si scambia il coupon fisso di un bond con un tasso variabile,

³ La disponibilità del dato purtuale di ASV spread, e/o dei dati storic è stata considerata come criterio ulteriore de l'ini dell'analisi.

6.2 Definizione del campione

In considerazione delle caratteristiche dei Finanziamenti, per la costruzione sono stati applicati i seguenti criteri di selezione:

• . valuta: Euro;
• settore:
  • titoli emessi da società di autonoleggio/leasing auto ("Panel Ristretto");
  • titoli emessi da società finanziarie facenti parte di gruppi automobilistici e attive nel finanziamento auto ("Panel Allargato");
• o ranking pagamento: Senior Unsecured, Senior Preferred e Senior Non Preferred;
• non avendo UnipolRental un rating le analisi sono state considerando il livello di rating BBB- delle emissioni di Unipol t Gruppo S.p.A. ed escludendo le emissioni con livelli di rating CCC/CC/C e con livelli di rating AAA/AA/A, secondo la scala Bloomberg Composite4;
• al fine di garantire un adeguato livello di significatività statistica, sono stati selezionati solo i titoli con score BVAL uguale o . superiore a 7 (su una scala da 1 a 10). Tale indicatore rappresenta l'ammontare relativo e la consistenza dei dati e delle informazioni utilizzate per calcolare gli ASW spread.

Di seguito si riportano i panel identificati sulla base di quanto sopradescritto.

Panel Ristretto (società di autonoleggio/leasing auto)

Nomo emittento	Data emissione	Scadenza	Maturity rosidua	Ammontare (Euro min)	Pacso	ISIN	Rating	Classifica Pagamento
ALD SA	21/02/2023	21/02/2025	। ਰੋ	500	FR	FROO1400GOW1	888	Sr Unsecured
ALD SA	18/01/2023	18/01/2027	3,8	811	FR	FROD1400F6F7	BBB	Sr Unsecured
ALD SA	13/10/2022	13/10/2025	2,5	733	FR	FROQ1400D7M0	888	Sr Unsecured
ALD SA	05/07/2022	05/07/2027	4,3	512	FR	XS2498554992	888	Sr Unsecured
ALD SA	02/03/2022	02/03/2026	2,9	777	FR	XS2451372499	a sis	Sr Unsecured
ALD SA	23/02/2021	23/02/2024	0,9	607	FR	XS2306220190	888	Sr Unsecured
ALD SA	18/07/2019	18/07/2023	0,3	561	FR	XS2029574634	888	Sr Unsecured
ALD SA	19/10/2020	19/10/2023	0,6	707	FR	XS2243983520	원 3 3	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	07/09/2021	07/09/2026	3,4	1.185	NI	XS2384269101	888	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	23/02/2021	23/02/2026	2,9	1.215	NL	XS2305244241	888	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	06/05/2022	06/05/2025	2,1	793	NL	XS2477154871	338	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	09/04/2020	09/04/2025	2,0	547	NI	XS2155365641	888	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	07/03/2019	07/03/2024	0,9	561	NL	XS1960260021	888	Sr Preferred
LeasePlan Corp NV	13/09/2019	13/09/2023	0 4	1.108	NL	XS2051659915	888	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	02/05/2018	02/05/2023	0,1	598	NI	X51814402878	8 83	Sr Unsecured

Panel Allargato (società finanziarie facenti parte di gruppi automobilistici e attive nel finanziamento auto)

Nome emittente	Data omissione	Scadenza	Maturity residua	Ammontare (Euro min)	Pacso	ISIN	Rating	Classifica Pagamento
ALD SA	21/02/2023	21/02/2025	ਡੇ ਰੋ	500	FR	FRO01400GDW1	888	Sr Unsecured
ALD SA	18/01/2023	18/01/2027	3,8	811	FR	FROO1400F6E7	BBB	Sr Unsecured
ALD SA	13/10/2022	13/10/2025	2,5	733	FR	FROO1400D7M0	왕립일	Sr Unsecured
ALD SA	05/07/2022	05/07/2027	4,3	512	FR	X52498554992	888	Sr Unsecured
ALD SA	02/03/2022	02/03/2026	2,9	777	FR	X52451372499	888	Sr Unsecured
ALD SA	23/02/2021	23/02/2024	0 a	607	FR	XS2306220190	888	Sr Unsecured
ALD SA	18/07/2019	18/07/2023	0,3	561	FR	XS2029574634	888	Sr Unsecured
ALD SA	19/10/2020	19/10/2023	0,6	707	FR	XS2243983520	BBB	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	07/09/2021	07/09/2026	3,4	1.185	NL	XS2384269101	888	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	23/02/2021	23/02/2026	2,9	1.215	NL	XS2305244241	888	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	06/05/2022	06/05/2025	2,1	793	NL	XS2477154871	888	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	09/04/2020	09/04/2025	2,0	547	NI	XS2155365641	888	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	07/03/2019	07/03/2024	0,9	561	NI	X51960260021	888	Sr Preferred
LeasePlan Corp NV	13/09/2019	13/09/2023	0,4	1.108	NL	XS2051659915	888	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	02/05/2018	02/05/2023	0,1	598	NL	X51814402878	888	Sr Unsecured
RCI Banque SA	21/09/2022	21/09/2028	5,5	642	FR	FROO1400CRG6	838-	Sr Unsecured

² Il rathg Bloomberg Composite e un rating mediato dal provider a partire dai rating di agenzia disponibili fra le quattro agenzie principali (Moody's, Fitch, 5&P e DBRS).

RCI Banqua SA	14/01/2022	14/07/2025	2,3	855	FR	FROO14007K15	BBB-	Sr Unsecured
RCI Banque SA	24/05/2018	26/05/2026	3,2	880	FR	FROD13334695	BB9-	Sr Unsecured
RCI Banque SA	06/07/2022	06/07/2027	4,3	ਟੋਰੋਰੇ	FR	FROO1400B1L7	888-	Sr Unsecured
RCI Banque SA	10/04/2019	10/04/2026	3,0	733	FR	FROO13412707	BBB-	Sr Unsecured
RCI Banque SA	11/01/2019	11/07/2024	1,3	861	FR	FROOL3393774	BBB-	Sr Unsecured
RCI Banque SA	15/01/2020	15/01/2027	3,8	837	FR	FROO13476090	888.	Sr Unsecured
PSA Banque France SA	19/01/2023	19/01/2026	2,8	541	FR	FROO1400F6V1	8884	Sr Preferred
PSA Banque France SA	22/01/2021	22/01/2025	1.8	608	FR	FROO14001JP1	33 84	Sr Unsecured
PSA Banque France SA	21/06/2019	21/06/2024	13	567	FR	XS2015267953	888+	Sr Preferred
PSA Banque France SA	19/04/2018	19/04/2023	0.1	617	FR	XS1808861840	8884	Sr Preferred
Volkswagen F5 AG	12/08/2021	12/02/2027	3,8	1.174	DE	XS2374595044	8884	Sr Unsecured
Volkswagen FS AG	31/01/2022	31/01/2028	4,8	1.122	DE	XS2438616240	888+	Sr Unsecured
Volkswagen FS AG	12/08/2021	12/02/2025	1,8	880	DE	XS2374595127	888+	Sr Unsecured
Volkswagen FS AG	12/08/2021	12/02/2030	6,8	830	DE	X52374594823	888+	Sr Unsecured
Volkswagen FS AG	01/04/2019	01/10/2024	1,5	1.121	DE	XS1972548231	888+	Sr Unsecured
Volkswagen B GmbH	31/01/2019	31/01/2024	0,8	973	DE	XS1944390241	8:18+	Sr No Preferred
Volkswagen B GmbH	31/01/2019	31/07/2026	ਤੇ ਤੇ	973	DE	XS1944390597	888+	Sr No Preferred
Volkswagen B GmbH	08/06/2018	10/06/2024	1,2	942	DE	XS1830986326	888+	Sr No Preferred
Fonte Bloomberg.

A partire dalle emissioni comparabili selezionate e stato preso a riferimento il valore spot dell'ASW Spread alla Data di Riferimento e la media degli ASW spread corrispondenti ad ogni emissione relativa agli ultimi 3 mesi rispetto alla Data di Riferimento.

Al fine di tener conto delle diverse maturity delle emissioni considerate nel panel, è stata condotta, per ciascun emittente, un'interpolazione degli spread sulla scadenza 4 anni, allineata alla scadenza prevista per i Finanziamenti.

Nell'analisi si è tenuto inoltre conto del differente profilo di riferimento dedi emittenti selezionati (Francia, Germania e Olanda) rispetto all'Italia aggiustando gli spread sul rischio sovrano, come desumibile dalle curve dei rendimenti governativi di Francia, Germania e Olanda a 4 anni.

Di seguito una tabella che rappresenta, per ogni emittente, il livello dello spread spot alla Data di Riferimento e la media degli ultimi 3 mesi, interpolati sulla scadenza di 4 anni, considerando anche la componente addizionale legata allo spread del paese di riferimento dell'emittente rispetto all'Italia.

							Con "add-on" spread rischio SOVrano
Emittente (bps)	Page	ASW Spread Current	ASW Spread Media 3M	Spread rischio sovrano Current	Spread rischio sovrano Media 3M	ASW Spread Current	ASW Spread Media 3M
ALD SA	FR	ਉਰੇ	79	83	83	172	162
LeasePlan Corp NV	NL	51	72	ರಿನ	ਰੀ	143	163
RCI Banque SA	FR	105	128	83	ਉਤੇ	188	211
PSA Banque France SA	FR	23	35	83	83	106	118
Volkswagen Fin. Services AG	DE	81	92	112	106	193	198
Volkswagen Bank GmbH	DE	85	a8	117	106	197	204
		Media Panel Ristretto				157	162
			Media Panel Allargato			166	176

In aggiunta, per tener conto del diverso profilo di liquidità delle emissioni obbligazionarie analizzate rispetto ai Finanziamenti è stato considerato un "liquidity premium", compreso tra 10 bps e 30 bps.

La tabella seguente riepiloga le evidenze emerse dall'analisi considerando anche il "liquidity premium".

ASW Spread	Current		Media 3M
Liquidity premium (bps)	10	30	101	30
Panel Ristretto	167	187	172	192
Panel Allargato	176	196	186	205

Dall'analisi condotta è emerso un intervallo di valori dello spread creditizio compreso tra 167 bps e 206 bps.

I Finanziamenti che verranno erogati da BPER ed Unipol Gruppo S.p.A./UnipolRental prevedono un tasso di interesse rispettivamente pari all'IRS a 4 anni maggiorato di uno spread pari a 180 bps e all'IRS a 4 anni maggiorato di uno spread pari a 190 bps. A tal riguardo si specifica che il tasso IRS, unitamente al tasso interbancario di riferimento comunemente adottato nella prassi per la determinazione dei tassi relativi a finanziamenti concessi dagli istituti finanziari nel settore

oggetto di analisi. Questo peraltro trova conferma anche dalle evidenze raccolte con riferimento alle linee di finanziamento concesse attualmente a Sifà e UnipolRental, i cui tassi di înteresse sono pari al tasso Euribor maggiorati di uno spread.

8. Conclusioni

Tenuto conto della natura, della portata e dei limiti del nostro lavoro, della documentazione analizzata e dei risultati emersi dalle analisi sopradescnite, si ribene che i tassi di interesse dei Finanziamenti, come sopra definiti, siano congrui da un punto di vista economico finanziario.

DELOITTE FINANCIAL ADVISORY S.r.I. S.B.

Partner

Milano, 20 marzo 2023

Deloitte.

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Parere sulla congruità da un punto di vista economico finanziario sul valore della Combined Entity sottostante la determinazione del prezzo dell'Opzione di Vendita

1. Premessa e finalità dell'incarico

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o "Compagnia") sta valutando un progetto industriale nell'ambito del noleggio a lungo termine ("Progetto" o "Operazione") che prevede, tra l'altro la fusione per incorporazione nella controllata UnipolRental Sp.A. ("UnipolRental" o "UR") di SIFA Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. ("Sifà" e congiuntamente a UR "Società controllata al 100% da BPER Banca S.p.A. ("BPER" e con UnipolSai "Parti") attiva nel noleggio a lungo termine e nella gestione di flotte aziendali ("Fusione" e UnipolRental a seguito della Fusione, "Combined Entity"). La Combined Entity, derivante dall'operazione di Fusione, sarà uno dei primi operatori del mercato italiano nel settore del noleggio a lungo termine con una flotta superiore ai 100 mila autoveicoli e un totale attivo di circa Euro 2 miliardi (somma dei dati al 31 dicembre 2022 di UR e Síâ).

Nella bozza di accordo quadro del Progetto che verrà stipulato tra le Parti, UR e Sifà, è previsto, tra l'altro, "il dirito (mo non l'obbligo) di BPER di vendere a UnipalSai, la quale avrà il corrispondente abbligo (ma non il diritto) di acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni di cui BPER sarà titolare ("Opzione di Vendita") ad un prezzo da definire sulla base di un multiplo Prezzo/Utile Netto pari a 7,5x do applicare all'utile netto pro quota risultancio della Combined Entity al 31 dicembre 2025". L'Opzione di Vendita potrà essere esercitata da BPER entro il 60° giorno successivo alla data di approvazione da parte dell'assemblea della Combined Entity del bilancio al 31 dicembre 2025.

L'Operazione - essendo posta in essere da UnipolSai direttamente tramite la controllata UnipolRental, con BPER e Sifà, società rientranti nel perimetro delle parti correlate di UnipolSai – è soggetta all'applicazione della relativa "Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate" adottata da UnipolSai, ai sensi del Regolamento Consob n. 1722/2010 e successive modifiche.

In tale contesto Deloitte Financial Advisory S.r.l. S.B. ("Deloitte") ha ricevuto dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai ("Comitato OPC") l'incarico di supportario nelle deliberazioni di propria competenza con un parere sulla congruità da un punto di vista economico finanziario del valore della Combined Entity sottostante la determinazione del prezzo dell'Opzione di Vendita ("Valore di Uscita").

Destinatario del presente documento ("Fairness Opinion") è il Comitato OPC; la Fairness Opinion non potrà essere in alcun modo o forma divulgata e utilizzata da terze parti per finalità diverse da quelle indicate nella stessa senza previa autorizzazione scritta di Deloitte, fatto salvo il caso in cui l'utilizzo, la pubblicazione siano espressamente richiesti dalle competenti Autorità ovvero quando ciò si renda necessario per ottemperare a espressi obblighi di legge, regolamentari o a provvedimenti amministrativi o giudiziari.

2. Ipotesi e limiti dell'incarlco

11 lavoro da noi svolto e le conclusioni raggiunte nella presente Fairness Opinion devono essere interpretati sulla base di quanto di seguito riportato.

• Le nostre analisi si sono basate su informazioni e dati messi a disposizione da UnipolRental e Sifà tramite Virtual Data Room e/o pubblicamente disponibili; abbiamo fatto affidata, accuratezza, correttezza e completezza di tali dati ed informazioni che non stati quindi oggetto da parte nostra di verifiche o altra forma di controllo, Si assume la piena conformità di tali ed informazioni alle leggi ed alla normativa vigente.
• · L'incarico eseguito non ha contemplato lo svolgimento di revisione contabile, né la verifica dell'esistenza di passività potenziali, di natura fiscale, legale, previdenziale o di altro genere.
• · La Fairness Opinion è basata su dati economici, patrimoniali e su altre informazioni, scritte o verbali, rese a noi disponibili fino alla data del 20 marzo 2023. È inteso che eventuali suluppi successivi potrebbero influire sulle conclusioni riportate nella Fairness Opinion. Deloitte non ha l'obbligo di aggiornare, rivedere o riconfermare le conclusioni contente Fairness Opinion.
• Nessuna dichiarazione espressa o implicita, né alcuna garanzia relativa all'accuratezza delle informazioni contenute nella presente Fairness Opinion è da noi resa e nulla di quanto contenuto nella stessa è o potrà essere ritenuto una promessa o un'indicazione sui risultati futuri o sulla consistenza patrimoniale della Combined Entity.
• · Con riferimento ai progetti di bilancio al 31 dicembre 2022 di Sifà e UnipolRental, alla data del presente documento, le rispettive società di revisione non hanno ancora emesso la propria Audit Opinion.
• · La data di riferimento della valutazione è il 31 dicembre 2022 ("Data di Riferimento"). Non essendo disponibile una situazione economica e patrimoniale pro-forma della Combined Entity al 31 dicembre della stessa con il metodo finanziario è stata effettuata al 31 dicembre 2023; il valore così stimato è stato poi attualizzato alla Data di Riferimento.
• · Le analisi svolte hanno comportato l'utilizzo di dati previsionali della Combined Entity, per loro natura aleatori ed incerti in quanto sensibili al mutamento di variabili macroeconomiche e a fenomeni esogeni allo stesso, nonché basati, nella fattispece, su un insieme di assunzioni relative ad eventi futuri che non necessariamente si verificheranno. Deve essere evidenziato che a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento,

sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti tra i valori consuntivi e i valori preventivati potrebbero essere significativi, ciò anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni alla base dei dati previsionali si manifestassero.

Nella fattispecie, le nostre analisi potrebbero non includere tutte le considerazioni sui potenziali impatti della guerra russo ucraina. Le conclusioni a cui si giunge nel presente documento sono basate su condizioni economiche e di mercato che potrebbero cambiare in modo significativo in periodi di tempo relativamente brevi. La recente volatilità nei mercati dei capitali e le attuali prospettive economiche hanno creato in generale una significativa incertezza rispetto alle valutazioni dei business. Riconoscendo questi fattori, riteniamo che le conclusioni a cui siamo arrivati potrebbero subire delle modifiche anche significative rispetto a quanto potrebbe accadere in una situazione normale.

• · Nell'applicazione dei metodi di valutazione sono stati utilizzati dati relativi a quotazioni di mercato che sono soggette a fluttuazioni, anche significative, a causa delle turbolenze e volatilità dei mercati e previsioni degli analisti finanziari che riflettono considerazioni di natura soggettiva.
• · Le tabelle incluse nella Fairness Opinion possono contenere arrotondamenti di importi; eventuali incongruenze o difformità tra i dati riportati nelle diverse tabelle sono conseguenze di tali arrotondamenti.

3. Documentazione utilizzata

Ai fini della predisposizione della Fairness Opinion si è fatto riferimento alla seguente documentazione di supporto messa a disposizione da UnipolSai tramite Virtual Data Room o pubblicamente disponibile.

• Bozza di accordo quadro del 13 marzo 2023 tra le Parti, UnipolRental e Sifà ("Bozza di Accordo Quadro"),
• Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 di UnipolRental e Sifà.
• Progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Sifa approvato dal Consiglio di Amministrazione di Sifà in data 8 marzo 2023.
• Progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di UnipolRental approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolRental in data 15 marzo 2023.
• Business plan 2023-2027 della Combined Entity ("Piano 2023-2027" o "Piano"),
• Documenti di Due Diligence finanziaria e fiscale predisposti dai consulenti di UnipolSai nell'ambito dell'Operazione,
• Informazioni di mercato e altre informazioni pubblicamente disponibili relative a società quotate e non, operanti nel settore del noleggio a lungo termine.
• · Altri documenti ed informazioni di natura contabile e gestionale rilevanti ai fini del presente incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione di UnipolSai, non sono intervenute variazioni rilevanti, ne fatti o circostanze che rendano opportune ai dati e alle informazioni su UnipolRental, la Combined Entity e l'Operazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sui risultati riportati nella Fairness Opinion.

4. Lavoro svolto

Ai fini dello svolgimento dell'incarico sono state svolte le seguenti principali attività:

• lettura ed analisi della documentazione di cui al paragrafo 3;
• individuazione dei metodi di valutazione comunemente accettati dalla prassi da utilizzare per la stima di un intervallo di v valori della Combined Entity;
• individuazione dei parametri sottostanti l'applicazione delle metodologie di valutazione identificate tenuto anche conta delle caratteristiche della Combined Entity;
• applicazione delle metodologie di valutazione individuate;
• sviluppo di analisi di sensitività rispetto ai principali parametri considerati nell'applicazione delle metodologie identificate;
• stima di un intervallo di valori della Combined Entity sottostante la determinazione del prezzo dell'Opzione di Vendita da . confrontare con il Valore di Uscita;
• predisposizione della Fairness Opinion. .

5. Descrizione delle Società coinvolte nell'operazione di Fusione

5.1 UnipolRental

UnipolRental (ex Car Server S.p.A.), società attiva dal 1994 nel settore del noleggio a lungo termine, acquisita da UnipolSai nel 2019, è una delle principali realtà attive in Italia nel settore del noleggio a lungo termine di flotte aziendali e gestione della mobilità in genere alle imprese, con una quota di mercato (calcolata sulla base dell'immatricolato 2022) di circa il 6,8%.

Al 31 dicembre 2022, la società vantava una flotta di più di 72.000 veicoli e ca. 19.000 clienti tra grandi e medie aziende, PMJ, Pubbliche Amministrazioni, privati e liberi professionisti, principalmente distribuiti in Emilia Romagna, Lombardia e Veneto (per un totale di circa il 70%).

Al termine dell'esercizio 2022 UnipolRental ha registrato ricavi da locazione pari a Euro 367,7 milioni, in crescita rispetto al dato 2021, pari a Euro 311,9 milioni (+17,9%); con un incremento dei ricavi complessivi e pari a Euro 437,3 milioni (Euro 368,4 milioni al 31 dicembre 2021). Al 31 dicembre 2022, la Società impiegava circa 260 dipendenti.

Nel mese di dicembre 2022 UR ha dato seguito agli accordi per la vendita della partecipazione detenuta in Immobiliare CS S.r.l. a favore di UnioolSai. Nello stesso mese a UR è stato concesso un finanziamento dalla società veicolo di cartolarizzazione Mercurio Fleet 2022 S.r.), appositamente costituita, relativo ad un portaloglio composto i) da parte di crediti, di volta esistenti e futuri, derivanti da contrati di locazione di parte dei veicoli ricompresi e stipulati da UR con i propri clienti e ii) dai relativi veicoli. L'importo di tale finanziamento è pari ad Euro 520 milioni.

Di seguito si riportano i principali dati economici di UnipolRental al 31 dicembre 2020, 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2027

Dati economici e patrimoniali (Euro min)	31/12/20	31/12/21	31/12/22	CAGR 20-'22
Flatts	51.850	56.745	72.256	18,1%
Ricavi Totali	328,6	368,4	437,3	15,4%
EBITDA	202,3	216,8	248.3	10,8%
EBIT	24.1	18.8	43,2	33,9%
Utile d'esercizio	14.5	14,5	30,4	44,7%
EBITDA Margin	61.6%	58.8%	56,8%
Veicoli	568,1	675,6	1.007,6	33,2%
Totale Attività	701,4	847,6	1.320,2	37,2%
PEN	480.1	582,3	841,4	32,4%
Patrimonio Netto	66,2	68,2	87,0	14.6%

Fonte: Bilanci d'esercito 2020 e 2021 di UnipolRental e Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2022 di UnipolRental.

L'andamento della gestione di UR nell'esercizio 2022 ha registrato un utile netto pari a Euro 30,4 milioni contro gli Euro 14,5 milioni del 2021. Gli aspetti che hanno contraddisinto l'andamento dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono i seguenti:

• incremento della flotta a 72.266 veicoli rispetto a 56.745 veicoli al 31 dicembre 2021 (+27%);
• · incremento dei ricavi a Euro 437,3 milioni (+19% rispetto al 2021), principalmente legato a maggiori nicavi da noleggio a lungo termine (da Euro 299,9 milioni del 2021 a Euro 360,4 milioni nel 2022) e canoni per servizi, anche grazie al sopra citato aumento della flotta;
• incremento dei costi legato principalmento dei costi per servizi (da Euro 98,2 milioni ad Euro 128,3 milioni, 0 +31%), dei costi per materie prime (da Euro 26,1 milioni ad Euro 32,6 milioni, +25%) e di altri costi operativi (da Euro 7,2 milioni ad Euro 10,2 milioni, +42%):
• aumento di ammortamenti e svalutazioni (da Euro 198,0 milioni, 44,0%) a seguito dell'incremento delle dimensioni della flotta;
• · incremento della posizione finanzia netta ad Euro 841,4 milioni (Euro 582,3 milioni al 31 dicembre 2021, +44%) legato principalmente al finanziamento dalla società veicolo di cartolarizzazione Mercurio Fleet 2022 S.r.l.,

Il parimonio netto di UnipolRental al 31 dicembre 2022, incluso il risultato d'esercizio era pari a Euro 87,0 milioni (Euro 68,2 milioni nel 2021).

5.2 Sifa

Sifà, con sede a Reggio Emilia, nasce nel 2012 dall'esperienza di Paolo Ghinolfi (attuale amministratore delegato) nel settore del noleggio a lungo termine di veicoli e flotte aziendali, con una quota di mercato (calcolata sulla base dell'immatricolato 2022) di circa il 2,9%.

20 marzo 2023 | UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Nel 2015 BPER ha acquisito il 35% del capitale di Sifà e successivamente, a fine 2017, a seguito dell'acquisizione di un ulteriore 16%, ne diventa l'azionista di maggioranza. A fine 2020 la partecipazione di BPER nella società è salita dal 51% al 100%.

l clienti della società fanno riferimento a 2 categorie/canali: privati e clientela azienda e PMI). La Società si avvale di una rete di segnalatori principalmente focalizzata sul canale indiretto, con un focus sul Nord Italia, Lazio, Toscana ed Emilia Romagna.

Al 31 dicembre 2022, la società vantava una flotta di più di 30.000 veicoli (circa 25.000 nel 2021) e un organico pari a 137 dipendenti.

Di seguito si riportano i principali dati economici e patrimoniali di Sifà al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2022.

Dati economici e patrimoniali (Euro mln)	31/12/20	31/12/21	31/12/22	CAGR 20-22
Flotta	20.153	25.501	30.263	22,5%
Ricavi Totali	165,4	202,8	239,6	20,4%
EBITDA	67.4	88,0	111.3	28,5%
EBIT	7,4	10.6	18,8	59,4%
Utile d'esercizio	4,7	5,4	9,2	39,9%
EBITDA Margin	41.4%	43,4%	46,4%	0.5.
Veicoli	399,2	466.0	578.8	20,4%
Totale Attività	478,1	545,4	670,8	18,5%
PEN	403,2	455.8	550,1	16,8%
Patrimonio Netto	9,0	14,5	26,1	70,3%

Fonte: Bilanci d'esercizio 2020 e 2021 di Sifà, e Progetto di Biloncio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Sifà.

L'andamento della gestione di Sifà nell'esercizio 2022 ha registrato un utile netto pari a Euro 9,2 milioni contro gli Euro 5,4 milioni del 2021. Gli aspetti che hanno contraddistinto l'andamento dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono i seguenti:

• incremento della flotta a 30.263 veicoli rispetto a 25.501 veicoli al 31 dicembre 2021 (+18%), con un differente mix della flotta (autoveicoli in maggiore crescita rispetto alle altre tipologie di veicoli e veicoli commerciali), che rappresentano il segmento maggiormente in crescita del settore del noleggio a lungo termine;
• incremento dei ricavi a Euro 239,6 milioni, in crescita rispetto al dato 202,8 milioni (+18%), principalmente per effetto dei maggiori ricavi da canoni per servizi anche grazie al sopra citato aumento della flotta;
• incremento dei costi legato principalmente all'incremento dei costi per servizi (da Euro 75,2 milioni, +28%), parzialmente compensato dal calo dei costi per materie prime (da Euro 37,4 milioni ad Euro 29,7 milioni, -26%) e all'aumento dei costi per il personale (da Euro 7,9 milioni, +11%) per effetto dell'incremento dell'incremento dell'organico di 22 unità (da 115 a 137);
• · incremento di ammortamenti e svalutazioni (da Euro 77,4 milioni, +19,5%) per effetto dell'aumento delle dimensioni della flotta;
• incremento della posizione finanziaria netta ad Euro 550,1 milioni al 31 dicembre 2021, +21%) legato all'incremento del parco veicoli.

Sifà al 31 dicembre 2022 ha evidenziato un incremento del patrimonio netto a Euro 26,1 milioni (Euro 14,5 milioni nel 2021) per effetto dell'utile di esercizio pari ad Euro 9,2 milioni.

6. Stima del valore della Combined Entity

6.1 Scelta delle metodologie di valutazione

Con riferimento alle finalità della valutazione è necessario premettere che i metodi di valutazione e dalla prassi professionale devono essere intesi quali strumenti analitici volti ad individuare, per ogni specifica situazione, gli elementi di valutazione utilizzabili e, quindi, il valore aziendale loro connesso.

In generale la scelta dei criteri di valutazione per giungere alla stima del valore d'azienda è fondata sulla considerazione che gli elementi di valutazione disponibili, siano essi di natura qualitativa, debbano essere scelti in funzione delle specifiche caratteristiche dell'impresa e del suo livello di operatività.

La scelta dell'approccio valutativo dipende da:

• finalità della valutazione;
• capacità dei differenti metodi di catturare la capacità del business di generare valore; 0

tipo di attività svolta dall'azienda.

I metodi di valutazione sono molteplici e sono riconducibili alle seguenti fattispecie:

• criteri analitici che forniscono una stima del valore di un'azienda sulla base dei suoi fondamentali attuali e prospettici: rientrano in tale categoria i metodi finanziari, i metodi patrimoniali ed i metodi patrimoniali ed i metodi misti;
• criteri di mercato che, attraverso l'utilizzo di appositi multipli, confrontano il prezzo di mercato con alcune grandezze fondamentali come il fatturato, il risultato operativo, il patrimonio netto e gli utili con riferimento ad un campione di società comparabili con quella oggetto di valutazione; rientrano in tale categoria il metodo della retta di regressione, il metodo del multipli di borsa e il metodo dei multipli di transazioni comparabili.

Tenuto conto di quanto precede e delle caratteristiche della Combined Entity, per la stima del valore si è utilizzato quale metodo principale il metodo finanziario Discounted Cash Flow Model nella versione Levered ("DCF" o "LDCF") che stima il valore di una società sulla base del suo piano di sviluppo, delle sue caratteristiche intrinseche e della struttura finanziaria.

Ai soli fini di controllo è stato utilizzato il metodo dei multipli di borsa.

l valori della Combined Entity stimati alla Data di Riferimento attraverso le metodologie identificate, e i multipli impliciti sottostanti tali valutazioni rispetto all'utile 2025 di Piano ("Multipli Impicit"), sono stati confrontati con il Valore di Uscita attualizzato, determinato il applicando all'utile 2025 del Piano il multiplo pari a 7,5x definito nella Bozza di Accordo Quadro e il) attualizzando il valore così ottenuto al 31 dicembre 2022 ; congiuntamente al relativo multiplo implicito rispetto all'utile 2025 di Piano ("Multiplo Implicito di Uscita"), pari a 6,6x.

Di seguito si riporta una descrizione delle metodologie e dei parametri considerati nella stima del valore della Combined Entity e dei Multipli Impliciti.

6.2 Metodo principale: Levered Discounted Cash Flow

Il Discounted Cash Flow nella versione il valore di un'azienda sulla base dell'attualizazione dei flussi di cassa futuri disponibili per gli azionisti (Free Cash Flow to Equity - FCFE), tenuto conto del pinno della società, delle sue caratteristiche intrinseche e della struttura finanziaria, sulla base della seguente formula:

$$\mathcal{W} = \sum_{t=1}^{n} \frac{{{\bf FCFE}_t}}{{{1+t}^t}} + \mathcal{V}Ta$$

dove:

W = Equity Value

FCFE = flussi di cassa disponibili per gli azionisti previsti nell'orizzonte esplicita sulla base del piano della società, tenuto conto della struttura finanziaria.

i = tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investimenti con analoghe caratteristiche di rischio, rappresentato dal costo del capitale di rischio (ke).

VT = valore attuale del valore terminal Value) calcolato quale valore di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa disponibile agli azionisti normalizzato ed economicamente sostenibile e coerente di crescita di lungo termine (g).

l flussi di cassa disponibili per gli azionisti nel periodo di proiezione esplicita 2024-2027 della Combined Entity sono stati stimati sulla base del Piano e del suddetto management exercise, tenuto conto di un target di struttura finanziaria (E/(D+E)) pari a circa il 9% stimato sulla base di un'analisi condotta sui principali player italiani operanti nel settore2.

Non essendo, come già ricordato, disponibile una situazione economica e pro-forma della Combined Entity al 31 dicembre 2022, la valutazione della stessa, è stata effettuata al 31 dicembre 2023; pertanto il primo flusso considerato nel DCF è quello relativo al 2024.

Per l'attualizzazione dei flussi finanziari disponisti è stato utilizzato il costo del capitale, pari al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio. Tale tasso è stato stimato pari al 14,28% attraverso il Capital Asset Pricing Model (CAPM), secondo la seguente formula:

1 Aral Service Lease Italia S.p.A., ALD Automotive Italia S.r.), Leaseplan Italia S.p.A., Alphabet Italia S.p.A., Mercedes-Benz Lease talla S.r., Athlan Car Lease Italy S.r.I., PSA Renting Italia S.p.A., Rent2Go S.r.J. (fonte Bilanci 2021, Orbis).

Quale tasso di attualizzazione per il Valore di Uscito del debto senior di UnipolSai con scadenza 2 anni al 10 marco 2023 fornito dalla Compagnia

Ke = R1 + Beta " {Rm -R1} + a

dove:

R = risk free pari al tasso di rendimenti privi di rischio, stimato quale media dei rendimenti osservati su un orizzonte temporale di riferimento di 6 mesi del BTP decennale italiano, pari al 4,25%3.

Beta = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un'azione e il rendimento complessivo del mercato, pari a 1,25 stimato sulla base del valore medio dei beta unlevered di un panel di società quotate comparabili internazionali operanti nel noleggio a lungo termine (fleet management)".

Rm - Rremio per il rischio richiesto dal mercato, stimato in linea con la prassi valutativa, pari al 5,60%.

a = Rischio addizionale, per tener conto del rendimento addizionale richiesto da un investe in società di piccole dimensioni o non quotate, caratterizzate da un minor livello di liquidità .

Il Terminal Value è stato stimato quale valore attuale di una rendita perpetua sulla base della seguente formula:

VT = FCFE; normalizzato / (ke - g)

dove:

g = tasso di crescita di lungo periodo, considerato pari all'1,80%6.

ke = tasso di attualizzazione rappresentato dal costo del capitale di rischio sopra determinato.

Per la stima del FCFE normalizzato è stato considerato un incremento dell'1% rispetto al 2027, per tener conto oltre l'orizzonte di Piano del raggiungimento di sostanziali economie di scala (in considerazione anche della dimensione raggiunta dalla Combined) e del venir meno dei costi di integrazione previsti a Piano, a fronte di una crescita dei volumi di vendita più moderata.

Al fine di meglio apprezzare la sensibilità del valore ottenuto con il DCF rispetto ai parametri valutativi utilizzati, è stata effettuata un'analisi di sensitività in relazione ai parametri di mercato;

• ke +/- 0,50% e tasso di patrimonializzazione +/- 0,50%;
• ke +/- 0,50% e g +/- 0,50%.

L'intervallo di valori della Combined Entity così determinato al 31 dicembre 2023 è stato attualizzato alla Data di Riferimento utilizzando il costo del capitale.

Sulla base di quanto precede, l'intervallo dei Multipli Impliciti stimato con il metodo principale risulta ricompreso tra circa 6,0x e circa 7,2x.

6.3 Metodi di controllo

Multipli di borsa

Secondo il metodo dei multipli di borsa, il valore di una società dipende dalle indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a società aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione.

Il metodo si basa sulla determinazione di multipli calcolati come rapporto tra valori di borsa e grandezze economiche e patrimoniali di un campione di società comparabili, che poi vengono applicati, con le opportune integrazioni e ale corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori.

L'applicazione di tale metodo si articola nelle seguenti principali fasi;

• individuazione del campione di società quotate comparabili;
• calcolo dei rapporti/multipli fondamentali ritenuti significativi. Nel caso di specie, tenuto anche conto del settore di riferimento e delle caratteristiche della società, è stato considerato il multiplo Price / Earnings (P/E);
• applicazione dei multipli stimati ai valori reddituali (e patrimoniali) della società di valutazione, in modo da pervenire ad un intervallo di valori della società stessa.

¹ Fonte: Market Info Provider (alla data del 14 marzo 2023).

⁴ Panel considerato: Stri SE, Autohellas SA, ALD SA, Redde NorthGate PLC (fonte: Market Info Provider alla data del 14 marco 2023).

³ Fonte: Kroll 2021.

Valore stimato pari alla media tra il tasso di inflazione atteso per l'Italia (fonte: Economist Intelligence Unit) e l'obiettivo di inflazione della Banca Centrale Europea.

In considerazione delle caratteristiche della società e del settore di riferimento è stato considerato il multiplo Price/Earnings (P/E) di un campione di società quotate internazionali attive nel noleggio a lungo termine (al pari del panel considerato nella stima del costo del capitale), escludendo per la minore comparabilità operatori attivi prevalentemente nel car rental. I multipli sono stati stimati considerando per ciascuna società componente il panel la capitalizzazione media di borsa degli ultimi 3 mesi (rispetto al 14 marzo 2023) e gli utili netti previsti per il 2025.

	Pacse	Market Cap (Euro min)	P/E 2025
Sixt SE	Germania	4.454	10.8x
Authohellas SA	Grecla	531	п.а.
ALD SA	Francia	6.653 11	5.1x
Redde Northgate PLC	Uk	954 (2)	8,7x
Media			8,2x
Media- sconto 15%			7,0x
Media - sconto 25%			G,2x
I LEGENCE (1999) 1978 (1999) 1999) 1999 (1999) 1999) 1999) 1999 (1999) 1999) 1999 (1999) 1999) 1999 (1999) 1999 (1999) 1999 (1999) 1999 (1999) 1999 (1999) 1999 (1999) 1999 (1

1. 121 In sterline.

Fonte: elaborazioni su dati Market Info Provider al 14 marzo 2023.

Ai multipli sopra indicati è stato applicato uno sconto compreso tra il 15% e il 25% per tener conto del differente profilo dimensionale/di liquidità della Combined rispetto alle società comparabili costituenti il campione.

t 'intervallo di valori è stato stimato i multipli P/E 2025 all'utile netto della Combined Entity per l'anno 2025, rettificato per tenere conto di taluni oneri straordinari e non ricorrenti legati all'integrazione delle Società previsti nel Piano.

Nella stima dei valori della Combined Entity si è inoltre tenuto conto del target di struttura finanziaria considerato nel metodo finanziario.

Sulla base di quanto precede, l'intervallo dei Multipli impliciti stimato con il metodo di controllo risulta ricompreso tra circa 6,1x e cîrca 7,0x.

7 Conclusioni

Tenuto conto della natura, della portata e dei limiti del nostro lavoro, della documentazione analizzata e dei risultati emersi dall'applicazione delle metodologie soprariportate, si ritiene che il Multiplo Implicito di Uscita, pari a 6,6x, sia congruo da un punto di vista economico finanziario in quanto ricompreso all'intervallo dei Multipli Impiciti, stimato attraverso il DCF tra 6,0x e 7,2x, Conseguentemente, si ritiene che il Valore di Uscita attualizzato sia congruo da un punto di vista economico finanziorio,

DELOITTE, FINANCIAL ADVISORY S.r.I. S.B.

Elisa Fab

Partner

Milano, 20 marzo 2023

Milano, 23 marzo 2023

EMARKET SDIR certifie

Spettabile UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Via Stalingrado 45 40128 Bologna

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società" e, insieme alle altre società del gruppo di appartenenza, il "Gruppo Unipol" o "Unipol") ha conferito a Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanea") un incarico di consulenza (I'"Incarico") in relazione alla potenziale operazione di fusione nell'ambito del noleggio auto a lungo termine (l'"Operazione"), che prevede la fusione per incorporazione di SIFÀ – Società italiana Flotte Aziendali S.p.A. ("Sifà"), società ad oggi interamente controllata da BPER Banca S.p.A. ("BPER"), in UnipolRental S.p.A. ("UnipolRental"), società il cui capitale ad oggi è interamente detenuto da UnipolSai.

A tale scopo, UnipolSai e BPER (congiuntamente le "Parti") intendono firmare un apposito Accordo Quadro (l'''Accordo Quadro'') contenente i termini e le condizioni vincolanti per la realizzazione dell'Operazione. UnipolSai ha messo a disposizione di Mediobanca una bozza dell'Accordo Quadro attualmente in fase di discussione tra le Parti. L'Operazione, ai sensi della bozza dell'Accordo Quadro, non sarà soggetta a condizioni sospensive, escluse le usuali notifiche normative e regolamentari per tale tipologia di operazione.

Secondo quanto comunicato da UnipolSai, per ciascuna azione di Sifà, UnipolRental offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, pari a 51 azioni ordinarie UnipolRental di nuova emissione (il "Rapporto di Cambio").

Nell'ambito dell'Incarico, è stata richiesta a Mediobanca l'emissione di una fairness opinion (il "Parere") a favore del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, nell'ambito delle determinazioni di propria competenza in qualità di controllante di UnipolRental, con riferimento alla congruità dal punto di vista finanziario del Rapporto di Cambio, come determinato tra UnipolSai e BPER.

Per quanto rappresentato dalla Società, l'Operazione si configura come "Operazione con Parti Correlate di maggiore rilevanza", ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221/2010 e successive modifiche, e della procedura interna per operazioni tra parti correlate adottata da UnipolSai, nonché come "operazione con soggetti collegati" ai sensi della procedura per operazioni con soggetti collegati del gruppo bancario adottata dalla medesima Società ai sensi della Circolare Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006. UnipolSai ha applicato la procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate (la "Procedura"), prevedendo in sintesi che l'Operazione sia approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società previo motivato parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate sull'interesse di UnipolSai e della controllata UnipolRental al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Parere è indirizzato esclusivamente al Consiglio di Amministrazione di UnipolSai nell'ambito del processo decisionale di propria competenza relativo all'Operazione, e si basa sull'assunto

che l'Operazione venga attuata secondo termini e condizioni non significativamente difformi da quelli indicati nella bozza dell' Accordo Quadro ed in particolare che il rapporto di cambio definitivo dell'Operazione non sia diverso dal Rapporto di Cambio. Il Parere si basa dunque sull'assunto che la documentazione contrattuale che sarà adottata per l'Operazione rifletta sostanzialmente la struttura attualmente prevista nella bozza dell'Accordo Quadro nonché i termini e le condizioni previsti nello stesso, restando inteso che eventuali variazioni di detti termini e condizioni potrebbero avere un impatto anche potenzialmente rilevante sull'esercizio valutativo condotto e sui termini e condizioni del presente Parere.

Il Parere è stato redatto da Mediobanca a supporto e per uso interno ed esclusivo del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai che se ne potrà avvalere per le determinazioni di propria competenza nei limiti e termini contenuti nel presente Parere. Pertanto, il Parere: (i) non potrà essere pubblicato o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere stesso, salvo preventiva autorizzazione scritta di Mediobanca ovvero richieste specifiche di autorità competenti; (li) non esprime alcun giudizio o valutazione sul raggiungimento o meno degli obiettivi dei Business Plan sia di UnipolRental e sia di Sifà (come di seguito definito) ed (iii) è indirizzato esclusivamente al Consiglio di Amministrazione di UnipolSai e, pertanto, nessuno, ad eccezione dei destinatari del Parere, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato nel Parere e, conseguentemente, ogni giudizio di terzi sulla bontà e convenienza dell'Operazione rimarrà di loro esclusiva responsabilità e competenza. In particolare, il presente Parere non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni contenute nella bozza dell'Accordo Quadro in base alle quali la stessa dovesse realizzarsi.

Si precisa che Mediobanca opera in qualità di consulente finanziario e pertanto non ha fornito e non fornisce alcuna prestazione consulenziale di natura, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, legale, attuariale, contabile, fiscale, industriale, ambientale, tecnica. É espressamente escluso un qualsiasi potere del consulente finanziario di vincolare o condizionare in alcun modo il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai nelle proprie decisioni in relazione all'Operazione e il Parere si basa sul presupposto che l'Operazione e i termini e condizioni della stessa vengano valutati dai membri del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in autonomia di giudizio.

Mediobanca (i) riceverà ai sensi dell'Incarico una remunerazione fissa per il rilascio del Parere, non condizionata al completamento dell'Operazione; (ii) fa parte di un primario gruppo bancario che svolge, tra l'altro, attività di private e investment banking, asset management, servizi di consulenza finanziaria, attività di negoziazione titoli e attività di finanziamento per varie tipologie di soggetti e istituzioni. Nel corso del normale esercizio di tali attività, Mediobanca potrebbe in certe occasioni effettuare operazioni e detenere posizioni in strumenti finanziari (inclusi strumenti finanziari derivati) di UnipolSai, BPER e/o di loro soci e/o di società controllate dalle stesse e/o collegate e/o di altre società operanti nel loro medesimo settore di attività. Nell'ambito del normale esercizio delle proprie attività, Mediobanca potrebbe inoltre svolgere le suddette attività e servizi nei confronti di UnipolSai, BPER, e/o dei loro soci e/o di società controllate dalle stesse e/o collegate e/o di altre società operanti nel loro medesimo settore di attività. Si precisa che negli ultimi due anni Mediobanca ha svolto le seguenti attività in relazione alle quali ha percepito compensi e/o interessi: (i) attività di debt capital markets; (ii) attività di equity capital markets; (iii) finanziamenti e contratti derivati; (iv) servizi di consulenza finanziaria, a favore di BPER; (v) attività di debt capital markets; (ii) attività relative a contratti derivati e altre operazioni sul mercato, a favore di UnipolSai. Inoltre, alla data del presente Parere, Mediobanca ha in essere un finanziamento nei confronti di UnipolSai.

Mediobanca applica e mantiene una politica di gestione dei conflitti di interesse adottata in coerenza con le previsioni della Direttiva 2014/65/EU e delle relative disposizioni di recepimento

("Policy"); Mediobanca ritiene che, ai sensi della Policy, nessuna delle sopra menzionate circostanze pregiudichi l'indipendenza di Mediobanca con riferimento all'Incarico, nel contesto dell'Operazione.

Le valutazioni condotte sono riferite (i) alla situazione economica patrimoniale di UnipolRental come riportata nel Progetto di Bilancio approvato al 31 dicembre 2022, (ii) alla situazione economica patrimoniale di Sifà come riportata nel Progetto di Bilancio approvato al 31 dicembre 2022 e (iii) alle proiezioni economico-patrimoniali per il periodo 2023-2027 predisposte dal management di UnipolRental e di Sifà e messe a disposizione di Mediobanca tramite la piattaforma di virtual dataroom, su cui Mediobanca non ha svolto alcuna autonoma verifica. Stante i criteri di valutazione utilizzati, il Parere è necessariamente riferito alle condizioni economiche e di mercato alla data del 14 marzo 2023. Mediobanca ha basato le proprie analisi sul fatto che nel periodo compreso tra le ultime situazioni economico-patrimoniali disponibili e la data del Parere non si siano verificati mutamenti sostanziali nei profili economico-patrimoniali e finanziari di UnipolRental e di Sifà. In ogni caso, a tal proposito, è inteso che modifiche o sviluppi successivi del contesto politico e/o normativo e/o regolamentare, nelle condizioni di mercato così come in tutte le Informazioni (come di seguito definite) utilizzate nei termini e condizioni dell'Operazione, potrebbero avere un effetto anche significativo sulle conclusioni del Parere. Mediobanca peraltro non si assume né avrà alcun onere o impegno ad aggiornare o rivedere il Parere o riconfermare le proprie conclusioni ivi presenti, anche nel caso si verificassero una o più delle variazioni sopra richiamate. Le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle considerazioni ivi contenute e, pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente rispetto al Parere nella sua interezza. L'utilizzo parziale del contenuto del Parere e/o l'utilizzo dello stesso per scopi diversi rispetto a quelli per i quali è stato redatto può comportare una non corretta interpretazione, anche significativa, di tutte le considerazioni presenti nel Parere e/o delle sue conclusioni. In nessun caso, le valutazioni riportate nel Parere sono da considerarsi in un contesto diverso da quello in esame. In particolare, il presente Parere e le conclusioni in esso contenute non configurano la prestazione di servizi e attività di investimento, ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato e integrato. Il Parere non costituisce né un'offerta al pubblico né un consiglio o una raccomandazione di acquisto o vendita di un qualsiasi prodotto finanziario.

Le valutazioni esposte nel Parere sono state condotte in offica stand-alone e di going concern pertanto i risultati dell'analisi prescindono da ogni considerazione concernente eventuali sinergie operative e/o impatti fiscali e/o contabili e/o finanziari e/o operativi dell'Operazione. Inoltre, il Parere contiene assunzioni e stime considerate ragionevolmente appropriate da Mediobanca anche con riferimento alla prassi italiana e internazionale, e deferminate sulla base delle Informazioni come infra definite.

1. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento dell'Incarico e nell'elaborazione del Parere, Mediobanca ha fatto riferimento a informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie valutative selezionate e a documenti, dati ed informazioni messi a disposizione di Mediobanca (le "Informazioni") tramite la piattaforma di virtual dataroom, tra cui la seguente documentazione (la "Documentazione Rilevante"):

• a) i bilanci di esercizio al 31 dicembre 2019, 2020 e 2021 di UnipolRental e di Sifà;
• b) il Progetto di Bilancio di UnipolRental al 31 dicembre 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• c) il Progetto di Bilancio di Sifà al 31 dicembre 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione;

• d) la Bozza del Progetto di Fusione e la Bozza dell'Accordo Quadro portate in approvazione al Consiglio di Amministrazione di UnipolSai il 23 marzo 2023;
• e) il business plan 2023-2027 di UnipolRental, predisposto dal management di UnipolRental (il "Business Plan di UnipolRental") e approvato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi il 08 febbraio 2023;
• f) il business plan 2023-2027 di Sifà, predisposto dal management di Sifà (il "Business Plan di Sifà") e approvato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi il 21 dicembre 2022;
• g) i report di due diligence finanziaria e fiscale predisposti dai consulenti di UnipolSai;
• h) le ultime elaborazioni statistiche disponibili a cura di Damodaran con riferimento all'equity risk premium per i c.d. mercati maturi;
• i) ultime elaborazioni statistiche disponibili a cura dell'IMF, della Commissione Europea e della Banca d'Italia con riferimento all'andamento del tasso di inflazione in Italia;
• j) altre informazioni pubblicamente disponibili dai principali info provider (i.e. Factset) ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate.

Sono stati inoltre ottenuti dal management della Società chiarimenti sulla documentazione messa a disposizione.

Nell'espletamento dell'Incarico, nella predisposizione del Parere e in tutte le elaborazioni effettuate, Mediobanca:

• a) ha fatto affidamento sulla veridicità, completezza, accuratezza e ragionevolezza delle Informazioni utilizzate, ivi inclusi quelle contenute nella Documentazione Rilevante, senza effettuare né direttamente né indirettamente alcuna autonoma verifica, accertamento, analisi e/o revisione. In particolare, Mediobanca ha fatto affidamento:
  • i. sugli aspetti legali, contabili, fiscali e tecnici dell'Operazione, così come riportati nelle Informazioni:
  • ii. sul fatto che i dati previsionali esposti nel Business Plan di UnipolRental e nel Business Plan di Sifà (insieme, i "Business Plan") siano stati predisposti sulla base di assunzioni ragionevoli riflettendo le stime più accurate possibili effettuate dai rispettivi management in relazione allo sviluppo futuro delle attività; e
  • iii. sul fatto che l'Accordo Quadro che verrà sottoscritto dalle parti non si discosti in maniera significativa rispetto alla bozza ricevuta da Mediobanca;
• b) ha confidato sul fatto che non vi siano dati, informazioni o fatti non rivelati la cui omissione renda fuorvianti o ingannevoli le Informazioni.

Mediobanca non si assume, pertanto, alcuna responsabilità relativamente alla veridicità, completezza e accuratezza delle Informazioni utilizzate per le proprie analisi e per l'elaborazione e la stesura del Parere.

2. Principali difficoltà e limiti della valutazione e assunzioni sottostanti il Parere

2.1. Principali difficoltà e limiti della valutazione

Tra i limiti e le principali difficoltà di valutazione si segnalano i seguenti aspetti:

• 1) le proiezioni economico-finanziarie, per loro natura, presentano elementi di incertezza e soggettività e dipendono dall'effettiva realizzazione delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni;
• 2) assenza di prezzi di mercato e previsioni sui risultati attesi sia per Sifà, in quanto società non quotate presso mercati regolamentati;
• 3) limitata comparabilità di UnipolRental e Sifà alle società quotate selezionate per dimensione, presenza geografica, tipologia di operatività e struttura del capitale;
• 4) scarso riscontro di transazioni comparabili recenti che possano essere ritenute ancora valide alle attuali condizioni di mercato e che differiscono in termini di tipologia di business e presenza geografica rispetto alle società oggetto di valutazione.

2.2. Principali assunzioni sottostanti il Parere

In relazione a quanto sopra riportato, si rappresenta che ai fini della predisposizione del presente Parere è stata effettuta l'assunzione circa la capacità sia di UnipolRental e sia di Sifà di conseguire le proiezioni economico patrimoniali rappresentate nei rispettivi Business Plan 2023-2027.

Occorre pertanto segnalare che, qualora, successivamente alla data di emissione del Parere, si manifestino modifiche rispetto a quanto sopra ipotizzato, le conclusioni del Parere potrebbero modificarsi anche in maniera significativa. Mediobanca, come già indicato in premessa, peraltro non si assume né avrà alcun onere o impegno ad aggiornare o rivedere il Parere o riconfermare le proprie conclusioni, anche nel caso si verificassero una o più delle variazioni sopra richiamate.

3. Individuazione del percorso valutativo condotto e della congruità del corrispettivo della transazione

3.1. Finalità del parere: tratti carafteristici delle valutazioni

Le conclusioni esposte sono basate sul complesso delle considerazioni effettuate. Tali valutazioni non debbono essere considerate singolarmente, bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. L'analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente e non alla luce del rapporto di complementarietà che si crea con gli altri criteri comporta, infatti, la perdita di significatività dell'intero processo di valutazione. Pertanto, in nessun caso, singole parti del presente Parere possono essere utilizzate separatamente dal Parere stesso nella sua interezza.

3.2. Il percorso valutativo

3.2.1. Metodologie valutative

La scelta delle metodologie da adottare nello svolgimento di ogni valutazione è funzione delle caratteristiche delle società coinvolte nell'operazione e degli obiettivi della valutazione. Le metodologie prescelte, pur rappresentando criteri riconosciuti dalla prassi di mercato tra i più validi ed efficaci, non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. L'analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente, e non alla luce del rapporto di complementarità con gli altri criteri, comporta infatti la perdita di significatività del processo di valutazione stesso.

Alla luce di tali considerazioni, avuto riguardo delle caratteristiche specifiche sia di UnipolRental e di Sifà, della tipologia di operatività, del mercato di riferimento in cui le stesse operano, della tipologia di operazione e della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali e delle Informazioni, le metodologie valutative ritenute applicabili per l'elaborazione del Parere sono:

• · la metodologia del Discounted Cash Flow nella variante equity side ("DCF"), utilizzata quale metodologia principale in quanto consente di apprezzare le capacità prospettiche di generazione di flussi di cassa disponibili per gli azionisti derivanti dalle proiezioni economico-patrimoniali sia di UnipolRental sia di Sifà nell'arco temporale considerato nei Business Plan;
• la metodologia dei multipli di mercato sugli utili netti prospettici, utilizzata quale metodologia di controllo.

ll Parere è necessariamente riferito, stante i criteri di valutazione utilizzati, alle condizioni economico-patrimoniali e finanziarie di UnipolRental e di Sifà rappresentate nei rispettivi Progetti di Bilancio approvati al 31 dicembre 2022 e alle condizioni di mercato alla data del 14 marzo 2023.

3.2.2. Metodologia di valutazione principale

La metodologia del Discounted cash flow nella variante equity side si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

• Flussi di cassa futuri distribuibili agli azionisti generati nell'orizzonte temporale prescelto;
• · Terminal Value calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato economicamente sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo periodo.

Al fine di calcolare il flusso di cassa distribuibile normalizzato di lungo periodo, è stato definito il livello obiettivo di patrimonializzazione sia per Sifà ipotizzando il relativo rilascio/aumento di capitale figurativo.

Nella predisposizione del presente Parere si è utilizzato quale periodo esplicito l'arco temporale 2023-2027 sulla base delle proiezioni economico-patrimoniali rappresentate sia nel Business Plan di UnipolRental e sia nel Business Plan di Sifà.

Al fine di definire l'intervallo del rapporto di cambio si è effettuata un'analisi di sensitività sul tasso di attualizzazione (i.e cost of equity) e sul tasso di crescita di lungo termine ("LTG") applicandola alle proiezioni dei Business Plan.

Dall'applicazione della metodologia principale si offiene pertanto un intervallo di rapporto di cambio tra le azioni di UnipolRental e di Sifà, compreso fra 38 e 68 azioni ordinarie di UnipolRental per ciascuna azione di Sifà.

3.2.3. Metodologia di controllo

L'applicazione della metodologia dei Multipli di Mercato è stata effettuata sulla base di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche di un campione selezionato di società comparabili.

Nell'ambito dei rapporti che possono essere utilizzati per l'applicazione del criterio di Multipli di Mercato nel caso in oggetto è stato considerato il multiplo Prezzo/Utile Netto ("P/E") dell'esercizio 2024 ("P/E 2024E") e dell'esercizio 2025 ("P/E 2025E") basato sulle stime degli analisti per il 2024-2025 successive alla pubblicazione dei risultati delle società comparabili selezionate al 31 dicembre 2022 (o al 30 settembre 2022 ove indisponibili) fornite dall'info provider Factset.

Il multiplo Prezzo / Utile Netto per l'esercizio 2023E'') non è stato applicato in quanto l'utile netto 2023E da Business Plan di UnipolRental non risulta normalizzato poiché influenzato dagli impatti derivanti dall'adozione di differenti politiche contabili di ammortamento per quanto riguarda la flotta «run-out» e la flotta di «nuova produzione».

Al fine di definire l'intervallo del rapporto di cambio, sono stati presi a riferimento il valore minimo e massimo dei moltiplicatori P/E 2024E e P/E 2025E delle società comparabili applicati agli Utili Netti derivanti dal Business Plan di UnipolRental e dal Business Plan di Sifà.

Dall'applicazione della metodologia di controllo si ottiene pertanto un intervallo di rapporto di cambio tra le azioni di UnipolRental e di Sifà, compreso fra 37 e 97 azioni ordinarie di UnipolRental per ciascuna azione di Sifà.

4. Conclusioni

Sulla base di tutto quanto sopra esposto, tenuto conto delle alifficoltà e dei limiti delle valutazioni adottate e delle assunzioni sottostanti si ritiene che nel contesto dell'Operazione il Rapporto di Cambio sia congruo da un punto di vista finanziario.

L'emissione del presente Parere è stata approvata dal Comitato Fairness Opinion di Mediobanca.

MEDIOBANCA

Francisco Bachiller Llurda Global Co-Head of Corporate & Investment Banking

Egidio Imbrogno Managing Director