Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it Esercizio di riferimento: 2022 Data di approvazione: 15 marzo 2023

Exprivia S.p.A.

soggetta a direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. Sede legale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11 capitale sociale Euro 26.979.658,16 i. v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bari 00721090298 REA BA-481202

società con azioni quotate nel mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.

INDICE

	INDICE		2
		GLOSSARIO	3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 4
2.		INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) AL 31 DICEMBRE 2021	5
3.		COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)	9
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	9
	4.1 4.2 4.3 4.3.1 4.3.2 4.4 4.5 4.5.1 4.6 4.6.1 4.6.2 4.6.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF) COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SEGRETARIO DEL CONSIGLIO CONSIGLIERI ESECUTIVI AMMINISTRATORI DELEGATI PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO ESECUTIVO	9 11 12 14 14 15 16 17 17 17 18 23
	4.6.4 4.6.5 4.7 4.7.1 4.7.2	INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR AMMINISTRATORI INDIPENDENTI LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	23 23 23 23 24
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	24
	5.1 5.2	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RILEVANTI PROCEDURA DI INTERNAL DEALING	24 25
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	26
7.	7.1 7.2 7.2.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO CON FUNZIONI IN MATERIA DI NOMINE E REMUNERAZIONE COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA	29 29 30
	7.2.2 7.2.3	D), TUF) 30 FUNZIONI DEL COMITATO PER LE NOMINE FUNZIONI DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	30 31
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	31
	8.1	POLITICA PER LA REMUNERAZIONE	31
9.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI	31
	9.1 9.2 9.2.1 9.2.2	CHIEF EXECUTIVE OFFICER COMITATO CONTROLLO E RISCHI COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI	35 35 35 36

9.3 9.4 9.5 9.6 9.7	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT MODELLO ORGANIZZATIVO EX. D. LGS. 231/2001 SOCIETÀ DI REVISIONE DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	37 38 39 39 40
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	40
11.	COLLEGIO SINDACALE	41
11.1 11.2 11.2.1 11.2.2 11.2.3	NOMINA E SOSTITUZIONE COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ INDIPENDENZA REMUNERAZIONE	41 42 45 45 46
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	46
13.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)	47
14.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	49
15.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DELLA PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	49

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio o CdA: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

DNF: Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

Emittente o Società: Exprivia S.p.A.

Exprivia o Capogruppo: Exprivia S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

OdV: l'Organismo di Vigilanza per il controllo e l'attuazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Le informazioni contenute nel presente documento, salvo ove diversamente indicato, sono riferite all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (15 marzo 2023).

La struttura di corporate governance adottata da Exprivia S.p.A. società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. si fonda sul modello di amministrazione e controllo tradizionale che attribuisce i compiti di gestione al consiglio di amministrazione e le funzioni di vigilanza al collegio sindacale. La revisione legale dei conti è affidata alla società di revisione. La verifica e il controllo sull'attuazione del Modello di Organizzazione e gestione ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001 è affidata all'Organismo di Vigilanza.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter, comma 1 del Regolamento Emittenti Consob, come da elenco pubblicato dalla Consob sul proprio sito all'indirizzo https://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi aggiornato a gennaio 2023, con una capitalizzazione media anno 2022 di Euro 87.389.407.

Nello specifico la struttura di governance di Exprivia si compone dei seguenti organi:

l'Assemblea dei Soci, che esprime la volontà dei soci, mediante le deliberazioni che assume in conformità alla legge e allo statuto, le quali vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti e dissenzienti.
il Consiglio di Amministrazione, con il compito di definire l'indirizzo strategico della società e a cui sono attribuiti i più ampi poteri di amministrazione, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea;
il Comitato Interno Integrato, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, che, in adesione alle raccomandazioni del Codice CG accorpa in sé le funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di Nomine, Remunerazione, Controllo e Rischi nonché Operazioni con Parti Correlate ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con le parti correlate adottata dalla Società;
il Collegio Sindacale, con il compito di (i) vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto; (ii) vigilare sul rispetto dei principi di buona amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, sulle modalità di concreta attuazione del Codice, sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati, nonché sull'indipendenza della società di revisione;
la Società di Revisione, con il compito di verificare la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano; essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale.

Completano la governance il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 cui è preposto l'OdV e la struttura dei poteri e delle deleghe.

La Società ed i suoi Organi conformano la loro attività, anche nei confronti delle società del Gruppo Exprivia, ai principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, nel rispetto dei principi di correttezza, lealtà, onestà e imparzialità oltre che di riservatezza, trasparenza e completezza nella gestione delle informazioni societarie.

Al fine di rendere chiari ed espliciti i principi sopra richiamati, nonché la mission e i valori a cui coloro che operano nell'ambito del Gruppo devono ispirarsi, la Società, a partire da marzo 2008 si è dotata di un proprio Codice Etico, provvedendo altresì al suo costante aggiornamento.

Per una completa descrizione delle politiche sulla sostenibilità e la responsabilità sociale, attuate da Exprivia e dalle sue controllate, si rinvia alla Dichiarazione di carattere non finanziario (DNF), ai sensi del D. Lgs. 254/2016, pubblicata sul sito della Società.

Si segnala che, come comunicato al mercato l'8 luglio 2020, avendo la Società deciso di chiedere a Borsa Italiana l'esclusione volontaria delle proprie azioni dalla qualifica STAR ed il passaggio delle stesse al mercato MTA, Borsa Italiana ha, conseguentemente, disposto l'esclusione con decorrenza dal 22 luglio 2020.

L'Emittente, in base alle definizioni del Codice CG, è qualificata come società di non grandi dimensioni e a proprietà concentrata, tenuto conto per quest'ultimo aspetto delle circostanze di seguito descritte in merito agli assetti proprietari, con particolare riferimento al possesso da parte del socio Abaco Innovazione SpA della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea. In ragione di ciò, l'Emittente ha adottato le semplificazioni che il Codice ha previsto per le società di minori dimensioni e a proprietà concentrata, come illustrato nelle sezioni seguenti.

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) AL 31 DICEMBRE 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Exprivia ammonta ad Euro 26.979.658,16 interamente versato rappresentato da n. 51.883.958 azioni ordinarie complessive del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.

Il capitale sociale dell'Emittente è costituito unicamente da azioni ordinarie.

Le azioni Exprivia sono quotate dal mese di agosto 2000 presso il Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana; dal 28 settembre 2007, Exprivia è stata ammessa al Segmento STAR. Dal 22 luglio 2020, le azioni di Exprivia sono collocate sul mercato MTA (oggi Euronext Milan) in ragione dell'esclusione volontaria dal Segmento STAR, come precedentemente illustrato.

Non ci sono altri strumenti finanziari con diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono in vigore divieti o restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Al 28 febbraio 2023, sulla base delle risultanze del libro soci come integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle informazioni a disposizione, la composizione dell'azionariato dell'Emittente risulta essere:

Azionisti	Azioni	Quote
Abaco Innovazione S.p.A.(*)	24.145.117	46,5368%
Azioni Proprie detenute	5.183.058	9,9897%
Altri azionisti	22.555.783	43,4735%
Totale Azioni	51.883.958	100,00%

(*) Abaco Innovazione SpA è la società riveniente dalla fusione per incorporazione della società Abaco Systems & Services Srl in Abaco Innovazione SpA perfezionata il 30 dicembre 2015 così come comunicato al mercato in tale data.

Alla data odierna la composizione societaria di Abaco Innovazione SpA risulta essere la seguente: Favuzzi Domenico 38,24%; Savelli Valeria Anna 16,75%; Tandoi Angela 5%; Altomare Dante 10,14%; Azioni proprie 12,6%; Altri 38 soci 17,27%.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 28/02/2023

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	51.883.958	76.009.075	Quotato nel mercato
(di cui azioni ordinarie con maggiorazione del diritto di voto)	(24.125.117)	(48.250.234)	Euronext Milan di Borsa Italiana	Ex lege
Azioni privilegiate	--	--	--	--
Azioni a voto plurimo	--	--	--	--
Altre categorie di azioni con diritto di voto	--	--	--	--

Azioni risparmio	--	--	--	--
Azioni risparmio convertibili	--	--	--	--
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	--	--	--	--
Altro	--	--	--	--

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	N/A	N/A	N/A	N/A
Warrant	N/A	N/A	N/A	N/A

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Abaco Innovazione S.p.A.	Abaco Innovazione S.p.A.	46,5368%	63,505%

Nel corso dei primi mesi del 2023 non sono pervenute ulteriori comunicazioni sulla composizione dell'azionariato in possesso di quote rilevanti, pertanto la situazione al 15 marzo 2023 è rimasta inalterata.

La situazione aggiornata alla data è disponibile nel sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Investor Relation" > "Azionisti e Operazioni sul capitale".

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Il capitale sociale dell'Emittente è costituito unicamente da azioni ordinarie.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Exprivia S.p.A. tenutasi in data 23 aprile 2015, ha approvato la modifica dello Statuto per l'introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies, TUF.

Il nuovo art. 6 bis dello Statuto prevede il diritto al voto doppio nel caso in cui ricorrano entrambe le seguenti condizioni:

• l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

• l'appartenenza dell'azione al medesimo soggetto sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale.

Lo Statuto aggiornato alla data è disponibile nel Sito web della Società nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Informativa Societaria".

Il 18 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A., in virtù della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria del 23 aprile 2015, ha adottato il Regolamento per il Voto Maggiorato, allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello statuto e delle prassi di mercato, ed ha nominato la Società Per Amministrazioni Fiduciarie – Spafid SpA, quale soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale, oggi sostituito da Euronext Securities (o Monte Titoli SpA) per effetto dell'avvenuta cessione a far data dal 1° aprile 2022 da Spafid SpA

a Euronext Securities del contratto che disciplina le attività sottostanti di Centro Servizi, tra cui quella di gestione dell'Elenco Speciale per il Voto Maggiorato.

Sul sito internet della Società, nella sezione "Corporate" > "Investor Relation" > "Azionisti e Operazioni sul Capitale" > "Voto Maggiorato" sono pubblicati il Regolamento e il modulo per la Richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, previsto dall'art. 127-quinquies, del TUF e dell'art. 143-quater, Regolamento Emittenti.

L'unico azionista registrato nell'Elenco Speciale è Abaco Innovazione SpA (dal 29 febbraio 2016) con un numero complessivo di 24.125.117 azioni che, alla data del 1° marzo 2018, ha maturato il diritto al Voto maggiorato.

Ad oggi nessun altro azionista ha richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non esiste alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e, pertanto, nessun meccanismo di esercizio dei diritti di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Le pattuizioni di natura parasociale esistenti tra la maggioranza dei soci di Abaco Innovazione S.p.A. sono pubblicate nel Sito web della Società nella sezione "Corporate" > "Investor Relation" > "Azionisti e Operazioni sul capitale" > "Patti Parasociali" ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

In data 1° aprile 2016, Exprivia S.p.A. ha sottoscritto con un pool di primari istituti di credito un contratto di finanziamento, costituito da una linea di credito a medio termine per cassa, pari a 25 milioni di euro, della durata di sette anni.

Tra le clausole di tale contratto di finanziamento, è presente la condizione di Cambio di Controllo che indica il caso in cui (i) Abaco Innovazione S.p.A. cessi di detenere direttamente una partecipazione pari ad almeno il 40% del capitale sociale ordinario dell'Emittente e i relativi diritti di voto e non sia in grado di esercitare un'influenza dominante sull'assemblea del Beneficiario, ivi incluso attraverso la nomina della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, e/o (ii) il dott. Domenico Favuzzi cessi di detenere direttamente una partecipazione in Abaco Innovazione S.p.A. almeno pari al 35,6254% del capitale sociale di quest'ultima.

Il verificarsi di un Cambio di Controllo verrebbe considerato quale "Caso di Recesso" ovvero una causa che legittima i finanziatori a recedere dal contratto di finanziamento medium term.

In data 14 dicembre 2017, l'Emittente ha emesso un prestito obbligazionario pari a 17 milioni di Euro della durata di sei anni, successivamente esteso in data 29 dicembre 2017 a 23 milioni di Euro, sottoscritto da banche e fondi di debito (i "Portatori dei Titoli"), e ammesso alla quotazione nel sistema multilaterale di negoziazione gestito da Borsa Italiana, mercato ExtraMot segmento PRO riservato ad investitori professionali.

Il prestito obbligazionario, che non è assistito da garanzie, è ampiamente descritto nel Documento di Ammissione e nel Regolamento del Prestito, consultabili sul sito internet della Società alla sezione "Investor Relation" > "Exprivia Bond" > "Exprivia Spa – Documento di Ammissione" e "Exprivia Spa – Regolamento del Prestito".

Tra gli Eventi Rilevanti previsti nel Regolamento del Prestito, vi è all'art. 9.(i) la condizione di Cambio di Controllo, che matura "… al verificarsi di un qualsiasi evento o circostanza in conseguenza della quale la somma complessiva delle partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente detenute direttamente o indirettamente, congiuntamente o singolarmente da Abaco Innovazione S.p.a., risulti inferiore al 40%.".

Al verificarsi di tale evento, i Portatori dei Titoli avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato integrale delle obbligazioni all'Emittente.

In data 27 novembre 2020, Exprivia ha sottoscritto con un pool di banche costituito da Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.a., nel ruolo di arranger e finanziatrice, Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. nel ruolo di finanziatrice, Banca Finanziaria Internazionale S.p.A. nel ruolo di banca agente e SACE Agent, un finanziamento Medium Term per un importo complessivo di Euro 20.000.000, costituito da un'unica linea di credito per cassa da rimborsare entro il 30 settembre 2026; tale finanziamento è stato concesso con l'utilizzo

dal Decreto Liquidità del 9 Aprile 2020, (D.L. n.23 del 08.04.2020 convertito in Legge n.40 del 05.06.2020) ed è assistito da garanzia SACE SpA a copertura del 90% dell'importo del finanziamento.

Tra le clausole di Rimborso Anticipato Obbligatorio di tale finanziamento è presente il caso di "Cambio di Controllo" che indica "il caso in cui Abaco Innovazione cessi di detenere direttamente una partecipazione pari ad almeno il 40% del capitale sociale ordinario di Exprivia ed i relativi diritti di voto e non sia in grado di esercitare un'influenza dominante sull'assemblea del Beneficiario, ivi incluso attraverso la nomina della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione.".

Lo statuto dell'Emittente non prevede disposizioni particolari in materia di OPA.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non ci sono in essere deleghe ad aumentare il Capitale Sociale.

L'Assemblea Ordinaria dei soci di Exprivia tenutasi il 28 aprile 2022 ha approvato l'ultima autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Assemblee" > "Assemblea Ordinaria del 28-29 aprile 2022" così da ridare continuità all'autorizzazione che era in essere fino al 28 ottobre 2020, che nel 2021 non era stata rinnovata per via del vincolo di 12 mesi previsto nell'ambito del Contratto di Finanziamento bancario in pool sottoscritto il 27 novembre 2020, garantito dalla Garanzia Italia emessa da SACE.

L'obiettivo principale dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è quello di dotare la società di un importante strumento di flessibilità strategica ed operativa che permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di: (i) operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni; (ii) interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico; (iii) eventuale asservimento a piani di stock option; (iv) eventuale asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero; (v) operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e alienazioni di azioni proprie.

In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è stata concessa per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; il numero massimo di azioni proprie acquistabili non può pertanto eccedere n. 10.376.792 diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia S.p.A.

In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2022 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea, mentre l'autorizzazione alla alienazione è concessa senza limiti temporali.

Il prezzo minimo d'acquisto non può essere inferiore del 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Il prezzo massimo d'acquisto non può essere superiore del 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Le operazioni di alienazione effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana devono essere eseguite al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettua l'operazione.

Le operazioni di alienazione effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana possono essere effettuate ad un prezzo che non può essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 giorni precedenti la data di alienazione.

Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option possono essere eseguite alle condizioni previste dall'eventuale Piano di Stock Option approvato dalla Assemblea dei Soci.

Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero possono essere eseguite alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie possono essere effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Si segnala che, in riferimento al 31 dicembre 2022, la Società possedeva n. 5.183.058 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c. di Abaco Innovazione S.p.A. con sede in Molfetta (BA) Viale Adriano Olivetti 11, Codice Fiscale e P. I.V.A. 05434040720. In ragione di ciò, in conformità all'art. 16 del Regolamento Mercati Consob, l'Emittente ha, inter alia, costituito un comitato interno integrato che accorpa in sé tutte le funzioni previste dal Codice CG in materia di controllo e rischi, nomine e remunerazioni, nonché operazioni con parti correlate, composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

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Si precisa, infine, che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf, di cui il sistema di Corporate Governance di Exprivia recepisce i principi e le raccomandazioni. Tuttavia, al fine di rappresentare compiutamente l'applicazione del principio comply or explain, la Relazione fornisce le motivazioni in ordine alla mancata o parziale attuazione delle raccomandazioni del Codice descrivendo l'eventuale comportamento alternativo adottato.

L'adesione è avvenuta inizialmente, con riferimento al Codice di Autodisciplina, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2007 in relazione all'adeguamento della struttura di Corporate Governance della Società ai criteri previsti per il Segmento STAR ed è stata, in seguito, confermata dai successivi Consigli di Amministrazione. Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021 ha deliberato di aderire al nuovo Codice di Corporate Governance, che trova applicazione a partire dall'esercizio 2021 in sostituzione del Codice di Autodisciplina. Exprivia si è adeguata pertanto alle novità e modifiche introdotte dal medesimo, contenendo la presente Relazione, per quanto già implementato o in corso di implementazione, la relativa informativa. Anche per il 2023 il Consiglio di Amministrazione, nella seduta di approvazione della presente Relazione, ha confermato l'adesione al Codice.

L'Emittente e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la struttura di corporate governance dell'Emittente.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2.6.2. comma 1 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. entro il 31 gennaio di ogni anno la Società ha sempre provveduto a comunicare il calendario annuale degli eventi societari alla società di gestione del Mercato, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate" > "Investor Relation" > "Calendario Finanziario".

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali. Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non sia espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ad esso fanno capo le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi e il controllo sull'andamento della Società e del Gruppo Exprivia. In particolare, sono attribuiti all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, in base allo Statuto, al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, alla prassi societaria ed all'estensione delle deleghe conferite, i seguenti poteri:

a)Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente uno o più Vice Presidenti.
b)Può nominare un Comitato Esecutivo e/o uno o più Amministratori Delegati.
c)Attribuisce e revoca le deleghe al Presidente, ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più Consiglieri di Amministrazione definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.
d)Può nominare uno o più Direttori Generali, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nonché Procuratori Speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone mansioni, attribuzioni e poteri nel rispetto delle limitazioni di legge.
e)Determina, esaminate le proposte del Comitato endoconsiliare in materia di Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Delegati, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, del Direttore Generale nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio.

Al Consiglio sono riservati:

a) l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b) il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati;
c) la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
d) la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo;
e) la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
g) l'adozione, su proposta del presidente, d'intesa con il chief executive officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, le cui informazioni di dettaglio sono riportate nella Sezione 5.

Il Consiglio di Amministrazione di Exprivia svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR, le cui informazioni di dettaglio sono riportate nella Sezione 9.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione, nel perseguimento delle strategie per il successo sostenibile della Società, ha indirizzato il conseguimento da parte della Società di diverse certificazioni in ambito ESG (Environment, Social e Governance), quali strumenti efficaci ed internazionalmente riconosciuti a fronte dell'impegno della Società nel contribuire allo sviluppo sostenibile. In particolare:

Environment: già in possesso da parte dell'Emittente, nel 2022 la controllata Exprivia Projects ha conseguito la certificazione ISO14001 (Sistema di Gestione Ambientale); inoltre sia l'Emittente che la suddetta controllata hanno ottenuto la certificazione ISO14064-1 "Green house Gases", che delinea una metodologia di lavoro basata su un approccio scientifico e sistematico di rendicontazione e monitoraggio dei gas serra.
Social: nel 2022 la Società ha conseguito lo standard Family Audit, strumento di certificazione che qualifica l'organizzazione come attenta alle esigenze di conciliazione famiglia-lavoro; ha ottenuto la certificazione SA8000 (Social Accountability, Sistema di Gestione per la Responsabilità Sociale); inoltre sia l'Emittente che la controllata Exprivia Projects hanno conseguito la certificazione ISO45001 (Sistema di Gestione per la Salute e Sicurezza sul Lavoro), a rafforzamento dei presidi già previsti nell'ambito del Modello Organizzativo 231 a prevenzione dalla commissione dei reati.
Governance: nel 2022 la Società ha conseguito la certificazione ISO37001 (Sistema di Gestione per la Prevenzione alla Corruzione), a rafforzamento dei presidi già previsti nell'ambito del Modello Organizzativo 231 a prevenzione dalla commissione dei reati; inoltre la Società ha ottenuto il Rating di Legalità col punteggio di due stelle e due più (★★++) su un massimo di tre stelle, indicatore sintetico gestito dall'AGCOM del rispetto di elevati standard di legalità delle imprese richiedenti.

Per gli ulteriori dettagli si rinvia alla Dichiarazione di carattere non finanziario (DNF) pubblicata sul sito della Società, nonché alla seguente sezione del medesimo sito "Corporate" > "Corporate Social Responsibility". Nell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la gestione del dialogo con gli azionisti che la Società svolge attraverso l'emanazione di comunicati stampa sia di tipo "price sensitive" sia diffusi dalla stampa specializzata e generalista, nonché attraverso la funzione di Investor Relations che, mediante l'indirizzo di posta dedicata, interagisce con gli azionisti su tematiche specifiche da essi sollecitate, come meglio illustrato nella Sezione 12.

Infine, il Consiglio di amministrazione

relaziona agli azionisti in Assemblea tramite il Presidente o un suo delegato;
effettua, con la periodicità prevista dal Codice, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione;
fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, sulle modalità di applicazione del Codice di Corporate Governance e, in particolare sul numero delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

I. la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis;
II. l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
III. il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale.

Lo Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente o gli Amministratori Delegati, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

L'art. 14 dello Statuto stabilisce un meccanismo che assicura che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 147 ter, comma 1-ter, TUF, sia al momento della nomina sia in caso di sostituzione.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in possesso dei requisiti di cui sopra, del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

In ciascuna lista deve inoltre essere contenuta la candidatura di persone, in numero almeno pari al numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione, aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani agli effetti dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e sono soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di

indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; (iv) i curriculum vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La società provvede a pubblicare le liste sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione si procede ai sensi dell'art. 14 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto dettagliatamente indicato nell'art. 14 dello Statuto.

Lo Statuto della Società è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Informativa Societaria".

La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 23 giugno 2021, garantisce l'equilibrio tra i generi in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF.

Lo Statuto non contiene alcuna previsione in merito alla possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista, né in merito ad eventuali liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse, né prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il primo comma dell'art. 14 dello Statuto, prevede che il consiglio di amministrazione possa essere composto da un minimo di tre fino ad un massimo di undici membri, anche non soci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e per tre esercizi; il loro mandato scade alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata per la sua ricostituzione integrale, secondo le disposizioni dell'art. 2386 cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi (vedi "Consiglieri Esecutivi") e amministratori non esecutivi e da un numero adeguato di amministratori indipendenti, ossia che, alla luce delle applicabili disposizioni normative, non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società, con le sue controllate o con soggetti legati alla Società relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 23 giugno 2021, sulla base dell'unica lista presentata dal Socio Abaco Innovazione SpA, quale azionista in possesso di n. 24.145.117 azioni pari al 46,537% del capitale sociale.

A tale assemblea, nessuna lista di minoranza venne proposta da soci che, singolarmente o insieme ad altri, rappresentassero almeno ex art. 147-ter del TUF il 2,5% del capitale sociale ovvero nella diversa misura stabilita da Consob per la Società.

Nel 2022 non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione che risulta costituito da sette (7) componenti.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, la cui durata in carica scade con l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2023, risulta quindi composto come nell'allegata Tabella 2:

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

	Consiglio di Amministrazione									Comitato Interno Integrato		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Nominativo	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip Codic e	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente (1) Amministratore delegato (2)	Favuzzi Domenico	1962	29/06/2005	23/06/2021	approvazione bilancio 2023	M	X				- -	10/10			N/A	N/A
Amministratore e Vice Presidente	Altomare Dante	1954	29/06/2005	23/06/2021	approvazione bilancio 2023	M	X				- -	10/10			N/A	N/A
Amministratore	Savelli Valeria Anna	1962	28/04/2011	23/06/2021	approvazione bilancio 2023	M		X			- -	10/10			N/A	N/A
Amministratore	Castellaneta			23/06/2021	approvazione	M
delega	Giovanni	1942	1/12/2020	20/07/2021	bilancio 2023		X				2-	10/10
Amministratore LID (3)	Laterza Alessandro	1958	31/03/2008	23/06/2021	approvazione bilancio 2023	M			X	X	- -	9/10	7/7	P	N/A	N/A
Amministratore	Bergantino Angela Stefania	1970	27/04/2017	23/06/2021	approvazione bilancio 2023	M			X	X	1	8/10	6/7	M	N/A	N/A
Amministratore	Lalli Marina	1969	27/04/2017	23/06/2021	approvazione bilancio 2023	M			X	X	- -	8/10	6/7	M	N/A	N/A

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10	Comitato Interno Integrato: 7	Comitato Esecutivo: N/A
2,5% Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):

NOTE

(1) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
(2) Principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
(3) Lead Independent Director (LID).
* Data di prima nomina di ciascun amministratore (si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta, in assoluto, nel CdA dell'emittente.
** Lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso).
(*) Partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).
(**) Qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro

Tutti i consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società a Molfetta (BA), in Viale Adriano Olivetti n. 11.

In occasione della nomina, l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva alcuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

I dettagliati CV dei singoli Amministratori sono pubblicati sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > " Corporate Governance" – "Assemblee" – "Assemblea Ordinaria del 23-24 giugno 2021" – "Allegato – Candidati Amministratori".

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 giugno 2021 e poi con cadenza almeno annuale da ultimo nella riunione di approvazione della presente Relazione, conformemente alla raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dell'emittente, ha valutato l'esistenza delle circostanze di autonomia di giudizio degli amministratori qualificatisi come indipendenti, confermando per la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, per la Dr.ssa Marina Lalli e per il dr. Alessandro Laterza la qualifica di "Consiglieri Indipendenti" agli effetti dell'articolo 148, terzo comma, del T.U.F., nonché dei requisiti di indipendenza indicati all'articolo 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, con la specificazione per il dott. Laterza che la valutazione di indipendenza è stata fatta con riguardo più alla sostanza che alla forma, alla luce delle considerazioni svolte dal socio di maggioranza in sede di candidatura e condivise dall'organo di amministrazione, ossia che l'esperienza maturata dal dr. Laterza, nel corso degli ultimi anni, come Lead Independent Director e Presidente dei Comitati endoconsiliari della Società, gli attribuisce una conoscenza del business e dei processi della Società che gli consentono di continuare a svolgere, senza condizionamenti e con efficacia a beneficio della Società e del Gruppo Exprivia, il ruolo di Consigliere Indipendente, seppur abbia ricoperto la carica di amministratore indipendente dell'Emittente per più di nove esercizi negli ultimi dodici esercizi.

Mentre, in considerazione dei poteri attribuiti e delle funzioni esercitate nell'ambito della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione nella riunione di approvazione della presente Relazione ha confermato che il Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi, il Vicepresidente Ing. Dante Altomare e il dott. Giovanni Castellaneta sono qualificati "Amministratori Esecutivi" e che la Consigliera Valeria Savelli è qualificata "Amministratore Non Esecutivo".

Tutti gli Amministratori Esecutivi e non Esecutivi dell'emittente, operano nel mercato dell'Information and Communications Technology (ICT) vantando una pluriennale esperienza e conoscenza. Gli Amministratori Indipendenti, a loro volta, hanno una profonda conoscenza di tale mercato anche grazie ai ruoli operativi che svolgono al di fuori dell'Emittente.

4.3.1 CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione, l'Emittente ha rispettato il Principio VII del Codice di Corporate Governance, nonché i requisiti statutari, applicando una politica di diversità sia nella fascia di età dei componenti che varia dai 53 agli 81 anni, sia in termini di percorso professionale essendo il Consiglio costituito da 3 Consiglieri Indipendenti di cui 2 imprenditori e 1 professore universitario, nonché rispettando la raccomandazione 8 in ordine alla parità di trattamento e di opportunità tra i generi essendo costituito il Consiglio da due quinti di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

4.3.2 CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

In ordine al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, nella seduta consigliare del 23 giugno 2021, tenuto conto che per le società di minori dimensioni, come Exprivia, secondo il nuovo Codice di Corporate Governance, la determinazione di un limite massimo al cumulo di incarichi non è richiesta, il Consiglio di amministrazione ha ritenuto di non dover determinare il numero massimo di incarichi.

Ad ogni buon conto nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte dai membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società anche quotate, che il Consiglio di Amministrazione nella riunione di approvazione della presente Relazione ha ritenuto essere compatibili con l'efficace svolgimento dei rispettivi incarichi di amministratore della Società da parte di ciascun membro.

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica	Stato della carica ad oggi
	Abaco Innovazione SpA	Presidente e Socio	In essere
	Exprivia Asia Ltda (Hong-Kong) (*)	Presidente	In essere
	Exprivia S.L.U. (Spagna) (*)	Presidente	In essere
	Exprivia Projects Srl (*)	Consigliere	In essere
	Spegea S.C.a r.l (*)	Consigliere	In essere
	Confindustria Digitale	Membro Consiglio Generale	In essere
Domenico	Consorzio Meditech	Consigliere	In essere
Favuzzi	Federazione Nazionale Cavalieri del Lavoro - Consiglio Direttivo	Consigliere	In essere
	Federazione Nazionale Cavalieri del Lavoro – Gruppo Mezzogiorno	Vice Presidente	In essere
	ANITEC/ASSINFORM – Associazione Nazionale	Membro del Consiglio Generale – Consigliere con delega E-Health	In essere
	ANITEC/ASSINFORM – Associazione Nazionale	Consiglio di Presidenza – Vice presidente con deleghe a Filiere e Territori	In essere
Dante Altomare	Exprivia Projects Srl (*)	Presidente	In essere
Angela Stefania Bergantino	Enav S.p.A. (**)	Consigliere indipendente	In essere
	Terme di Margherita di Savoia s.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Federterme Servizi s.r.l.	Consigliere	In essere
Marina Lalli	Federturismo Servizi s.r.l.	Consigliere	In essere
	Nuova Fiera del Levante s.r.l.	Consigliere	In essere
	Fondazione Forst	Presidente CdA	In essere
	GIUS. LATERZA E FIGLI SPA	Amministratore Delegato	In essere
Alessandro Laterza	GRAPHISERVICE SRL	Amministratore Delegato	In essere
	REI Fondazione per la ricerca giuridico – economico (ora Fondazione Bruno Visentini)	Presidente	In essere
Valeria Savelli	Abaco Innovazione S.p.A.	Consigliere	In essere
	doValue S.p.A. (**)	Presidente	In essere
Giovanni Castellaneta	Iniziativa Adriatico Ionica (IAI)	Segretario Generale	In essere
	Vantea Smart S.p.A. (**)	Consigliere indipendente	In essere

(*) Le società così segnalate fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Exprivia

(**) Le società così identificate sono quotate

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

L'organo di amministrazione di Exprivia nel corso dell'esercizio 2021 ha adottato un proprio Regolamento pubblicato sul sito della società nella sezione "Corporate Governance > Consiglio di amministrazione". Il Regolamento definisce le regole e le procedure del funzionamento dell'organo amministrativo, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

Il Consiglio di amministrazione di Exprivia assicura un'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni in ottemperanza ai principi e alle raccomandazioni stabiliti dal Codice di Corporate Governance e ha istituito al proprio interno un Comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive, che accorpa le materie in ordine a Nomine, Remunerazioni, Controllo e rischi e Operazioni con Parti correlate.

Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, ogni qual volta, a suo giudizio, l'interesse della Società lo richieda. Il Consiglio si riunisce, altresì, a norma di legge e di Statuto su richiesta dei Consiglieri o del Collegio Sindacale.

I lavori del Consiglio sono coordinati dal Presidente, il quale regola lo svolgimento della riunione e delle votazioni e assicura che i Consiglieri e Sindaci siano sufficientemente e tempestivamente informati sui singoli argomenti posti all'ordine del giorno, come ulteriormente dettagliato al seguente paragrafo 4.5.

È prassi consolidata che il Consiglio di Amministrazione, provveda, come primo punto all'ordine del giorno dopo le Comunicazioni, all'approvazione del verbale della riunione precedente, preventivamente diffuso ai consiglieri.

Nel corso dell'esercizio 2022, l'operatività del Consiglio di Amministrazione, quanto al numero di riunioni tenute e presenze degli amministratori è quella indicata nella Tabella 2 al paragrafo 4.3.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno avuto una durata media di 1 ora e 40 minuti.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio ha provveduto a svolgere tutti i compiti precedentemente illustrati ed in particolare è stata costantemente verificata l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo. Ha inoltre valutato il generale andamento della gestione, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Per l'esercizio 2023 sono state stabilite almeno 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione se ne sono tenute 2, oltre a quella di approvazione della stessa Relazione, di cui una il 30 gennaio, l'altra il 27 febbraio.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene regolarmente invitato anche l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.lgs 231/2001.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono di volta in volta invitati i dirigenti e i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sui vari punti all'ordine del giorno.

Relativamente alla struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, si rinvia alla Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2022.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nell'ambito del consiglio di amministrazione di Exprivia, poiché il Presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer, il Lead Independent Director riveste un ruolo di coordinamento delle istanze e dei contributi tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti.

Il Presidente del Consiglio cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, il Presidente del Consiglio, cura, visionandola prima della diffusione, l'idoneità dell'informativa pre-consiliare e delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, per consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Il presidente e CEO di Exprivia assicura l'intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti dell'Emittente e delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso del 2022, il Presidente ha regolarmente invitato a partecipare il Dirigente Preposto, che ha partecipato a 10 delle 10 riunioni del Consiglio, l'Investor Relator che ha partecipato a 9 delle 10 riunioni e il Direttore Finanziario (CFO) che ha partecipato a 10 delle 10 riunioni del Consiglio.

In vista di ciascuna riunione del Consiglio, il Presidente, con il supporto del Segretario, provvede affinché vengano fornite ai Consiglieri e Sindaci tutte le informazioni necessarie per agire in modo informato ed esprimersi con consapevolezza sulle materie da trattare.

Il Regolamento del consiglio di amministrazione approvato da Exprivia l'11 novembre 2021 prevede che la documentazione informativa di supporto delle riunioni del Consiglio venga predisposta dalla funzione aziendale competente e portata a conoscenza di ciascun Consigliere e Sindaco di regola tramite un sistema di diffusione via intranet aziendale protetto con vari livelli di controllo di accesso, gestito dal Segretario del Consiglio. Tale sistema garantisce e preserva la riservatezza della documentazione messa a disposizione nonché un accesso riservato agli Amministratori e Sindaci.

Salvo il caso in cui specifiche e motivate esigenze d'urgenza non lo permettano, la documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio è inviata con la seguente tempistica:

i. almeno 3 (tre) giorni prima per i progetti di bilancio e per le proposte di operazioni straordinarie;
ii. almeno 2 (due) giorni prima per le operazioni ordinarie;
iii. il giorno precedente in caso di convocazione d'urgenza per gli argomenti messi all'ordine del giorno;

iv. non appena disponibile e comunque almeno 2 (due) giorni prima della data di svolgimento della riunione, ai Comitati per gli argomenti sottoposti alla loro valutazione e/o delibera.

L'informativa fornita è integrata o sostituita, qualora non sia stato possibile rispettare la prevista tempistica, da quanto illustrato e approfondito nel corso della riunione medesima, garantendo in ogni caso ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli.

Con l'ausilio del Segretario, la documentazione voluminosa o complessa è corredata da un documento che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno.

Il Presidente cura la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Nel 2022 tra le occasioni di coinvolgimento periodico del board ci sono stati il mensile Management Meeting e le business review, a cui partecipano regolarmente i tre amministratori esecutivi. Inoltre in apertura delle riunioni del consiglio di amministrazione c'è sempre una parte dedicata alle comunicazioni in ordine a varie tematiche di business o di altre iniziative assunte dalla Società che hanno avuto luogo, che non richiedono una decisione del Consiglio, ma che si ritengono rilevanti per la conoscenza e l'acquisizione di una maggiore consapevolezza del ruolo e delle responsabilità dei singoli membri dell'organo.

4.5.1 SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

Il Regolamento del Consiglio di amministrazione approvato l'11 novembre 2021 prevede che per la convocazione, l'organizzazione, lo svolgimento e la documentazione delle riunioni del Consiglio, il Presidente si avvale di un Segretario nominato dal Consiglio su proposta del Presidente.

Anche nel corso del 2022 il Segretario del Consiglio è stato scelto tra i dipendenti della Società all'interno della struttura affari legali e societari nella persona della sua responsabile, d.ssa Mariacecilia Guglielmi, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e imparzialità di giudizio avendo maturato esperienza presso la Segreteria societaria dell'Emittente negli esercizi 2019, 2020 e 2021.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente, in particolare nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri.

Il Segretario assiste il Presidente nei suoi rapporti con il Consiglio e fornisce assistenza e consulenza in materia giuridica al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario redige il verbale di ciascuna riunione dopo averlo sottoposto al Presidente per sue eventuali osservazioni e successivamente messo a disposizione di tutti i Consiglieri e i Sindaci, per prendere atto del relativo contenuto, entro la prima riunione successiva del Consiglio.

La documentazione di supporto messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci, ove non allegata al verbale, è conservata agli atti della Società e custodita presso la struttura affari legali e societari dell'Emittente.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6.1 AMMINISTRATORI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella sua riunione del 23 giugno 2021, ha assegnato al dr. Domenico Favuzzi (già nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione in pari data dall'Assemblea e possessore di una partecipazione in Abaco Innovazione SpA di cui al precedente paragrafo 2) anche il ruolo di gestione esecutiva e di impulso alle attività della Società nominandolo Amministratore Delegato e chief executive officer conferendogli i necessari poteri (descritti al paragrafo successivo) qualificandolo come il principale responsabile della gestione dell'impresa (CEO).

Nella stessa seduta del 23 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia ha nominato l'amministratore Dante Altomare Vice Presidente conferendogli i poteri analoghi a quelli conferiti al presidente

come amministratore delegato esercitabili solo in caso di assenza o di impedimento dell'Amministratore Delegato (descritti al paragrafo successivo) e ha conferito all'amministratore Giovanni Castellaneta la delega allo sviluppo del business e degli affari internazionali della società, conferendogli i necessari poteri (descritti al paragrafo successivo).

4.6.2 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come anticipato al paragrafo precedente, il dr. Domenico Favuzzi Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è anche CEO e, dunque, il principale responsabile della gestione dell'impresa; il Consiglio nella riunione del 23 giugno 2021 ha preso atto del cumulo dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato, in continuità con il passato, ritenendo la circostanza giustificata dalle esigenze di una società della tipologia e dimensioni di Exprivia, che in base alle definizioni del nuovo Codice di Corporate Governance rientra tra le società di minori dimensioni e a proprietà concentrata. La scelta è motivata dall'opportunità di assicurare un'efficace e snella gestione organizzativa e operativa del consiglio di amministrazione.

Nella stessa riunione, come già detto, per garantire l'operatività della Società in caso di assenza o impedimento del Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio ha nominato Vice Presidente il Consigliere ing. Dante Altomare.

All'Ing. Altomare, in qualità di Vicepresidente sono pertanto stati attribuiti poteri analoghi a quelli del Presidente e Amministratore Delegato, da esercitarsi solo in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Il Presidente - Amministratore Delegato e il Vice Presidente sono attualmente investiti dei seguenti poteri, a cui si aggiungono i poteri specifici conferiti al Consigliere Giovanni Castellaneta:

	Presidente e CEO	Vice Presidente	Consigliere delegato
	Dr. D. Favuzzi	Ing. D. Altomare	amb. G. Castellaneta
	Poteri da esercitarsi in via disgiunta da altri aventi diritto	Poteri da esercitarsi solo in caso di assenza o di impedimento del Presidente e Amministratore Delegato	Poteri da esercitarsi in via disgiunta da altri aventi diritto
1	Rappresentare la Società, in Italia e all'estero di fronte ai terzi e dinanzi alle autorità giudiziarie ordinarie, agli uffici finanziari, fiscali e tributari, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione, nonché l'uso della firma sociale; ricevere notifiche di accertamento, fare concordati o proporre ricorsi contro gli stessi;	Rappresentare la Società, in Italia e all'estero di fronte ai terzi e dinanzi alle autorità giudiziarie ordinarie, agli uffici finanziari, fiscali e tributari, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione, nonché l'uso della firma sociale; ricevere notifiche di accertamento, fare concordati o proporre ricorsi contro gli stessi;	Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa e senza limiti di importo per concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici statali, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati;
2.2	Costituire e/o assumere in Italia e all'estero partecipazioni in Consorzi, Società consortili, Società commerciali costituite e/o costituende anche per singoli affari, Contratti di Rete o altre forme associative anche temporanee, eventualmente assumendo mandati di rappresentanza da parte delle partecipanti;	Costituire e/o assumere in Italia e all'estero partecipazioni in Consorzi, Società consortili, Società commerciali costituite e/o costituende anche per singoli affari, Contratti di Rete o altre forme associative anche temporanee, eventualmente assumendo mandati di rappresentanza da parte delle partecipanti;	Costituire e/o assumere in Italia e all'estero partecipazioni in Consorzi, Società consortili, Società commerciali costituite e/o costituende anche per singoli affari, nonché costituire e/o partecipare ad associazioni temporanee di imprese, eventualmente assumendo mandati di rappresentanza da parte delle partecipanti, Contratti di Rete o altre forme associative per il perseguimento degli scopi sociali;
3	Acquisire o cedere in Italia e all'estero privative, brevetti ed invenzioni stipulando ove occorra, accordi per il relativo sfruttamento;	Acquisire o cedere in Italia e all'estero privative, brevetti ed invenzioni stipulando ove occorra, accordi per il relativo sfruttamento;	Conferire in Italia e all'estero incarichi a fiduciari, agenti, rappresentanti e rivenditori, laddove i relativi compensi siano prevalentemente di natura provvisionale.
4	Assumere il personale, inclusi i dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di amministrazione, determinandone qualifiche e retribuzione RAL non superiore a euro 130.000,00 (centotrentamila/00) annuali;	Assumere il personale, inclusi i dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di amministrazione, determinandone qualifiche e retribuzione RAL non superiore a euro 130.000,00 (centotrentamila/00) annuali;

	Presidente e CEO	Vice Presidente	Consigliere delegato
	Dr. D. Favuzzi	Ing. D. Altomare	amb. G. Castellaneta
5	Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti di carriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale. Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione e all'interno dei limiti fissati dal comitato remunerazioni, le politiche retributive dei dirigenti con interventi economici il cui valore non incrementi di oltre il 20% il costo aziendale del singolo dirigente, nel caso in cui la RAL fosse superiore a euro 130.000,00 (centotrentamila/00), tenendo informato il consiglio di amministrazione;	Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti di carriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale. Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione e all'interno dei limiti fissati dal comitato remunerazioni, le politiche retributive dei dirigenti con interventi economici il cui valore non incrementi di oltre il 20% il costo aziendale del singolo dirigente, nel caso in cui la RAL fosse superiore a euro 130.000,00 (centotrentamila/00), tenendo informato il consiglio di amministrazione;
7.6	Compiere qualsiasi operazione presso gli Enti Assistenziali e Previdenziali, gli uffici di collocamento, gli Ispettorati del Lavoro, gli Uffici Previdenziali del lavoro e della Massima occupazione, il Ministero del Lavoro e Previdenza Sociale e Ministero dello Sviluppo Economico, e comunque presso le pubbliche autorità aventi comunque competenza per le pratiche relative alla gestione ed amministrazione del personale;	Compiere qualsiasi operazione presso gli Enti Assistenziali e Previdenziali, gli uffici di collocamento, gli Ispettorati del Lavoro, gli Uffici Previdenziali del lavoro e della Massima occupazione, il Ministero del Lavoro e Previdenza Sociale e Ministero dello Sviluppo Economico, e comunque presso le pubbliche autorità aventi comunque competenza per le pratiche relative alla gestione ed amministrazione del personale;
7	Eseguire per conto del Consiglio di amministrazione tutto quanto previsto dall'art. 18 del D.lgs 81/2008 Testo unico per la sicurezza sul lavoro;	Eseguire per conto del Consiglio di amministrazione tutto quanto previsto dall'art. 18 del D.lgs 81/2008 Testo unico per la sicurezza sul lavoro;
8	Conferire in Italia e all'estero incarichi di consulenza a società e/o professionisti in relazione a specifici servizi, non legati alle attività industriali di produzione. Alla singola società e/o singolo consulente potranno essere attribuiti incarichi per importi non superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) nell'arco del singolo esercizio;	Conferire in Italia e all'estero incarichi di consulenza a società e/o professionisti in relazione a specifici servizi, non legati alle attività industriali di produzione. Alla singola società e/o singolo consulente potranno essere attribuiti incarichi per importi non superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) nell'arco del singolo esercizio;
9	Conferire in Italia e all'estero incarichi a fiduciari, agenti, rappresentanti e rivenditori, laddove i relativi compensi siano prevalentemente di natura provvisionale;	Conferire in Italia e all'estero incarichi a fiduciari, agenti, rappresentanti e rivenditori, laddove i relativi compensi siano prevalentemente di natura provvisionale;
10	Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa e senza limiti di importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici statali, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili a tal fine potrà: (i) predisporre, sottoscrivere e	Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa e senza limiti di importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici statali, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili a tal fine potrà: (i) predisporre, sottoscrivere e
	presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni	presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni

Presidente e CEO

Dr. D. Favuzzi

singola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terzi concorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all'avvalimento di requisiti di soggetti ausiliari e la costituzione di cauzione provvisoria;

(ii) conferire o ricevere il relativo mandato, in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili;

(iii) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, annullare e rescindere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara ed alla sua aggiudicazione – inclusi esemplificativamente gli atti di gara per la relativa accettazione, l'atto costitutivo di società veicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamento temporaneo di imprese e simili (con determinazione della società capogruppo e delle quote di riparto delle attività tra le partecipanti), il contratto di appalto – e compiere ogni atto a quelli strumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolo meramente esemplificativo la richiesta e la presentazione della documentazione legittimante non già prodotta in sede di prequalifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzione definitiva oppure la sostituzione – ove occorra e possibile – della cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva, con potere di concedere le eventuali controgaranzie richieste dall'istituto garante;

(iv) concedere a terzi, nei limiti di legge, l'esecuzione dei contratti aggiudicati

Vice Presidente Ing. D. Altomare

(ii) conferire o ricevere il relativo mandato, in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili;

(iv) concedere a terzi, nei limiti di legge, l'esecuzione dei contratti aggiudicati

11 Assumere finanziamenti in Italia e all'estero nelle forme tecniche opportune, con un limite totale massimo di affidamenti per cassa, per la Società di Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00), anche richiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati sulla cessione di crediti derivanti dall'attività aziendale; di superare tale importo fino ad un massimo del 10% (dieci per cento) per eventuali ulteriori affidamenti temporanei, la cui durata non deve superare i sei mesi, dandone comunicazione al consiglio di amministrazione;
12 Compiere ogni operazione bancaria in Italia e all'estero, inclusa l'apertura dei conti correnti e la loro operatività entro gli affidamenti concessi, utilizzare affidamenti per cassa e di firma. Richiedere e stipulare affidamenti bancari, anche finanziamenti e mutui, fidi per anticipi fatture con facoltà di stabilire tutte le condizioni fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione, ad eccezione dei crediti di firma per i quali l'importo massimo viene fissato in

Assumere finanziamenti in Italia e all'estero nelle forme tecniche opportune, con un limite totale massimo di affidamenti per cassa, per la Società di Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00), anche richiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati sulla cessione di crediti derivanti dall'attività aziendale; di superare tale importo fino ad un massimo del 10% (dieci per cento) per eventuali ulteriori affidamenti temporanei, la cui durata non deve superare i sei mesi, dandone comunicazione al consiglio di amministrazione;

Compiere ogni operazione bancaria in Italia e all'estero, inclusa l'apertura dei conti correnti e la loro operatività entro gli affidamenti concessi, utilizzare affidamenti per cassa e di firma. Richiedere e stipulare affidamenti bancari, anche finanziamenti e mutui, fidi per anticipi fatture con facoltà di stabilire tutte le condizioni fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione, ad eccezione dei crediti di firma per i quali l'importo massimo viene fissato in

Consigliere delegato

amb. G. Castellaneta

	Presidente e CEO	Vice Presidente	Consigliere delegato
	Dr. D. Favuzzi	Ing. D. Altomare	amb. G. Castellaneta
	Euro 20.000.000,00. Sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento a valere sui conti correnti della Società, entro l'importo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemilioni cinquecentomila/00) per la singola operazione, ad eccezione dei versamenti, allo Stato e agli Enti Pubblici, di imposte, tasse, tributi e contributi previdenziali a cui non si applica tale limite. Prestare garanzie reali, garanzie obbligatorie e fidejussioni anche attraverso lettere di Patronage in Italia e all'estero a terzi e alle società controllate, stipulare contratti di sovvenzioni, cessioni di credito incluso il factoring, anticipazioni, fino ad un importo massimo di euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), ad eccezione dell'erogazione di finanziamenti alle società controllate, per il quale l'importo massimo per singola operazione è fissato in 5.000.000,00 (cinquemilioni);	Euro 20.000.000,00. Sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento a valere sui conti correnti della Società, entro l'importo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemilioni cinquecentomila/00) per la singola operazione, ad eccezione dei versamenti, allo Stato e agli Enti Pubblici, di imposte, tasse, tributi e contributi previdenziali a cui non si applica tale limite. Prestare garanzie reali, garanzie obbligatorie e fidejussioni anche attraverso lettere di Patronage in Italia e all'estero a terzi e alle società controllate, stipulare contratti di sovvenzioni, cessioni di credito incluso il factoring, anticipazioni, fino ad un importo massimo di euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), ad eccezione dell'erogazione di finanziamenti alle società controllate, per il quale l'importo massimo per singola operazione è fissato in 5.000.000,00 (cinquemilioni);
13	Sottoscrivere operazioni di leasing, convenendone importi e condizioni, fino ad un massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione;	Sottoscrivere operazioni di leasing, convenendone importi e condizioni, fino ad un massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione;
14	Assumere obbligazioni nell'ambito dell'ordinaria amministrazione e disporre ogni spesa corrente e/o d'investimento per acquisto di servizi e beni strumentali, entro l'importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione, in conformità con il budget annualmente approvato dal consiglio di amministrazione; fatto salvo per acquisti destinati alla rivendita sulla base di ordini acquisiti a cui non si applica tale limite;	Assumere obbligazioni nell'ambito dell'ordinaria amministrazione e disporre ogni spesa corrente e/o d'investimento per acquisto di servizi e beni strumentali, entro l'importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione, in conformità con il budget annualmente approvato dal consiglio di amministrazione; fatto salvo per acquisti destinati alla rivendita sulla base di ordini acquisiti a cui non si applica tale limite;
15	Incassare qualunque somma dovuta alla società da qualsiasi società o Enti sia pubblici che privati, centrali e periferici, in Italia e all'estero rilasciando ricevute o quietanze;	Incassare qualunque somma dovuta alla società da qualsiasi società o Enti sia pubblici che privati, centrali e periferici, in Italia e all'estero rilasciando ricevute o quietanze;
16	Ricevere in pagamento assegni, cambiali, tratte ed ogni altro titolo di credito in Italia e all'estero e presentarli allo sconto;	Ricevere in pagamento assegni, cambiali, tratte ed ogni altro titolo di credito in Italia e all'estero e presentarli allo sconto;
17. 17	Compiere qualunque operazione presso gli uffici del debito pubblico e presso le Casse Depositi e Prestiti;	Compiere qualunque operazione presso gli uffici del debito pubblico e presso le Casse Depositi e Prestiti;
18	Presentare istanze di ammissione di credito, accettare, respingere e vagliare ogni proposta di definizione con i creditori e compiere qualsiasi atto necessario in tale procedura;	Presentare istanze di ammissione di credito, accettare, respingere e vagliare ogni proposta di definizione con i creditori e compiere qualsiasi atto necessario in tale procedura;
19	Effettuare pagamenti in Italia e all'estero per conto della società a mezzo di vaglia postali e telegrafici, assegni, cambiali e tratte;	Effettuare pagamenti in Italia e all'estero per conto della società a mezzo di vaglia postali e telegrafici, assegni, cambiali e tratte;

	Presidente e CEO	Vice Presidente	Consigliere delegato
	Dr. D. Favuzzi	Ing. D. Altomare	amb. G. Castellaneta
20	Concludere qualsiasi contratto di affari con Ditte, Società ed Enti Pubblici sia italiani che esteri;	Concludere qualsiasi contratto di affari con Ditte, Società ed Enti Pubblici sia italiani che esteri;
21	Compiere atti ed operazioni in nome e per conto della società presso gli uffici postali, dogane, ferrovie ed imprese di trasporto anche aereo, nonché presso gli uffici pubblici e privati in genere, per svincoli, ritiro merci, depositi, lettere pacchi, pieghi e colli anche raccomandati, inclusi quelli contenenti valori;	Compiere atti ed operazioni in nome e per conto della società presso gli uffici postali, dogane, ferrovie ed imprese di trasporto anche aereo, nonché presso gli uffici pubblici e privati in genere, per svincoli, ritiro merci, depositi, lettere pacchi, pieghi e colli anche raccomandati, inclusi quelli contenenti valori;
22	Stipulare polizze e contratti di assicurazione ritenuti necessari e opportuni per la Società;	Stipulare polizze e contratti di assicurazione ritenuti necessari e opportuni per la Società;
23	Presentare domande, ricorsi, istanze, denunce e querele di qualsiasi natura e cioè giudiziaria, amministrativa e fiscale;	Presentare domande, ricorsi, istanze, denunce e querele di qualsiasi natura e cioè giudiziaria, amministrativa e fiscale;
24	Nominare avvocati e procuratori che rappresentino ed assistano la società in ogni stato e grado di giudizio, dinanzi a tutte le giurisdizioni, ordinaria amministrativa e fiscale, sia in Italia che all'estero;	Nominare avvocati e procuratori che rappresentino ed assistano la società in ogni stato e grado di giudizio, dinanzi a tutte le giurisdizioni, ordinaria amministrativa e fiscale, sia in Italia che all'estero;
25	Presentare e ritirare querele, costituirsi parte civile in casi in cui lo riterrà opportuno nell'interesse della Società in Italia e all'estero;	Presentare e ritirare querele, costituirsi parte civile in casi in cui lo riterrà opportuno nell'interesse della Società in Italia e all'estero;
26	Nei limiti dei propri poteri, rilasciare a terzi procure speciali per il compimento di categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per atti di straordinaria amministrazione di volta in volta determinati dal consiglio di amministrazione.	Nei limiti dei propri poteri, rilasciare a terzi procure speciali per il compimento di categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per atti di straordinaria amministrazione di volta in volta determinati dal consiglio di amministrazione.
27	Nei predetti limiti di importo per ciascuno degli atti delegati, fatti salvi i casi in cui la competenza sia riservata al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e/o di statuto, è consentito all'amministratore eseguire operazioni con parti correlate di minore rilevanza, secondo quanto previsto nella relativa procedura adottata dalla Società, ad eccezione dei casi in cui l'amministratore abbia nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, ovvero qualora lo stesso rappresenti la controparte di una determinata operazione o una delle sue parti correlate.	Nei predetti limiti di importo per ciascuno degli atti delegati, fatti salvi i casi in cui la competenza sia riservata al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e/o di statuto, è consentito all'amministratore eseguire operazioni con parti correlate di minore rilevanza, secondo quanto previsto nella relativa procedura adottata dalla Società, ad eccezione dei casi in cui l'amministratore abbia nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, ovvero qualora lo stesso rappresenti la controparte di una determinata operazione o una delle sue parti correlate.

Sempre nella riunione del 23 giugno 2021, ai fini di una migliore gestione delle attività, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente e Amministratore Delegato alcuni poteri per agire in nome, per conto e nell'interesse della Società, in relazione: (i) all'identificazione del datore di lavoro effettivo ai sensi del D.Lgs. n. 81/2008 e (ii) agli adempimenti in materia di obblighi e responsabilità relativamente ai sistemi di gestione ambientale e di gestione della sicurezza dei dati.

4.6.3 COMITATO ESECUTIVO

L'Emittente non ha finora costituito un Comitato Esecutivo ritenendo che la struttura organizzativa attuale sia adeguata alle esigenze operative dell'Emittente e delle singole società facenti parte del Gruppo.

Nel corso degli anni, il Consiglio ha attribuito delle procure speciali alle persone che svolgono funzioni operative nelle aree Commerciali, Amministrazione, Gestione del Personale.

Tali procure sono state di volta in volta attribuite o revocate in funzione della evoluzione della struttura organizzativa sia all'interno della Capogruppo sia delle Società controllate.

Al 31 dicembre 2022 le procure in essere a nome dell'Emittente sono:

1 - Operatività Commerciale - Procuratori Speciali: Dante Altomare, Antonio Lucio Gadaleta, Filippo Giannelli, Arturo Possidente

2 - Operatività Amministrativa e Finanziaria – Procuratori Speciali: Giovanni Sebastiano, Donato Dalbis

3 - Operatività sul Personale – Procuratori Speciali: Andrea Cavallotti, Francesco Greco, Gianfranco Minervini, Donato Dalbis

4 – Operatività sulla Digital Factory Healthcare, per gli adempimenti relativi alla fabbricazione e commercializzazione dei dispositivi medici: Procuratore Speciale: Giuseppe Parrinello.

I poteri attribuiti ai Procuratori Speciali sono dettagliatamente indicati nella visura camerale dell'Emittente.

4.6.4 INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente e Amministratore Delegato, in merito all'attività svolta nell'esercizio dei poteri conferiti e in merito ad operazioni atipiche, inusuali, o con parti correlate il cui esame e la cui approvazione non siano riservati direttamente al Consiglio stesso alla prima riunione utile.

4.6.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono attualmente altri amministratori esecutivi oltre quelli specificamente muniti di poteri delegati dal Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

4.7.1 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli Amministratori Indipendenti, per competenza professionale, assicurano, in autonomia di giudizio, l'analisi obiettiva delle problematiche gestionali della Società. Le loro esperienze professionali consolidate consentono di apportare un sostanziale contributo alle linee strategiche e alle iniziative di sviluppo della Società e del Gruppo.

Inoltre nella riunione del 23 giugno 2021, il Consiglio di amministrazione ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali degli amministratori indipendenti con la società, nonché di eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite

rispetto al compenso per la carica ("soglia di significatività") e ha determinato tale soglia di significatività in euro 35.000,00 annui, confermando la soglia già fissata dal precedente organo di amministrazione in data 30 aprile 2021.

L'Amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare al Consiglio di Amministrazione con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito e decade contestualmente dalla relativa qualificazione.

Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non determina la decadenza del Consiglio se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

L'indipendenza degli Amministratori è inoltre periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione. L'esito di tali valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al Mercato mediante la presente Relazione.

I consiglieri Indipendenti dell'Emittente sono pertanto la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, la Dr.ssa Marina Lalli e il dr. Alessandro Laterza.

Il numero degli amministratori indipendenti e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione e alle funzioni dei necessari comitati endoconsiliari.

Ai fini della verifica periodica della loro indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione, a febbraio 2023, prima dell'approvazione della presente Relazione, su richiesta dell'Emittente hanno confermato, con proprie dichiarazioni, la sussistenza del requisito e l'impegno di comunicare al Consiglio con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito stesso. L'indipendenza degli Amministratori è stata valutata avendo riguardo più alla sostanza che alla forma con particolare riferimento al Consigliere Alessandro Laterza, come già illustrato in precedenza.

Il Collegio Sindacale in sede di propria riunione del 23 febbraio 2023 ha monitorato il processo di verifica dell'indipendenza svolto dal Consiglio di Amministrazione sui suoi componenti indipendenti mediante la ricezione delle autocertificazioni degli interessati e ha preso atto della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate allo scopo dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022 in sede di approvazione della presente relazione.

4.7.2 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 giugno 2021, in considerazione del cumulo dei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato nella persona del dr. Domenico Favuzzi e in base alle raccomandazioni 13 e 14 del Codice di Corporate Governance, ha nominato tra gli amministratori indipendenti, quale "lead independent director" il Consigliere Dr. Alessandro Laterza.

Il lead independent director (i) rappresenta il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; e (ii) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti, ivi comprese quelle del Comitato Interno Integrato.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RILEVANTI

Nel corso del 2019 la Società si è dotata di una nuova procedura interna, che sostituisce quella precedentemente in vigore dal 2017, istituita in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("Regolamento sugli Abusi di Mercato" o "MAR"), dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione Europea del 29 giugno 2016 ("Regolamento di Esecuzione 1055"), le "guidelines on the Market Abuse Regulation" pubblicate dall'ESMA (European Securities and Markets Authority) (le "Guidelines ESMA") e dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

La nuova procedura è stata adottata da Exprivia S.p.A. e regola le disposizioni e le procedure relative sia alla gestione interna, sia alla comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Rilevanti riguardanti l'Emittente e le società da essa controllate.

L'attuale procedura è finalizzata ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate; la procedura garantisce trasparenza nei confronti del mercato e un rafforzamento delle misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di Informazioni Privilegiate e Rilevanti.

La procedura, in particolare, individua ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione:

L'"Informazione Privilegiata", ossia un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, la Società o gli strumenti finanziari della stessa, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati ai soggetti rilevanti;
L'"Informazione Rilevante", ossia ogni informazione e notizia acquisita dai dipendenti o collaboratori o consulenti nello svolgimento dei propri compiti e/o funzioni, non qualificabile come Informazione Privilegiata, che non sia di pubblico dominio e che per il suo oggetto o per altre sue caratteristiche abbia natura riservata in quanto relativa a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente l'emittente stesso e che possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata.
L'informazione di Carattere Aziendale, ossia i documenti, ad esclusione di quelli relativi all'attività ordinaria, che vengono forniti agli organi di stampa, ad altri mezzi di informazione di massa e alla comunità finanziaria da parte della Società, in quanto risultino finalizzati alla loro divulgazione, e che debbono essere esaminati ed espressamente autorizzati dall'Amministratore Delegato;
Il processo di identificazione dell'Informazione Privilegiata sia essa generata dall'Emittente sia dalle società da quest'ultima controllate;
Il processo di comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e quello per eventualmente ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, purché siano soddisfatte tutte le previste "Condizioni per il Ritardo".

La Società si è inoltre dotata di un registro (il "Registro") delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate per il quale ha l'obbligo di redazione, gestione e aggiornamento.

La Società provvede ad iscrivere nel Registro tutti coloro che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali la Società ha un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro (quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito).

Il Registro è istituito in formato elettronico su supporto informatico accessibile mediante inserimento di un codice utente e di una password, protetto da adeguati sistemi di sicurezza e filtri d'accesso.

Il Registro è tenuto, conservato ed aggiornato dalla Società attraverso il soggetto preposto individuato nell'"Investor Relation Manager".

Exprivia cura l'istituzione, la gestione e la tenuta del Registro, anche con riferimento alle società da essa controllate, assicurando, inoltre, che le politiche interne relative alla circolazione e al monitoraggio delle informazioni privilegiate tra le società del Gruppo ed Exprivia stessa consentano un puntuale adempimento degli obblighi connessi.

Inoltre, al fine di monitorare la circolazione delle specifiche informazioni rilevanti, l'Emittente istituisce ed aggiorna un registro con le specifiche informazioni rilevanti indicando per ciascuna specifica informazione rilevante le persone che hanno accesso alla stessa. Il registro viene gestito seguendo le modalità previste per la tenuta del Registro Informazioni Privilegiate. Rispetto a quest'ultimo cambia il formato in quanto, sebbene sia in formato elettronico su supporto informatico, il Legislatore non richiede particolari sistemi di sicurezza e filtri d'accesso.

5.2 PROCEDURA DI INTERNAL DEALING

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione dell'11 novembre 2021, ha approvato un aggiornamento della Procedura di Internal Dealing (la "Procedura"), in sostituzione di quella entrata in vigore nel 2006 e successivamente modificata in data 11 gennaio 2008, 4 agosto 2017 e 30 aprile 2021, recante disposizioni dirette a disciplinare gli obblighi informativi e le modalità di comunicazione alla Società, alla Consob e al pubblico delle operazioni aventi ad oggetto le azioni emesse dalla Società, titoli di debito o altri strumenti finanziari ad esse collegati effettuate, anche per interposta persona, dai soggetti rilevanti e dalle persone ad essi strettamente legate, nonché le limitazioni sulle operazioni compiute dagli stessi soggetti.

La Procedura è istituita in ottemperanza a quanto previsto dal comma 7 dell'articolo 114 del TUF, dalle disposizioni attuative adottate dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n° 11971 e successive modifiche di cui all'art. 152-quinquies.1 e seguenti del Regolamento Emittenti, nonché dall'art 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("Regolamento sugli Abusi di Mercato" o "MAR"), integrato dagli artt. 7 e ss. del Regolamento Delegato (UE) n. 522/2016 ("Regolamento Delegato"),

dal Regolamento di esecuzione (UE) n. 523/2016 ("Regolamento di Esecuzione"), nonché dalla Comunicazione Consob n. 0061330 del 1 luglio 2016.

Nell'ultima versione approvata, la Procedura è stata aggiornata ristrutturandola e integrandola evidenziando le differenze date dal doppio binario normativo derivante dalla disciplina comunitaria (MAR) e da quella nazionale (Regolamento Emittenti), aventi ciascuna proprie definizioni e declinazioni degli obblighi, che devono trovare contestuale applicazione nella Procedura.

La Procedura è diretta a disciplinare gli obblighi informativi e le modalità di comunicazione ad Exprivia SpA (la Società), alla Consob e al pubblico delle operazioni rilevanti, come descritte nella Procedura, aventi ad oggetto le azioni, i titoli di debito, gli strumenti derivati emessi dalla Società, o altri strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate, anche per interposta persona, dai Soggetti Rilevanti MAR e dai Soggetti Rilevanti RE, nonché dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti MAR e dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti RE (come definiti nella Procedura). La Procedura disciplina altresì le limitazioni sulle operazioni compiute dagli stessi soggetti.

La Procedura, in particolare, individua ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione di internal dealing:

I soggetti rilevanti;
Le operazioni definite rilevanti;
Le modalità e i termini entro i quali i soggetti rilevanti dovranno comunicare alla Consob, al mercato e/o alla Società il compimento dell'operazione, nonché le modalità di gestione da parte della Società delle comunicazioni ricevute e di assolvimento degli obblighi di diffusione gravanti sulla medesima;
Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione alla CONSOB ed al mercato delle operazioni comunicate dai soggetti rilevanti che è stato individuato nell'Investor Relation Manager e, in assenza, nel Legale Rappresentante della Società.

Ai sensi delle disposizioni della Procedura, i Soggetti Rilevanti MAR e le Persone ad essi Strettamente Legate comunicano a Consob e alla Società, la quale sulla base delle informazioni ricevute a sua volta comunica al Mercato, tutte le operazioni condotte direttamente o per proprio conto, concernenti azioni, obbligazioni, strumenti derivati e strumenti collegati ad azioni e obbligazioni emessi da Exprivia (rilevanti MAR), il cui importo complessivo, sommate tra loro senza compensazione, raggiunga Euro 20.000 (ventimila/00) nell'anno civile; successivamente al raggiungimento di tale soglia nell'arco dello stesso anno civile, sono oggetto di comunicazione anche tutte le altre operazioni effettuate in tale anno a prescindere dal loro valore. Mentre, i Soggetti Rilevanti RE comunicano a Consob e al mercato, ovvero alla Società e quest'ultima a Consob e al mercato qualora dagli stessi delegata, le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio/permuta condotte direttamente o per proprio conto dai Soggetti Rilevanti RE e dalle Persone ad essi Strettamente Legate, concernenti azioni e strumenti finanziari collegati ad azioni emessi da Exprivia (rilevanti RE), il cui importo complessivo raggiunga Euro 20.000 (ventimila/00) entro la fine dell'anno; successivamente al raggiungimento della suddetta soglia, nell'arco dello stesso anno, sono oggetto di comunicazione le operazioni rilevanti RE il cui importo complessivo raggiunga un controvalore di ulteriori 20.000 entro la fine di tale anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati l'importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti.

Nella Procedura, inoltre, sono stati previsti divieti in capo ai soggetti rilevanti per l'esecuzione delle suddette operazioni in specifici periodi di tempo, salvo il ricorrere di circostanze eccezionali e qualora siano soddisfatte determinate condizioni descritte nella Procedura stessa.

Il Codice di Comportamento Internal Dealing, è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Internal dealing".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 giugno 2021 ha istituito un Comitato endoconsiliare unico, denominato Comitato Interno Integrato.

Con la predetta delibera, come consentito dalla raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, il consiglio di amministrazione di Exprivia ha sostituito il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione" e il "Comitato di Controllo e Rischi" (quest'ultimo già Comitato di Controllo Interno) istituiti la prima volta nel 2001.

Il Comitato Interno Integrato accorpa le funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di (i) Nomine, (ii) Remunerazioni, (iii) Controllo e Rischi, e (iv) le funzioni per l'applicazione della procedura per le Operazioni con Parti Correlate ed è composto esclusivamente dai tre amministratori indipendenti.

Relazione sul Governo Societario Esercizio di riferimento 2022

Assemblea Ordinaria di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022

Il Comitato Interno Integrato svolge quindi i seguenti compiti:

a.1 – coadiuva il consiglio di amministrazione nelle attività di autovalutazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna;

a.2 – propone al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione. (Raccomandazione 19)

b.1 – coadiuva il consiglio di amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

b.2 – presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

b.3 – monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

b.4 – valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. (Raccomandazione 25);

c.1 – valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

c.2 – valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

c.3 – esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c.4 – esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

c.5 – esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

c.6 – monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

c.7 – può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

c.8 – riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (Raccomandazione 35)

c.9 – supporta il consiglio di amministrazione a definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

c. 10 – supporta il consiglio di amministrazione nella nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit, nonché nella definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;

c. 11 – supporta il consiglio di amministrazione nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;

c.12 – supporta il consiglio di amministrazione nella attribuzione all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

c.13 – supporta il consiglio di amministrazione nella valutazione, sentito l'organo di controllo, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

c.14 – supporta il consiglio di amministrazione (i) nella descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, (ii) nella valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e (iii) nel dare conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla Raccomandazione 33 lettera e). (Raccomandazione 33)

d.1 – svolge le funzioni istruttorie e consultive previste dalla procedura per le Operazioni con parti correlate.

Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione di Exprivia nella riunione dell'11 novembre 2021 ha adottato un regolamento che definisce le regole di funzionamento dei comitati endoconsiliari,

Il Regolamento stabilisce che il Comitato sia composto da almeno 3 (tre) amministratori non esecutivi, in maggioranza dotati dei requisiti di indipendenza, e che sia coordinato dal Presidente, il quale è in ogni caso scelto tra gli amministratori indipendenti.

Il Comitato deve possedere nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore in cui opera la Società; la relativa valutazione è demandata al Consiglio al momento della nomina. In particolare:

a) per lo svolgimento delle funzioni del Comitato remunerazioni è richiesto che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, la cui valutazione è demandata al Consiglio in sede di nomina;

b) per lo svolgimento delle funzioni del Comitato controllo e rischi è richiesto che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione di Exprivia nella seduta del 23 giugno 2021, in sede di istituzione del Comitato, ha nominato quali componenti dello stesso tutti i Consiglieri Indipendenti: Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, dr.ssa Marina Lalli e dr. Alessandro Laterza, attribuendo al Consigliere dr. Alessandro Laterza il ruolo di presidente di tale Comitato. Il Consiglio ha altresì verificato che i componenti possiedono adeguate competenze per svolgere le funzioni attribuite al Comitato e in particolare di aver valutato le specifiche conoscenze ed esperienza professionale della Prof.ssa Angela Stefania Bergantino in materia finanziaria e di politiche retributive, per lo svolgimento delle funzioni in materia di Remunerazioni (Raccomandazione 26 del CCG), nonché in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, per le specifiche funzioni in materia di Controllo e rischi (Raccomandazione 35 CCG). La consigliera Bergantino è infatti Professore Ordinario di Economia Applicata di UNIBA e tra le sue esperienze professionali, inter alia, è Coordinatore del Nucleo di Valutazione-OIV dell'Università degli Studi di Padova e Delegato del Rettore alle attività di coordinamento e monitoraggio delle funzioni di programmazione, valutazione e misurazione delle performance, con riferimento al possesso delle competenze richieste dalla Raccomandazione 26. Inoltre ai fini delle competenze richieste dalla Raccomandazione 35 in materia di gestione dei rischi, il Consiglio valuta il possesso di tali requisiti da parte dei Consiglieri Laterza e Lalli, in forza delle esperienze rispettivamente maturate nell'ambito delle proprie attività imprenditoriali e manageriali.

I componenti del Comitato assicurano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente dei loro compiti.

Salvo diversa determinazione del Consiglio al momento della nomina, la durata in carica dei componenti del Comitato è equiparata a quella del Consiglio a cui appartengono i componenti del medesimo. La cessazione per qualsiasi causa dalla carica di amministratore importa l'automatica ed immediata decadenza dal Comitato.

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, e in ogni caso almeno semestralmente, ovvero quando ne facciano richiesta scritta al suo presidente due dei suoi componenti, oppure il presidente del collegio sindacale, oppure l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi oppure il presidente del Consiglio, ovvero a seguito di segnalazione da parte del responsabile della funzione Internal Audit.

Il Comitato, su proposta del suo Presidente, può designare in via permanente un segretario del Comitato (il "Segretario"), anche al di fuori dei suoi componenti. In caso di mancata nomina del segretario permanente, ovvero in caso di sua indisponibilità, il segretario viene nominato in occasione di ciascuna riunione, anche al di fuori dei componenti del Comitato, dal presidente del Comitato. In entrambi i casi il Segretario deve possedere i requisiti richiesti per il ruolo di segretario del consiglio di amministrazione dal Regolamento del CDA, ovvero essere lo stesso segretario del consiglio di amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato Interno Integrato si è avvalso per la verbalizzazione delle riunioni di risorse interne alla Società appartenenti alla struttura affari legali e societari.

Alle riunioni del Comitato partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco effettivo da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Alle riunioni del Comitato possono partecipare gli amministratori, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate competenti per materia, ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso che vengano eventualmente invitati dal suo Presidente.

La convocazione del Comitato è fatta mediante posta elettronica ordinaria spedita ai componenti del Comitato e ai sindaci almeno tre giorni prima (in caso di urgenza almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza all'indirizzo quale comunicato alla Società da ciascun componente e sindaco effettivo in carica. L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal suo Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente scelto dai presenti.

Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati i requisiti previsti dall'articolo 19 dello Statuto per le riunioni del consiglio di amministrazione tenute mediante mezzi di telecomunicazione.

Si intende in ogni caso validamente costituita la riunione alla quale, pur in assenza di una formale convocazione, partecipino tutti i membri del Comitato e il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato.

Il Presidente del Comitato, con l'ausilio del Segretario, assicura che l'invio preventivo ai componenti del Comitato e al presidente del collegio sindacale dell'informativa inerente alle materie all'ordine del giorno avvenga nel rispetto delle modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite stabilite dal Regolamento del CDA per l'informativa da rendere prima delle riunioni del consiglio di amministrazione. L'informativa al Comitato sarà resa non appena disponibile e comunque almeno due giorni prima della data di svolgimento della riunione.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate; i verbali sono redatti e sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario, e vengono trascritti nell'apposito libro bollato del Comitato e conservati agli atti della Società. Le modalità di verbalizzazione delle riunioni del Comitato sono quelle stabilite per le riunioni del consiglio di amministrazione dal Regolamento del CDA.

È compito del Presidente del Comitato, ovvero di un diverso componente del Comitato da questi designato, fornire al Consiglio adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite nella prima occasione utile.

Nel corso dell'esercizio 2022, l'operatività del Comitato Interno Integrato quanto al numero di riunioni tenute e presenze degli amministratori è quella indicata nella Tabella 2 al paragrafo 4.3.

Nel corso dell'esercizio 2022, alle riunioni del Comitato Interno Integrato hanno partecipato almeno due dei componenti del collegio sindacale.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Exprivia, in quanto società di non grandi dimensioni e a proprietà concentrata, conduce periodicamente, almeno ogni tre anni in vista del rinnovo, un'autovalutazione propria e dei suoi comitati, avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

Nel corso della riunione del 15 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, con esito favorevole, la propria autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, utilizzando il processo stabilito dal Regolamento approvato nell'esercizio 2021.

In particolare, il 24 febbraio 2022 il Consiglio di amministrazione ha approvato il questionario per l'effettuazione del sondaggio di autovalutazione sui seguenti elementi: dimensione dell'organo amministrativo, composizione, funzionamento, compiti e remunerazione, al fine di verificarne l'adeguatezza rispetto a quanto stabilito dalla normativa, dallo statuto e dal Codice. All'esito del sondaggio effettuato, i risultati emersi sono di complessiva adeguatezza di ciascun profilo. Il punteggio medio sulla scala da 1 (inadeguato) a 5 (best practice) è stato pari a 4,4. I punteggi medi sulle 5 dimensioni sono compresi nel range da 4,4 a 4,6. All'interno delle diverse dimensioni la dispersione tra le valutazioni è stata, in media, pari a 0,7. Le dimensioni che hanno presentato una maggiore eterogeneità nelle valutazioni sono state quelle sulla composizione del CdA e quella sui compiti del CdA.

Il Consiglio di Amministrazione svolgerà nuovamente la propria autovalutazione in vista del prossimo rinnovo. ***

Exprivia, in quanto società di non grandi dimensioni e a proprietà concentrata, adotta la flessibilità consentita dal Codice in ordine all'orientamento sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina e al processo di successione degli amministratori.

7.2 COMITATO CON FUNZIONI IN MATERIA DI NOMINE E REMUNERAZIONE

7.2.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Come si è detto al paragrafo 6, il Consiglio di Amministrazione della Società ha accorpato nel Comitato Interno Integrato le funzioni del suo precedente Comitato Nomine e Remunerazioni che, come era consentito dall'art. 4.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina, già accorpava le funzioni del comitato per le Nomine e del comitato per le Remunerazioni.

Nel corso dell'esercizio 2022, quindi, il Comitato Interno Integrato si è riunito nella funzione di Comitato Nomine e Remunerazioni 5 volte: il 14 febbraio 2022, il 10 marzo 2022, il 16 e il 24 giugno 2022, il 1 agosto 2022, cui hanno partecipato i tre amministratori indipendenti e in una sola riunione si è registrata l'assenza di uno degli amministratori indipendenti diverso dall'amministratore che ha competenza specifica in materia di Remunerazioni. Alle stesse riunioni ha assistito l'intero collegio sindacale, ad eccezione di due riunioni in cui hanno assistito due componenti su tre del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni nel 2022 è stata di 1 ora e 37 minuti circa.

Alle predette riunioni del Comitato con funzioni in materia di nomine e remunerazioni sono stati invitati a partecipare - informandone il CEO – per competenza nelle materie gli esponenti della direzione Risorse Umane e per la verbalizzazione delle riunioni esponenti della struttura affari legali e societari.

Al momento della nomina, il Consiglio ha potuto valutare e verificare che tra i membri del Comitato vi sono portatori di adeguate conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive.

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e i relativi verbali sono riportati sul libro bollato del Comitato stesso.

Per l'esercizio 2023 sono state al momento programmate 3 riunioni, delle quali si è tenuta una il 10 marzo 2023.

Il Comitato non ha a propria disposizione delle risorse finanziarie specifiche, ma nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni.

7.2.2 FUNZIONI DEL COMITATO PER LE NOMINE

Le funzioni del Comitato per le nomine sono svolte dal Comitato Interno Integrato e sono quelle elencate alle lettere a.1 e a.2 del precedente paragrafo 6.

Esse sono:

a.1 coadiuva il consiglio di amministrazione nelle attività di autovalutazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna;
a.2 propone al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione. (Raccomandazione 19).

Nel corso delle riunioni del 2022, il Comitato in materia di Nomine ha avuto modo di analizzare le principali tematiche relative al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione implementato in esecuzione del Regolamento del Consiglio adottato dalla Società l'11 novembre 2021.

Con particolare riferimento alla riunione del 14 febbraio 2022 con all'ordine del giorno il processo di autovalutazione del consiglio di amministrazione da implementare in esecuzione del Regolamento del Consiglio adottato dalla Società l'11 novembre 2021, al Comitato hanno partecipato oltre ai tre amministratori

indipendenti, il presidente del collegio sindacale e il sindaco Ferrante. Il Comitato prima della riunione ha ricevuto una bozza di questionario che ha discusso apportando le proprie proposte modificative che sono state trasmesse al Consiglio riunitosi il successivo 24 febbraio 2022 per l'approvazione.

7.2.3 FUNZIONI DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Le funzioni del Comitato per la remunerazione sono svolte dal Comitato Interno Integrato e sono quelle elencate alle lettere da b.1 a b.4 del precedente paragrafo 6.

Esse sono:

b.1 - coadiuva il consiglio di amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

b.2 presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
b.3 monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
b.4 valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. (Raccomandazione 25).

Nel corso delle riunioni del 2022, il Comitato in materia di Remunerazioni ha avuto modo di analizzare le principali tematiche relative alla politica in materia di remunerazione 2022, al piano di incentivazione STI e all'analisi delle retribuzioni del Gruppo.

Per ulteriori approfondimenti sull'attività svolta dal Comitato Remunerazioni in questa area, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e che sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio finali dell'esercizio 2022.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 POLITICA PER LA REMUNERAZIONE

In data 15 marzo 2023, contestualmente all'approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" cui si rinvia per l'approfondimento, tra l'altro, dei seguenti temi: Remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e che sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio finale dell'esercizio 2022.

Nel corso delle riunioni in cui sono state formulate proposte relative alla remunerazione degli amministratori, gli stessi, quando coinvolti dalla decisione, si sono astenuti dalla votazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 11 novembre 2021, col parere favorevole espresso dal Comitato Interno Integrato e dal Collegio Sindacale, ha approvato le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche "SCIGR"), che ha diffuso internamente e alle società controllate.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, elemento essenziale del sistema di Corporate Governance della Società e del gruppo ad essa facente capo (il Gruppo Exprivia), è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative aziendali volte a consentire una conduzione della Società sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali e contribuire al successo sostenibile della stessa, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi e la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni e il coordinamento dei vari attori del SCIGR.

Un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adeguato contribuisce, attraverso l'assunzione di decisioni consapevoli e compatibili con la propensione al rischio definita dal Consiglio di Amministrazione, ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità

delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello statuto e delle procedure interne.

Le linee di indirizzo del SCIGR, emanate da Exprivia e diffuse alle società del Gruppo, hanno lo scopo di: (i) fornire gli elementi d'indirizzo ai diversi attori del SCIGR, in modo da assicurare che i principali rischi afferenti il Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati; (ii) identificare i princìpi e le responsabilità di governo, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alle attività aziendali; (iii) prevedere attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in modo da evitare eventuali duplicazioni di attività e assicurare il coordinamento tra i principali soggetti coinvolti nel SCIGR.

Per la definizione del SCIGR, Exprivia si è ispirata alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. In particolare, il Sistema tiene conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed è definito coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission nel 1992 e aggiornato nel 2013 (c.d. COSO Report), che rappresenta il modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi e la valutazione integrata dell'efficacia del SCIGR.

Sulla base delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, sono state individuate le principali aree di rischi potenziali definendone: (i) il profilo quantitativo o qualitativo; (ii) le probabilità di accadimento; (iii) le metodologie di rating; (iv) le formule di valorizzazione del rischio. Complessivamente i rischi identificati sono raggruppati in 4 famiglie: Finanziari, di Governo, Operativi e Strategici in coerenza con gli obiettivi di breve, medio e lungo termine dell'Emittente.

Il SCIGR è integrato nei più generali assetti organizzativi di governo societario adottati dalla Società ed è svolto da una pluralità di organi e funzioni aziendali, le cui componenti risultano tra loro coordinate e interdipendenti e caratterizzate da complementarietà nelle finalità perseguite, nelle caratteristiche di impianto e nelle regole di funzionamento.

Di seguito si riporta la vista di sintesi degli attori del SCIGR rispetto al modello di corporate governance e all'architettura basata sui tre livelli di controllo. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR e che ha individuato al suo interno:

(i) l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel proprio Amministratore Delegato (CEO);

(ii) il Comitato Interno Integrato che accorpa le funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni, del Comitato Controllo e Rischi e per le Operazioni con Parti Correlate, avente le caratteristiche indicate nel precedente paragrafo 6, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie e non finanziarie periodiche;

b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;

c) il collegio sindacale, che, nello svolgimento dei compiti ad esso attribuiti dalla legge e dallo Statuto, vigila sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) l'Organismo di Vigilanza, che svolge i compiti indicati dal D.Lgs. n. 231/01, avendo la Società adottato il Modello 231 ai sensi della normativa vigente;

e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (tra cui la funzione di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità, come di seguito descritte).

Gli attori del SCIGR in Exprivia sono quindi innanzitutto gli organi sociali, alle cui funzioni di indirizzo e/o di vigilanza si affiancano i tre seguenti livelli di controllo:

il terzo livello di controllo è affidato alla responsabile della funzione di Internal Audit, cui è conferito il mandato di effettuare un monitoraggio indipendente atto a garantire una valutazione indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e in generale sul SCIGR nel suo complesso;
il secondo livello di controllo, cui spetta il monitoraggio continuo volto a garantire una verifica periodica dell'efficacia e dell'efficienza del disegno del SCIGR e dell'effettiva operatività dei controlli. In Exprivia i controlli di secondo livello sono assicurati (i) dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (ii)

dal Controllo di Gestione; (iii) dall'Unità Risk Control, che con il ruolo di Risk Manager, affidato al CFO, definisce le metodologie e gli strumenti funzionali al processo di identificazione, misurazione e monitoraggio dei principali rischi, supportando il management nell'individuazione, valutazione e trattamento degli stessi e, ove possibile e opportuno, nella definizione dei relativi indicatori e nello svolgimento di analisi quali-quantitative e approfondimenti; (iv) dal Compliance Manager a coordinamento dei diversi presìdi organizzativi di compliance presenti in Exprivia e rappresentati dalle Unità Legal & General Affairs, Investor Relations, Corporate Services, con il compito di individuare, valutare, gestire e monitorare il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie, amministrative, perdite finanziarie o danni di immagine a causa di violazioni di leggi, regolamenti, standard di condotta. Tali presidi specifici di controllo sono coordinati dal Direttore dell'attuale Unità Strategy, Communication & Investor Relations.

i controlli di primo livello, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e a garantire un'adeguata risposta ai correlati rischi. La responsabilità di definire ed effettuare tali controlli è del management e opera a ogni livello della struttura organizzativa.

Le linee di indirizzo adottate da Exprivia prevedono un sistema di controllo del Gruppo. Nell'ambito della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate, infatti, Exprivia definisce norme e regole aziendali, strumenti e ruoli in tema di SCIGR, al fine di favorire il perseguimento degli obiettivi aziendali mediante un approccio volto alla coerenza complessiva, alla valorizzazione delle caratteristiche comuni e alle sinergie. Allo scopo Exprivia ha diffuso le proprie linee di indirizzo alle società controllate, laddove gli organi amministrativi di ciascuna controllata, nel rispetto dell'autonomia e dell'indipendenza che caratterizza il proprio operato, adottano le modalità più opportune di implementazione delle medesime linee di indirizzo, tenuto conto della dimensione, della complessità delle attività svolte, del profilo di rischio specifico e del relativo contesto regolamentare di riferimento.

Un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adeguato è dotato anche di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantisca un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante. A tal riguardo, Exprivia, convinta che i dipendenti del Gruppo, ciascuno secondo le rispettive competenze, devono contribuire ad assicurare un efficace funzionamento del SCIGR, informando il proprio referente di ogni criticità rilevante riscontrata, affinché la stessa sia comunicata alla funzione Internal Audit, anche avvalendosi di canali appositamente dedicati, ha rilasciato un'apposita piattaforma informatica per la gestione delle segnalazioni, accessibile dal sito web della Società, in grado di garantire i massimi livelli di confidenzialità e riservatezza per la segnalazione di eventuali violazioni al Codice Etico e/o al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/01 o, più in generale, delle irregolarità nell'ambito delle attività lavorative di cui si è avuta conoscenza (Whistleblowing).

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

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1) Premessa

Il SCIGR precedentemente descritto si completa con il sistema di controllo interno ai fini del processo di informativa finanziaria, che non è un processo a sé stante bensì parte integrante ed imprescindibile del complessivo SCIGR della Società.

Il sistema di controllo contabile-amministrativo è costituito dall'insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità̀, accuratezza, affidabilità̀ e tempestività̀ dell'informativa finanziaria.

Così come per il sistema di governo e controllo dei rischi nella sua globalità, anche l'implementazione del sistema di controllo amministrativo-contabile è basata al modello di controllo CoSO Report ed è allineato alle best practice di settore universalmente riconosciute.

Il modello di controllo amministrativo-contabile è stato aggiornato nel 2021 con l'ausilio di un esperto indipendente di primario standing ed è stato rivisto nel rispetto delle prescrizioni dell'art. 154-bis del TUF, finalizzate a documentare il modello di controllo contabile-amministrativo adottato, nonché́ ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati (processo cosiddetto dei Test of Control), per supportare il processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Nel corso del 2022 il modello è stato ulteriormente affinato mediante l'aggiunta di due rischi conseguenti a novità legislative, nonché sono stati formalizzati ulteriori 2 controlli già svolti nella prassi. In particolare sono stati aggiunti i controlli derivanti dalla nuova normativa ESEF e dall'entrata in vigore del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (Dlgs 12 gennaio 2019, n.14, ss. mm. e ii.).

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a. Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le principali fasi del sistema implementato dalla Società̀ in relazione al processo di informativa finanziaria possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività̀.

▪ Analisi dei processi, dei rischi e dei controlli amministrativo-contabili

Al fine di poter esercitare un concreto controllo sui diversi processi che contribuiscono a vario titolo alla formazione dei numeri contenuti nell'informativa finanziaria, si è proceduto andando ad individuare gli stessi e a identificare otto diversi Risk Control Matrix (o "RCM"), uno per ognuno degli otto processi individuati. Questi Risk Control Matrix riportano tutti i rischi afferenti ai singoli processi siano essi di natura financial, operating, compliance o legal.

Per ognuno di questi rischi si è proceduto insieme al Process Owner ad individuare la corretta valutazione del rischio inerente e del rischio residuo e sono stati individuati i relativi controlli che hanno per l'appunto lo scopo di monitorare i diversi rischi. I controlli, siano essi di carattere manuale o automatico vengono performati dalle diverse strutture con la periodicità identificata e vengono formalizzati in appositi repository aziendali.

L'aggiornamento delle diverse matrici al fine di renderle sempre attuali con eventuali cambiamenti organizzativi o di software o con il sopravvenire di nuove tipologie di rischio è affidata ai Process Owner i quali rappresentano al Dirigente Preposto la necessità di aggiornamento che viene valutata e, se del caso, porta all'aggiornamento del RCM in questione.

▪ Definizione del sistema dei controlli amministrativo-contabili

Sulla base delle risultanze dell'attività̀ di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria a livello "inerente" (ossia indipendentemente dall'esistenza dei presidi al loro manifestarsi), la Società̀ definisce la struttura e le modalità̀ di esecuzione dei controlli amministrativo- contabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello "residuo", ritenuto accettabile. L'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale, sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general controls a presidio degli ambiti attinenti all'accesso ai sistemi, al controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, in generale, all'adeguatezza delle strutture informatiche.

▪ Verifica dei controlli amministrativo-contabili

Al fine di garantire che il sistema dei controlli amministrativo-contabili sopra descritto sia efficace, lo stesso viene assoggettato ad un periodico monitoraggio che permette di assicurare che le esigenze di copertura dei rischi definite dal sistema di controllo interno e la relativa struttura dei controlli siano adeguati, nonché́ coerenti nel tempo, a seguito delle eventuali modifiche del business, dell'organizzazione e dei processi del Gruppo. E' inoltre prevista un'attività̀ di verifica sistematica sull'effettività̀ dei controlli amministrativo-contabili (cosiddetto Test of Control), consistente nell'individuazione di una serie di controlli che per loro natura, grado di rischio o rilevanze storiche vengono verificate da parte della struttura del Dirigente Preposto. Questo permette di accertare il corretto svolgimento dei controlli in carico alle diverse strutture aziendali oltre agli eventuali correttivi necessari.

Alla suddetta attività si aggiunge quella dell'Internal Auditor, volta a garantire il corretto grado di assurance sui diversi processi. L'Internal Auditor ed il Dirigente Preposto riportano poi, per il tramite del Comitato Interno Integrato e del Collegio Sindacale all'organo amministrativo.

b. Ruoli e funzioni coinvolte

Al fine di garantire l'adeguata gestione dei rischi e dei controlli del processo di informativa finanziaria, su iniziativa del Dirigente Preposto, che ha la responsabilità di sovrintendere all'intero sistema, sono state assegnate ai diversi Process Owner le responsabilità di manutenere per propria parte il sistema dei controlli stabilito.

E' stato previsto inoltre un sistema di attestazioni attraverso l'emissione di representation letters rilasciate dai legali rappresentanti e Chief Financial Officer delle società̀ controllate rilevanti, circa l'affidabilità̀ e l'accuratezza dei sistemi per la reportistica finanziaria destinata alla predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo a supporto delle attestazioni annuali e semestrali da parte del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato (ai sensi del comma 5 dell'art.154-bis del TUF).

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2023, col supporto del Comitato Interno Integrato, ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 giugno 2021, in adesione a quanto previsto dalla Raccomandazione 32, lett. b) del Codice, ha confermato al Presidente e Amministratore Delegato (CEO), Dott. Domenico Favuzzi, la funzione di Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il compito di assicurare l'implementare il sistema di gestione dei rischi anche sulla base delle best practice utilizzate da altre aziende Italiane e Internazionali operanti prevalentemente nel settore dell'Information Technology.

Tale incarico avrà termine con la decadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione prevista con l'approvazione del Bilancio 2023.

Nel corso del 2022, l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio assieme alla funzione di Internal Audit e al Risk Manager. Ha inoltre dato esecuzione alle linee di indirizzo definite e approvate dal Consiglio di Amministrazione.

L'amministratore ha affidato alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Consiglio di Amministrazione, al presidente del comitato interno integrato e al presidente del collegio sindacale in occasione delle loro periodiche riunioni.

Il CEO ha il compito di riferire tempestivamente al Comitato Interno Integrato in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.2.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Come si è detto al paragrafo 6, a cui si rinvia per l'illustrazione della composizione e del funzionamento, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 giugno 2021 ha accorpato nel Comitato Interno Integrato, le funzioni del suo precedente Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso dell'esercizio 2022, quindi, il Comitato Interno Integrato si è riunito nella funzione di Comitato Controllo e Rischi 4 volte: il 10 marzo 2022, il 1 agosto 2022, il 6 settembre 2022 e il 16 dicembre 2022, cui hanno partecipato i tre amministratori indipendenti in carica salvo che in una sola riunione si è registrata l'assenza di uno degli amministratori indipendenti diverso dall'amministratore che ha competenza specifica in materia di Controllo e Rischi. Alle riunioni ha assistito l'intero collegio sindacale.

Alle predette riunioni del Comitato con funzioni in materia di controllo e rischi sono stati invitati a partecipare informandone il CEO - anche esponenti della struttura affari legali e societari anche per la verbalizzazione delle riunioni, della struttura Strategy & Compliance competente per materia sulla Dichiarazione di Carattere Non Finanziario, il Dirigente Preposto e l'Internal Auditor per la relazione sulle materie di rispettiva competenza, nonché alle riunioni del 10 marzo 2022 e 1 agosto 2022 ha partecipato la Società di revisione contabile e il Comitato ha incontrato l'Organismo di Vigilanza che ha relazionato sull'applicazione del Modello Organizzativo ex art. 231/2001.

Per l'esercizio 2023 sono state al momento programmate 3 riunioni, delle quali si sono tenute una il 24 febbraio 2023 e una il 10 marzo 2023.

9.2.2 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Le funzioni del Comitato Controllo e Rischi sono svolte dal Comitato Interno Integrato e sono quelle elencate alle lettere da c.1 a c.2 del precedente paragrafo 6.

Esse sono:

c.1 - valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

c.3 – esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c.4 - esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

c.5 - esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

c.6 - monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

c.7 - può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

c.8 - riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (Raccomandazione 35)

c.9 - supporta il consiglio di amministrazione a definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

c. 10 - supporta il consiglio di amministrazione nella nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit, nonché nella definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;

c. 11 - supporta il consiglio di amministrazione nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;

c.12 - supporta il consiglio di amministrazione nella attribuzione all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

c.13 - supporta il consiglio di amministrazione nella valutazione, sentito l'organo di controllo, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

c.14 - supporta il consiglio di amministrazione (i) nella descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, (ii) nella valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e (iii) nel dare conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla Raccomandazione 33 lettera e). (Raccomandazione 33)

Nel corso delle riunioni del 2022, il Comitato ha avuto modo di analizzare le principali tematiche relative a: (i) la redazione dei bilanci sia con il Dirigente Preposto sia con la società di revisione; (ii)la relazione del responsabile della funzione di Internal Audit sul Sistema di Gestione dei rischi; (iii)la relazione del Risk Manager sulle attività svolte nel primo semestre 2022 dall'unità Risk Control sui principali rischi aziendali individuati, valutati e oggetto di monitoraggio; (iv) il piano di lavoro dell'Internal Audit; (v) le attività di vigilanza condotte dall'Organismo di Vigilanza per la 231/2001; (vi) il primo riesame a cura dell'Organo Direttivo per il Sistema di Gestione per la prevenzione della corruzione; (vii) la proposta di composizione del nuovo Organismo di Vigilanza; (viii) la proposta di Parte Speciale H del Modello Organizzativo 231 a presidio dei Rischi Tributari.

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e i relativi verbali sono riportati sul libro bollato del Comitato stesso.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, in data 20 luglio 2021, in adesione alla Raccomandazione 33, lett. b) del Codice CG, su proposta dell'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e previo parere favorevole espresso dal Comitato Interno Integrato nelle sue funzioni in materia di Controllo e Rischi, nonché col parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato l'attribuzione della funzione Internal Audit al Consigliere non esecutivo sig.ra Valeria Savelli quale incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, riconoscendo per tale responsabilità una remunerazione lorda annua di € 36.000,00 aggiuntiva rispetto a quella percepita in qualità di Consigliere, nonché assegnando all'Internal Audit per lo svolgimento delle proprie funzioni un budget annuale di Euro 44.000,00 per poter far fronte in autonomia ai costi necessari al corretto svolgimento delle proprie attività.

Tale incarico avrà termine alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione prevista con l'approvazione del Bilancio 2023.

La responsabile dell'Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. La stessa ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, che sono portate all'attenzione del Comitato Interno Integrato nelle sue funzioni di Controllo e Rischi nonché all'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno. Le medesime relazioni contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR.

Nell'ambito del SCIGR adottato dalla Società, l'Internal Auditor è responsabile dell'attività di controllo di terzo livello e ha il compito di fornire assurance indipendente sul SCIGR e ha il compito che lo stesso sia funzionante ed adeguato rispetto alle dimensioni e all'operatività della Società, verificando che il Management abbia identificato i principali rischi, che gli stessi siano stati valutati con modalità omogenee e che siano state definite e attuate le opportune azioni di mitigazione. Verifica, inoltre, che i rischi siano gestiti coerentemente con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, con le norme esterne e con le regole interne. A tal fine, l'Internal Auditor predispone un piano triennale di audit e sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il piano annuale di audit. Il piano di audit elenca le attività attraverso le quali l'Internal Auditor verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR.

La responsabile dell'Internal Audit altresì verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile e ne fa oggetto di relazione periodica al Comitato Interno Integrato, nelle sue funzioni in materia di Controllo e Rischi, e al Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio, il Responsabile dell'Internal Audit, nello svolgimento delle sue funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2022, ha valutato e approvato, sentiti il Comitato Interno Integrato e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il parere favorevole del collegio sindacale, il piano annuale di audit 2022 predisposto dalla responsabile della funzione di Internal Audit sulla base della presentazione e discussione sul sistema di gestione dei rischi e definito sulla base degli interventi pianificati garantendo il generale equilibrio degli stessi sulle diverse strutture organizzative e societarie. Il piano di audit elenca le attività attraverso le quali l'Internal Auditor verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR.

Per il piano di audit 2022 sono stati identificati, secondo un approccio "risk based", 4 macro-processi oggetto di verifica per Exprivia SpA: "Ciclo Passivo", "Regolamentazione", "Tesoreria" e "Gestione Asset" e 1 macroprocesso per Exprivia SLU: "Ciclo Attivo". Le attività di audit hanno interessato l'Emittente e la società controllata estera Exprivia SLU (Spagna) e si sono concluse a febbraio 2023.

Per il 2023, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 febbraio 2023, ha valutato e approvato, sentiti il Comitato Interno Integrato e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il parere favorevole del collegio sindacale, il piano annuale di audit 2023 predisposto dalla responsabile della funzione di Internal Audit. Per il piano di audit 2023 sono stati identificati 5 processi per Exprivia S.p.A. e 1 processo per Exprivia do Brasil. I 5 processi sottoposti a verifica che riguarderanno Exprivia S.p.A. sono i

seguenti: "Ciclo Attivo ", "Ciclo Passivo", "Legale", "Strategy, Communication & Investor Relator" e "Servizi IT"; mentre l'attività di auditing che riguarderà Exprivia do Brasil sarà rivolta al "Ciclo Passivo".

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX. D. LGS. 231/2001

A far data dal 31/03/2008, Exprivia ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e ha istituito un Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso. Il Modello viene aggiornato e l'ultima versione vigente è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2017. Con delibera del 20 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova parte speciale H al Modello Organizzativo 231, dedicata alla prevenzione della commissione dei Reati Tributari. Il Modello Organizzativo di Exprivia è composto da una Parte Generale e da otto parti speciali che contengono i protocolli a prevenzione degli specifici reati previsti dal Decreto, al cui controllo è preposto l'Organismo di vigilanza.

La Parte Generale ver. 3.00 del Modello Organizzativo 231 è disponibile al pubblico sul sito internet della Società alla sezione "Corporate Governance" > "Informativa societaria".

Tale modello è integrato con i principi e le disposizioni del Codice Etico di Exprivia. In tal modo è confermata l'unicità del sistema di governo dei processi e delle policy di Exprivia incentrato anche allo sviluppo di una cultura dell'Etica aziendale, in piena sintonia con i principi di comportamento di tutta Exprivia.

Anche il Codice Etico ver. 2.00 è disponibile al pubblico sul sito internet della Società alla sezione Corporate Social Responsibility > Codice Etico. Il Consiglio di Amministrazione, in data 4 maggio 2017, ha confermato la volontà di adottare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza, confermato in proroga senza soluzione di continuità sino alla nuova nomina, è stato composto sino al 20 dicembre 2022 dall'avv. Angelantonio De Palma, Presidente, e dagli avvocati Giulio Guarino e Mariacecilia Guglielmi, quest'ultima titolare di funzioni legali dell'Emittente, con il compito di mantenere efficiente il sistema e di consentire a tutto il personale del Gruppo di mettersi in comunicazione diretta nei suoi confronti. L'Organismo ha avuto per l'anno 2022 la disponibilità di un budget annuale di € 5.000,00 per poter far fronte in autonomia ai costi necessari al corretto svolgimento delle proprie attività.

Il Consiglio di amministrazione di Exprivia il 20 dicembre 2022 ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza di cui all'art. 6 del D.Lgs 231/01 che rimarrà in carica sino alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che avverrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

I componenti del nuovo Organismo di Vigilanza sono:

Avv. Angelantonio De Palma, Presidente; Dott. Michele Lotito, Componente; D.ssa Mariacecilia Guglielmi, Componente. Il Consiglio ha altresì approvato lo stanziamento di un budget annuale di € 5.000,00 a disposizione dell'Organo di Vigilanza per poter far fronte in autonomia ai costi necessari al corretto svolgimento delle proprie attività.

Nel corso del 2022, l'OdV in carica ha svolto attività di auditing inerente al rispetto delle procedure codificate nel Modello di Organizzazione e Gestione (il MOG) vigente al fine di prevenire la commissione di reati presupposto della responsabilità amministrativa della società ex D. Lgs. 231/01 e ha eseguito n. 8 (otto) audit:

Audit n. 1/22 eseguito in data 17/01/2022 avente a oggetto la parte Speciale E del MOG (Reati contro l'industria ed il commercio ed il diritto di autore)

Audit n. 2/22 eseguito in data 17/3/2022 e 29/03/2022 avente ad oggetto la Parte Speciale E del MOG in tema di controlli Antiriciclaggio
Audit n. 3/22 eseguito in data 11 aprile 2022 avente a oggetto la Parte Speciale A avente a oggetto sul Ciclo Passivo
Audit n. 4/22 eseguito in data 19 maggio 2022 avente ad oggetto la Parte Speciale A del MOG con riferimento ai controlli da A 13 ad A 19 (Ufficio Gare)
Audit n. 5/22 eseguito in data 15 luglio 2022 avente ad oggetto la Parte Speciale F del MOG relativa alla prevenzione dei reati Ambientali
Audit n. 6/22 eseguito in data 19 luglio 2022 avente ad oggetto la Parte Speciale A sulla selezione del personale e Parte Speciale G sull'impiego di cittadini extracomunitari
Audit 7/22 eseguito in data 30/ settembre 2022 avente ad oggetto la Parte Speciale B, sui Reati Societari
Audit 8/22 eseguito in data 09 novembre 2022 avente ad oggetto la Parte Speciale C relativa ai protocolli diretti a prevenire la commissione dei Reati di omicidio colposo e di lesioni gravi o gravissime a seguito della violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della igiene e salute sul lavoro.

Gli esiti degli audit eseguiti risultano relazionati in dettaglio nei Rapporti di Verifica stampati al Libro delle riunioni dell'Organismo di vigilanza e sono a disposizione dell'organo amministrativo della Società e delle unità aziendali sottoposte a verifica.

In data 10/03/2022 e in data 1/08/2022 l'Organismo ha incontrato il Comitato Interno Integrato per il consueto scambio informativo.

In data 25/3/2022, 24/6/2022, 29/9/2022 e 20/12/2022 l'Organismo ha incontrato il Collegio Sindacale, per il consueto scambio di flussi informativi.

Nel corso del 2022, l'Organismo ha tenuto n. 5 (cinque) riunioni interne, nel corso delle quali il 26/7/2022 ha incontrato gli Organismi di Vigilanza delle altre società del gruppo (SPEGEA S.c.a.r.l. e Exprivia Projects).

In data 1/8/2022 l'Organismo ha incontrato la Società di Revisione nell'ambito del Comitato Interno Integrato.

L'Organismo ha preso atto che per tutto l'anno 2022 è continuata la sessione formativa diffusa a tutta la popolazione aziendale di Exprivia ed Exprivia Projects, tramite video corso corredato da test finale, al fine di garantire una sempre maggiore conoscenza e sollecitare la costante e pedissequa applicazione del MOG, sono state coinvolte nel 2022 complessivamente 1538 risorse.

I recapiti per comunicare con l'Organismo di Vigilanza sono:

-	Indirizzo email:	[email protected]
-	Indirizzo di posta:	Organismo di Vigilanza Modello 231
		Via Adriano Olivetti, 11
		70056 – Molfetta BA

Dal 2019 al fine di assicurare una migliore protezione dell'identità dei soggetti coinvolti, in linea con quanto richiesto dal Regolamento europeo sulla Privacy (GDPR), Exprivia ha rilasciato un'apposita piattaforma informatica per la gestione delle segnalazioni, accessibile dal sito web della Società in grado di garantire i massimi livelli di confidenzialità e di riservatezza per la segnalazione delle irregolarità nell'ambito delle attività lavorative (Whistleblowing). Le segnalazioni inviate tramite tale sistema vengono ricevute, analizzate, verificate e trattate dall'Internal Auditor, dall'Organismo di Vigilanza, dal Responsabile dell'Ufficio Legale e dal Responsabile dell'Ufficio Risorse Umane di Exprivia. Il segnalante potrà scegliere di inviare a tutte o solo ad alcune delle predette funzioni.

Le società italiane del Gruppo Exprivia, Exprivia Projects S.r.l. e Spegea S.c.a r.l., hanno adottato i propri Modelli di Organizzazione e gestione ex art. 6 del D. Lgs. 231/2001, affidandone la verifica e il controllo sull'attuazione ai relativi Organismi di vigilanza nominati dai rispettivi Consigli di Amministrazione che garantisco l'attuazione e l'adeguatezza del Modello, indicando agli organi amministrativi delle singole società la necessità di costante aggiornamento dei Modelli a garanzia della loro efficacia e adeguatezza.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea di Exprivia S.p.A., tenutasi il 23 aprile 2014, convocata anche per il conferimento dell'incarico di revisione contabile dei conti ad una nuova società, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha approvato l'attribuzione alla società PricewaterhouseCoopers SpA dell'Incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2014 – 2022, con scadenza dell'incarico con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Nel corso del 2022 la società di revisione non ha emesso alcuna management letter alla direzione sul sistema di controllo interno.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Fino al 20 dicembre 2022 l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato svolto dal dott. Valerio Stea, direttore amministrativo dell'Emittente, che ricopriva il ruolo già dal 16 marzo 2017. A seguito delle dimissioni volontarie del dott. Stea, nella riunione del 20 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, sentito il Comitato Interno Integrato e col parere favorevole del Collegio Sindacale, alla nomina come nuovo Dirigente Preposto, con effetto dalla medesima data, del dott. Donato Dalbis, già Chief Financial Officer della Società.

Il dott. Dalbis è iscritto dal 2013 all'ANDAF (Associazione Nazionale dei Direttori Amministrativi Finanziari) ed è CFO certificato Intertek (numero di certificato Accredia: CFO2023-00035) con riferimento alla norma UNI PDR 104:2021, con comprovata esperienza pluriennale di lavoro nel settore dell'Information Technology & Services e solide competenze in materia finanziaria, esperto di processi aziendali, pianificazione aziendale, gestione e SAP ERP.

Il Dirigente Preposto nello svolgimento delle sue funzioni cura il processo di aggiornamento delle matrici di controllo ai sensi della L.262/05. Nel 2022 il Dirigente Preposto ha provveduto all'aggiornamento delle matrici di controllo per riflettere cambi organizzativi e/o normativi e ha provveduto ad eseguire l'attività di Test of Control.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nell'ambito delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione di rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, di cui si è detto al precedente paragrafo 9, il Consiglio ha inter alia definito i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR, al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti del collegio sindacale e, in generale, di ciascuna funzione di controllo.

La definizione di modalità di coordinamento e collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo favorisce il complessivo funzionamento del SCIGR nonché una rappresentazione univoca e coerente al vertice e agli organi aziendali dei rischi ai quali la Società risulta esposta.

A tal fine, si prevedono due principali momenti di coordinamento e collaborazione tra le funzioni di controllo: (i) coordinamento in fase di programmazione delle attività annuali: le funzioni aziendali di controllo, previo coordinamento tra loro, presentano annualmente agli organi aziendali un programma delle attività di controllo che intendono svolgere; (ii) aggiornamenti periodici sulle valutazioni/misurazioni dei rischi e dell'adeguatezza dei controlli: le funzioni aziendali di controllo prevedono, con cadenza periodica, momenti di coordinamento per lo scambio di informazioni relative alle risultanze delle proprie attività e alle valutazioni effettuate circa le debolezze del SCIGR.

Inoltre, il coordinamento tra tutti i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione di rischi viene garantito dallo scambio di flussi informativi che si effettua in occasione dei Comitati in materia di Controllo e Rischi tenuti almeno due volte all'anno in occasione delle approvazioni del bilancio di fine anno e del bilancio semestrale, nonché del Collegio Sindacale. Infatti, sia il Comitato in materia di Controllo e Rischi che il Collegio Sindacale periodicamente, almeno con la cadenza suddetta, incontrano (i) il Dirigente Preposto; (ii) la società di revisione; (iii) l'ODV e (iv) la funzione di Internal Audit, invitandoli a relazionare sulle attività svolte. In ogni caso lo scambio tra il Comitato in materi di Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale è garantito dalla presenza ad ogni riunione del Comitato Interno Integrato del Presidente del Collegio Sindacale se non dell'intero collegio. Alle suddette riunioni periodiche si aggiungono gli incontri che autonomamente ciascun organo di controllo o soggetto coinvolto nel sistema di controllo interno può richiedere a ciascuno o a tutti gli altri.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, la Società ha approvato la Procedura per Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC"), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente dalla Società ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate (il "Gruppo Exprivia"), e conferito precedentemente al Comitato Controllo e Rischi e, a partire dal 23 giugno 2021, al Comitato Interno Integrato competenze anche in relazione alle operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Interno Integrato, ha approvato l'aggiornamento della Procedura OPC, al fine di adeguarne il contenuto al Regolamento Consob n. 17221/2010 (il Regolamento Operazioni con Parti Correlate), come da ultimo modificato con Delibera n. 21624 di Consob del 10 dicembre 2020, in recepimento della Direttiva Shareholder Rights II.

Tale nuova Procedura OPC ha sostituito quella precedentemente in vigore che era stata introdotta il 27 novembre 2010 e successivamente modificata in data 4 dicembre 2017.

In particolare, le modifiche più significative introdotte riguardano: (i) in adesione alla facoltà prevista dall'art. 10, comma 1, del Regolamento OPC per gli Emittenti di minori dimensioni (come nel caso di Exprivia), la declinazione di una procedura per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza, da applicare anche alle operazioni di maggiore rilevanza, ferma in quest'ultimo caso la riserva di competenza in capo al Consiglio di Amministrazione e gli obblighi relativi alla redazione di un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC; (ii) l'aggiornamento delle definizioni contenute all'interno della procedura; (iii) la definizione di soglie di esiguità diversificate in base alla natura della parte correlata (persona fisica e persona giuridica); (iv) la proceduralizzazione della tenuta del registro delle parti correlate (già esistente, ma non dettagliato in procedura); (v) l'introduzione del registro delle operazioni con parti correlate, quest'ultimo anche al fine di favorire il flusso informativo avente ad oggetto le operazioni eseguite dalla Società sia verso il Comitato con funzioni in materia di operazioni con parti correlate, che verso il Collegio Sindacale; (vi) l'introduzione dell'astensione obbligatoria per gli amministratori coinvolti nell'operazione con parti correlate; (vii) la ridefinizione di alcune esenzioni dall'applicazione del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate e, conseguentemente, della Procedura dell'Emittente.

Nel corso dell'esercizio 2022, non si sono verificate situazioni che hanno richiesto il coinvolgimento del Comitato Interno Integrato nella sua funzione in materia di OPC.

L'attuale procedura per il compimento di operazioni con parti correlate è pubblicata sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > " Informativa Societaria", al quale si rinvia.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede ai sensi dell'art. 23 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di "liste" presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista da Consob con Determinazione N. 76 del 30/01/2023 che ha fissato in 2,5% la percentuale applicabile a Exprivia. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposita certificazione, che deve essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Tali liste dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e pubblicate sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso in cui nel suddetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate ulteriori liste entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In tale caso, avranno diritto di presentare le ulteriori liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista, la Presidenza del Collegio Sindacale è assunta dal candidato Sindaco effettivo indicato al primo posto della stessa.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, ma rispettando le vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curriculum vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale è prevista, dal medesimo articolo 23 del vigente Statuto, una procedura di sostituzione.

I Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Lo Statuto della Società è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Informativa Societaria".

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili. La composizione, le attribuzioni, i doveri e la durata dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.

La composizione del Collegio Sindacale è adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione in ragione delle caratteristiche professionali dei componenti, i cui CV sono pubblicati sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > " Corporate Governance" – "Assemblee" – "Assemblea Ordinaria del 23-24 giugno 2021" – "Allegato – Candidati Sindaci". Inoltre, il Consiglio di Amministrazione nella riunione di approvazione della presente Relazione ha preso atto del processo di autovalutazione del Collegio, meglio descritto nel successivo paragrafo 11.2.2.

Nel corso del 2022 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto dichiarare interessi propri o di terzi in una determinata operazione della Società.

Nel corso dell'esercizio 2022, l'operatività del Collegio Sindacale, quanto al numero di riunioni tenute e presenze dei sindaci è quella indicata nella seguente Tabella 3.

Le riunioni del Collegio Sindacale hanno avuto una durata media di 3 ore e 40 minuti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, ha scambiato flussi informativi con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi/Comitato Interno Integrato.

Per l'anno 2023 il Collegio Sindacale ha programmato almeno 12 riunioni, delle quali alla data della presente Relazione ne ha tenute 4.

Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte negli ultimi 5 anni dai membri del collegio sindacale della Società in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società.

Nome e Cognome	Società presso la quale negli ultimi 5 anni è stata svolta l'attività esterna	Carica	Stato attuale della carica
Dora Savino	Comunicare - Anci Comunicazione Ed Eventi - S.R.L.	Presidente del collegio sindacale (con revisione legale)	In essere
	Guastamacchia S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	cessata
	Abaco Innovazione S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Mauro	Rialti SpA	Revisore legale	In essere
Ferrante	Elastic Srl	Sindaco Unico	cessata
	Promove Costruzioni Meccaniche Srl	Amministratore Unico	cessata
	OMM Srl	Sindaco effettivo (con revisione legale)	In essere
	Corgom S.R.L.	Revisore legale	In essere
	Immobiliare Pictea Srl con socio unico	Sindaco Effettivo (con revisione legale)	In essere
	Tekno Sms S.R.L.	Revisore legale	In essere
	Pezzotti S.R.L.	Sindaco Effettivo (con revisione legale)	In essere
	Villaggio Poseidone Srl	Amministratore Unico	In essere
	Via Calzoni S.R.L. In Liquidazione	Co-Liquidatore	In essere
	Intek Investimenti S.p.A.	Revisore legale	In essere
	Consorzio per lo studio e l'applicazione della bio-informatica alla genomica (in breve Biogene)	Sindaco effettivo (con revisione legale)	In essere
Andrea Delfino	Officine Meccaniche Murgesi soc. coop. per azioni	Sindaco Effettivo (con revisione legale)	In essere
	Cereal Fer Srl	Revisore legale	In essere
	OMC AXLES & TRAILERS SRL	Revisore legale	In essere
	Societa' Agricola Colle Petrito A.R.L.	Presidente del Consiglio Amministrazione	cessata
	SPI SRL	Amministratore Unico	cessata
	Aedes Project Srl - In liquidazione	Liquidatore	cessata
	DNV GL ASSURANCE ITALIA S.R.L. società	Sindaco Effettivo (con revisione	cessata
	unipersonale	legale)
	BREDA ENERGIA SPA in liquidazione	Sindaco Effettivo (con revisione legale)	cessata
	Advanced Computer Systems ACS Spa (*)	Sindaco Effettivo	cessata
	DNV MARITIME ITALIA S.R.L. società	Sindaco Effettivo (con revisione	cessata
	unipersonale	legale)
	SPI – Servizi Professionali Srl	Amministratore Unico	cessata

(*) Le società così segnalate, fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Exprivia.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista**	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio***	N. altri incarichi****
Presidente	Savino Dora	1968	23/06/2021	23/06/2021	approvazione bilancio 2023	M	X	16/16	1
Sindaco effettivo	Delfino Andrea	1969	23/06/2021	23/06/2021	approvazione bilancio 2023	M	X	16/16	12
Sindaco effettivo	Ferrante Mauro	1964	31/03/2008	23/06/2021	approvazione bilancio 2023	M	X	16/16	2
Sindaco supplente	Mazzeo Mariantonella	1966	23/06/2021		approvazione bilancio 2023	M	X	NA	NA
Sindaco supplente	Ottaviano Vincenzo	1970	23/06/2021		approvazione bilancio 2023	M	X	NA	NA
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 16
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Data di prima nomina di ciascun sindaco (si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta, in assoluto, nel collegio sindacale dell'emittente).
** Lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** Partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).
**** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

11.2.1 CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

L'art. 23 dello Statuto prevede un meccanismo per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1-bis, TUF, sia al momento della nomina sia in caso di sostituzione.

La composizione dell'attuale Collegio Sindacale, riportata nella Tabella 3, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 23 giugno 2021, garantisce l'equilibrio tra i generi in base a quanto richiesto dall'art. 148 comma 1-bis, del TUF.

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 23 giugno 2021, sulla base dell'unica lista presentata dal Socio Abaco Innovazione SpA, quale detentore di n. 24.145.117 azioni pari al 46,537 % del capitale sociale.

A tale assemblea, nessuna lista di minoranza venne proposta da soci che, singolarmente o insieme ad altri, rappresentassero almeno il 2,5% del capitale sociale ex art. 147-ter del TUF ovvero nella diversa misura stabilita da Consob per la Società.

11.2.2 INDIPENDENZA

Il Collegio Sindacale, successivamente alla nomina del 23 giugno 2021, ha effettuato annualmente la propria valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti sulla base delle previsioni del TUF e del Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 6, come richiamata dalla Raccomandazione 9, nonché Raccomandazione 10) e ha ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti, oltre che l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e cumulo degli incarichi richiesti dalla normativa. A febbraio 2023, ciascun membro del Collegio Sindacale ha singolarmente confermato con comunicazione scritta al Presidente della Società di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/98, nonché quelli indicati all'articolo 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, con riferimento agli amministratori indipendenti e, contestualmente, che:

Non ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e con i principali dirigenti;
Negli ultimi cinque anni non è stato membro di organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o socio in altre società oltre a quanto già menzionato;
Non ha avuto condanne in relazione a reati di frode;
Non è stato associato in bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione nelle società in cui ha svolto gli incarichi menzionati;
Non ha ricevuto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione.

Il Collegio Sindacale, in data 23 febbraio 2023, ha svolto l'autovalutazione periodica dell'Organo di controllo e ne ha valutato l'adeguatezza sotto i profili della composizione quantitativa conformemente allo statuto e alle previsioni di legge e regolamentari; della composizione qualitativa in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza, onorabilità, professionalità e cumulo degli incarichi. Al riguardo il 23 febbraio 2023, il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica annuale di indipendenza in conformità al Codice di Corporate Governance e alle Norme di Comportamento, e ha dato atto che ogni componente ha dichiarato la propria indipendenza prevista dalla legge e dallo statuto.

I singoli componenti del Collegio Sindacale hanno confermato di essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente in merito all'onorabilità, professionalità e cumulo degli incarichi di ciascuno di essi.

Nel processo di autovalutazione dei requisiti di professionalità oggetto di disamina il Collegio ha tenuto conto dei seguenti fattori: (i) conoscenza dei processi di gestione e organizzazione aziendale, (ii) conoscenza dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, (iii) conoscenza dei processi di governo societario, (iv) conoscenza dei processi di internal audit, (v) conoscenza della disciplina della revisione legale, (vi) competenze tecniche in tema amministrativo, contabile e fiscale.

In ordine alla disponibilità di tempo dei singoli componenti si è preso atto che per tutti i componenti del Collegio Sindacale ricorre l'ipotesi di incarico su un solo emittente rappresentato da Exprivia S.p.A.

È stato valutato il livello di partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale alle differenti attività spettanti all'organo di controllo, in termini di presenze e tempo effettivamente dedicato con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione ovvero di audio e videoconferenza.

Il funzionamento del Collegio Sindacale è risultato adeguato per numero di riunioni dalla data della nomina; definizione degli ordini del giorno e la convocazione delle riunioni; partecipazione e verbalizzazione delle stesse; durata media delle riunioni; tempestività delle informazioni scambiate; attività di coordinamento espletate dal Presidente del Collegio Sindacale; collaborazione e interazione tra i componenti; partecipazione alle riunioni del C.d.A. e del Comitato Interno Integrato.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha dato comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione della relazione contenente l'esito del processo di autovalutazione eseguito, di cui si è preso atto nella riunione del 15 marzo 2023.

Nel corso del 2023 e sino alla data del 15 marzo 2023, il Collegio Sindacale si è riunito quattro volte con una durata media delle riunioni di 4 ore.

11.2.3 REMUNERAZIONE

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa, anche con riferimento alla dimensione di Exprivia quale società non grande in base alle definizioni del Codice.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione "Investor Relation" nell'ambito del proprio sito Internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul medesimo sito internet della Società nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance", nella quale sono liberamente consultabili dagli investitori, lo statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di internal dealing, la presente Relazione sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet è prevista da norme applicabili.

Nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, Exprivia ha istituito una apposita struttura aziendale (Strategy, Communication & Investor Relations) incaricata di garantire l'instaurazione di un dialogo trasparente, continuo e completo con i soci ed in particolare con gli investitori istituzionali.

La predetta funzione, che opera riportando all'Amministratore Delegato, supporta il Presidente / Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione nelle attività di comunicazione alla comunità finanziaria (investitori istituzionali e retail, analisti finanziari) delle strategie e delle principali decisioni aziendali al fine di consentire, nel rispetto dei principi di trasparenza e tempestività, una valutazione completa e puntuale della Società. Il responsabile della funzione è il Dott. Giovanni Sebastiano (Investor Relator).

Strumenti di ausilio alla predetta attività sono la creazione di un apposito "data base" Investor Relation contenente l'elenco dei soggetti, persone fisiche o enti, interessate a ricevere via e-mail informazioni sulla Società (comunicati stampa, bilanci, iniziative ecc.) e la creazione della sezione Investor Relation di cui sopra nel sito web in cui sono rese disponibili tutte le informazioni significative, anche di natura finanziaria, riguardanti la Società.

Infine è stata attivata una casella di posta elettronica dedicata alla comunità finanziaria ([email protected]) cui inviare richieste di chiarimenti o informazioni.

La procedura di dialogo esclude qualsiasi comunicazione su fatti rilevanti prima che gli stessi vengano comunicati al mercato.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente è adeguato alle norme introdotte dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante "Attuazione della Direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate" (c.d. "shareholders rights directive").

Relativamente alla Convocazione su richiesta dei soci, l'art. 7 dello Statuto prevede ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile la percentuale minima di partecipazione azionaria per la convocazione dell'assemblea pari a un ventesimo del capitale sociale

L'art. 8 dello Statuto prevede altresì che l'avviso di convocazione delle assemblee contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, dell'elenco delle materie da trattare e delle altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, venga pubblicato nei termini di legge (i) sul sito internet della società, (ii) ove necessario per disposizione inderogabile, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su un quotidiano indicato tra i seguenti: "Finanza e Mercati, Il Sole 24 ore, La Repubblica, MF", (iii) con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.

Sono inoltre recepiti nello Statuto:

il disposto dell'articolo 126-bis del TUF, che permette ai soci che rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale di chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, con le modalità e nei limiti previsti ai sensi di legge.
la facoltà introdotta dall'articolo 2369 del codice civile, che prevede che il Consiglio di Amministrazione possa stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'assemblea ordinaria che straordinaria si tengano in un'unica convocazione, disponendo che all'unica convocazione si applichino le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
l'intervento degli azionisti in assemblea conforme al disposto dell'articolo 83-sexies del TUF che prevede il meccanismo della cd. "record date", in base al quale la legittimazione all'intervento in assemblea e al voto è attribuita a coloro che risultano essere titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'assemblea, e che abbiano comunicato la loro volontà di intervento tramite l'intermediario abilitato.
le modalità per la notifica elettronica alla Società della delega a farsi rappresentare in assemblea in conformità all'articolo 135-novies del TUF.
quanto previsto dall'articolo 135-undecies del TUF in tema di rappresentante degli azionisti, ovvero che la Società possa designare essa stessa un rappresentante al quale gli azionisti potranno conferire le loro deleghe.

In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 6-bis dello Statuto, in conformità all'articolo 127-quinquies del TUF, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) l'appartenenza dell'azione al medesimo soggetto sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui al presente articolo. Ricorrendo entrambe le condizioni suddette l'avente diritto potrà esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto. L'eventuale costituzione in pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto che attribuisce legittimazione al voto, non determina la perdita del beneficio del voto doppio. Alla data della presente Relazione il numero delle azioni con diritto alla maggiorazione è pari a n. 24.125.117 (due diritti di voto per ciascuna azione) su un totale di 51.883.958 azioni, quindi con una variazione dei diritti di voto complessivi da 51.883.958 a 76.009.075. Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 8, del TUF e dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea dei Soci.

La Società incoraggia e facilita la partecipazione degli azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e chiarimento necessario a garantire un'agevole e consapevole partecipazione dei Soci.

Al fine di valorizzare compiutamente l'istituto assembleare, il 14 dicembre 2010, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato un "Regolamento Assembleare" finalizzato a disciplinare l'ordinato svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie ed a garantire il diritto di ciascun socio ad intervenire sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Regolamento Assembleare definisce nei dettagli le procedure di identificazione e di ammissione dei partecipanti e dei delegati, stabilisce tempi e modalità degli interventi sui singoli punti all'ordine del giorno, regola le votazioni e la proclamazione dei risultati.

Lo Statuto e il Regolamento Assembleare sono disponibili sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Informativa Societaria".

Nel corso del 2022, l'Assemblea degli Azionisti si è riunita una volta a seguito di regolare convocazione. Le relazioni sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno predisposte dal Consiglio di Amministrazione e redatte ai sensi dell'Art. 125-ter, co.1 e Art. 123-ter del TUF sono state rese disponibili presso la sede e sul sito web dell'Emittente nei termini di legge e regolamento.

In particolare, il 28 aprile 2022, presso la sede sociale con le modalità di seguito illustrate, si è tenuta l'assemblea in sede ordinaria per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Presentazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:
1.1 approvazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;
1.2 deliberazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio.
1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998:
3.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione relativa all'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa all' esercizio 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Al fine del perseguimento della massima tutela della salute degli Azionisti, degli esponenti aziendali, dei dipendenti e dei consulenti, come consentito dall'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", la cui applicazione era stata prorogata con Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15 (il "Decreto"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di tenere l'Assemblea "a porte chiuse" con l'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato ("Rappresentante Designato") ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci o di loro delegati diversi dal rappresentante designato; è stato invece consentito l'intervento all'Assemblea dei componenti degli Organi sociali, il Segretario/Notaio incaricato e il Rappresentate Designato anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione e la partecipazione.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non si sono avvalsi del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, hanno potuto, in alternativa, intervenire esclusivamente conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo di apposito modulo di delega/subdelega ordinaria.

Il Consiglio, in vista dell'Assemblea, si è adoperato per assicurare agli azionisti, nei termini di legge, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero conferire, con cognizione di causa, le deleghe al Rappresentante Designato in relazione alle decisioni di competenza assembleare.

Inoltre, in considerazione della modalità di partecipazione dei soci all'Assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai fini di questa Assemblea, a coloro a cui spetta il diritto di voto è stato concesso il diritto di presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, co.1, terzo periodo, del TUF – entro 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea; il termine previsto per la pubblicazione da parte della Società delle proposte individuali di deliberazione eventualmente pervenute è stato previsto in 5 giorni lavorativi precedenti la data fissata per l'Assemblea, al fine di consentire (i) agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e (ii) al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

L'Assemblea si è svolta con la partecipazione di soci titolari complessivamente di 25.548.612 azioni ordinarie, di cui numero 24.125.117 azioni aventi diritto alla maggiorazione del voto appartenenti a Abaco Innovazione SpA, per un totale di 49.673.729 di voti esercitabili, pari al 65,352%% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, ossia numero 76.009.075.

All'Assemblea erano presenti, presso la sede, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ing. Altomare, che ha presieduto i lavori, e l'intero Collegio Sindacale nelle persone della dott.ssa Savino, Presidente, e dei sindaci effettivi dott. Ferrante e dott. Delfino; assenti giustificati gli altri consiglieri.

L'Assemblea ha approvato tutti i punti all'ordine del giorno come da rendiconto sintetico sui punti all'ordine del giorno pubblicato sul sito internet dell'Emittente alla sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Assemblee" > "Assemblea Ordinaria del 28-29 aprile 2022".

Il verbale dell'assemblea, redatto dal Notaio dott. Mauro Roberto Zanna, Notaio in Molfetta iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile del Distretto di Trani, è pubblicato sul sito internet dell'Emittente alla sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Assemblee" > "Assemblea Ordinaria del 28-29 aprile 2022".

14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'esercizio 2022 alla data della presente relazione non si sono verificate altre variazioni alla struttura di Governo Societario e degli assetti proprietari oltre a quelle singolarmente descritte nei vari punti della presente relazione.

15. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DELLA PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione tenutasi il 27 febbraio 2023, ha portato all'attenzione dei Consiglieri e del Collegio Sindacale la lettera del 25 gennaio 2023 inviata dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance, dr.ssa Lucia Calvosa, ai Presidenti degli organi amministrativi delle società quotate e, per conoscenza, agli Amministratori delegati delle società quotate e ai Presidenti dei loro organi di controllo (la "Lettera").

La Lettera era stata precedentemente inoltrata a cura dell'Investor Relator al Presidente del Consiglio di Amministrazione, alla Presidente del Collegio Sindacale e al Lead Independent Director e prima della riunione era stata messa a disposizione di tutti i consiglieri insieme al decimo rapporto annuale del Comitato di Corporate Governance con il quale lo stesso promuove annualmente l'evoluzione della corporate governance da parte delle aziende quotate e diffonde i risultati dell'analisi annuale di attuazione del codice e delle raccomandazioni conclusive che il Comitato rivolge alle emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2023 ha valutato le Raccomandazioni per il 2023 e preso in esame le principali aree tematiche su cui occorrerà soffermarsi per attuarne l'implementazione nel corso del presente esercizio, considerando che Exprivia è società di minori dimensioni e a partecipazione concentrata e aderisce al Codice con la flessibilità e la graduazione di alcune raccomandazioni, secondo il principio di proporzionalità previsto dal nuovo Codice.

Le aree di miglioramento individuate nel Rapporto annuale fanno riferimento soprattutto a due temi (i) il successo sostenibile e l'identificazione degli obiettivi ESG che debbono guidare il piano pluriennale dell'Emittente e (ii) l'adozione di una politica di dialogo con gli investitori e gli altri stakeholder rilevanti.

Dalla disamina del rapporto e della Lettera della Presidente del Comitato è stato possibile verificare lo stato di avanzamento di Exprivia nel suo percorso di adesione al nuovo Codice di Corporate Governance. Nel corso degli esercizi 2021 e 2022, come si è detto nelle relative sezioni di questa Relazione e di quella dello scorso anno, Exprivia ha implementato la maggior parte delle ricorrenti raccomandazioni di cui alcune ancora presenti nella lettera del 25 gennaio 2023, tra queste: (i) ha approvato i regolamenti del consiglio di amministrazione e del comitato prevedendo, tra l'altro, esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione informativa prima delle riunioni; (ii) ha stabilito i criteri economici per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive con riferimento agli amministratori indipendenti; (iii) ha definito e attuato un processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, adottando uno strumento per la rilevazione anonima del sondaggio sull'autovalutazione, che il consiglio di amministrazione ha eseguito a febbraio 2022 e che svolgerà nuovamente in vista del prossimo rinnovo; (iv) ha conseguito diverse certificazioni in ambito ESG, oltre quelle già possedute, quali strumenti efficaci ed internazionalmente riconosciuti a fronte dell'impegno della Società nel contribuire allo sviluppo sostenibile.

Mentre restano da completare per Exprivia, in linea con una tendenza più generale che accomuna le società di minori dimensioni, i processi di attuazione di due delle raccomandazioni coincidenti con le suddette aree di miglioramento segnalate dal Comitato: (i) l'identificazione specifica degli obiettivi ESG che debbono guidare il piano pluriennale dell'Emittente e le politiche di remunerazione di lungo periodo degli amministratori e dei dirigenti strategici e (ii) l'adozione di una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e con gli altri stakeholder rilevanti.

L'adeguamento di Exprivia al nuovo Codice è tuttavia in linea con l'esigenza, manifestata soprattutto dalle società di minori dimensioni, di attendere il consolidarsi di modelli comportamentali nelle società maggiori, a conferma che il processo di adeguamento ai cambiamenti strutturali ritenuti necessari per dare piena attuazione alle raccomandazioni del Codice, al di là di una compliance formale, richiede un orizzonte temporale più ampio.

Molfetta, 15 marzo 2023

Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Domenico Favuzzi

AI Terminal

Exprivia

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Exprivia S.p.A.

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) AL 31 DICEMBRE 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 28/02/2023

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

****************************

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

4.3.1 CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

4.3.2 CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.5.1 SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6.1 AMMINISTRATORI DELEGATI

4.6.2 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente e CEO

Dr. D. Favuzzi

Consigliere delegato

4.6.3 COMITATO ESECUTIVO

4.6.4 INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI

4.6.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

4.7.1 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7.2 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RILEVANTI

5.2 PROCEDURA DI INTERNAL DEALING

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO CON FUNZIONI IN MATERIA DI NOMINE E REMUNERAZIONE

7.2.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

7.2.2 FUNZIONI DEL COMITATO PER LE NOMINE

7.2.3 FUNZIONI DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Esse sono:

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 POLITICA PER LA REMUNERAZIONE

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

1) Premessa

b. Ruoli e funzioni coinvolte

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.2.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

9.2.2 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX. D. LGS. 231/2001

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

11.2.1 CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

11.2.2 INDIPENDENZA

11.2.3 REMUNERAZIONE

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)