Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Redatta ai sensi dell'articolo 123ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 84quaterdel Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

15 marzo 2023

Fiera Milano S.p.A. Sede legale: Piazzale Carlo Magno, 1 - 20149 Milano Sede operativa ed amministrativa: S.S. del Sempione, 28 - 20017 Rho (Milano) Capitale sociale: Euro 42.445.141 i.v. Registro Imprese, C.F. e P.IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812

INDICE

NOTA METODOLOGICA		3
	Le fonti normative	3
	Iter di adozione della Politica di Remunerazione	4
DEFINIZIONI		5
PREMESSA		8
	La Politica in materia di Remunerazioni 2023	8
	Elementi essenziali della Politica di Remunerazione	9
	La relazione tra performance e sostenibilità	10
SEZIONE PRIMA		10
(a)	Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione, revisione ed attuazione della Politica di Remunerazione	10
(b)	Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione	11
I.	CdA	11
II.	Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	12
III.	Assemblea degli azionisti	14
IV.	Collegio Sindacale	15
(c)	Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione	15
(d)	Esperti indipendenti	16
(e)	Principi e finalità delle Politica sulla Remunerazione e descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione	16
(f)	Componenti fisse e variabili, a breve e a medio-lungo termine, della remunerazione	23
(f.1)	Membri del CdA	23
	Amministratori non Esecutivi	23
	Amministratore Delegato	23
	(f.2) Altri Amministratori Esecutivi	25
	(f.3) Dirigenti con Responsabilità Strategiche	25
	(f.4) Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo	26
	(f.5) Altri beneficiari	26
(g)	Benefici non monetari	27
(h)	Criteri per la determinazione della componente variabile del compenso	27
(i)	Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione delle componenti variabili della remunerazione	27
(j)	Il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società	27
(k)	Sistemi di pagamento differito e meccanismi di claw-back	27
(l)	Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari	28
(m)	Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro	28
(n)	Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie	29
		1

(o)	Politica retributiva cariche particolari	29
(p)	Politica di Gruppo	29
(q)	Elementi della politica derogabili in presenza di circostanze eccezionali	29
SEZIONE SECONDA		30
I.	Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo	31
	1. Amministratori investiti di particolari cariche	32
	2. Amministratori non investiti di particolari cariche, componenti dei Comitati e membri del Collegio Sindacale 33
II.	Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	34
III.	Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie	35
	IV. Piano di Performance Shares 2021-2022	35
V. Informazioni di confronto

NOTA METODOLOGICA

Le fonti normative

La presente Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito, la "Relazione" o la "Relazione sulla Remunerazione") è stata predisposta da Fiera Milano S.p.A. (di seguito "Fiera Milano" o anche la "Società") ai sensi dell'articolo 123 ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito, il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (di seguito, il "Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7bis, dello stesso Regolamento Emittenti. Il predetto art. 123ter, TUF è stato da ultimo novellato dal D.lgs. 49/2019 ("D.lgs. 49/2019") – attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/367CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (la "SHRD" o la "Direttiva").

La Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società è conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (il "Codice di Autodisciplina"), nonché nel Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o anche "Codice CG") al quale la Società aderisce.

La presente Relazione sulla Remunerazione si articola nelle seguenti sezioni.

Alla luce di quanto sopra, la Sezione Prima – in conformità agli artt. 123ter TUF e 9bis della Direttiva – descrive ed illustra analiticamente:

1) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio di Amministrazione" o anche "CdA") della Società, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale (la "Politica di Remunerazione" o anche la "Politica"); e
2) le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica, comprese le misure volte ad evitare o a gestire eventuali conflitti di interesse.

La Sezione Seconda, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale della Società e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti

ai dirigenti con responsabilità strategiche di Fiera Milano (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" o il "Top Management") (1) :

a) nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove previsti), evidenziandone la conformità con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
b) nella seconda parte, illustra (i) analiticamente i compensi corrisposti, nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società, da società controllate dalla stessa o alla stessa collegate (di seguito, il "Gruppo"), segnalando le eventuali componenti riferibili ad attività svolta in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente qualificabili nell'esercizio di riferimento; (ii) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione.

Iter di adozione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente Relazione (la "Politica di Remunerazione") è inoltre adottata in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate e dall'art. 12.3 della "Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" o anche "Procedura OPC") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 giugno 2021, in vigore dal 1° luglio 2021 (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fieramilano.it, sezione Investitori/Governance), ai sensi della quale l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche quando:

(i) la società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;

⁽¹⁾ Si tratta dei soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano i quali, ai sensi dell'Appendice al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Nel prosieguo del documento anche identificati quale "Top Management" nella definizione richiamata dal Codice di Corporate Governance.

(ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
(iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

La presente Relazione è stata approvata dal CdA, su conforme proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nella seduta del 15 marzo 2023. La Sezione Prima verrà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il prossimo 27 aprile 2023, in convocazione unica. La Sezione Seconda verrà sottoposta al voto consultivo nel corso della medesima Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La presente Relazione è depositata presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società, nonché resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () ed è consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it, Sezione Investitori/Governance.

DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate, a titolo non esaustivo, le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione, al fine di facilitarne la lettura e in un'ottica di massima trasparenza e chiarezza; in ogni caso da considerarsi integrate dalle definizioni come contenute nel corpo del documento. I termini e le espressioni richiamati al plurale si intendono definiti anche al singolare, e viceversa.

"Amministratori Esecutivi" o "Amministratori investiti di particolari cariche" – sono quegli amministratori cui Fiera Milano ha attribuito deleghe operative o gestionali ovvero ancora particolari incarichi;
"Assemblea dei Soci" individua l'assemblea degli azionisti di Fiera Milano S.p.A.;
"Benefici non monetari" consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente;
"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6;
"Codice di Autodisciplina"; "Codice di Corporate Governance" costituiscono le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e – relativamente al secondo - applicabile dal 1° gennaio 2021;

"Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate" è il comitato interno di Fiera Milano S.p.A. con competenza inter alia - in materia di operazione con parti correlate e nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate;
"Comitato per la Corporate Governance" è costituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e degli investitori professionali (Assogestioni) e da Borsa Italiana. Il Comitato ha quale scopo istituzionale la promozione del buon governo societario delle società italiane quotate e il monitoraggio della applicazione dei codici di condotta dallo stesso formulati, divulgati e periodicamente aggiornati (cfr. Codice di Corporate Governance);
"Comitato per le Nomine e per la Remunerazione" è il comitato istituito da Fiera Milano per la remunerazione e in attuazione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
"Consiglio di Amministrazione o CdA" è il consiglio di amministrazione di Fiera Milano S.p.A.;
"Consob" Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
"Dirigenti con Responsabilità Strategiche" o "DRS" - si tratta dei soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano i quali, ai sensi dell'Appendice al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società; possono essere individuati altresì come "Top Management" nella definizione richiamata dal Codice di Corporate Governance;
"EBITDA" a livello di bilancio, quale differenza fra: (i) il totale dei ricavi delle vendite delle prestazioni ed altri ricavi e proventi; e (ii) il totale dei costi operativi;
"Gate" o "Gate di accesso" sono le precondizioni individuate dalla Politica di Remunerazione che consentono l'accesso al sistema premiante. Per l'anno 2023, il Gate è collegato all'EBITDA Consolidato di Budget 2023 post-IFRS – pari all'85% del valore raggiunto, al di sotto di tale limite non sarà erogato alcun premio;
"LTI" Long Term Incentive – indica la componente variabile di lungo periodo, finalizzata a incentivare i beneficiari a operare nell'ottica di massimizzazione del valore della Società, allineandone gli interessi con le strategie perseguite dalla Società, secondo una logica di lungo termine e di sviluppo sostenibile. La remunerazione di

lungo termine è corrisposta in via differita, al termine di un'osservazione pluriennale. Nello specifico la Relazione richiama (i) il piano di incentivazione a medio-lungo termine approvato dall'Assemblea della Società del 28 aprile 2021, il "Piano di Performance Shares 2021-2022" (anche il "Piano 2021") allo stato chiuso previo l'erogazione delle Azioni maturate; e (ii) il piano approvato dall'Assemblea della Società del 27 aprile 2023, il "Piano di Performance Shares 2023-2025" (anche il "Piano LTI" ovvero il "Piano 2023");

"MBO" Management by Objectives - indica il set degli obiettivi annuali da raggiungere, in linea con le strategie delineate dalla Società e gli interessi dei suoi stakeholder;
"Obiettivi Individuali" il sistema premiante di breve termine (STI) individua fino ad un massimo di quattro obiettivi di natura quali-quantitativa, economico finanziari e strategici, cui è materialmente collegata la possibilità e la misura di erogazione del Premio Target.
"Performance e Leadership Management" "PLM" è il sistema di valutazione delle performance adottato dalla Società e volto a promuovere il raggiungimento degli obiettivi strategici di Gruppo (MBO) e valutare i comportamenti attesi sulla base del modello di leadership rappresentativo del Gruppo;
"Politica di Remunerazione" indica la Sezione I della Relazione, che illustra in modo chiaro e comprensibile: (a) la politica della Società per l'anno 2023 in materia di remunerazioni e incentivazioni e (b) gli organi convolti e le procedure utilizzate per la sua adozione. La Sezione I della Relazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea;
"Premio Target": indica il valore che può assumere il sistema di incentivazione in funzione del ruolo ricoperto e collegato al livello di raggiungimento degli Obiettivi Individuali assegnati a ciascun beneficiario, in una scala che compresa tra l'85% e il 120% con un payout massimo al 150%;
"Premio Annuale": indica il valore del premio individuale dell'anno (consuntivato sulla base degli obiettivi definiti dalla Società per l'esercizio in corso). Esso viene calcolato secondo lo schema di incentivazione per cui al Valore del Premio Target viene applicato un parametro economico (EBITDA di Budget 2023) che funge da Gate di Accesso e fattore di moltiplicazione/demoltiplicazione;
"Procedura OPC" è la procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC, ovvero il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato

dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato;

"Regolamento Emittenti" è regolamento attuativo del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;
"RAL" retribuzione annua lorda;
"Relazione" o "Relazione sulla remunerazione" identifica la presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;
"Remunerazione" ogni elemento della retribuzione, emolumento o spettanza richiamato dalla presente Relazione e ivi individuato nelle componenti di (i) remunerazione fissa; (ii) remunerazione variabile e (iii) benefici non monetari;
"STI" Short Term Incentive – indica la componente variabile di breve periodo, volta ad incentivare i beneficiari al perseguimento degli obiettivi chiave individuati dal piano strategico. La remunerazione di breve termine è corrisposta su un orizzonte annuale;
"Statuto" indica lo statuto sociale di Fiera Milano S.p.A., così come da ultimo approvato dall'Assemblea dei Soci e disponibile sul sito internet di Fiera Milano, all'indirizzo www.fieramilano.it., nella sezione Investitori/Governance;
"TUF" è il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La Politica in materia di Remunerazioni 2023

Fiera Milano ritiene che un'attenta politica in materia di remunerazioni e incentivazione sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società, tenuto conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto.

I principi e le linee guida di riferimento per la determinazione e attuazione della politica della società in materia di remunerazione recepiscono e rispettano i valori, la cultura, e la storica missione di Fiera Milano e contribuiscono al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, anche tramite integrazione di fattori ESG (Environmental, Social,

Governance), di equità e parità nei ruoli agiti, così come nelle remunerazioni complessive, anche con riferimento al genere.

La Politica di Remunerazione 2023 è sostanzialmente in continuità con quella approvata nel 2022, confermando così la struttura retributiva e le principali caratteristiche dei sistemi di remunerazione variabile, in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance nonché con le più recenti evoluzioni normative e best practice.

Fiera Milano attraverso la presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti intende:

informare in modo chiaro e trasparente i propri stakeholders sui principali elementi e sulle logiche della politica attuata in materia di remunerazione e incentivazione;
garantire accessibilità alle informazioni rilevanti attraverso una formulazione diretta e non fuorviante;
rappresentare in maniera puntuale le informazioni chiave, quali gli indicatori di performance, i risultati aziendali e i meccanismi di funzionamento della remunerazione.

Elementi essenziali della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione, sintetizzata nella presente Relazione, individua inter alia e in coerenza con il già richiamato Codice di Corporate Governance:

un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività svolta e del settore in cui essa opera;
i limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, integrando elementi reddituali ad altri di natura non finanziari;
i termini di differimento previsti per l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione e i meccanismi di restituzione – o claw-back – previsti sulla base di determinate circostanze;
le regole che disciplinano eventuali erogazioni di indennità per la cessazione del rapporto di lavoro con la Società.

La relazione tra performance e sostenibilità

Per Fiera Milano la sostenibilità rappresenta un elemento fondamentale nella strategia dell'organizzazione. La scelta di adottare politiche sostenibili, tenendo conto degli aspetti sociali e ambientali, oltre che di quelli economici, è legata alla consapevolezza della necessità di costruire sinergie nel territorio in cui opera per valorizzarne al meglio le sue specificità e potenziale.

La Politica di Remunerazione è volta ad attrarre e motivare risorse professionali qualificate per il perseguimento degli obiettivi chiave individuati dal piano strategico, nonché ad incentivare la permanenza di tali risorse e, dunque, la stabilità del loro rapporto professionale con la Società.

Le componenti della remunerazione variabile, sia di breve che di lungo termine hanno una connessione diretta con i target di performance fissati e i risultati conseguiti, tramite obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati agli obiettivi strategici della Società in un orizzonte di medio-lungo termine, calcolati principalmente tramite indicatori di natura economico-finanziaria, ma anche tramite parametri qualitativi e non finanziari.

In tal modo la remunerazione riflette risultati sostenibili e creazione di valore per gli stakeholders nel medio-lungo periodo.

Il sistema premiante di Fiera Milano prevede che i sistemi di incentivazione siano correlati ad un concetto ampio di performance, in coerenza con la strategia e gli obiettivi individuati dal piano strategico e in linea con le best practicedi settore.

La Politica di Remunerazione rappresenta uno strumento fondamentale per fidelizzare, consolidare e rendere il management aderente alle finalità aziendali, fortemente orientato al perseguimento degli obiettivi e pronto a cogliere le nuove sfide e opportunità, ai fini di un ulteriore miglioramento del posizionamento competitivo della Società.

Il pacchetto retributivo del management aziendale è caratterizzato da una quota significativa collegata al raggiungimento di obiettivi definiti ex-ante in ragione dei risultati ottenuti e al fine di favorire un crescente allineamento di interessi tra la Società e i suoi manager.

Il bilanciamento delle diverse componenti della remunerazione viene definito in base al ruolo ricoperto.

SEZIONE PRIMA

(a) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione, revisione ed attuazione della Politica di Remunerazione

10 L'iter di approvazione della Politica di Remunerazione è il frutto di un processo strutturato e trasparente che prevede il coinvolgimento di diversi organismi aziendali quali il Collegio Sindacale, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con approvazione da parte del

Consiglio di Amministrazione e trasmissione per le necessarie deliberazioni all'Assemblea dei Soci.

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo lineare e coerente. Essa è elaborata ogni anno dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, con il supporto delle competenti funzioni della Società, e successivamente sottoposta all'approvazione del CdA della Società. Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sottopone all'approvazione del CdA anche i criteri applicativi della Politica e sovrintende alla loro applicazione. Una volta esaminata e approvata la Politica, il CdA sottopone la stessa al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 123ter del TUF.

La Politica, unitamente alla presente Relazione, è stata approvata dal CdA nella seduta del 15 marzo 2023, su proposta conforme del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione al fine, tra l'altro, di recepire gli interventi di adeguamento apportati dalla Consob al Regolamento Emittenti (cfr. art. 84quater e Allegato 3A, Schema 7bis) in attuazione della SHRD con la Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

(b) Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli azionisti, il CdA, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ed il Collegio Sindacale.

I. CdA

Il CdA:

₋ costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
₋ definisce, coadiuvato dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione, ne cura l'attuazione, nonché la sua eventuale revisione e approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti;
₋ in coerenza con la Politica di Remunerazione, con riferimento alla remunerazione complessiva da attribuire agli Amministratori Esecutivi o agli Amministratori investiti di particolari cariche, determina, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. – l'ammontare della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato;
₋ determina, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte di comitati costituiti all'interno del CdA;

₋ predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114bisTUF e ne cura l'attuazione;
₋ nomina, tra l'altro, il Top Management (2) su proposta dell'Amministratore Delegato ove nominato o del Presidente e ne determina i relativi poteri in conformità a quanto previsto dall' 17.2, lett. J) dello Statuto della Società, disponibile sul sito internet di Fiera Milano, all'indirizzo www.fieramilano.it., nella sezione Investitori/Governance.

II. Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Il CdA della Società ha istituito al proprio interno il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. Detto Comitato è composto da n. 3 Amministratori, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. Per quanto concerne in particolare le tematiche di remunerazione, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ha il compito di assistere il CdA, svolgendo funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, ed in particolare:

a. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
b. presenta proposte ed esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e del Top Management con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
c. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione dei piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi, gli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e il Top Management;
d. presenta proposte ed esprime pareri sulla fissazione degli obiettivi di performance (MBO, Piani LTI e/o eventuali piani di stock option) connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi degli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e del Top Management;

⁽²⁾ Per Top Management si intendono gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo in linea con quanto previsto nel Codice di CG. Nel documento alternativamente individuato con Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ai sensi Consob).

e. propone la definizione, in relazione agli amministratori esecutivi e agli amministratori cui siano conferiti particolari cariche, delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto, nonché dei patti di non concorrenza;
f. monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
g. valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la Remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e del Top Management;
h. riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'assemblea degli azionisti, mediante le relazioni da presentarsi ai sensi della normativa applicabile.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Qualora intenda avvalersi del supporto di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle prassi di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione seleziona tale consulente verificando preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice CG, al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, nessun Amministratore prede parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto la propria remunerazione, il tutto ferma restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabile).

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

A seguito della nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2020, il CdA, in pari data, ha costituito al proprio interno il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nominando quali componenti del Comitato stesso i seguenti Consiglieri:

i. Dott.ssa Elena Vasco, consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
ii. Dott. Alberto Baldan, consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance;

iii. Dott.ssa Marina Natale, consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance.

A seguito delle dimissioni della Dott.ssa Natale dalla carica di amministratore della Società, con decorrenza dal 27 luglio 2022, in data 13 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato quale amministratore il Dottor Agostino Santoni, nominandolo altresì componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in sostituzione della Dott.ssa Natale.

Pertanto, alla data della presente Relazione il Comitato risulta così composto:

i. Dott.ssa Elena Vasco, consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
ii. Dott. Alberto Baldan, consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance;
iii. Dott. Agostino Santoni, consigliere indipendente ai soli sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF.

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'art. 123bis del TUF e pubblicata annualmente dalla Società sul sito internet www.fieramilano.com nella Sezione Investitori/Governance.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è altresì supportato dalla Direzione Legal Compliance e Corporate Affairs di Fiera Milano nello svolgimento delle relative attività. Alle riunioni del Comitato possono partecipare i componenti del Collegio Sindacale e il Chief Corporate Staff di Fiera Milano.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 tale Comitato ha tenuto 7 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa un'ora e mezza. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenuti due incontri.

Per maggiori dettagli sulle attività svolte dal Comitato in materia di nomine e remunerazione nel corso dell'esercizio 2022 si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'art. 123bis del TUF e pubblicata annualmente dalla Società sul sito internet www.fieramilano.com nella Sezione Investitori/Governance.

III.Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

₋ determina il compenso dei membri del CdA e del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), c.c.;
₋ esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione (su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione (ossia con cadenza annuale) e, in ogni caso, in occasione di modifiche alla predetta Politica³ e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione (su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) con cadenza annuale;
₋ delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114bisTUF.

Il temporaneo scostamento dalla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea è consentito solo in circostanze eccezionali, ossia quando la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Sul punto si rinvia al successivo paragrafo "Elementi della politica derogabili in presenza di circostanze eccezionali" della presente Sezione I.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

IV. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi, e più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

(c) Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

Si rinvia alla successiva lettera (e) della presente Relazione.

³ Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

(d) Esperti indipendenti

La Società, nella definizione della politica retributiva, si è avvalsa del supporto della società di consulenza Mercer.

(e) Principi e finalità delle Politica sulla Remunerazione e descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Politica sulla Remunerazione è volta ad assicurare una struttura retributiva complessiva in linea con le attuali e future esigenze di Fiera Milano e in grado di valorizzare il contributo dei soggetti coinvolti alla crescita aziendale e in ragione delle rispettive competenze.

La Società ritiene infatti che le politiche in materia di remunerazione e incentivazione concorrano al raggiungimento degli obiettivi strategici individuati dai piani pluriennali deliberati dal CdA, contribuendo attraverso un attento bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione e, nell'ambito di queste ultime, tra la quota corrisposta a fronte di obiettivi di breve periodo e quella di lungo periodo, al perseguimento di una sostenibilità dei risultati di lungo periodo.

La Politica di Remunerazione è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti e si compone di principi e strumenti, applicati a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di Fiera Milano, in linea con le migliori prassi di mercato.

Il Gruppo Fiera Milano ha confermato la propria attenzione verso le proprie persone cercando di individuare strumenti alternativi che possano favorire il benessere dei dipendenti, indipendentemente da elementi quali percentuale di impiego, anzianità di servizio, mansione o tipologia professionale.

In particolare per tutti i dipendenti del Gruppo è stato disegnato un piano di Welfare Aziendale che, con il riconoscimento di un credito specifico spendibile su una piattaforma dedicata, offre la possibilità di accedere a prestazioni di previdenza integrativa, a servizi alla persona migliorativi del rapporto di work-life balance, a un pacchetto di benefit in grado di accrescere il potere di acquisto dei lavoratori che possono utilizzare il credito welfare nell'acquisto di benefit (es. buoni spesa, buoni benzina, etc) e a molti altri servizi: istruzione, cassa sanitaria, baby-sitter e operatori socio-assistenziali, sport, pacchetti vacanze, cultura, abbonamenti trasporti, consulenze legali, manutenzioni domestiche. Il piano è accessibile on-line sull'apposito portale, attraverso cui i dipendenti possono gestire il proprio credito per costruire un pacchetto personalizzato di beni, servizi, vouchere sconti.

16 Nel 2022 è stata altresì introdotta una gestione flessibile e da remoto della prestazione lavorativa, nella modalità del Lavoro Agile, identificandolo quale ulteriore strumento di welfare aziendale, orientato al miglioramento della qualità della vita nonché tale da valorizzare l'attenzione alla famiglia e alla persona (c.d. work-life balance). Tale modalità lavorativa

contribuisce a rafforzare la cultura della responsabilità individuale e della fiducia reciproca, in un'ottica di maggiore focalizzazione sugli obiettivi e responsabilizzazione sui risultati aziendali. L'accordo sul lavoro agile contribuisce, inoltre, fattivamente alla creazione di valore non solo all'interno del Gruppo Fiera ma anche verso la comunità nella quale il medesimo Gruppo opera, nell'ottica di una costante attenzione al tema della responsabilità sociale, incentivando la riduzione di emissioni date dagli spostamenti con mezzi propri per raggiungere le sedi aziendali.

La Società attua una politica attenta a promuovere l'equità e la parità anche di genere, adottando comportamenti che escludano ogni forma di discriminazione. Per quanto attiene le politiche in materia di diversità applicate dalla Società all'interno della propria organizzazione aziendale, si segnala inoltre che, in coerenza con quanto previsto nel proprio Codice Etico, Fiera Milano offre a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo basto su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.

Per il Gruppo Fiera Milano offrire ad ogni dipendente le stesse opportunità di sviluppare le proprie capacità e attitudini, evitando ogni discriminazione per razza, sesso, età, nazionalità, religione e convinzioni personali, è ritenuto un punto fondamentale della propria politica gestionale. Con particolare riferimento al tema dell'occupazione femminile, si segnala che Fiera Milano redige un rapporto biennale sulla parità uomo-donna in relazione allo stato delle assunzioni, della formazione, delle promozioni e di altri fattori, in ottemperanza al Decreto Legislativo n.198 dell'11 aprile 2006.

Inoltre, nel mese di novembre 2021, l'Amministratore Delegato aveva annunciato ai dipendenti del Gruppo la nomina del Diversity Manager. L'inserimento di questa figura confermava l'impegno che la Società continua a profondere nella valorizzazione della diversità e dell'inclusione, orientata al cambiamento di prospettiva che prevede la centralità dell'individuo, dei suoi bisogni e delle sue unicità quale valore imprescindibile per la comunità aziendale. Alla data della presente relazione, si segnala il rafforzamento di tale figura individuata ora quale Diversity & Inclusion Manager con l'obiettivo di diffondere e incoraggiare la cultura dell'inclusione, il valore della diversità e della parità di genere in azienda.

In relazione alle politiche di diversità adottata dalla Società, si rinvia più diffusamente alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 254/2016, resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Governance.

Attraverso le politiche di remunerazione vengono altresì perseguiti obiettivi di integrazione dei fattori ESG, allineamento a best e good practices e di contenimento del complessivo rischio di impresa.

Il modello di governance della Società si articola in un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con i criteri stabiliti dal CdA e nel rispetto dei principi di etica, trasparenza, imparzialità,

appartenenza e valorizzazione. La Politica definisce i principi e le linee guida per la definizione della remunerazione dei:

1. componenti del CdA ed in particolare dell'Amministratore Delegato;
1. componenti dei Comitati;
1. componenti del Collegio Sindacale, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402, c.c.
1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo;
1. Membri del management del Gruppo, selezionati in virtù della rilevanza della posizione ricoperta.

La Politica di Remunerazione ha durata annuale.

La presente Politica è sostanzialmente in linea con le previsioni integrate nel documento relativo al precedente esercizio.

La Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società (in conformità a quanto stabilito dall'art. 123ter, comma 3bis, TUF). In particolare, la Politica di Remunerazione della Società ha la finalità di:

₋ attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso di qualità professionali elevate, necessarie per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
₋ allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, e performance individuali e del Gruppo, dall'altro;
₋ riconoscere il merito delle risorse individuali, al fine di valorizzarne adeguatamente il contributo fornito al Gruppo.

Con specifico riferimento alla remunerazione degli Amministratori esecutivi, si ritiene che la tipologia di prestazioni lavorative svolte da questi ultimi – unitamente al ruolo e alle funzioni che essi svolgono con l'obiettivo di contribuire alla crescita della Società – renda tali prestazioni lavorative, e la relativa remunerazione, non comparabili rispetto a quelle degli altri dipendenti della Società.

Il bilanciamento tra la componente fissa e variabile della remunerazione, adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e con la politica di gestione dei rischi della Società, è stato determinato alla luce delle caratteristiche dell'attività svolta e del settore di riferimento.

In particolare, la remunerazione prevista per gli Amministratori Esecutivi e per il Top Management è costituita da:

una componente fissa, determinata tenuto conto del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive e delle competenze strategiche, nonché sulla capacità di concorrere al risultato della Società. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche in assenza della componente variabili della remunerazione, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con il framework normativo applicabile ovvero con la propensione al rischio di Fiera Milano;
una componente variabile di breve periodo (STI) correlata a specifici obiettivi di performance - che persegue l'obiettivo di incentivare i beneficiari nel raggiungimento di obiettivi annuali, in linea con gli interessi della Società e dei suoi stakeholder. L'opportuno bilanciamento con le altre componenti della remunerazione concorre a scoraggiare comportamenti anomali o logiche opportunistiche, possano prevalere sulle strategie di medio-lungo termine, minando così la sostenibilità del business;
una componente variabile di lungo periodo LTI finalizzata a incentivare i beneficiari a operare nell'ottica di massimizzazione del valore della Società, allineandone gli interessi, secondo una logica di lungo termine e di sviluppo sostenibile. La remunerazione di lungo termine è corrisposta in via differita, al termine di un'osservazione pluriennale;
benefici non monetari che consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

L'architettura dei complessivi compensi è articolata secondo il seguente schema:

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE	PAGANO PER	IN RELAZIONE A	SISTEMI
COMPONENTE FISSA	Complessità del ruolo e responsabilità Competenze e capacità individuali	Aree di risultato legate al ruolo e comportamenti (Leadership Behavior) che provano la «copertura» del ruolo	GRADING RETREUTIVO
COMPONENTE	Performance individuale, di team e aziendale	KPIs quali-quantitativi (allineati alle priorità	PIANO MBO
VARIABILE	Allineamento strategico	strategiche) che provano il conseguimento dei risultati nel breve termine	SALES INCENTIVE
COMPONENTE VARIABILEIDI LUNGO PERIODO	Raggiungimento di obiettivi che massimizzano il valore per gli azionisti	KPIs economico - finanziari di Gruppo e relativi all'area della sostenibilità	PIANO I T

Gli incentivi variabili annuali (STI), rivolti ai Dirigenti - inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche – saranno calcolati e corrisposti sulla base delle specifiche condizioni di seguito riportate:

il valore del Premio Target dei Dirigenti è espresso come percentuale (%) della loro Retribuzione Annua Lorda ("RAL") in funzione del ruolo ricoperto ed è collegato ad un obiettivo di performance aziendale che determina il valore del Premio Annuale, in funzione della % di raggiungimento.
In particolare, per l'anno 2023, è stato previsto che il Gate sia collegato all'EBITDA Consolidato di Budget 2023 post-IFRS:
- ove il valore raggiunto sia al di sotto del'85% di questo target, il Premio Annuale non potrà essere erogato;
- dall' 85% al 120% del valore raggiunto, il Premio Target sarà corrisposto in ragione di un moltiplicatore in modo lineare (con un minimo del 85% e un tetto massimo del 120%).
Dalla valutazione finale complessiva della performance e dei comportamenti di leadership – di ugual peso – si determinerà il posizionamento in una matrice a 9 quadranti, a ognuno dei quali corrisponde un fattore moltiplicativo o de-moltiplicativo del Premio Annuo, in una scala che va dallo 0% al 120%.

Per le figure commerciali, il sistema di incentivazione per l'anno 2023 è stato ulteriormente migliorato in base ai seguenti driver/obiettivi: (i) coerenza ed integrazione tra i diversi sistemi che legano la remunerazione al performance aziendale e/o individuale (ii) aderenza alle migliori prassi di mercato (iii) e, ove rilevante, alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (iv) gestione equa e meritocratica in funzione dell'effettivo contributo ed impatto dei ruoli sulle performance aziendali.

Pertanto, per tali figure gli incentivi variabili annuali (STI) saranno calcolati e corrisposti sulla base delle specifiche condizioni di seguito riportate;

a) Superamento del "Gate" ovvero di un obiettivo di performance aziendale che determina solo l'accessibilità al sistema incentivante; per l'anno 2023, è stato previsto che il Gate sia collegato all'EBITDA Consolidato di Budget 2023 post-IFRS – e almeno pari all'85% del valore target, al di sotto di tale soglia non potrà essere attivato il sistema premiante, né erogato alcun Premio Annuale.
b) Raggiungimento degli obiettivi individuali assegnati (vengono infatti identificati fino ad un massimo di tre obiettivi di natura quantitativa, legati a metriche economiche finanziarie e di CRM).

c) Valutazione overall della performance: media pesata delle performance per i singoli KPIs assegnati.
d) Curva incentivante lineare che collega (i) la performance espressa come % di conseguimento del valore de Premio Target di incentivazione (ii) il payout espresso in % del Premio Target (con un payout massimo al 150%)

Gli incentivi relativi all'esercizio 2023, ancorché raggiunti, verranno erogati successivamente all'approvazione del Bilancio da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti.

Si segnala l'attivazione di clausole di claw-back che consentono di richiedere la restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.

Relativamente alla politica di incentivazione di medio lungo termine, si ricorda che in data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, aveva approvato il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2021-2022", basato su azioni (il "Piano 2021"). Il Piano 2021 è stato approvato dall'Assemblea di Fiera Milano del 28 aprile 2021 e successivamente oggetto di revisione (limitatamente alla durata del periodo di lock-up) e approvato dall'Assemblea di Fiera Milano del 5 ottobre 2021. Il Piano 2021 si è esaurito nel 2022 previa assegnazione di tutte le azioni ai beneficiari. Per maggiori informazioni in merito all'attuazione del Piano 2021 si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

A seguito della conclusione del "Piano di Performance Shares 2021-2022", il Consiglio di Amministrazione, in data 15 marzo 2023, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha approvato il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025" (il "Piano LTI" ovvero il "Piano 2023") che sarà sottoposto ad approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023.

Il Piano LTI è funzionale al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

(i) allineare gli interessi del management a quello degli azionisti e contribuire alla creazione di valore sostenibile in un orizzonte di medio-lungo periodo, promuovendo una stabile

partecipazione del management al capitale della Società;

(ii) favorire la permanenza e la motivazione all'interno del Gruppo di risorse in possesso di qualità professionali elevate, necessarie ai fini del perseguimento della strategia aziendale;
(iii) legare la remunerazione complessiva e in particolare il sistema di incentivazione delle figure manageriali e delle figure chiave del Gruppo all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo.

Il Piano LTI incorpora le migliori prassi di mercato, in coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance.

L'architettura del Piano 2023 è costituita dagli elementi di seguito riportati:

sono assegnatari del Piano LTI: l'Amministratore Delegato, il Dirigente Strategico e altri Dirigenti con ruoli chiave con valori di incentivazione differenziati in funzione della complessità dei ruoli⁴ ;
il Piano è in forma "chiusa" articolato con un mix del 40% di valore monetario e 60% azioni (performance shares) basato su indicatori di performance economico finanziari (Ebitda cumulato con peso 45%, Posizione Finanziaria Netta con peso 35%) ed un indicatore di performance ESG con peso pari al 20%;
la curva di incentivazione si posiziona in linea con il mercato di riferimento, con payout 80%-150% a fronte di performance che oscillano da un minimo dell'80% ad un massimo del 120% vs. target assegnati;
l'incentivo è riconosciuto alla fine del periodo di vesting di 3 anni – prevedendo un holding period di ulteriori 2 anni sul 50% delle azioni maturate ("Lock up"), al netto degli oneri fiscali (è quindi integrata una clausola di sell-to-cover).

A seguito dell'approvazione del Piano LTI da parte dell'Assemblea degli Azionisti sarà redatto l'apposito regolamento (il "Regolamento del Piano") che individuerà anche, nominativamente, i beneficiari del Piano LTI nonché le ulteriori caratteristiche dello stesso in termini, tra l'altro, di meccanismi c.d. di retention e clausole c.d. di claw back.

Le azioni a servizio del Piano LTI sono costituite da azioni direttamente o indirettamente detenute dalla Società la quale potrà a tal fine procedere anche all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 e ss. c.c.

Si prevede inoltre che i dirigenti di Fiera Milano, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità

⁴ Anche come meglio indicato nel Documento Informativo predisposto e pubblicato ai sensi dello Schema 7 dell'Allegato 3°, Regolamento Emittenti disponibile sul sito di Fiera Milano, all'indirizzo www.fieramilano.it - Sezione Investitori/Governance

Strategica, che ricoprano al contempo la carica di componente non esecutivo dell'organo amministrativo in altre società del Gruppo, rinuncino a qualsivoglia emolumento dovuto in ragione di dette cariche, dovendosi la relativa retribuzione annua lorda percepita nell'ambito del rapporto di lavoro con Fiera Milano ritenersi comprensiva delle attività svolte con riferimento a tali eventuali ulteriori incarichi.

(f) Componenti fisse e variabili, a breve e a medio-lungo termine, della remunerazione

(f.1) Membri del CdA

Per quanto riguarda le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione dei membri del CdA, la Società distingue tra Amministratori Esecutivi e Amministratori non Esecutivi.

Amministratori non Esecutivi

Con riferimento agli Amministratori non Esecutivi e non investiti di particolari cariche (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti), la remunerazione è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Secondo quanto suggerito dalla best practice, a favore degli Amministratori non Esecutivi non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società, né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari. Le spese sostenute per lo svolgimento del loro incarico vengono rimborsate dalla Società.

Il compenso degli Amministratori non Esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nell'ambito all'organo di amministrazione e dei comitati consiliari.

Agli Amministratori non Esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni si rinvia al punto n) della presente Sezione I della Relazione.

Amministratore Delegato

Il pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato è costituito dai seguenti elementi:

(i) una componente fissa annua lorda costituita dall'emolumento in qualità di Amministratore e Amministratore Delegato più retribuzione da lavoro dipendente in qualità di Dirigente della Società;
(ii) una componente variabile cash di breve termine (STI) riconosciuta in funzione del rapporto di lavoro quale Dirigente della Società, la cui corresponsione avverrà solamente al

raggiungimento di un obiettivo di performance aziendale che funzionerà da Gate, in linea con il meccanismo precedentemente descritto per i Dirigenti. L'effettiva corresponsione del Premio annuale individuale, una volta superato il Gate, è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi fissati dal CdA, ossia condizionata al raggiungimento di obiettivi annuali strettamente correlati ai target stabiliti nel budget approvato dal CdA. Per l'esercizio 2023, la scheda MBO prevede l'assegnazione di quattro obiettivi di diversa natura (due economico finanziari, uno strategico e uno ESG) ed in dettaglio: (a) EBITDA Consolidato di Budget 2023 post-IFRS (peso pari a 30% della componente variabile cash); (b) Posizione Finanziaria Netta, al netto di eventuali aiuti di Stato o di Terze Parti non previsti (peso pari a 30% della componente variabile cash); (c) Esecuzione del Piano Digitale con raggiungimento dei ricavi previsti (peso pari a 15% della componente variabile cash); (d) Esecuzione del Piano Internazionale (peso pari a 15% della componente variabile cash) (d) Certificazione ISO 45001 fondata sulla gestione della salute e della sicurezza sul lavoro (peso pari a 10% della componente variabile cash). Al raggiungimento dei Gate degli obiettivi il payout degli obiettivi sarà del 70%, crescendo poi in maniera lineare.

(iii) una componente variabile a medio-lungo termine, rappresentata dalla partecipazione al Piano LTI, la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento degli obiettivi di performancestabiliti nel Regolamento del Piano.

Ai fini di quanto sopra, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione verifica su base annuale il raggiungimento degli obiettivi di performance della Società e del Gruppo stabiliti per l'esercizio precedente e formula conseguentemente le proprie proposte al CdA. Su tali basi, il CdA, sentito il Collegio Sindacale, decide sulle componenti variabili di remunerazione dell'Amministratore Delegato. Nessun premio viene erogato nel caso di mancato raggiungimento dei livelli minimi degli obiettivi fissati dal CdA.

Inoltre, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il CdA può attribuire all'Amministratore Delegato premi straordinari legati al successo di operazioni ritenute di particolare valenza in termini strategici per la Società ed il Gruppo.

Quanto al peso della componente fissa nell'ambito della stessa remunerazione, si segnala che il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato è conforme ai seguenti criteri: (a) la componente fissa rappresenta il 46% della remunerazione complessiva annua (inclusa la remunerazione derivante dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine che potranno essere approvati dalla Società, rapportata su base annua) prevista in caso di puntuale conseguimento degli obiettivi sui quali sono basati i sistemi di remunerazione variabile, e (b) la componente variabile, anche tenuto conto dell'eventuale superamento degli obiettivi sui quali sono basati i sistemi di remunerazione variabile, rappresenta il 54% della remunerazione complessiva annua (inclusa la remunerazione derivante dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine che potranno essere approvati dalla Società, rapportata su base annua; in particolare il 25% rappresenta quanto percepibile a titolo di

incentivazione di breve termine (STI) e il 29% quanto percepibile dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine).

(f.2) Altri Amministratori Esecutivi

Nel caso di nomina di Amministratori Esecutivi diversi dall'Amministratore Delegato, la remunerazione di tali soggetti, oltre a prevedere un compenso fisso e determinato dall'Assemblea, può prevedere una componente variabile di breve o di lungo periodo, secondo quanto stabilito dal CdA, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

(f.3) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si articola in una retribuzione fissa e una retribuzione variabile. L'obiettivo perseguito è quello di attrarre, motivare e trattenere dirigenti altamente qualificati, offrendo loro un pacchetto retributivo competitivo sul mercato e tale da premiare il valore manageriale nonché il contributo fornito dagli stessi alla crescita della Società e del Gruppo. La retribuzione di tali Dirigenti, suddivisa in componente fissa e componente variabile, è volta a creare valore sostenibile nel medio e nel lungo periodo e a garantire un collegamento diretto tra la retribuzione stessa e gli specifici obiettivi della Società e del Gruppo. I suddetti compensi sono deliberati dal CdA, previo parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

In termini generali, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è costituito dai seguenti elementi: (i) una componente fissa annua lorda; (ii) una componente variabile cash di breve termine, la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi; (iii) una componente variabile di medio-lungo termine, per effetto della partecipazione ad eventuali piani di incentivazione a medio-lungo termine; (iv) benefits riconosciuti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali, in linea con le migliori pratiche di mercato con riferimento a società comparabili a Fiera Milano.

Si precisa che la componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stabilita in misura sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento dei prestabiliti obiettivi di performance. Quanto alla componente variabile cash di breve termine, questa consente di valutare la performance su base annua. In particolare, gli obiettivi del sistema incentivante di breve termine (STI) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stabiliti dallo stesso Amministratore Delegato in linea con quanto previsto dalle policy aziendali. La maturazione della componente variabile di breve termine è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (c.d."Gate") stabilita dal CdA sulla base degli obiettivi di programmazione annuale (cfr. precedente paragrafo d)).

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche: (a) la componente fissa della remunerazione rappresenta una media del 53% della remunerazione complessiva annua (inclusa la remunerazione derivante dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine

che potranno essere approvati dalla Società, rapportata su base annua) prevista in caso di puntuale conseguimento degli obiettivi sui quali sono basati i sistemi di remunerazione variabile; e (b) la componente variabile, anche tenuto conto dell'eventuale superamento degli obiettivi sui quali sono basati i sistemi di remunerazione variabile, rappresenterà una media del 47% della remunerazione complessiva annua (inclusa la remunerazione derivante dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine che potranno essere approvati dalla Società, rapportata su base annua; in particolare il 21% rappresenta quanto percepibile a titolo di incentivazione di breve termine e il 26% quanto percepibile dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine).

Da ultimo, al di là dei piani di incentivazione (STI) e della componente variabile a medio-lungo termine (LTI), l'Amministratore Delegato, in via eccezionale, può attribuire ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche premi in ragione del perfezionamento di operazioni straordinarie ritenute particolarmente rilevanti per la Società in termini strategici.

(f.4) Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo

Ai sensi dell'art. 2402, c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio in misura annua fissa. Ai Sindaci spetta inoltre il rimborso delle spese documentate sostenute per ragioni di ufficio.

I componenti dell'Organo di Controllo percepiscono un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. Si rammenta sul punto che l'Azionista di maggioranza dalla cui lista, in assenza di presentazione di liste di minoranza, è stato tratto il Collegio Sindacale nella sua interezza - ha proposto all'Assemblea dei Soci di determinare il compenso dell'Organo di Controllo tenendo in considerazione quanto esposto nel paragrafo dedicato alle "Considerazioni in tema di remunerazione" degli "Orientamenti agli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale" redatti dal Collegio Sindacale in carica nel triennio precedente.

(f.5) Altri beneficiari

Anche gli altri dirigenti del Gruppo (diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche) sono destinatari di un sistema di valutazione della performance, sulla base di piani di incentivazione, in linea con le policyaziendali. Il Gruppo stabilisce un limite massimo all'incentivo erogabile in

caso di superamento degli obiettivi, pari al 50% della RAL, nel caso di Premi attribuiti ai dirigenti (diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

(g)Benefici non monetari

Oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio, la Società può sottoscrivere a favore degli Amministratori polizze assicurative quali quelle sulla responsabilità civile e polizze a copertura di infortuni professionali ed extraprofessionali.

La Società può inoltre assegnare ai propri dirigenti benefici non monetari, quali ad esempio auto aziendale ad uso promiscuo, tutela legale, assicurazione sulla vita, assicurazione infortuni, assicurazione invalidità permanente da malattia, rimborso spese mediche, polizza viaggi, in linea con le best practice di mercato e tenendo conto del ruolo aziendale e/o dei motivi di servizio. Per la descrizione dei benefici assicurativi si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

(h) Criteri per la determinazione della componente variabile del compenso

Si rinvia a quanto descritto nella lettera (f) di cui sopra.

(i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione delle componenti variabili della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nella precedente lettera (f) con riguardo agli obiettivi di performance previsti ai fini della componente variabile di breve e di medio-lungo periodo della remunerazione.

(j) Il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

Si rinvia a quanto descritto nella precedente lettera (f).

Si segnala inoltra che la Società ha formalizzato una politica di gestione del rischio, di cui si fornisce ampia informativa nel capitolo "Fattori di rischio relativi al Gruppo Fiera Milano" incluso nella Relazione del CdA sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale, disponibile sul www.fieramilano.it, Sezione Investitori/Governance.

(k) Sistemi di pagamento differito e meccanismi di claw-back

La Società applica al fine del contenimento del rischio e quali correttivi ex-post meccanismi di claw-back tanto alla componente della remunerazione variabile connessa a sistemi di incentivazione di breve quanto di medio-lungo termine.

I meccanismi di claw-back operano indipendentemente dal fatto che il rapporto di lavoro sia ancora in essere o cessato, consentendo alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in

parte, di componenti variabili della remunerazione il cui ammontare sia stato determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati in ragione della violazione, da parte del beneficiario, delle norme aziendali, contrattuali o legali, o di suoi comportamenti individuali dolosi o gravemente colposi volti all'alterazione dei dati utilizzati per la misurazione del conseguimento degli obiettivi

Quanto alla componente variabile a medio-lungo termine della remunerazione e dunque ai principi contenuti nel Piano LTI, il Regolamento del Piano contiene adeguati meccanismi di retention nonché appropriate clausole di claw-back funzionali a consentire alla Società di richiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata al verificarsi delle condizioni che sono espressamente individuate ai sensi del citato Regolamento del Piano.

(l) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

In linea con le migliori prassi di mercato comparabili, il Piano LTI prevede che il 50% delle azioni della Società maturate in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti nel Regolamento del Piano 2023 non potrà essere trasferito né assoggetto a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di tempo di due anni a decorrere dalla data di ricevimento delle azioni maturate (c.d. lock up period).

(m)Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro

Non si prevede che la Società stipuli con Amministratori, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri dirigenti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società ovvero del singolo (cd. clausole di "good leaver" o di "bad leaver"). In caso di interruzione del rapporto in essere con Fiera Milano e/o con altre società del Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la cessazione dello stesso in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, tali accordi si ispirano alle migliori prassi di mercato tenendo altresì conto del Paese in cui l'accordo è concluso.

Con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel caso vi sia una risoluzione anticipata del mandato/rapporto di lavoro su iniziativa dell'azienda per motivi di giusta causa è prevista la perdita del diritto alla retribuzione variabile di breve (STI) e medio-lungo termine (relativa alla partecipazione a eventuali piani di incentivazione a medio-lungo termine). Inoltre, con riferimento al sistema di incentivazione di breve termine (STI) lo stesso (i) non verrà corrisposto nel caso in cui, nell'arco del primo semestre di ciascun anno di riferimento, l'Amministratore Delegato e/o i Dirigenti con Responsabilità Strategica rassegnino le proprie dimissioni ovvero rinuncino al mandato prima della naturale scadenza, in assenza di una giusta causa, e (ii) verrà corrisposto pro rata temporis nel caso in cui, nell'arco del secondo semestre di ciascun anno di riferimento, l'Amministratore Delegato e/o i Dirigenti con Responsabilità Strategica rassegnino le proprie

dimissioni ovvero rinuncino al mandato prima della naturale scadenza, in assenza di una giusta causa.

Quanto al Piano LTI, le ipotesi di c.d. good leaver e bad leaver e le rispettive conseguenze per i beneficiari del Piano LTI sono disciplinate nell'apposito Regolamento del Piano.

(n) Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Come anticipato al precedente paragrafo f), tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze assicurative e previdenziali. Per la descrizione delle polizze in essere si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

(o) Politica retributiva cariche particolari

Il CdA può deliberare di attribuire ai membri dei Comitati costituiti all'interno del CdA (i.e. Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) un compenso fisso ulteriore rispetto al compenso che gli stessi percepiscono in qualità di componenti del CdA. Ciascun membro dei Comitati ha inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Al Presidente del CdA non sono attribuite componenti variabili della remunerazione.

(p) Politica di Gruppo

Fiera Milano ha definito la propria politica retributiva avvalendosi del supporto di una primaria società di consulenza nell'ambito delle Executive Remuneration (Mercer); inoltre svolge annualmente analisi di posizionamento retributivo utilizzando le indagini italiane Mercer Executive Remuneration Guide (MERG) e Mercer Total Remuneration Survey.

(q) Elementi della politica derogabili in presenza di circostanze eccezionali

Ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, in presenza di circostanze eccezionali la Società potrà derogare ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione:

₋ assegnazione di premi monetari una tantum;
₋ attribuzione di particolari indennità;
₋ variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile;
₋ rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la componente variabile della remunerazione e della periodicità di determinazione degli stessi, nonché revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi.

Le circostanze eccezionali hanno natura eccezionale, straordinaria, non ricorrente e si inseriscono in un processo di deroga rispetto agli altri strumenti di remunerazione variabile. Pertanto, devono essere giustificate da motivazioni oggettive e misurabili, descritte e motivate opportunamente.

Più in generale per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica Remunerativa è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario, quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19 e del recente conflitto in Ucraina; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del Top Management e l'eventuale individuazione di soggetti (doversi da amministratori e sindaci) qualificabili come dirigenti con responsabilità strategica rilevanti ai fini della Politica di Remunerazione; ovvero (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

Le deroghe saranno sottoposte al previo esame del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e soggette all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, ove applicabile.

Si segnala che la Politica di Remunerazione predisposta nell'esercizio 2022 è stata approvata con una maggioranza pari al 94,38% dei voti espressi dagli Azionisti partecipanti all'Assemblea del 22 aprile 2022, i quali non hanno espresso valutazioni riguardanti la Politica di Remunerazione, né in sede assembleare, né successivamente.

La presente Politica di Remunerazione risulta – come previamente indicato - sostanzialmente in linea con quella precedentemente approvata dall'Assemblea del 22 aprile 2022.

SEZIONE SECONDA

La presente sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci e ai direttori generali, ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

₋ nel primo paragrafo, (i) fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove esistenti), evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società; (ii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione;
₋ nel secondo paragrafo, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (i.e. esercizio 2022, di seguito l'"Esercizio") a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
₋ nel terzo paragrafo, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (ove individuati) nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (ove individuati).

I. Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

I compensi spettanti ai componenti del CdA in misura fissa sono in linea con il mercato. Il compenso complessivo determinato dall'Assemblea del 20 aprile 2020 è stato ripartito come segue:

al Presidente del CdA, un compenso fisso annuo pari ad Euro 107.000,00 (centosettemila/00);
a tutti gli altri Amministratori (ivi inclusi gli Amministratori Indipendenti), un compenso fisso annuo pari ad Euro 35.000,00 (trentacinquemila/00) e un gettone di presenza pari ad Euro 350,00 (trecentocinquanta/00) per ogni riunione consiliare a cui l'Amministratore abbia partecipato, oltre al rimborso delle spese documentate sostenute dagli stessi nell'esercizio della funzione.

In aggiunta ai compensi determinati dall'Assemblea dei soci, ai Consiglieri che sono al contempo componenti dei Comitati costituiti all'interno del CdA, è riconosciuto un compenso fisso ulteriore come meglio di seguito precisato.

Ai fini dei compensi, tra i componenti del CdA si distingue tra:

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
Amministratori non investiti di particolari cariche.

1. Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

A seguito della nomina inizialmente da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 aprile 2020, poi confermata dall'Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020, il Dottor Carlo Bonomi è stato nominato Presidente di Fiera Milano, ed allo stesso è stato riconosciuto il compenso già deliberato dall'Assemblea del 20 aprile 2020 Euro 107.000,00 (centosettemila/00) su base annua.

In aggiunta a quanto sopra, a decorrere dal 1° gennaio 2021, in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, il Presidente del CdA, Dottor Carlo Bonomi, è stato incaricato di curare e implementare, anche a livello internazionale, le relazioni esterne istituzionali.

In ragione degli incarichi specifici e ulteriori svolti a beneficio della Società e non ricompresi tra quelli tipici connessi alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e tenuto anche conto delle ulteriori attività necessarie per far fronte agli impatti negativi per Fiera Milano della pandemia in corso, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e quello del Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere al Presidente del Consiglio di Amministrazione a decorrere dal 1° gennaio 2021, un emolumento aggiuntivo su base annua, pari ad Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00).

In nessun caso ai presidenti del CdA sono state attribuite componenti variabili della remunerazione.

Amministratore Delegato

A seguito di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, dal 1° gennaio 2021 il Dottor Luca Palermo ha assunto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale. A decorrere dal 1° gennaio 2021, il Dottor Luca Palermo percepisce, in qualità di Dirigente con mansioni di Direttore Generale della Società, una retribuzione pari ad Euro 360.000,00 (trecentosessantamila/00). A tale compenso si aggiunge l'emolumento

percepito in ragione della carica di Amministratore e deliberato dall'Assemblea della Società pari ad Euro 35.000 (trentacinquemila/00), per un compenso fisso complessivo pari ad Euro 395.000,00 (trecentonovantacinquemila/00).

2. Amministratori non investiti di particolari cariche, componenti dei Comitati e membri del Collegio Sindacale

Amministratori non investiti di particolari cariche

Gli Amministratori non investiti di particolari cariche sono:

₋ Alberto Baldan;
₋ Stefania Chiaruttini;
₋ Regina De Albertis;
₋ Francesca Golfetto;
₋ Ferruccio Resta;

Agostino Santoni;

₋ Elena Vasco.

Gli emolumenti riconosciuti agli Amministratori non investiti di particolari cariche e dei componenti dei Comitati ammontano, rispettivamente, a Euro 35.000,00 (trentacinquemila/00) per ciascun Amministratore.

Inoltre, il CdA nella seduta del 25 aprile 2020, ha deliberato di riconoscere un ulteriore compenso fisso ai Consiglieri che ricoprono al contempo la carica di componente di uno o più dei comitati costituiti all'interno del CdA. In proposito, in ragione della diversità delle funzioni svolte, rispettivamente, dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nonché delle attività e degli adempimenti richiesti a tali Comitati, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione aveva proposto di differenziare l'emolumento riconosciuto ai Consiglieri che ricoprono al contempo la carica di componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione come segue:

₋ Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) per ciascun componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, escluso il Presidente; e
₋ Euro 22.500,00 (ventiduemilacinquecento/00) per ciascun componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, escluso il Presidente.

Tenuto conto dell'impegno, anche in termini di disponibilità di tempo, richiesto ai Presidenti, rispettivamente, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, è stato proposto di incrementare i relativi compensi come segue:

₋ Euro 30.000,00 (trentamila/00) per il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, escluso il Presidente; e
₋ Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) per il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Pertanto, gli importi sopra indicati si riferiscono agli emolumenti percepiti a decorrere dal 1° gennaio 2021.

Ciascun membro del CdA ha inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

In linea con le best practice, per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non è prevista una componente variabile del compenso.

Collegio Sindacale

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2021 ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale. I componenti effettivi del Collegio Sindacale sono:

₋ Monica Mannino (Presidente);
₋ Daniele Federico Monarca (sindaco effettivo);
₋ Piero Antonio Capitini (sindaco effettivo).

I relativi compensi annui lordi sono stati definiti come segue:

₋ sino al 31 dicembre 2021 compreso, Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) al Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 35.000,00 (trentacinquemila/00) a ciascun Sindaco effettivo;
₋ dal 1 ° gennaio 2022, Euro 55.000,00 (cinquantacinquemila/00) al Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 40.000,00 (quarantamila/00) a ciascun Sindaco effettivo.

II. Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A partire dal 1° giugno 2021 il Dottor Andrea Maldi ricopre il ruolo di Chief Financial Officer con la qualifica di Dirigente con Responsabilità Strategiche e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. A fronte dei ruoli assegnati la retribuzione annua lorda è pari ad Euro 245.000,00 (duecentocinquantamila/00).

In data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione aveva altresì deliberato la nomina dell'Ingegner Mario Franci quale Chief Revenues Officer e Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società. Peraltro, in data 1° aprile 2022, la Società ha comunicato al mercato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con l'Ingegner Mario Franci quale Chief Revenues Officer e Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società, con efficacia dal successivo 30 aprile 2022.

III. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

In linea con le best practices è prevista altresì una polizza assicurativa sulla responsabilità civile a beneficio: degli Amministratori (ivi inclusi gli Amministratori delle Società del Gruppo); dei componenti dei Collegi Sindacali delle Società del Gruppo; dei membri degli Organismi di Vigilanza delle Società del Gruppo; dei dipendenti qualificati alla stregua di Responsabili del Servizio Prevenzione e Protezione delle Società del Gruppo; e del Risk Manager della Società. La polizza è relativa a fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, esclusi i casi di dolo e colpa grave. È infine prevista a beneficio degli Amministratori della Società una polizza a copertura di infortuni professionali ed extraprofessionali.

IV. Piano di Performance Shares 2021-2022

Il Piano 2021, che ha l'obiettivo di incentivare il management della Società, prevedeva l'attribuzione a titolo gratuito, da parte della Società a favore dei beneficiari nominativamente individuati dal C.d.A., di un determinato numero di azioni ordinarie della Società (le "Azioni") a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance, misurati al termine di ciascun esercizio di riferimento.

Il C.d.A. del 28 aprile 2021, sulla base delle proposte formulate dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha dato avvio all'attuazione del Piano 2021 medesimo con la definizione del Regolamento del Piano Performance Shares 2021-2022 e della necessaria documentazione societaria e contrattuale nonché con l'identificazione nominativa dei destinatari del Piano 2021 ed il conferimento dei necessari mandati per la sua esecuzione.

Il C.d.A. ha in particolare identificato, quali beneficiari del Piano 2021, l'Amministratore Delegato Dott. Luca Palermo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati nella persona del Chief Financial Officer - Dott. Andrea Maldi - e del Chief Revenues Officer – Ing. Mario Franci, nonché altri membri del management del Gruppo, identificati in virtù della rilevanza della posizione ricoperta. Ai fini dell'attuazione del Piano 2021 sono state originalmente attribuite complessive n. 422.577 Azioni ordinarie della Società.

Ai sensi del Regolamento del Piano 2021 la maturazione della componente variabile della remunerazione (i.e. Azioni della Società) presuppone il conseguimento di specifici obiettivi di performance, rappresentati dalla (i) Realizzazione di Operazioni straordinarie (ii) Riduzione dei

Rifiuti complessivi Prodotti (Kg/mq) (iii) Realizzazione di Engaged Survey per la definizione della baseline2021 e miglioramento dello stesso per l'anno 2022.

Nelle operazioni Straordinarie significative sono ricomprese le seguenti casistiche: (i) acquisizione di singole fiere o rami d'azienda; (ii) acquisizione o cessione di partecipazioni rilevanti /qualificanti, stipula di partnership commerciali volte alla crescita del fatturato > 3 ml/€; (iii) operazioni in linea con il Piano Strategico che rafforzino la posizione strategica in Italia attraverso consolidamento o all'estero su filiere specifiche. I costi del Piano 2021 sono stati inclusi nelle previsioni del Piano Strategico di cui sopra, di modo che il costo del sistema incentivante fosse "autofinanziato" dal raggiungimento degli obiettivi stessi.

Si rappresenta che nel corso del 2022 (i) il Chief Revenues Officer ha interrotto il rapporto di lavoro con il Gruppo, perdendo conseguentemente il diritto a ricevere la corresponsione dell'incentivo ai sensi del Piano 2021; (ii) uno dei quattro membri del management è stato identificato a luglio 2022, prevedendo quindi l'inserimento nel prossimo piano di incentivazione. Ai fini dell'attuazione del Piano 2021 sono state conseguentemente rettificate le allocazioni delle Azioni, riducendole a complessive n. 332.558 Azioni ordinarie della Società.

Ai fini dell'esecuzione del Piano 2021, a seguito della verifica da parte del C.d.A. del raggiungimento degli obiettivi di performance per l'esercizio 2022, verranno attribuite, subordinatamente all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022 da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, complessive n. 257.748 Azioni ordinarie della Società.

Per maggiori informazioni in merito all'attuazione del Piano 2021 si rinvia alle Tabelle di seguito riportate, redatte conformemente allo Schema 7-bis, dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti.

V. Informazioni di confronto

Di seguito si riportano informazioni di confronto, per gli esercizi 2021 e 2022, tra la variazione annuale:

(i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione della Relazione sono fornite nominativamente;
(ii) dei risultati della Società;
(iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

	2021	2022
Remunerazione totale dei soggetti per i quali le informazioni sono
fornite nominativamente
Soggetti con Responsabilità Strategiche
dott. Luca Albino Palermo	Euro 560.499	Euro 702.647
Dirigenti Strategici (DRS)	Euro 483.958	Euro 416.736
	(n. 2 DRS)	(n. 1 DRS)
Dirigenti Strategici cessati	Euro 229.419	Euro 87.137
	(n. 1 DRS)	(n. 1 DRS)
Consiglieri	Euro 573.897	Euro 540.892
Collegio Sindacale	Euro 120.410	Euro 135.410
Totale	Euro 1.968.183	Euro 1.882.822
	Risultati della Società
Ebitda post IFRS 16 consolidato	Euro 77.170.000	Euro 58.403.000
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi
dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente
Remunerazione totale dipendenti a tempo pieno del Gruppo	Euro 41.489.000	Euro 44.413.000
Remunerazione media dipendenti a tempo pieno di Fiera Milano	Euro 47.406	Euro 48.582

* * *

Per completezza si precisa che le remunerazioni corrisposte nel corso dell'esercizio 2022 sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica di Remunerazione definita dalla Società e approvata dall'Assemblea da ultimo in data 22 aprile 2022. La predetta Assemblea si è altresì espressa favorevolmente sulla Sezione II della Relazione, con delibera non vincolante approvata da una maggioranza pari al 94,38% dei partecipanti al voto; pertanto, la Società ritiene di avere adeguatamente

rappresentato le voci che compongono la remunerazione dei soggetti rilevanti indicati nella presente Sezione II in conformità a quanto prescritto dalla normativa applicabile.

											(euro)
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi fissi Retribuzioni da lavoro Gettoni Compensi per la Dipendente		Presenza partecipazione altri incentivi a comitati		Bonus e Benefici non monetari	Altri compensi	Indennità di fine Totale carica o di cessazione del rapporto di lavoro TFR
Carlo Bonomi	Presidente in carica	01/01 - 31/12	31/12/2022	152.000		- 3.500		-	- 985	156.485
Compensi nella società che redige il bilancio				152.000		- 3.500		-	- 985	- 156.485
Compensi da controllate e collegate											-
Luca Albino Palermo	Consigliere	01/01 - 31/12	31/12/2022	35.000		3.500				38.500	44.962
Compensi nella società che redige il bilancio				- 35.000		399.113 3.500		- 259.200	5.834	- 702.647	- 44.962
Compensi da controllate e collegate											-
Alberto Baldan	Consigliere	01/01 - 31/12	31/12/2022	35.000		2.800			410	38.210
	Componente Comitato Nomine e Remunerazione	01/01 - 31/12	31/12/2022	22.500			-			22.500
Compensi nella società che redige il bilancio				57.500		- 2.800		-	- 410	- 60.710
Compensi da controllate e collegate											-
Stefania Chiaruttini	Consigliere	01/01 - 31/12	31/12/2022	35.000		3.150				38.150
Compensi nella società che redige il bilancio	Componente Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	01/01 - 31/12	31/12/2022	30.000 65.000		- 3.150		- -		30.000 - 68.150
Compensi da controllate e collegate											-
Regina De Albertis	Consigliere		13/10-31/12 Ass.a 27/4/2023	7.486		- 1.050			112	8.648
Compensi nella società che redige il bilancio				7.486		- 1.050		-	- 112	- 8.648
Compensi da controllate e collegate											-
Anna Gatti	Consigliere	01/01 - 10/05	10/05/2022	12.596		- 700			261	13.557
Compensi nella società che redige il bilancio				12.596		- 700		-	- 261	- 13.557
Compensi da controllate e collegate											-
Francesca Golfetto	Consigliere	01/01 - 31/12	31/12/2022	35.000		3.150			410	38.560
Compensi nella società che redige il bilancio	Componente Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	01/01 - 31/12	31/12/2022	25.000 60.000		- 3.150		-	- 410	25.000 - 63.560
Compensi da controllate e collegate											-
Angelo Meregalli	Consigliere	01/01 - 27/7	27/07/2022	20.125		1.750			149	22.024
Compensi nella società che redige il bilancio	Componente Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	01/01 - 27/7	27/07/2022	14.375 34.500		- 1.750	-	-	- 149	14.375 - 36.399
Compensi da controllate e collegate											-
Marina Natale	Consigliere	01/01 - 27/7	27/07/2022	20.125		2.100			149	22.374
	Componente Comitato Nomine e Remunerazione	01/01 - 27/7	27/07/2022	12.938						12.938
Compensi nella società che redige il bilancio				33.063		- 2.100		-	- 149	- 35.312
Compensi da controllate e collegate											-
Ferruccio Resta	Consigliere		14/06-31/12 Ass.a 27/4/2023	19.038		- 1.750			261	21.050
Compensi nella società che redige il bilancio				19.038		- 1.750		-	- 261	- 21.050
Compensi da controllate e collegate											-
Agostino Santoni	Consigliere			7.486		- 1.050			112	8.648
Compensi nella società che redige il bilancio	Componente Comitato Nomine e Remunerazione		13/10-31/12 Ass.a 27/4/2023	4.813 12.299		- 1.050		-	- 112	- 13.461
Compensi da controllate e collegate											-
Elena Vasco	Consigliere Presidente Comitato Nomine e Remunerazione	01/01 - 31/12 01/01 - 31/12	31/12/2022 31/12/2022	35.000 25.000		3.150			410	38.560 25.000
Compensi nella società che redige il bilancio				60.000		- 3.150		-	- 410	- 63.560
Compensi da controllate e collegate											-
											(euro)
											Indennità di fine

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi fissi Retribuzioni da lavoro Gettoni Compensi per la Dipendente	Presenza partecipazione altri incentivi a comitati		Bonus e Benefici non monetari	Altri compensi		Indennità di fine Totale carica o di cessazione del rapporto di lavoro TFR
Monica Mannino	Presidente Collegio Sindacale	01/01 - 31/12	31/12/2023	55.000						55.000
Compensi nella società che redige il bilancio				55.000	-	-	-	-	- -	55.000
Compensi da controllate e collegate	Sindaco	01/01 -31/12	31/12/2024	9.000						9.000
Daniele Monarca	Sindaco effettivo	01/01 - 31/12	31/12/2023	40.000				410		40.410
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	-	-	-	- 410	-	40.410
Compensi da controllate e collegate										-
Piero Capitini	Sindaco effettivo	01/01 - 31/12	31/12/2023	40.000						40.000
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	-	-	-	-	- -	40.000
Compensi da controllate e collegate	Sindaco	01/01 -31/12	31/12/2024	9.000						9.000
Dirigenti Strategici
N.1 Dirigente con responsabilità strategiche in carica		01/01 - 31/12	31/12/2022		270.577		141.120	5.039		416.736	28.264
N.1 Dirigente con responsabilità strategiche cessato		01/01 -31/05	30/04/2022		84.451			2.685		87.136	6.394
Compensi nella società che redige il bilancio					- 355.028	-	- 141.120	7.724		- - 503.873	34.658
Compensi da controllate e collegate		03/05 -31/12								-

Compensi nella società che redige il bilancio	683.482	754.141 27.650		- 400.320	17.229		- 1.882.822	79.620

Compensi da controllate e collegate	18.000	-	-	- -		-	- 18.000	-

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	N° azioni possedute al 31.12.2021	N° azioni maturate*	N° azioni vendute	N° azioni possedute al 31.12.2022
Amministratori
Carlo Bonomi	Presidente	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Luca Palermo	Amministratore Delegato	Fiera Milano SpA	0	125.998	0	0
Alberto Baldan	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Stefania Chiaruttini	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Anna Gatti	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Francesca Golfetto	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Angelo Meregalli	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Marina Natale	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Elena Vasco	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Sindaci Monica Mannino Daniele Federico Monarca Pietro Capitini	Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo	Fiera Milano SpA Fiera Milano SpA Fiera Milano SpA	0 0 0	0 0 0	0 0 0	0 0 0
Riccardo Raul Bauer	Presidente cessato	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Mariella Tagliabue	Sindaco cessato	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Numero Dirigenti	Società		N° azioni	N° azioni	N° azioni	N° azioni
con Resp. Strategiche	partecipata		possedute al 31.12.2021	maturate*	vendute	possedute al 31.12.2022
Dirigente Strategico in carica Altri Dirigenti	Fiera Milano SpA Fiera Milano SpA	n. 1 n. 3	0	38.750 93.000	0	0
**Assegnazione azioni del 28 aprile 2021 conseguente a Piano di Performance share 2021-2022.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock options, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi Strumenti finanziari assegnati nel corso precedenti non vested dell'esercizio nel corso dell'esercizio										Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano (data relativa delibera)	Numero e tipologia strumenti finanziari (1)	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di Assegnazione	Prezzo di mercato alla assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (2)	(3) Fair value

(1) In data 28 aprile 2021, il C.d.A. ha verificato la sussistenza delle condizioni per procedere all'assegnazione delle Azioni in conformità e quanto stabilito nel Regolamento del Piano Performance Shares 2021-2022. (2) Valore dell'azione alla data di approvazione Progetto di Bilancio 2022 da parte del C.d.A. del 15 Marzo 2023: 2,88

(3) Fair Value alla data di assegnazione: 1° Vesting 3,474 (Anno 2021) e 2° Vesting 3,353 (Anno 2022)

Luca Palermo Amministratore Delegato in carica
(I) Compensi nella Società che redige il Bilancio Piano Performance Shares 2021-2022	28 Aprile 2021	162.578 (4) Azioni ordinarie - 81.289 (5) Azioni ordinarie				36.580	44.709(6)	€ 128.762	€ 411.160

(4) N. Azioni complessivamente assegnate per il Piano 2021_2022

(5) N. Azioni ordinarie maturate a seguito dell'approvazione dei risultati di Esercizio 2021 da parte dell'Assemblea dei Soci, in data 22 Aprile 2022

(6) Si precisa che tali Azioni saranno rese disponibili successivamente a periodo di lock-up e soggette a clausole di claw back, in conformità a quanto previsto nel Regolamento del Piano di Performance Shares.

Andrea Maldi Dirigente con responsabilità strategiche in carica
(I) Compensi nella Società che redige il Bilancio Piano Performance Shares 2021-2022	28 Aprile 2021	50.000 Azioni ordinarie - 25.000 Azioni ordinarie				11.250	13.750	€ 39.600	€ 126.450

Altri Beneficiari (n. 3 soggetti)
(I) Compensi nella Società che redige il Bilancio Piano Performance Shares 20121-2022	28 Aprile 2021	120.000 Azioni Ordinarie - 60.000 Azioni ordinarie				27.000	33.000	€ 95.040	€ 303.480

(II) Compensi da controllate e collegate	n.a.

(III) TOTALE (*)	332.578 Azioni ordinarie - 166.289 Azioni				74.830	91.459	€ 263.402	€ 841.090
	ordinarie

(*) Si fa presente che, in seguito alla perdita del diritto di partecipare al Piano di Performance Share 2021-2022 da parte di due dei beneficiari, il numero di Azioni ordinarie a disposizione del Piano, qui riportato, è stato di conseguenza rettificato.

33.000	€ 95.040	€ 303.480

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)				(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno	Bonus di anni precedenti (2021)			Altri Bonus
		Data relativa	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C )
		delibera	Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Erogato	Differito	Periodo di differimento

Luca Palermo Amministratore Delegato in carica
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio
Piano M.B.O. 2022	15 Marzo 2022	€ 259.200	€ 151.200
Piano Performance Shares 2021-2022	28 Aprile 2021	'**	'**

Andrea Maldi		Dirigente con responsabilità strategiche in carica
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio

Una Tantum					€	30.000
Piano M.B.O. 2022		15 Marzo 2022	€ 141.120	'**	€	78.890
Piano Performance Shares	2021-2022	28 Aprile 2021	'**		'**

(II) Compensi da controllate e collegate		n.a.

TOTALE			€ 400.320		€ 260.090

TOTALE	€ 400.320		€ 260.090

(**) A maggior precisazione si rappresenta che, il Piano di Performance Shares 2021-2022 è costituito unicamente da strumenti finanziari, come riportati alla precedente tabella

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4073_def-14a_2023-03-31_62734b3e-4bca-4d38-9ce8-a6bbfbd1f37a.pdf

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

INDICE

NOTA METODOLOGICA

Le fonti normative

Iter di adozione della Politica di Remunerazione

DEFINIZIONI

PREMESSA

La Politica in materia di Remunerazioni 2023

Elementi essenziali della Politica di Remunerazione

La relazione tra performance e sostenibilità

SEZIONE PRIMA

(a) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione, revisione ed attuazione della Politica di Remunerazione

(b) Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione

I. CdA

II. Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

III.Assemblea degli azionisti

IV. Collegio Sindacale

(c) Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

(d) Esperti indipendenti

(e) Principi e finalità delle Politica sulla Remunerazione e descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

(f) Componenti fisse e variabili, a breve e a medio-lungo termine, della remunerazione

(f.1) Membri del CdA

Amministratori non Esecutivi

Amministratore Delegato

(f.2) Altri Amministratori Esecutivi

(f.3) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(f.4) Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo

(f.5) Altri beneficiari

(g)Benefici non monetari

(h) Criteri per la determinazione della componente variabile del compenso

(i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione delle componenti variabili della remunerazione

(j) Il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

(k) Sistemi di pagamento differito e meccanismi di claw-back

(l) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

(m)Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro

(n) Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

(o) Politica retributiva cariche particolari

(p) Politica di Gruppo

(q) Elementi della politica derogabili in presenza di circostanze eccezionali

SEZIONE SECONDA

I. Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

1. Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

2. Amministratori non investiti di particolari cariche, componenti dei Comitati e membri del Collegio Sindacale

Collegio Sindacale

II. Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

III. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

IV. Piano di Performance Shares 2021-2022

V. Informazioni di confronto

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