Governance Information • Mar 31, 2023
Governance Information
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Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF
Esercizio 2022
Modello di amministrazione e controllo Tradizionale
La presente Relazione è reperibile nella Sezione https://www.netinsurance.it/investor-relations/corporate-governance/ del sito internet della Società
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023
| 1.0 | PROFILO DELL'EMITTENTE4 | |
|---|---|---|
| 2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)7 | ||
| a) | Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) | 7 |
| b) | Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) |
8 |
| c) | Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) | 8 |
| d) | Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) | 9 |
| e) | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) |
9 |
| f) | Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) | 10 |
| g) | Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) |
10 |
| h) | Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) |
10 |
| i) | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) |
10 |
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) |
13 | |
| 3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)13 | ||
| 4.0 | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE13 | |
| 4.1 | RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 13 |
| 4.2 | NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) |
17 |
| 4.3 | COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) |
20 |
| 4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) |
22 | |
| 4.5 | RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 24 |
| 4.6 | CONSIGLIERI ESECUTIVI | 26 |
| 4.7 | AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR | 27 |
| 5.0 | GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 28 |
|
| 6.0 | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 28 |
|
| 6.1 | COMITATO INVESTIMENTI30 | |
| 6.2 | COMITATO ESG33 | |
| 7.0 | AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 36 |
|
| 7.1 | AUTOVALUTAZIONE | 36 |
| 7.2 SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI |
37 | |
| 7.3 | COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI | 37 |
| 8.0 | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI41 | |
|---|---|---|
| 9.0 | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO INTERNO RISCHI E PARTI CORRELATE 41 |
|
| 9.1 | AMMINISTRATORE DELEGATO | 49 |
| 9.2 | COMITATO CONTROLLO INTERNO RISCHI E PARTI CORRELATE |
49 |
| 9.3 | RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT | 56 |
| 9.4 | MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 | 58 |
| 9.5 | SOCIETÀ DI REVISIONE | 59 |
| 9.6 | DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI |
59 |
| 9.7 | COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI |
60 |
| 10 | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 61 |
|
| 11 | COLLEGIO SINDACALE62 | |
| 11.1 | NOMINA E SOSTITUZIONE | 62 |
| 11.2 TUF) |
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), 63 |
|
| 12 | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 67 |
|
| 13 ASSEMBLEE68 | ||
| 14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)69 |
||
| 15 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE69 |
||
| TABELLE74 | ||
| TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022 74 |
||
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO |
76 | |
| TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO |
78 | |
| TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO |
83 |
Net Insurance S.p.A. (di seguito anche la "Compagnia" o la "Società" o l' "Emittente") è una società emittente quotata sull'Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche "Euronext STAR" o "STAR"). Il segmento STAR è il mercato nato per valorizzare le Piccole medie imprese ("PMI") con caratteristiche di eccellenza e per aumentare la loro visibilità verso gli investitori italiani ed esteri. In tale mercato gli emittenti si impegnano a rispettare requisiti stringenti in termini di liquidità, trasparenza e corporate governance e possono beneficiare di un maggior riconoscimento da parte degli investitori rispetto alle altre quotate di dimensioni paragonabili.
La Società è una compagnia assicurativa, fondata nel 2000, nonché capogruppo del gruppo assicurativo "Gruppo Net Insurance" (di seguito anche il "Gruppo"), attivo sia nell'assicurazione Ramo Danni (per il tramite di Net Insurance) sia nell'assicurazione Ramo Vita (per il tramite della controllata Net Insurance Life S.p.A.).
Nell'ambito del Ramo Danni, la Società è autorizzata ad esercitare l'attività assicurativa per la copertura dei rischi assicurativi, allocati sulle seguenti classificazioni di rischio di cui all'art. 2, comma 3, del Codice delle Assicurazioni Private:
Nell'ambito del Ramo Vita, il Gruppo opera attraverso la controllata Net Insurance Life, impresa autorizzata ad esercitare l'attività assicurativa per la copertura dei rischi assicurativi, di cui all'art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private. La Controllata opera nel:
Il Gruppo Net Insurance opera nel territorio della Repubblica italiana ed è autorizzato ad operare in taluni rami Danni in regime di libera prestazione dei servizi in Spagna.
L'assetto di governo societario di Net Insurance è di tipo "tradizionale", che prevede quindi la presenza di un Consiglio di Amministrazione (con funzioni amministrative) e di un Collegio Sindacale (con funzioni di controllo sull'amministrazione), entrambi di nomina assembleare.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del proprio processo decisionale, opera anche mediante il supporto di Comitati endoconsiliari aventi funzioni consultive all'attività dell'Organo amministrativo.
L'attività di revisione legale dei conti è affidata a una Società di Revisione iscritta nell'apposito registro, nominata dall'Assemblea degli Azionisti tenuto conto della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale.
Il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati in dettaglio nel prosieguo della presente Relazione.
Nell'ambito della governance e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, sono stati istituiti dallo stesso Consiglio di Amministrazione, ovvero dall'Amministratore Delegato, alcuni comitati interni aziendali, prevalentemente composti dalla prima linea di management, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato medesimo nell'attuazione e presidio delle politiche di indirizzo, di coordinamento e di strategia operativa definite dall'organo amministrativo e declinate dall'Amministratore Delegato.
La Compagnia ha scelto di aderire alle disposizioni del Codice di Corporate Governance «CCG» a far data dalla quotazione sullo STAR (dal 1° agosto 2022).
Il sistema di corporate governance di Net Insurance è conforme al Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, ed è inoltre ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practice internazionali.
Ai sensi di quanto disposto dal Codice di Corporate Governance e dalla normativa di settore applicabile in materia, il Consiglio di Amministrazione ha integrato il documento denominato "Direttive sul Sistema di Governo Societario. Compiti e responsabilità degli Organi Sociali, dei Comitati e delle Funzioni Fondamentali. Flussi Informativi".
Le sopracitate Direttive, annualmente aggiornate, rappresentano una disciplina unica e organica su cui basare il più ampio quadro di autoregolamentazione del Gruppo in materia di sistema di governo societario, assetto organizzativo (con chiara distinzione dei ruoli e delle responsabilità), appropriato bilanciamento dei poteri, efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché adeguatezza dei flussi informativi.
Le Direttive sono state redatte secondo il principio di proporzionalità in ragione della specificità del settore in cui il Gruppo opera e si applicano alla Compagnia e alla controllata Net Insurance Life.
Il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società hanno da tempo posto particolare attenzione ai temi di Environmental, social & governance, al punto che dal 2022 è stato istituito uno specifico comitato endoconsiliare denominato "Comitato ESG", oltre che sono state individuate delle leve di sostenibilità all'interno del Piano Industriale 2022-2025 del Gruppo.
Sul tema, il Gruppo ha assunto l'impegno di evolvere il modello di business e operativo orientandosi verso le migliori practice ESG, attraverso la continua promozione di un modello di business sostenibile, volto a soddisfare i bisogni del presente senza compromettere la capacità delle future generazioni di soddisfare i propri bisogni
Nel corso del 2022, peraltro, è stata avviata una specifica progettualità in materia ESG volta a costituire un framework interno di sostenibilità che faccia leva su due macro filoni:
In particolare, l'obiettivo alla base del cantiere di cui al punto (i) è quello di integrare i rischi ESG nel Risk Management Framework della Compagnia e della controllata Net Insurance Life S.p.A. Quanto al punto (ii) l'obiettivo è stato individuare un sistema di reporting volto a comunicare all'esterno le strategie e le performance di sostenibilità attraverso la quantificazione dei risultati ottenuti.
Il grafico che segue rappresenta l'organigramma dell'Emittente:
Il modello adottato dal Gruppo, dal 2019, si fonda quindi sull'attività congiunta dei vari attori coinvolti, in particolare del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei Comitati Endoconsiliari, dell'Organismo di Vigilanza, degli Alti Dirigenti, del Dirigente Preposto, dalle Funzioni Fondamentali e delle Aree di Governance Operativa.
In tema, peraltro, di assetto di governo societario, si rappresenta che l'Emittente ha provveduto, a partire dal 2019 a dare avvio ad una progressiva implementazione dei presidi caratterizzanti il modello di governance "rafforzato", ai sensi del Regolamento IVASS 38/2018 e della Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018, ritenuto il modello più idoneo, anche tenuto conto della prospettata quotazione di Net Insurance sull'Euronext STAR Milan.
L'adozione, infatti, di un modello di governance rafforzato, previsto dal suddetto regolamento per le società di maggiori dimensioni, meglio risponde all'esigenza di tutela dell'interesse e della fiducia da parte degli investitori nazionali e internazionali facenti parti degli assetti proprietari dell'Emittente.
Nel modello di governance rafforzato, infatti, confluiscono i presidi e le soluzioni organizzative di best practice volti ad incrementare gli strumenti di controllo a disposizione degli investitori e dei portatori di interesse nei confronti della società, quali, a titolo esemplificativo, la maggioranza di consiglieri indipendenti, l'istituzione di Comitati Endoconsiliari, l'internalizzazione delle funzioni fondamentali.
Si precisa, infine, che le Compagnie del Gruppo, adottano la medesima struttura di governance orientata alla sana e prudente gestione e in linea con gli obiettivi strategici della Società.
Alla data del 31 dicembre 2022 e della presente Relazione, il capitale sociale di Net Insurance, deliberato ammonta ad Euro 19.087.268, mentre il capitale sottoscritto e versato è pari a Euro 17.619.249, diviso in n. 18.514.269 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
La Compagnia detiene n. 1.789.941 azioni proprie in portafoglio.
Tutte le azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi delle disposizioni di legge e di statuto.
La composizione del capitale sociale è sintetizzata nella tabella che segue:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | N° diritti di voto | Quotato | Diritti e obblighi | |||
| Azioni ordinarie | 18.514.269 | 18.514.269 | STAR | Ai sensi dell'art. 5, comma 3°, dello Statuto sociale di Net Insurance S.p.A. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge. |
Alla data del 31 dicembre 2022 nonché alla data di redazione della presente Relazione non esistono categorie di azioni che godono di particolari diritti patrimoniali, in quanto il capitale sociale è suddiviso esclusivamente in azioni ordinarie.
La Compagnia ha altresì emesso n. 1.823.235 Warrant Net Insurance, quotati su Euronext STAR Milan. Tali strumenti finanziari, come previsto dal Regolamento dei warrant Net Insurance, attribuiscono ai loro portatori il diritto di sottoscrivere n. 1 Azione per ciascun
Warrant presentato, in ragione di un rapporto di esercizio fisso di 1:1, contro il versamento del prezzo strike pari ad Euro 4,69.
In proposito, si segnala che nel corso dell'esercizio 2022 è intervenuta la conversione parziale di complessivi n. 4.199 warrant di Net Insurance con conseguente emissione di n. 4.199 nuove azioni ordinarie
Il capitale sociale, infatti, per effetto della sopracitata conversione è passato quindi da euro 17.615.050 (situazione al 31 dicembre 2021) ad euro 17.619.249 (situazione al 31 dicembre 2022).
Le azioni in circolazione sono quindi passate da n. 18.510.070 (al 31 dicembre 2021) a n. 18.514.269 di fine esercizio 2022.
Il numero delle azioni proprie in portafoglio è anch'esso in decremento, passando dall'originario saldo di n. 1.989.933 (al 31 dicembre 2021) a n. 1.789.941 di fine esercizio 2022, per effetto dell'intervenuta conversione parziale del prestito subordinato convertibile, effettuata in data 16 dicembre 2022, per un nominale di 1.200.000, con conseguente trasferimento di n. 199.992 azioni proprie della controllante in favore degli investitori che hanno esercitato la conversione.
Ai sensi dello Statuto vigente della Società, non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni e limiti al possesso delle medesime, né clausole di gradimento, ad eccezione per i periodo di "blocco" previsti dal Codice MAR in materia di Internal Dealing.
Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti.
Alla data del 31 dicembre 2022, sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione, gli Azionisti che direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono rappresentati nella seguente tabella.
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
||||
| IBL Banca S.p.A. | IBL Banca S.p.A. | 26,63% | 29,48% |
| Algebris Investments (Ireland) Limited |
Algebris Investments (Ireland) Limited |
5,00% | 5,54% |
|---|---|---|---|
| Net Insurance S.p.A. | Net Insurance S.p.A. | 9,67% | N.A. |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto non sia esercitato direttamente da questi ultimi.
Sul tema, si fa presente che a seguito della delibera assunta dagli Azionisti dell'Emittente in data 19 luglio 2019, la Compagnia adotta un "Piano di Performance Shares 2019-2023" Il piano è rivolto all'Amministratore Delegato del Gruppo e alla prima linea di management (ad esclusione dell'Amministratore Delegato, si tratta di dirigenti con contratto di lavoro dipendente a tempo indeterminato). Sono esclusi i responsabili delle funzioni di controllo. I potenziali beneficiari del Piano sono solo ed esclusivamente l'Amministratore delegato ed il management.
Tale Piano ha una durata di 5 anni (termina con l'approvazione del bilancio di esercizio 2023) e prevede che il trasferimento delle azioni assegnate avvenga solo dopo la fine del quinto anno.
Nessun trasferimento anticipato è previsto a qualsiasi titolo.
Tuttavia è previsto che nel corso della durata del Piano, quest'ultimo possa cessare anticipatamente rispetto al suo termine finale:
In proposito si segnala che in data 28 settembre 2022 è stata promossa da Poste Vita, di concerto con IBL banca e con l'amministratore delegato Andrea Battista un'offerta pubblica volontaria totalitaria sulle azioni e i warrant della Società. Il periodo di adesione all'OPA, una volta pervenute le necessarie autorizzazioni da parte delle authorities coinvolte, oltre che pubblicato il Documento di Offerta, ha avuto inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 27 febbraio 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 6 aprile 2023. I corrispettivi previsti per le azioni ordinarie (euro 9,50 per azione) e per i warrant (euro 4,81 per warrant) verranno corrisposti agli aderenti alle Offerte in data 14 aprile 2023.
Non risulta l'esistenza di restrizioni al diritto di voto sulle azioni della Compagnia.
Per quanto noto alla Compagnia, non risulta l'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lettera g) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 – (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria).
La Compagnia e la controllata, nel perseguimento dei propri obiettivi strategici, hanno stipulato con taluni Partners distributivi (Cassa di Risparmio di Bolzano e Banca di Piacenza) accordi che contengono clausole aventi quale riferimento l'elemento del cambiamento del controllo sulle società del Gruppo.
Lo statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi 1 e 1-bis del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
È stato deliberato dall'assemblea straordinaria dei soci tenutasi in data 19 novembre 2018 un aumento di capitale sociale di massimi euro 2.003.140 da attuarsi mediante l'emissione di massime n. 2.003.140 azioni ordinarie senza valore nominale espresso, a servizio della conversione dei "Warrant Net Insurance S.p.A.". Detto aumento sarà da considerarsi scindibile e potrà essere sottoscritto mediante conversione dei sopra citati warrant entro il termine del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 5 (cinque) anni dalla data del 21 maggio 2018.
In tema di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, si fa presente che l'Assemblea Ordinaria degli azionisti, ha deliberato in data 21 giugno 2022:
(i) di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera assembleare, la delibera relativa all'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 e di autorizzare
l'acquisto di un massimo di n.1.000.000 di azioni proprie e la vendita di tutte le azioni proprie detenute, in una o più volte;
tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto. Tali limiti di prezzo potranno, tuttavia, non essere applicati per l'utilizzo delle azioni proprie quale corrispettivo da utilizzare nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o qualora la cessione di azioni avvenisse a servizio di piani di incentivazione azionaria, fermo restando il rispetto delle condizioni sopra precisate di cui al Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR.
Per quanto riguarda la disposizione (vendita) delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà, di volta in volta, in conformità alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, al l'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società. In ogni caso, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in una o più volte, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti, di volta in volta, dall'ultimo bilancio annuale regolarmente approvato. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate
acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998
Alla chiusura dell'esercizio 2022, la Compagnia detiene n. 1.789.941 azioni proprie in portafoglio, rappresentative di una quota pari al 9,67% del capitale ordinario.
La Società non è soggetta al controllo da alcun soggetto, né individualmente né congiuntamente.
La Società, come sopra indicato, è capogruppo del Gruppo Net Insurance, attivo sia nell'assicurazione Ramo Danni (per il tramite di Net Insurance) sia nell'assicurazione Ramo Vita (per il tramite della controllata Net Insurance Life S.p.A.).
Con particolare riferimento all'art. 2497 e ss. del codice civile, si segnala che la capogruppo Net Insurance controlla al 100% Net Insurance Life ed esercita, pertanto, attività di direzione e coordinamento sulla stessa.
Net Insurance S.p.A aderisce al Codice di Corporate Governance e ha concretamente applicato ciascun principio e raccomandazione ivi definiti, come specificamente illustrato nelle successive Sezioni della Relazione cui si fa rinvio.
Non è stata istituita la figura di un "Lead Independent Director" ("LID") in quanto non sussistono in Net Insurance le condizioni previste dal Codice di Corporate Governance (raccomandazione n. 13) che richiedono la presenza dello stesso.
Il Codice è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf Nell'Esercizio, la struttura di corporate governance di Net Insurance S.p.A non è stata influenzata da disposizioni di legge non nazionali.
Il Consiglio di Amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile, definisce le strategie e ne monitora l'attuazione.
Il CdA definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività d'impresa e al perseguimento delle sue strategie tenuto conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, lo stesso promuove il dialogo con gli azionisti del Gruppo Net.
Il Consiglio promuove un alto livello di integrità e una cultura del controllo interno e di gestione dei rischi – anche con riferimento alle attività esternalizzate - tale da sensibilizzare l'intero personale sull'importanza e utilità dei controlli interni e della gestione dei rischi; definisce e formalizza i collegamenti tra le varie funzioni a cui sono attribuiti compiti di controllo e gestione dei rischi.
L'assunzione della carica di Amministratore è, in ogni caso, subordinata all'assenza delle cause di ineleggibilità e decadenza previste dall'art. 2382 c.c. e al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza – la cui permanenza è valutata con cadenza annuale - previsti dalla normativa di settore e fissati dalla "Politica di valutazione dei requisiti di onorabilità professionalità e indipendenza".
Gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti presso la Compagnia il tempo necessario, anche tenendo conto degli altri incarichi ricoperti.
Il Consiglio di Amministrazione ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dell'oggetto sociale, ad eccezione dei limiti disposti dalla legge, ed è l'organo deputato, per eccellenza, a curare che le deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti abbiano corretta e pronta esecuzione.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale del Gruppo NET, il Consiglio di Amministrazione è pertanto investito dei più ampi e illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e segnatamente sono al Consiglio conferite tutte le facoltà necessarie od anche solo opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale, che non siano espressamente riservate dalla legge all'Assemblea, nonché la rappresentanza generale per tutti gli atti compiuti in nome della Società.
Il Consiglio non può delegare le attribuzioni previste dagli artt. 2420-ter (Delega dagli amministratori), 2423 (Redazione del bilancio), 2443 (Delega agli amministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506-bis (Progetto di scissione) del codice civile.
Il Consiglio, anche attraverso il Presidente, l'Amministratore Delegato, riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale, nel corso delle riunioni a cadenza almeno trimestrale, sull'attività svolta dalla Compagnia e dalla Controllata e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo, ove esistano, alle operazioni in potenziale conflitto di interessi. In particolare, gli Amministratori devono attenersi a quanto disposto dall'art. 2391 c.c.
L'informativa circa il conflitto, effettivo o potenziale di interessi, viene resa normalmente in occasione delle riunioni.
Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Società Net Insurance S.p.A., nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Net Insurance, le decisioni concernenti la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle imprese del gruppo assicurativo Net Insurance e per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS.
Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'aggiornamento della valutazione dei rischi, e tiene adeguatamente conto di quelli nuovi o precedentemente non soggetti a valutazione e controllo, pertanto deve essere periodicamente informato sull'efficacia e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e deve essere messo a conoscenza con tempestività delle eventuali criticità più significative, da qualunque soggetto le abbia identificate.
Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute:
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società in relazione alla natura e alle dimensioni della società stessa anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi d'impresa e della perdita della continuità aziendale;
• quando elaborati, esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società;
• monitora periodicamente l'attuazione dei piani suddetti e valuta, sulla base delle relazioni degli organi delegati, il generale andamento della gestione confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo NET, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono essere importanti per il successo sostenibile del gruppo NET.
Il Consiglio di Amministrazione verifica, altresì, che il sistema di governo societario sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti e sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi.
Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alle operazioni della società e della sua controllata che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario e a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo. Inoltre al fine di garantire una corretta gestione delle informazioni societarie, adotta una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni afferenti la società, con specifico riferimento alle informazioni privilegiate. Rientra nella responsabilità del Consiglio di Amministrazione del Gruppo:
definire le direttive generali per le politiche e l'assetto aziendale e per la circolazione, la completezza, la tempestività e la verifica costante dei flussi informativi all'interno della struttura organizzativa;
approvare e monitorare la struttura organizzativa e l'attribuzione di compiti, poteri e responsabilità alle unità operative, assicurando un'adeguata separazione di poteri e compiti ed evitando l'eccessiva concentrazione di poteri in un singolo soggetto;
approvare e riesaminare almeno una volta l'anno le strategie operative globali e le politiche rilevanti, conoscere i principali rischi assunti dal Gruppo, stabilire i livelli accettabili di tali rischi anche in chiave prospettica e assicurarsi che l'Alta Direzione adotti le misure necessarie per individuare, misurare, monitorare e controllare i rischi stessi;
verificare l'efficacia del sistema di governo societario e assicurarsi che l'Alta Direzione implementi correttamente tale sistema;
assicurare un aggiornamento professionale continuo, esteso anche ai componenti dell'organo stesso, predisponendo, altresì, piani di formazione adeguati ad assicurare il bagaglio di competenze tecniche necessario per svolgere con consapevolezza il proprio ruolo nel rispetto della natura, dimensione e complessità dei compiti assegnati e preservare le proprie conoscenze nel tempo;
effettuare, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nonché dei suoi comitati, esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nel Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna e proponendo eventuali azioni correttive;
informare senza indugio l'Autorità di Vigilanza qualora vengano apportate significative modifiche alla struttura organizzativa del Gruppo illustrando le cause interne o esterne che hanno reso necessari tali interventi;
partecipare attivamente al processo di valutazione del rischio e della solvibilità, in modo che i controlli interni tengano adeguatamente conto dei rischi nuovi o precedentemente non soggetti a valutazione e controllo;
approvare le politiche di cui alla normativa di settore.
Inoltre, ai fini dell'assolvimento dei compiti assegnati dal Regolamento IVASS n. 38/2018, il Consiglio di Amministrazione della Compagnia:
a) provvede a conferire deleghe e poteri al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ad altri soggetti all'uopo individuati;
b) è informato a cadenza almeno trimestrale dall'Amministratore Delegato sull'andamento degli affari sociali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: sull'andamento dell'attività produttiva, contabile e gestionale, commerciale, finanziaria e sulle operazioni infragruppo; c) annualmente, è informato dai Responsabili delle Funzioni Fondamentali, sull'attività svolta nell'esercizio con riguarda all'efficacia e all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) in occasione dell'approvazione dei piani di verifica annuali delle Funzioni Fondamentali richiede che gli siano riferite con tempestività le criticità più significative al fine di impartire le direttive per l'adozione di misure correttive;
e) approva e rivede periodicamente il livello di Risk Appetite; rivede, almeno annualmente, i livelli di tolleranza al rischio (Risk Tolerance), risultanti dai processi di individuazione e valutazione dei rischi maggiormente significativi cui è esposta la Compagnia, realizzati dalla funzione di Risk Management; approva i relativi Contingency plan;
f) approva le procedure di indirizzo e controllo delle Compagnie del Gruppo NET nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento;
g) adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate;
h) assicura, anche con il supporto delle Funzioni Fondamentali e il coordinamento del Servizio HR Sviluppo e HR Amministrazione un aggiornamento professionale - di natura tecnica legato all'operatività assicurativa, nonché alle modifiche normative intervenute in corso d'anno, finalizzato ad assicurare l'ampliamento del bagaglio di competenze tecniche necessario per lo svolgimento corretto e consapevole del proprio ruolo;
i) assicura la conformità dell'attività dell'impresa alla normativa vigente e alle direttive aziendali;
j) assicura l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali e il rispetto delle relative procedure aziendali.
Per le informazioni di dettaglio in merito a composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione dell'organo amministrativo, alle Politiche di remunerazione e al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rimanda alle relative Sezioni della Relazione.
Per l'espletamento dei propri compiti, il Consiglio si è avvalso dell'attività di Comitati endoconsiliari, quali: Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate, Comitato Nomine e Remunerazioni, Comitato Investimenti, Comitato ESG. Per le attività specifiche dei Comitati endo-consiliari si rimanda alle relative Sezioni della Relazione.
Il Consiglio ha esaminato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, in particolare, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e della sua Controllata, sulla base della relazione annuale sul Sistema di governo societario predisposta dal Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate e delle relazioni periodiche delle Funzioni Fondamentali, come precisato nel prosieguo della Relazione.
In occasione delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni che, per le loro dimensioni o caratteristiche, abbiano avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, effettuate dalla Società e dalla sua Controllata.
L'Amministratore Delegato, in particolare, ha riferito periodicamente al Consiglio sull'andamento dei singoli settori di attività del Gruppo, sui relativi obiettivi ed attività intraprese, anche a raffronto con il piano industriale.
Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2022-2025. La redazione del Piano Industriale, oltre all'Alta Direzione e alle strutture operative del Gruppo, ha coinvolto attivamente anche i Consigli di Amministrazione delle Compagnie del Gruppo e il Collegio Sindacale, che nel continuo hanno fornito indicazioni strategiche nell'ambito di specifiche sedute c.d. di Board Inductions. Il Piano Industriale è stato redatto nell'ambito del più ampio progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società Net Insurance S.p.A. su Euronext STAR Milan.
Il Cda, nel corso del 2022, ha aggiornato, al fine di uniformarne i contenuti alla disciplina applicabile all'Euronext STAR Milan, la procedura "Codice Market Abuse" per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e per la disciplina internal dealing.
Nel corso dell'esercizio 2022, in considerazione della raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, ha deliberato di approvare la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Tale Politica rappresenta lo strumento funzionale a favorire la creazione di valore nel lungo termine, anche tenuto conto degli standard cui Net Insurance ha aderito quale società quotata sul segmento STAR di Euronext Milan.
Ai sensi dello Statuto Sociale, Net Insurance S.p.A. è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 (cinque) membri e non più di 11 (undici) Amministratori, nominati dall'Assemblea Ordinaria, che ne determina anche il numero.
La Composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente ed applicabile e dal presente Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da almeno 4 (quattro) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'eventuale Politica di valutazione dei Requisiti di Professionalità Onorabilità e Indipendenza adottata dalla Società.
Il venir meno di tali requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopra indicato.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate (i) dal Consiglio di Amministrazione uscente e/o (ii) dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, oltre al Consiglio uscente, anche i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina vigente.
Alla data della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022, Net Insurance S.p.A. era quotata sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan.
La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
A seguito della pubblicazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente della composizione quali-quantitativa con congruo anticipo, la lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società ovvero trasmessa alla Società stessa tramite un mezzo di comunicazione a distanza e resa pubblica entro il termine normativo di convocazione dell'Assemblea.
Le liste elencano i candidati ciascuno abbinato ad un numero progressivo e devono possedere i requisiti previsti dalla legge.
Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 4 (quattro) dovranno contenere almeno 2 (due) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'eventuale Politica di valutazione dei Requisiti di Professionalità Onorabilità e Indipendenza adottata dalla Società ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018.
Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà almeno includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio tra i generi, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ciò in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in quanto espressamente richiamate ed applicate dalla Società, anche tramite lo Statuto, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
A ciascuna lista devono essere allegati: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza e competenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con l'attestazione dell'intermediario che comprovi la titolarità della partecipazione (iv) l'indicazione nel curriculum vitae della principale competenza professionale di ciascun candidato (v) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui ai capoversi che precedono sono considerate come non presentate.
Le liste presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai soci con la finalità di eleggere la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione dovranno essere accompagnate da una proposta di delibera inerente alla determinazione del numero complessivo dei membri da eleggere, della loro durata in carica e remunerazione, fatto salvo quanto previsto all'art. 2389 cod. civ..
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato:
(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno due; (b) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti dalle liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (le "Liste di Minoranza").
I voti ottenuti da ognuna delle Liste di Minoranza sono divisi per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna Lista di Minoranza, secondo l'ordine
rispettivamente previsto dalle stesse. I quozienti attribuiti ai candidati delle varie Liste di Minoranza vengono disposti in una graduatoria decrescente. Risultano eletti Consiglieri di Amministrazione coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fino al numero necessario a completare la composizione del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso in cui più candidati delle Liste di Minoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti ottenuti dalle liste e sempre a parità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.
Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi ai sensi del presente Statuto, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle norme di legge pro tempore vigenti e dal presente Statuto dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
La stessa procedura di cui al paragrafo 24 che precede si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalle norme di legge pro tempore vigenti e dal presente Statuto.
Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e statutarie di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione per tali candidati del meccanismo del voto di lista.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti e applicabili alla Società, anche in materia di competenza professionale e/o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o indipendenza.
In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero di amministratori nel rispetto delle disposizioni di legge e/o regolamentari e/o statutarie, ovvero di competenza professionale e/o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o indipendenza, applicabili alla Società.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori nominati dall'Assemblea, gli altri provvedono a sostituirli per cooptazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea e si assicuri la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Gli Amministratori così nominati restano in carica sino alla prima Assemblea successiva alla cooptazione.
Se, per qualsiasi motivo, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, gli Amministratori rimasti in carica decadano automaticamente dal loro ruolo secondo il principio simul stabunt simul cadent, con decorrenza dalla data dell'Assemblea che nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione. Gli Amministratori rimasti in carica o in difetto, il Presidente del Collegio Sindacale, devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022 ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 11 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.
Nel rispetto dello Statuto sociale e in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sulla base delle liste presentate, ai sensi di legge e dello Statuto sociale:
dal Consiglio uscente, supportato dal Comitato Nomine e Remunerazioni, il quale ha proposto la lista di n. 9 candidati, che confermava i membri del Cda uscente
dagli azionisti di minoranza che rappresentavano il 5,538% del capitale sociale, i quali hanno presentato la lista n. 2 candidati
Tali liste erano corredate, tra l'altro, dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità; l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche; l'indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, dello Statuto Sociale e della Politica di valutazione dei requisiti di professionalità onorabilità e indipendenza. Le liste erano altresì corredate di un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali. Le liste con le indicazioni di cui sopra sono tuttora disponibili sul Sito internet della Società nella Sezione https://www.netinsurance.it/investor-relations/documenti/assemblee/
Sono risultati eletti gli 11 candidati proposti.
I curricula vitae degli Amministratori attualmente in carica, riportanti le principali competenze e caratteristiche professionali, sono disponibili per consultazione sul Sito internet della Società, nella Sezione https://www.netinsurance.it/il-gruppo/netinsurance/organi-sociali/
Ai fini della menzionata nomina, il Cda uscente e i Soci hanno potuto considerare l'"Orientamento sulla composizione quali-quantitativa del Cda", espresso in vista di detta Assemblea dall'organo amministrativo uscente, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni e di una società esterna indipendente, tenuti in considerazione gli esiti della autovalutazione del Cda e dei suoi Comitati per l'esercizio 2021.
Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina, ha puntualmente assolto gli obblighi che la normativa vigente pone in capo allo stesso in ordine alla verifica del possesso dei requisiti di legge e regolamentari – in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di insussistenza di situazioni impeditive, di cause di sospensione e di situazioni di incompatibilità – da parte dei suoi componenti. Tale verifica è stata svolta
– con esito positivo – nel Cda del 27 aprile 2022 ai sensi della Politica di valutazione dei requisiti di professionalità onorabilità e indipendenza.
Alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione è composto dai medesimi n. 11 membri nominati il 27 aprile 2022.
La struttura, la composizione e le ulteriori informazioni richieste riguardo al Consiglio di Amministrazione sono riportate nella Tabella n. 2 allegata alla Relazione.
Il Cda attualmente in carica, è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2022, tenuto conto dell'Orientamento sulla composizione quali-quantitativa del Cda.
Dall'Orientamento emerge, tra l'altro, che l'età media ed il mix generazionale dei Consiglieri in carica alla data della redazione dell'Orientamento sono adeguati; e che gli stessi possiedono, nel complesso, tutte le competenze e le esperienze necessarie per gestire una Compagnia di assicurazioni delle dimensioni e complessità di Net Insurance. Il nuovo e vigente Cda è composto dagli stessi n. 9 consiglieri precedentemente in carica e da n. 2 Consiglieri eletti dalle minoranze.
Altresì questi ultimi hanno dichiarato, nell'ambito della dichiarazione sostitutiva ai sensi degli articoli 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445, di possedere talune competenze ed esperienze riportate nell'Orientamento sulla composizione quali-quantitativa del Cda.
L'attuale Cda rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale.
L'Emittente alla data di nomina del vigente Cda era quotata sull'Euronext Growth Milan e non aderiva al Codice di Corporate Governance.
Premesso quanto sopra, e stante il processo di OPA in corso alla data di redazione della presente Relazione, l'Emittente non ha ancora formalmente adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del Cda relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale.
Il Consiglio di Amministrazione dal 15 dicembre 2021 ha approvato – in via volontaria - il "Regolamento Limiti al Cumulo di Incarichi Ricoperti dagli Amministratori".
Si precisa infatti che Net Insurance ha formalmente aderito al Codice di Corporate Governance a far data dal 1° agosto 2022 e che il DM n. 88/2022 ha introdotto anche per le compagnie assicurative la disciplina del cumulo degli incarichi per Amministratori e Sindaci applicabile alle nomine successive al 1° novembre 2022.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione, direzione o controllo (o altre cariche dei sistemi alternativi di amministrazione e controllo) che possano essere considerate compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore di Net.
Ove mediante l'applicazione dei criteri fissati si dovesse accertare l'eventuale superamento dei limiti al cumulo degli incarichi, il Consiglio di Amministrazione ha comunque la facoltà di esaminare la situazione concreta, per valutare se esista - nel caso specifico - una effettiva incompatibilità degli incarichi ricoperti in altre società con l'efficace svolgimento delle funzioni di amministratore di Net.
Nel Regolamento sono definiti gli incarichi in esecutivo, non esecutivo, esenti.
Sono inoltre stati definiti limiti diversi per il ruolo di Presidente, di amministratore esecutivo, di amministratore non esecutivo oppure di amministratore indipendente
Nel Regolamento sono altresì definiti gli adempimenti per gli amministratori già nominati e per i candidati alla carica di amministratore e la procedura da seguire in caso di nomina e/o di superamento del limite al numero degli incarichi e obblighi di informativa.
Il Regolamento sui limiti al cumulo di incarichi tiene conto dei divieti introdotti dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "divieto di interlocking").
La verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, al momento della nomina e, successivamente, ad evento.
Il Consiglio del 27 aprile 2022 ha attestato per tutti i nuovi Consiglieri, nominati dall'Assemblea nella medesima data, il rispetto del Regolamento limiti al cumulo di incarichi ricoperti, eccetto che per un solo Consigliere. Sono stati al riguardo effettuati degli approfondimenti da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni, del Cda e del Collegio Sindacale ed è stato richiesto un parere legale, all'esito dei quali il Consiglio del 18 maggio 2022, ha deliberato di derogare in maniera motivata al Regolamento limiti al cumulo di incarichi e di provvedere ad una nuova ulteriore verifica a seguito dell'evoluzione dell'attuale disciplina e, comunque, entro la fine del primo esercizio di mandato.
A seguito dell'emanazione del DM n. 88/2022, il Consiglio del 12 ottobre 2022, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, preso atto che il DM n. 88/2022 è applicabile per le nomine successive al 1.11.22 e preso atto dei contenuti del DM, ha proposto di mantenere ferme le valutazioni espresse sul Consigliere dal Collegio Sindacale, dal Comitato Nomine e Remunerazioni e dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio u.s. e gli ulteriori approfondimenti svolti dal Collegio Sindacale del 12 luglio u.s.
Come già previsto nel Comitato Nomine e Remunerazioni e nel Consiglio di Amministrazione del 18 maggio u.s. verrà svolta una nuova ulteriore verifica sui limiti del Consigliere entro la fine del primo esercizio di mandato, in modo da riscontrare - anche tramite parametri valutabili ex post - l'effettiva partecipazione del consigliere alle riunioni consiliari e dei comitati.
comma 2, lettera d), TUF)
Numero riunioni svolte nell'Esercizio:17
Durata media delle riunioni: 2 ore circa
Numero riunioni programmate per l'esercizio 2023: 16 (di cui 4 già tenutesi alla data della presente Relazione).
Ai sensi dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità regolare, almeno trimestrale, in osservanza delle scadenze di legge e secondo un calendario dei lavori e dei principali eventi societari, condiviso annualmente.
Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti intervenuti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta. Il voto può essere dato per rappresentanza.
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2022, ha approvato, preso atto del parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, l'aggiornamento del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
Il Regolamento definisce le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione delle Compagnie e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.
Il Regolamento richiama, per quanto di competenza, le disposizioni statutarie delle Compagnie e le indicazioni contenute nel documento redatto ai sensi del Regolamento
IVASS n. 38/2018 "Direttive sul Sistema di Governo Societario. Compiti e responsabilità degli Organi Sociali, dei Comitati e delle Funzioni Fondamentali. Flussi Informativi." Il Regolamento disciplina i seguenti aspetti:
Con riferimento alle modalità di verbalizzazione delle riunioni, di ogni seduta del Consiglio viene redatto – dal Segretario e approvato dal Presidente – apposito verbale che viene preventivamente messo a disposizione dei Consiglieri e Sindaci tra i documenti della seduta consiliare successiva nella piattaforma digitale dedicata, al fine della formale approvazione. Prima della formale approvazione, che avviene di norma nella seduta successiva, le deliberazioni assunte possono comunque essere rese esecutive.
Il testo del verbale approvato dal Consiglio viene trascritto ai sensi di legge sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura di Affari Legali e Societari e viene firmato dal Presidente e dal Segretario.
In presenza di adempimenti che necessitino di un estratto del verbale prima della formale approvazione da parte del Consiglio, è previsto che tale estratto venga preventivamente approvato dal Presidente.
I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, unitamente ai relativi allegati, rimangono disponibili per la consultazione da parte dei Consiglieri e dei Sindaci all'interno della piattaforma digitale.
In particolare, la piattaforma digitale è dotata di elevati requisiti di sicurezza, alla quale è possibile accedere mediante l'utilizzo di credenziali nominative, assegnate a ciascun Consigliere e Sindaco al fine di evitare l'accesso a soggetti non autorizzati. Tale supporto informatico consente una gestione più efficiente in termini sia di risparmio di tempi che di elevati standard di riservatezza.
Il Regolamento del Cda prevede che al fine di consentire una partecipazione informata alle riunioni, ai Consiglieri viene di norma preventivamente resa disponibile nei termini definiti nella procedura "Organizzazione lavori consiliari", fatti salvi i casi di necessità e urgenza,
la documentazione relativa agli argomenti sottoposti all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
In caso di trattazione di materie aventi il carattere di straordinarietà e/o urgenti, la documentazione potrà essere messa a disposizione direttamente nella seduta consiliare, previo consenso di tutti i presenti.
Ai sensi dello Statuto, il Consiglio è organizzato ed opera in modo da garantire un effettivo svolgimento delle proprie funzioni, in tal senso ha adottato la procedura "Organizzazione lavori consiliari" che identifica tra l'altro i termini per l'invio preventivo delle informazioni e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non compromettere la tempestività e la completezza delle informazioni stesse.
La procedura "Organizzazione lavori consiliari" prevede l'invio della documentazione consiliare entro 5 gg di calendario prima del Cda e la redazione per tutti i documenti di un executive summary contenente le informazioni chiave da trasmettere al Consiglio.
Gli argomenti oggetto di informativa al Consiglio vengono trasmessi 3 gg di calendario prima del Cda.
Nell'esercizio 2022 i termini per la trasmissione preventiva della documentazione consiliare indicati in precedenza sono stati sostanzialmente rispettati. Il Presidente ha assicurato adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari, al fine di garantire agli Amministratori e ai Sindaci la corretta e completa informativa circa l'argomento oggetto di discussione, così da poter pervenire sempre a decisioni consapevoli e alimentare un dibattito costruttivo.
Le materie all'ordine del giorno di rispettiva competenza vengono preventivamente portate all'attenzione dei Comitati endo-consiliari per l'esame ed il rilascio dei relativi pareri, ove previsti. Dell'attività svolta dai predetti Comitati viene data informazione in occasione delle riunioni dell'organo amministrativo, illustrandone e commentandone gli esiti, anche attraverso l'esame dei relativi report, contenenti gli argomenti trattati dai Comitati stessi e le valutazioni da essi svolte.
La valutazione sull'adeguatezza dell'informativa rientra, tra le altre, nell'Autovalutazione annuale del Cda e dei suoi Comitati effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società per l'Esercizio 2022. Ad esito di detta valutazione, è emerso un quadro molto positivo in termini di ricezione preventiva e chiarezza della documentazione consiliare nonché in termini di accesso sicuro ed agevole alla documentazione – anche relativa alle precedenti riunioni - del Consiglio via piattaforma digitale.
La totalità dei Consiglieri ha altresì ritenuto di dedicare tempo sufficiente per la preparazione e la partecipazione alle riunioni del Cda e dei Comitati, mostrando massima soddisfazione in termini di svolgimento dei lavori consiliari.
Il Regolamento del Cda disciplina, tra l'altro, il ruolo del Presidente del Cda.
In particolare, il Presidente è un membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi.
Il principale dovere del Presidente della Società è quello di dirigere e sovrintendere il Consiglio di Amministrazione e, con il supporto del Segretario, curare l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.
Per la convocazione, l'organizzazione, lo svolgimento e la documentazione delle riunioni del Consiglio, il Presidente si avvale del Segretario.
Il Presidente, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, cura:
b. che l'attività dei comitati consiliari sia coordinata con l'attività dell'Organo di amministrazione;
c. d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Compagnia e della Controllata, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
L'Assemblea del 27 aprile 2022 ha nominato – su indicazione del Cda uscente - quale presidente del Cda per il triennio 2022-2024, la dott.ssa Luisa Todini, già Presidente per il precedente triennio.
La valutazione sull'adeguatezza dell'informativa consiliare rientra, tra le altre, nell'Autovalutazione annuale del Cda e dei suoi Comitati effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società per l'Esercizio 2022. Ad esito di detta valutazione, è emerso un quadro molto positivo in termini di ricezione preventiva e chiarezza della documentazione consiliare nonché in termini di accesso sicuro ed agevole alla documentazione via piattaforma digitale, anche relativa alle precedenti riunioni del Consiglio.
Il Presidente ha garantito il coordinamento dell'attività dei Comitati endo-consiliari con l'attività del Cda. In particolare, le materie all'ordine del giorno di rispettiva competenza sono state preventivamente portate all'attenzione dei Comitati endo-consiliari per l'esame ed il rilascio dei relativi pareri, ove previsti. Dell'attività svolta dai predetti Comitati è stata data informazione in occasione delle riunioni dell'organo amministrativo, illustrandone e commentandone gli esiti, anche attraverso l'esame dei relativi report, contenenti gli argomenti trattati dai Comitati stessi e le valutazioni da essi svolte.
Nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente preso parte alle riunioni consiliari il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari altresì Segretario del Cda, anche per fornire, se del caso, gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di propria competenza posti all'ordine del giorno. Sono inoltre intervenuti, su invito del Presidente, i Titolari delle Funzioni Fondamentali e alcuni Dirigenti e Responsabili delle principali aree aziendali, in relazione a materie di propria competenza.
Con riferimento alla summenzionata partecipazione del Cda e dei Sindaci alle iniziative, si fa presente che, nel corso del 2022, i Consiglieri e i Sindaci hanno partecipato alle seguenti induction, pianificate dal Cda nell'ambito del piano di azione connesso all'Autovalutazione del Cda e dei suoi Comitati per l'esercizio 2021. In particolare, Induction sul "Piano Industriale 2022-2025" del 04/05/2022; "Piano Industriale 2022-2025" del 7/06/2022; "La normativa di Vigilanza IVASS e Solvency II" del 20/07/2022; "Digital Update" del 9/11/2022; "Induction ESG" del 14/12/2022.
Dagli esiti della Autovalutazione del Cda e dei suoi Comitato per l'esercizio 2022 è emersa la massima soddisfazione degli Amministratori per le attività di formazione e induction effettuate a beneficio degli stessi e dei Sindaci.
Il Presidente ha garantito l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Cda, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, attraverso la definizione in
sede di Cda e Comitato Nomine e Remunerazione nelle rispettive sedute del 14 dicembre u.s. della valutazione del processo da seguire per l'Autovalutazione per l'esercizio 2022.
Con riferimento all'esercizio 2022, il Presidente del Consiglio ha assicurato che il Consiglio stesso sia stato informato con cadenza semestrale – nelle sedute del Cda del 12.10.22 e del 28.02.23 - sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.
Il Regolamento del Cda disciplina, tra l'altro, il ruolo del Segretario del Cda.
In particolare, l'Organo di amministrazione delibera, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Presidente del Consiglio, la nomina e la revoca del Segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni.
Il Consiglio può designare in via permanente, previa valutazione della sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, un Segretario, anche al di fuori dei suoi componenti fissandone, eventualmente, la remunerazione.
In caso di assenza od impedimento del Segretario, il Cda, sempre su proposta del Presidente, può nominare un sostituto per la singola riunione.
Il Segretario è coadiuvato dall'Ufficio Affari Legali e Societari.
In particolare, con riferimento ai requisiti di professionalità ed esperienza, il Segretario dovrà:
Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
Il Segretario, nello svolgimento delle proprie funzioni, dispone di una struttura organizzativa e personale adeguati allo svolgimento dell'incarico, tenuto anche conto del ruolo eventualmente attribuitogli di Segretario di uno o più Comitati consiliari.
Il Segretario del Cda, dott. Luigi Di Capua, è stato confermato nel Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2022 e del 1° giugno 2022.
Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha svolto i suddetti compiti, fornendo ausilio al Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione agli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del Codice.
Il Cda del 27 aprile 2022 ha nominato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, in un'ottica di continuità delle Compagnie, ancora in fase di pieno sviluppo nonché considerata la qualità della performance, il dott. Andrea Battista, già Amministratore Delegato dal 18 ottobre 2018, quale Amministratore Delegato per il triennio 2022-2024 sino alla conclusione dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2024.
S riportano di seguito i principali compiti dell'Amministratore Delegato:
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito all'Amministratore Delegato specifici poteri esecutivi, definendo modalità e limiti per il loro esercizio.
In occasione delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio 2022, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni che, per le loro dimensioni o caratteristiche, abbiano avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, effettuate dalla Società e dalla sua Controllata.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 11 Consiglieri, di cui n. 10 indipendenti (eccetto l'Amministratore Delegato) ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, come meglio illustrato nella Tabella 2.
Il numero degli Amministratori Indipendenti e le loro competenze sono adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei comitati endoconsiliari.
La verifica del requisito di indipendenza è stata svolta – con esito positivo - dal Cda del 27 aprile 2022, in sede di rinnovo del Cda, e dal Cda del 22 giugno 2022, in sede di verifica dei requisiti richiesti agli amministratori di società con azioni ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato.
Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari alle valutazioni del Consiglio.
L'esito positivo delle verifiche è rappresentato nella Tabella n. 2 allegata alla Relazione.
Il Cda del 18 maggio 2021, con il supporto del Cominato Nomine e Remunerazioni, ha fissato i requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance nell'ambito della Politica di valutazione dei Requisiti di Professionalità Onorabilità e Indipendenza. La Politica è stata aggiornata dal Cda del 12 ottobre 2022.
Altresì lo Statuto Sociale della Compagnia con riferimento ai requisiti di fa riferimento all'art. 148, comma 3, del TUF e all'eventuale Politica di valutazione dei Requisiti di Professionalità Onorabilità e Indipendenza adottata dalla Società.
Nell'ambito della Politica di valutazione dei Requisiti di Professionalità Onorabilità e Indipendenza, il Cda ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori.
In particolare, per azionista significativo della società si fa riferimento all'azionista che possiede più del 5% dell'azionariato della Società. In questo caso la Società ha adottato un'interpretazione restrittiva rispetto alle disposizioni contenute nel Codice, al fine di garantire la composizione degli interessi di tutti gli Azionisti.
Per significativa relazione si intende una relazione che comporti/abbia comportato un riconoscimento economico pari o superiore al 5% dei premi lordi contabilizzati della Società (da ultimo bilancio approvato).
In caso di rapporti di brokeraggio assicurativo o assimilati per riconoscimento economico si intende le commissioni pagate nell'esercizio di riferimento.
Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
Con riferimento alla remunerazione si rinvia alle Politiche di remunerazione a favore degli Organi Sociali e del Personale, nell'ambito della quale è previsto che agli Amministratori (escluso l'Amministratore Delegato) non sono riconosciuti sistemi di remunerazione variabile collegati ai risultati o basati su strumenti finanziari.
Il Collegio ha effettuato la valutazione sull'indipendenza dei propri membri nel corso dell'autovalutazione del Collegio Sindacale per l'esercizio 2022. Tutti i Sindaci hanno firmato la dichiarazione sui requisiti di onorabilità, professionalità, competenza, esperienza ed indipendenza che fra l'altro include la conferma che "non sussistono relazioni professionali, commerciali, patrimoniali e finanziarie eventualmente intrattenute con la società o il gruppo cui la Società appartiene ovvero con i relativi esponenti di rilievo e pertanto di essere indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina."
Si è tenuta nell'esercizio 2022 una riunione degli Amministratori indipendenti il 9 novembre 2022, coordinata dal Presidente del Cda, al fine di nominare l'advisor finanziario, per il rilascio di una Fairness Opinion, sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo previsto per l'Offerta, in supporto al parere degli Amministratori Indipendenti della Compagnia ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti Consob.
Non è stata istituita la figura del "Lead Independent Director" ("LID") in quanto non sussistono in Net Insurance le condizioni previste dal Codice di Corporate Governance (raccomandazione n. 13) che richiedono la presenza dello stesso.
Il Cda, nel corso del 2022, ha aggiornato, al fine di uniformarne i contenuti alla disciplina applicabile all'Euronext STAR Milan, la procedura "Codice Market Abuse" per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e per la disciplina internal dealing. Il Codice Market Abuse è disponibile sul Sito internet della Società nella Sezione https://www.netinsurance.it/investor-relations/corporate-governance/
Il Consiglio di Amministrazione, al fine di incrementare l'efficienza e l'efficacia della sua azione, ha istituito al proprio interno specifici Comitati Endo-Consiliari a livello di Gruppo con funzioni propositive, consultive, e di supporto, definendone i rispettivi compiti all'interno di specifici Regolamenti, tenuto anche conto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance. In particolare, sono stati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati:
• Comitato Nomine e Remunerazioni, per il dettaglio si rinvia alla sezione 7.3;
I componenti di ciascun Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e scelti tra i componenti dello stesso. Tali Comitati, sono composti almeno in maggioranza da Amministratori indipendenti così come precisato nei paragrafi che seguono.
L'organo amministrativo ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. I Comitati decadono alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione; qualora uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, l'organo amministrativo provvede alla loro sostituzione.
Ogni Comitato è coordinato da un presidente e il Consiglio di Amministrazione viene informato delle attività svolte dai Comitati ad ogni riunione utile. I Comitati hanno la facoltà di richiedere alle Unità Organizzative e alle Funzioni Fondamentali delle Compagnie del Gruppo tutte le informazioni utili per svolgere il loro mandato, anche documentali, necessarie a consentire il corretto svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo amministrativo e dal Regolamento. Nell'espletamento dei propri compiti i Comitati assicurano idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture di Gruppo.
Le informazioni sulla composizione e sul funzionamento dei suddetti Comitati endo-consiliari sono descritte partitamente nei successivi paragrafi della Relazione che trattano le rispettive materie di competenza dei Comitati stessi, cui si fa rinvio, in conformità a quanto previsto dal format di Borsa Italiana. In particolare:
Al fine di recepire i princìpi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e in vista dell'Uplisting al Mercato Principale, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad aggiornare, in via organica e strutturata, i regolamenti dei Comitati previsti dalla vigente normativa di settore o raccomandati o suggeriti dal Codice nelle seguenti sedute:
I suddetti regolamenti definiscono, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, le procedure e i termini per l'invio preventivo delle informazioni utili alla loro trattazione ai membri dei Comitati stessi, le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni, nonché quelle volte ad assicurare, tramite i segretari dei rispettivi organi, il coordinamento delle attività dei Comitati con quelle dell'organo amministrativo della Società.
Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)
Composizione e funzionamento
Durata media delle riunioni: 1 ora e 22 minuti circa.
Dal 1° gennaio 2022 al 26 aprile 2022 il Comitato Investimenti è stato composto da un numero complessivo di tre membri: l'Amministratore Delegato, dott. Andrea Battista, in qualità di Presidente; il Consigliere Indipendente dott. Roberto Romanin Jacur e il Consigliere indipendente dott.ssa Monica Regazzi.
Dal 27 aprile 2022 la composizione del Comitato Investimenti è variata: è stata nominata Presidente del Comitato la Presidente del CdA e Consigliere Indipendente dott.ssa Todini; gli altri membri del Comitato sono l'Amministratore Delegato dott. Andrea Battista e il Consigliere Indipendente dott. Roberto Romanin Jacur.
Il Comitato è composto in prevalenza da Amministratori Indipendenti.
I verbali sono predisposti dal Segretario ed approvati dal Comitato nella seduta successiva, e sono messi altresì a disposizione del Consiglio.
Il Presidente del Comitato informa il Consiglio delle attività svolte dal Comitato stesso alla prima riunione utile ed esprime allo stesso le relative raccomandazioni.
Alle riunioni del Comitato Investimenti hanno partecipato, su invito del Presidente, il CFO e gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, al fine di supportare la trattazione di argomenti all'ordine del giorno, nonché i membri del .
collegio sindacale, che vengono preventivamente avvisati nei termini previsti per la convocazione del Comitato.
Al Comitato Investimenti sono attribuiti seguenti compiti e, in particolare, la mansione di riesaminare ed esprimere raccomandazioni al Consiglio e all'Alta direzione in merito alle seguenti questioni:
rischio di mercato (benchmark di mercato);
rischio di credito (qualità degli investimenti);
Il Comitato avrà inoltre le seguenti mansioni e responsabilità:
i. Esperienza del gestore
j. Durata e modalità di dismissione a scadenza
Nell'esercizio 2022 il Comitato Investimenti:
(r) Ha monitorato:
Ai fini di un autonomo svolgimento di azioni ed interventi in adempimento dei propri compiti, al Comitato Investimenti è attribuita una disponibilità di spesa, proposta dallo stesso Comitato e definita dal Consiglio a livello di Gruppo..
Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato ha accesso illimitato a tutte le informazioni. Esso può avviare indagini particolari in tutte le aree di cui è responsabile. Il CEO deve essere al corrente di tali indagini, le quali potranno essere effettuate avvalendosi di servizi sia interni che esterni. Il Gruppo fornirà comunque le risorse necessarie a tale scopo.
Durata media delle riunioni: 1 ora e quindici minuti circa.
Numero riunioni programmate per l'esercizio 2023: almeno 4 come da Regolamento del Comitato ESG
Il Comitato ESG è stato istituito con delibera consiliare in data 27 aprile 2022, al fine dell'espletamento dei compiti ad esso demandati, in ambito ambientale, sociale e di governance.
Il Comitato ESG è composto da soli amministratori indipendenti sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice di Corporate Governance:
I verbali - predisposti dal segretario del Comitato ed approvati dal Comitato - vengono messi a disposizione di ogni singola seduta del Consiglio
Il Presidente del Comitato riferisce regolarmente al Consiglio:
Il Comitato non ha alcuna autorità per vincolare il Gruppo o le singole Compagnie, tranne nel caso in cui il Consiglio gli abbia espressamente delegato i poteri per farlo. In assenza di tale delega, il Comitato è autorizzato esclusivamente ad esprimere raccomandazioni al Consiglio in merito alle questioni di propria competenza.
Alle riunioni del Comitato ESG partecipano comunque a tutte le riunioni l'Amministratore Delegato, il CMO e il CFO, il quale svolge la funzione di segretario del Comitato. Sono invitati alle adunanze del Comitato, sulla base dei punti all'ordine del giorno, le seguenti funzioni aziendali:
Il Comitato ESG può invitare a presenziare alle proprie adunanze ulteriori funzioni aziendali e altri soggetti che riterrà utile incontrare nell'ambito delle proprie funzioni.
I soggetti invitati sopradescritti possono quindi, di volta in volta, secondo opportunità, essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato ESG; tali soggetti – che non sono membri del Comitato – non hanno diritto ad alcun voto in seno allo stesso.
Può assistere alle riunioni del Comitato il Collegio Sindacale, che viene preventivamente avvisato nei termini previsti per la convocazione del Comitato.
Il Comitato assiste il Consiglio nelle valutazioni e decisioni relative al tema della sostenibilità, intese nel più ampio concetto di environmental, social & governance, ivi inclusa la definizione di una strategia di sostenibilità con lo scopo di generare valore nel medio-lungo termine. La strategia di sostenibilità si sostanzia: (i) nell'individuazione di tematiche di sostenibilità rilevanti nell'esercizio dell'attività dell'impresa e nelle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; (ii) nella responsabilità sociale d'impresa.
Nell'ambito della sostenibilità sono attribuiti compiti di consulenza, di proposta e rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione. Al Comitato sono, in particolare, demandate le seguenti attività da compiersi su arco pluriennale:
monitorare l'attuazione del Piano di azione ESG predisposto dal Gruppo;
ricevere e valutare gli esiti del monitoraggio dei KPI di sostenibilità almeno semestralmente;
▪ promuovere la cultura della sostenibilità verso i diversi stakeholder e, in particolare, proporre al Consiglio un programma di formazione e aggiornamento continuo in materia. Nell'esercizio 2022, il Comitato ESG:
Il Comitato dispone di un budget, approvato dal Consiglio di Amministrazione, adeguato per l'adempimento dei propri compiti.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato:
approvazione.
Il Cda della Compagnia effettua ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2028, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sull'efficace funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso, nonché dei suoi comitati, esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna e proponendo eventuali azioni correttive.
Per l'Autovalutazione per l'esercizio 2021, svolta nel corso dell'esercizio 2022, in occasione della scadenza del mandato del Consiglio nel 2022 e delle conseguenti attività di rinnovo, il Cda, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, hanno incaricato una società specializzata esterna indipendente, Mercer Italia Srl. La società Mercer è stata altresì incarica, in vista del rinnovo del Cda, per la redazione dell'Orientamento sulla composizione quali-quantitativa del Cda.
La società Mercer Italia Srl è stata precedentemente incaricata dalle Compagnie per elaborare la propria opinion circa gli elementi caratterizzanti il piano short term incentive del CEO e ha inoltre effettuato un benchmark dei compensi per il Presidente non esecutivo e per i membri del board, dei comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale.
Si riporta di seguito sintesi delle attività al riguardo svolte da Mercer:
a) Analisi preliminare/Istruttoria
b) Assessment
c) Benchmarking delle pratiche operative di funzionamento adottate dal CdA
d) Reporting e action plan
e) Relazione dell'Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del CdA, in vista del rinnovo
f) Presentazione al Comitato Nomine e Remunerazioni, al Presidente del Cda e al CdA
L'Autovalutazione del Cda e dei suoi Comitati riferita all'esercizio 2021 è stata presentata e condivisa, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazioni, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2022.
Nel complesso, i Consiglieri hanno espresso una valutazione molto positiva su dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari. In particolare, dalle interviste emerge un quadro molto positivo: la percentuale di risposte in accordo con gli argomenti proposti nel questionario è pari al 90%; le risposte non in accordo nell'insieme sono pari al 2% e quelle "neutrali" costituiscono l'8%. Queste ultime si riferiscono in molti casi ad aspetti sui quali i Consiglieri non hanno ancora tutti gli elementi di valutazione per esprimersi, perché relativi ad esempio alla ancora non completa limitata conoscenza di alcuni di essi di più recente nomina.
Un'analisi di maggior dettaglio riferita ai soli Comitati evidenzia la piena soddisfazione sia di tutti i Consiglieri per il contributo che ricevono sia di coloro che ne fanno parte per la possibilità di approfondire ed effettuare l'attività istruttoria e di proposta.
La società Mercer ha altresì rilasciato, in vista del rinnovo del Cda nel 2022, l'Orientamento sulla composizione quali-quantitativa del Cda, il quale è stato pubblicato dalla Compagnia il 31.03.22 prima della pubblicazione della convocazione dell'Assemblea degli azionisti per il rinnovo del Cda avvenuta il 4.04.22. Si precisa che nell'aprile 2022 Net Insurance non era una quotata regolamentata e non era destinataria delle disposizioni del Codice di Corporate Governance.
La Società ha messo, tra l'altro, a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 le Linee Guida per la presentazione delle liste del Cda, nell'ambito delle quali è indicato di tener conto, per chi presenta una lista, dell'Orientamento sulla composizione quali-quantitativa del Cda.
Con riferimento all'esercizio 2022, il Cda del 15 dicembre 2022, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deciso fornendo adeguate motivazioni di svolgere internamente l'autovalutazione del Cda e dei suoi Comitati.
E' stato altresì definito il processo da seguire che prevede: (i) la somministrazione ai Consiglieri di un questionario (ii) l'analisi delle indicazioni e dei commenti emersi; (iii) la proposta di un piano di rimedio; (iv) la discussione in sede consiliare dei risultati emersi e del piano di rimedio. L'Autovalutazione per l'esercizio 2022 è stata presentata e condivisa, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazioni, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2023.
Per l'autovalutazione, come richiesto nell'ambito della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance nell'ambito dell' Esercizio di Autovalutazione, sono stati adeguatamente considerati il «Rapporto 2022» e le «Raccomandazioni del Comitato per il 2023».
Nel complesso, i Consiglieri hanno espresso – anche per l'esercizio 2022 - una valutazione positiva su dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari. In particolare, dalle interviste emerge un quadro molto positivo: la percentuale di risposte in accordo con gli argomenti proposti nel questionario è pari al 78%; le risposte non in accordo nell'insieme sono pari al 4% e quelle "neutrali" costituiscono il 16%. Le risposte non fornite costituiscono il 2%.
Le risposte "neutrali" si riferiscono prevalentemente:
a domande non applicabili (ad es. nomina del LID)
a aree di lavoro nelle quali il Cda non ha ancora operato (ad es. valutazione del contributo degli Amministratori, pianificazione e gestione della successione del Presidente, valutazione disallineamenti fra la cultura organizzativa e la strategia aziendale, remunerazione del top management collegata a KPI ESG, partecipazione degli Amministratori a formazioni organizzate da enti esterni, crisis management, affidamento delle tematiche di Corporate Governance ad un Comitato)
a aree trattate da precedenti Cda (ad es. Piano di successione del CEO e del top management, Dialogo con gli azionisti).
Il CDA, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha valutato le azioni da intraprendere riservandosi di ritornare su talune azioni in attesa dell'esito dell'OPA promossa da Poste Vita.
Il Cda del 15.12.21, preso atto del parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato il Piano di successione, il quale contiene il processo per monitorare la copertura dei ruoli chiave (e la relativa pipeline di potenziali candidati).
Il Piano di successione vigente considera sia candidati esterni sia interni.
Il Cda del 23.03.22, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha preso atto del Piano di successione in emergenza dell'Amministratore Delegato.
Il Piano di successione dell'Amministratore Delegato e dei ruoli chiave e il Piano di successione in emergenza dell'Amministratore Delegato sono soggetti a revisione ad evento e alla scadenza del mandato.
Il Cda del 27 aprile 2022, a seguito del rinnovo del Cda da parte dell'Assemblea tenutasi nella medesima data, ha deliberato di costituire il Comitato Nomine e Remunerazioni.
Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio 2022: 12
Durata media delle riunioni: 1 ora circa.
Numero riunioni programmate per l'esercizio 2023: 6 (di cui 3 già tenutesi alla data della Relazione).
Dal 1° gennaio 2022 al 26 aprile 2022 il Comitato Nomine e Remunerazioni era composto dal Presidente del cda e Consigliere indipendente dott.ssa Luisa Todini, dal Consigliere indipendente avv. Anna Doro, dal Consigliere Indipendente Simonetta Giordani.
Dal 27 aprile 2022 il Comitato Nomine e Remunerazioni è composto dal Consigliere indipendente dott. Roberto Romanin Jacur, in qualità di Presidente; dal Consigliere indipendente avv. Anna Doro, dal Consigliere Indipendente dott.ssa Nicoletta Garola.
Il Comitato è composto per la sua totalità da Amministratori Indipendenti (diversi dal Presidente del Cda).
I verbali sono predisposti dal Segretario ed approvati dal Comitato nella seduta successiva, e sono messi altresì a disposizione del Consiglio.
Il Presidente del Comitato informa il Consiglio delle attività svolte dal Comitato stesso alla prima riunione utile ed esprime allo stesso le relative raccomandazioni.
Alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance hanno partecipato, su invito del Presidente, dipendenti della Società e soggetti esterni al Comitato, nonché – informandone l'Amministratore Delegato – esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, al fine di supportare la trattazione di argomenti all'ordine del giorno.
Può assistere alle riunioni del Comitato il collegio sindacale, che viene preventivamente avvisato nei termini previsti per la convocazione del Comitato.
Al Comitato sono attribuiti compiti istruttori, propositivi e consultivi, compresivi – tra l'altro – delle attività di rilascio di pareri al Consiglio
In particolare, nella sua veste di comitato nomine ai sensi dell'art. 4 del Codice di Corporate Governance, il Comitato svolge le attività previste dalla raccomandazione n. 19 che comprendono, tra l'altro:
u) predisposizione, aggiornamento e attuazione delle modalità di recovery plan, contenenti l'indicazione ed i criteri di base per identificare prontamente i possibili candidati sostitutivi a copertura delle posizioni chiave (management, amministratori esecutivi, chief executive officer) del Gruppo e degli altri membri del Consiglio;
v) nomina, con la collaborazione del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate, dei responsabili delle funzioni di controllo, verificando la sussistenza e la permanenza dei requisiti normativamente richiesti;
Nella sua veste di comitato remunerazioni ai sensi dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance, il Comitato svolge le attività previste dalla raccomandazione n. 25 che comprendono, tra l'altro:
Il Comitato svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio. Nell'esercizio 2022 il Comitato Nomine e Remunerazioni:
Il Comitato dispone di un budget, approvato dal Consiglio di Amministrazione, adeguato per l'adempimento dei propri compiti.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato ha avuto la possibilità di accedere alle
informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.
Per le informazioni richieste in relazione alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management, ai Piani di compensi basati su strumenti finanziari, alla remunerazione degli Amministratori non esecutivi si fa integrale rinvio al documento "Informativa politica di remunerazione 2021" e "politiche di remunerazione 2022", disponibili sul Sito internet della Società nella Sezione https://www.netinsurance.it/investor-relations/documenti/assemblee/ con riferimento all'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2022.
Si riportano di seguito i termini previsti nell'accordo individuale per l'Amministratore Delegato della Compagnia, dott. Andrea Battista:
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ai fini della presente Sezione 9, anche il "Sistema") è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo societario; esso è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile delle imprese. In linea con i principi del vigente Codice di Corporate Governance, nonché con i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, il Sistema mira ad assicurare:
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito nel documento "Direttive in materia di sistema di governo societario" le quali disciplinano, tra l'altro, il ruolo e le responsabilità dei soggetti coinvolti, ivi comprese le Politiche delle Funzioni Fondamentali.
Un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si fonda su un sistema organizzativo e procedurale efficace ed efficiente, correttamente formalizzato e aggiornato.
A tal fine, il Gruppo Net si è dotato di una normativa interna, che prevede politiche e linee guida, nonché specifiche procedure operative contenute nel Manuale delle Procedure, oggetto di specifica pubblicazione all'interno di un'area intranet aziendale, usufruibile da tutto il personale, che funge da repository di tutte le regole di comportamento e di tutti i documenti normativi interni (i.e. modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs 231/2001, codice etico e di condotta, politiche, deleghe, organigramma, funzionigramma, procedure interne e documenti prodotti nell'adempimento di norme di legge o di autoregolamentazione), afferenti l'intera organizzazione aziendale, per permettere una più efficace e capillare diffusione in tutta la compagine aziendale.
I princìpi e i processi del Sistema nel suo complesso sono disciplinati, tra l'altro, nelle seguenti politiche di Gruppo:
Direttive in materia di sistema di governo societario;
Parte integrante del Sistema sono inoltre le politiche che declinano i princìpi e le linee guida in materia di:
I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si scambiano i flussi informativi previsti dalla normativa vigente e ogni altra informazione utile al fine di garantire:
all'organo amministrativo una conoscenza completa dei fatti aziendali rilevanti ivi compresi i risultati delle attività svolte dalla Funzioni Fondamentali e delle eventuali disfunzioni riscontrate, in modo da poter attivare rapidamente i necessari interventi correttivi;
Le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - compresi quelli tra le Funzioni Fondamentali - sono rappresentati nel già citato documento "Direttive sul sistema di governo societario" nonché nei Regolamenti dei Comitati endo-consiliari.
Il Sistema di Governo Societario comprende, altresì, un processo interno di segnalazione da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività svolta, che garantisce un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante. Esso è formalizzato nella Politica Whistleblowing approvata dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le Compagnie del Gruppo Net, da ultimo, il 26 gennaio 2022.
Il sistema di gestione dei rischi, in generale, è l'insieme dei processi e strumenti utilizzati a supporto della strategia di gestione dei rischi del Gruppo Net e delle singole Compagnie del Gruppo e consente un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo e le singole società che ne fanno parte sono esposti nello svolgimento delle loro attività Tali processi e strumenti permettono alla Società ed al Gruppo di avere un unico punto di vista e un approccio olistico alla gestione dei rischi, e rappresentano parte integrante della gestione del business. Tale sistema di gestione dei rischi riguarda l'intero processo di business con l'obiettivo di consentire alla Compagnia di ottimizzare il proprio profilo di rischio-rendimento, tramite l'incremento della redditività ed il mantenimento di un livello adeguato di capitale economico/regolamentare, garantendo, nel contempo, le aspettative degli azionisti e degli assicurati.
In ottica Solvency II è necessario che le imprese ed i gruppi si dotino di "un sistema efficace di governance che consenta una gestione sana e prudente dell'attività" e che sia proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi attuali e prospettici, fissandone i principali requisiti.
Il processo di gestione dei rischi è articolato nelle seguenti fasi:
I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti e sono, inoltre, perseguiti attraverso una struttura organizzativa ispirata a criteri di separatezza ed autonomia tra le funzioni operative e quelle di controllo, nonché da specifici processi che regolano l'assunzione, la gestione ed il controllo dei rischi, anche attraverso la progressiva implementazione di adeguati strumenti informatici di supporto Tale sistema ha l'obiettivo di garantire processi decisionali "risk-based" in conformità con le normative nazionali ed europee in vigore e si applica sia ai rischi in essere sia a quelli che possono insorgere su business esistenti o su nuovi business .
Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo; il Gruppo Net garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza di Gruppo nonché delle reciproche interdipendenze, avendo a riferimento le previsioni di cui agli artt. 210 e 210-ter, commi 2 e 3, del Codice delle Assicurazioni Private.
La Direttiva Solvency II richiede che le imprese ed i gruppi si dotino di "un sistema efficace di governance che consenta una gestione sana e prudente dell'attività" e che sia proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi attuali e prospettici cui il Gruppo Net è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici e fissandone i principali requisiti.
Il sistema di gestione dei rischi riguarda l'intero processo di business con l'obiettivo di consentire alle Compagnie del Gruppo di ottimizzare il proprio profilo di rischio-rendimento, tramite l'incremento della redditività ed il mantenimento di un livello adeguato di capitale economico/regolamentare, garantendo, nel contempo, le aspettative degli azionisti e degli assicurati.
Per perseguire questi obiettivi di alto livello, l'approccio adottato tiene in considerazione la necessità di contemperare più istanze provenienti dai principali stakeholder. In particolare, vengono tenute in considerazione:
• le esigenze di salvaguardia del patrimonio e della reputazione;
L'intero sistema di gestione dei rischi è stato altresì formalizzato e documentato attraverso l'aggiornamento del quadro complessivo delle Policy di competenza e finalizzato a garantire l'integrazione della gestione del rischio nel business attraverso:
Inoltre, il sistema di gestione dei rischi implementato per il Gruppo Net ha l'obiettivo di garantire processi decisionali "risk-based" in conformità con le normative nazionali ed europee in vigore e si applica sia ai rischi in essere sia a quelli che possono insorgere su business esistenti o su nuovi business; in tale ambito il Risk Appetite Framework e la valutazione interna dei rischi e della solvibilità (Relazione ORSA) rappresentano elementi fondamentali del Sistema di Gestione dei Rischi.
Il nuovo Risk Appetite Framework, promosso già a partire dall'esercizio 2019 con il supporto propositivo del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate e frutto di un lavoro congiunto da parte del Management, delle Funzioni Fondamentali e delle Unità organizzative delle Compagnie e coordinato dalla Funzione Risk Management, è stato approvato dal Consiglio d'Amministrazione di entrambe le Compagnie del Gruppo del 13 settembre 2022, previa valutazione favorevole del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti correlate.
La definizione del Risk Appetite si fonda sui seguenti princìpi generali:
In linea con i suddetti princìpi, le Società del Gruppo Net mantengono adeguati livelli di:
La determinazione del Risk Appetite per le Compagnie e del Gruppo si articola in via generale, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:
• indicatori di liquidità e di esposizione ai rischi operativi.
Sono definiti obiettivi in termini qualitativi con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi emergenti, strategici e reputazionali, ai rischi ESG ed al rischio operativo.
Il Risk Appetite è formalizzato tramite il Risk Appetite Framework (RAF), che indica i rischi che
il Gruppo e/o la singola società intende assumere o evitare, fissa i limiti in termini quantitativi, nonché i criteri qualitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi non quantificati. Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano strategico, il processo Own Risk and Solvency Assessment ("ORSA"), il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema dei controlli interni.
Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, sia in condizioni normali, sia in condizioni di stress qualora combinato con il Piano di emergenza per le maggiori fonti di rischio.
L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano Industriale. Annualmente, si procede ad una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget; ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, e in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (fusioni, acquisizioni, cessioni, ecc.).
Il RAF si articola su diverse dimensioni di analisi, con l'obiettivo di garantire nel continuo il monitoraggio delle dinamiche di rischio. Le principali dimensioni di analisi sono riconducibili a:
Il Politica RAF di Gruppo, mira a definire "appetite" e "tolerance" di macrodimensioni quantitative come la solvibilità, la redditività, il portafoglio di attivi, le Best Estimate ed il rischio operativo. Alcuni di questi indicatori sono declinati per Compagnie e Gruppo, altri invece solo a livello di Gruppo, tenendo delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna delle società componenti il Gruppo, in modo da risultare integrato e coerente.
Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi, il processo ORSA consente l'analisi e la valutazione del profilo di rischio del Gruppo, sia a consuntivo che prospettico, in funzione della strategia, degli scenari di mercato e dell'evoluzione del business.
La Compagnia Net Insurance S.p.A. in qualità di Capogruppo del Gruppo Net Insurance si è avvalsa della facoltà concessa dall'IVASS di redigere una relazione unica (a livello di gruppo) sulla valutazione attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità (secondo i principi ORSA) di entrambe le Compagnie.
A tal fine, le Compagnie hanno definito a livello di gruppo il processo ORSA, che si conclude con la predisposizione della specifica prevista Relazione. La valutazione attuale e prospettica dei propri rischi da parte della Compagnia, sulla base del principio ORSA, è collegata agli elementi chiave del sistema di governance in materia di rischio definiti, quali la strategia di rischio, i processi di gestione del rischio, i modelli e le metodologie utilizzati per le valutazioni quantitative e qualitative. La valutazione prospettica del requisito di capitale prevede la quantificazione "stand-alone" di ogni rischio previsto nell'ambito della Formula Standard. Tali rischi, sono valutati in maniera individuale per tutto l'orizzonte temporale e quindi aggregati per mezzo delle matrici di correlazione, definite nell'ambito della Formula Standard, ottenendo il SCR diversificato.
I risultati del processo ORSA sono di supporto al processo decisionale strategico, consentendo di mantenere la società all'interno del livello di tolleranza al rischio stabilito dal Consiglio di Amministrazione, pur considerando il profilo di rischio e di capitale e la "risk sensitivity" in condizioni di stress. Il report ORSA viene presentato all'Alta Direzione e al Consiglio di Amministrazione per la relativa approvazione e/o per recepire eventuali integrazioni. Successivamente il report ORSA viene trasmesso, secondo quanto richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, all'Autorità di Vigilanza. La valutazione interna del rischio e della solvibilità viene effettuata almeno una volta l'anno, ma naturalmente eventuali cambiamenti
significativi nel profilo di rischio, derivanti da decisioni interne o da fattori esterni, comportano l'attuazione di un Rapporto ORSA straordinario.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è articolato su più livelli:
Le funzioni preposte a tali controlli sono distinte da quelle operative; esse concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;
• la revisione interna (c.d. "controlli di terzo livello"), attività di verifica sulla completezza, funzionalità, adeguatezza e affidabilità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (inclusi i controlli di primo e secondo livello) nonché della coerenza dell'operatività aziendale rispetto ad esso.
Anche richiamando quanto già detto in precedenza, per quanto di specifico interesse della presente Sezione, si segnala quanto segue:
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità ultima del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale deve assicurare la costante completezza, funzionalità ed efficacia. In questo ambito, l'organo amministrativo approva le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, valutandone con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, attuale e prospettica, e il funzionamento, nonché l'efficacia e la capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali anche di Gruppo e l'interazione fra gli stessi.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2023 con il supporto del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate ha ritenuto adeguato ed efficace il sistema di governo societario adottato dal Gruppo Net e i relativi presìdi organizzativi discendenti nell'esercizio 2022.
Per una analitica descrizione della composizione, del funzionamento e delle attribuzioni del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate si rinvia alla successiva Sezione 9.2.
Per una analitica descrizione del processo di nomina e per le informazioni relative alla composizione, al funzionamento e alle attribuzioni del Collegio Sindacale si rinvia alla successiva Sezione 11.
Per una analitica descrizione delle informazioni relative al funzionamento e alle attribuzioni dell'Amministratore Delegato si rinvia alla successiva Sezione 9.1.
L'assetto organizzativo della Società prevede, ai sensi della normativa di settore applicabile, l'istituzione delle Funzioni Fondamentali tra loro separate sotto un profilo organizzativo, che operano in conformità alle direttive del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo Interno, Rischi e Parti Correlate e collaborano strettamente sia tra di loro che con l'Alta Direzione, ivi compresi il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza, improntando il proprio comportamento a criteri di autonomia e indipendenza.
Nel modello organizzativo adottato dal Gruppo Net le Funzioni Fondamentali istituite presso la Capogruppo svolgono i compiti ad esse attribuiti a livello sia di singola Compagnia del Gruppo Net sia a livello di Gruppo, in modo proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi inerenti all'attività di quest'ultimo. Le Funzioni Fondamentali svolgono attività di verifica anche sulla società controllata per il tramite dell'istituto del distacco parziale, in tal modo, risultano coordinati, all'interno del Gruppo, i programmi di attività e gli specifici interventi di verifica approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione, nonché le procedure di controllo e le modalità di individuazione, classificazione, misurazione e gestione dei rischi.
L'istituzione di ogni singola Funzione Fondamentale è formalizzata in una specifica delibera del CdA e relativamente alle responsabilità, ai compiti, alle modalità operative, alla natura e alla frequenza della reportistica agli organi sociali si deve far riferimento a quanto riportato nel documento "Direttive sul sistema di governo societario".
I Responsabili delle predette Funzioni:
Al fine di permettere lo svolgimento delle rispettive verifiche di competenza, il personale delle Funzioni Fondamentali:
I criteri di remunerazione del personale delle Funzioni, in linea con le politiche di remunerazione adottate, non ne compromettono l'obiettività, e concorrono a creare un sistema di incentivi coerente con le finalità dell'attività svolta.
Nella seduta consiliare del 27.04.22 il Consiglio di Amministrazione di entrambe le Compagnie del Gruppo ha conferito, con facoltà di sub-delega, all'Amministratore Delegato - dott. Andrea Battista - qualsivoglia potere per dare attuazione alle delibere e deleghe gestionali in materia di governo societario e di controllo interno con il fine ultimo di garantire l'efficacia e l'efficienza nella gestione dei processi economici e finanziari della Società.
Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato, sulla base dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ha tra l'altro:
Inoltre, nel corso dell'esercizio il CEO ha richiesto alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, informando il Presidente del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate e il Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio non sono emerse problematiche o criticità rilevanti di cui l'Amministratore Delegato è venuto a conoscenza nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia da portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, fin dall'esercizio 2019, un Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate (anche il "CCIRPC") con funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione delle Compagnie del Gruppo Net in merito alle valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.
L'istituzione del Comitato non solleva il Consiglio dalle proprie responsabilità.
Il Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate è composto dal 1° gennaio 2022 al 26 aprile 2022 dal Consigliere indipendente dott. Maralla Andrea, in qualità di Presidente; dal Consigliere
indipendente dott. Nahum Mayer e dal Consigliere Indipendente dott. Romanin Jacur Roberto.
Nella seduta del 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i nuovi componenti del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate, tutti indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza e del Codice, così come di seguito rappresentati: dal Consigliere indipendente dott. Maralla Andrea, dal Consigliere indipendente dott. Nahum Mayer e dal Consigliere Indipendente dott. Guzzo Pierpaolo.
In particolare, nel corso della predetta riunione consiliare del 27 aprile 2022 , il Consiglio di Amministrazione ha nominato in qualità di Presidente del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate il dott. Maralla Andrea, accertando che lo stesso possedesse un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi e in possesso dei requisiti normativamente richiesti e previsti dalla Politica valutazione dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
Il Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività della Società, funzionale a valutare i relativi rischi e dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina.
Al Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate è attribuito un ruolo propositivo, consultivo, di istruttoria e di supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in coerenza con le strategie della Capogruppo.
Con particolare riferimento al sistema di controllo interno, il Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate, ai sensi del Codice di Corporate Governance e del Regolamento Ivass n.38 del 3 luglio 2018, supporta il Consiglio nella valutazione periodica dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attuale e prospettica rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché all'efficacia di detto sistema
Il Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate dispone di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati in particolare dalle Funzioni Fondamentali della Società secondo quanto stabilito dal documento "Direttive sul sistema di governo societario", tali da consentire al Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate stesso le valutazioni che gli competono.
Sono invitati, di volta in volta, dal Presidente del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate, per il tramite del Segretario, nell'ambito della gestione dei lavori delle sedute:
in via permanente:
ove necessario od opportuno per la trattazione di specifici argomenti:
Tali soggetti - che non sono membri del Comitato - non hanno diritto ad alcun voto in seno allo stesso.
Le iniziative intraprese e l'incontro sistematico con l'Amministratore Delegato, le Funzioni Fondamentali, il Management e i Responsabili delle Unità Organizzative permettono di contribuire:
Il Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Il Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate può inoltre:
Nel 2022 il Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate non si è avvalso di consulenti esterni per lo svolgimento dei propri compiti.
Il Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate, attraverso il proprio Presidente, riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione:
ai fini di uno scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e per il coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza.
Per tale adempimento il Comitato mette a disposizione del Consiglio di Amministrazione il Verbale del Comitato stesso comprensivo delle raccomandazioni formulate nel periodo oggetto di osservazione.
Il Comitato svolge inoltre l'attività di sorveglianza sulle Funzioni Fondamentali e su tematiche legali/normative, finanziarie e in materia di governo e controllo del Prodotto in materia di Distribuzione Assicurativa.
* * *
Al Presidente inoltre spetta il compito di:
Il Presidente del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate cura la verbalizzazione dei
lavori, avvalendosi del supporto di un Segretario – individuato tra i responsabili delle Funzioni Fondamentali - con la facoltà di rimuoverlo e di cambiarlo in qualsiasi momento, e, nel caso in cui il segretario non possa partecipare, nomina la persona che lo sostituirà.
In particolare, ai sensi del Codice nonché delle vigenti politiche interne della Società, i principali compiti affidati al Comitato riguardano:
Il Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate svolge, inoltre, funzioni di supporto al Consiglio:
• su ulteriori compiti che il Consiglio può attribuirgli.
Il Comitato, inoltre nel coadiuvare il Consiglio:
Riferisce regolarmente al Consiglio:
***
Il Comitato, inoltre, in merito alla Funzione di Internal Audit:
su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
Il Presidente deve essere specificamente informato dal responsabile della funzione di Internal Audit di eventuali inchieste relative a frodi che rivelano carenze all'interno del sistema di controllo interno che potrebbero incoraggiare la ripetizione di comportamenti fraudolenti, nonché, nell'eventualità, sui suggerimenti relativi alle misure correttive in corso o da adottare. ***
Con riferimento alla sorveglianza delle seguenti ulteriori tematiche il Comitato ha effettuato le seguenti osservazioni:
Il Comitato ha monitorato l'adempimento da parte delle Compagnie del Gruppo di tutti i requisiti legali e normativi esaminando ed esprimendo pareri in merito alla documentazione richiesta dalla vigente normativa generale e di settore con il supporto della Funzione Compliance.
Il Comitato ha preso atto della documentazione presentata periodicamente dal CFO nel corso dell'esercizio 2022 rilevando che la stessa ha rispettato il richiamato Regolamento Ivass n. 24 del 6 giugno 2016 e ha continuato a rispondere a criteri di maggiore pertinenza al fine di consentire il monitoraggio dei KPI Investimenti individuati dal Gruppo.
Ha preso atto ed espresso parere favorevole sui contenuti delle Linee Guida in materia di investimenti e di attivi a copertura e sulla Politica di Gestione del Capitale di entrambe le Compagnie.
Il Comitato nel corso dell'esercizio 2022 ha continuato a supportare proattivamente il Gruppo nella costruzione di un modello evoluto in ambito di governance assicurativa, considerata la fase di espansione che il Gruppo Net sta attuando, fornendo nel continuo osservazioni.
Tale processo ha visto:
Tale Framework si dimostra efficace e permette al Comitato di poter esprimere un parere sull'adeguatezza del sistema adottato dalla Compagnia in materia di governo e controllo del Prodotto e di Distribuzione Assicurativa.
In tale ambito ha valutato le risultanze dell'Audit GOVERNO E CONTROLLO DEL PRODOTTO – POG & IDD ed espresso parere favorevole in merito alle conclusioni formulate dalla Funzione I.A.
Le raccomandazioni fornite in tale ambito sono riportate nell'Action Log e portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato ritiene confermato quanto descritto nella Policy per la gestione dei conflitti di interesse e di omaggi e benefici che ha permesso di dotare il Gruppo di presìdi organizzativi per prevenire e gestire le situazioni di conflitto con riferimento anche ai distributori con cui le Compagnie del Gruppo operano.
Il Comitato ha
In particolare, nell'esercizio 2022:
Le motivazioni sono rispettivamente:
***
Il Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate, nel corso dell'Esercizio 2022 e fino alla data della presente Relazione, ha tra l'altro:
informazioni acquisite dall'Alta Direzione e dal Dirigente Preposto e dalle relative risposte esaustive fornite dagli stessi nel corso delle previste interlocuzioni, del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2022, non ha riscontrato rilievi e/o eccezioni ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema di governance e pertanto non ha ravvisato la necessità di fornire al Consiglio di Amministrazione proprie autonome raccomandazioni in merito;
La responsabilità della Funzione Internal Audit è affidata alla dott.ssa Rauco Floriana a partire dal 21 gennaio 2019, data in cui il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate, ha inoltre valutato il possesso da parte della stessa dei requisiti di idoneità alla carica, in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza così come indicati nel documento "Politica di valutazione dei Requisiti Professionalità. Onorabilità e Indipendenza".
La Funzione Internal Audit assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance.
La Funzione Internal Audit è altresì incaricata di valutare e monitorare, anche a livello di Gruppo, l'efficacia, l'efficienza e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema di governo societario, in relazione alla natura dell'attività esercitata e al livello dei rischi assunti, la sua coerenza con le linee di indirizzo definite dal Consiglio nonché eventuali necessità di un suo adeguamento, anche attraverso attività di supporto e consulenza alle altre funzioni aziendali e di assicurare un costante e sistematico monitoraggio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi inteso come processo di identificazione e validazione dei principali rischi aziendali e di verifica dell'adeguatezza dei controlli e dell'operatività delle singole Unità Organizzative.
Le modalità di svolgimento dei compiti attribuiti alla Funzione Internal Audit sono definite e formalizzate nel documento "Direttive sul sistema di governo societario", approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le Compagnie del Gruppo Net del 18 maggio 2022. L'attività dell'Audit è svolta conformemente agli standard professionali comunemente accettati a livello nazionale ed internazionale e al Codice Etico dell'Institute of Internal Auditors.
La Funzione Internal Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, orientato alle aree maggiormente critiche e formulato sulla base delle dimensioni nonché dei processi core del Gruppo NET in ottica Risk Based, integrato con i Piani delle altre Funzioni Fondamentali così da favorire sinergie riducendo le aree di sovrapposizione e basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.
Tale Piano di Audit risponde a molteplici necessità, tra cui fornire :
Il piano riferito all'anno 2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2022, previo esame preventivo da parte del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato.
Nel corso dell'Esercizio, l'Audit ha svolto le seguenti tipologie di attività:
La Funzione Internal Audit relaziona periodicamente:
su ogni attività svolta nel periodo oggetto di osservazione e sullo stato di avanzamento degli interventi correttivi proposti in sede di audit e relative management action adottate/individuate dal Management riportate nel Tableau de Bord.
Nel corso dell'esercizio non sono state richieste alla Funzione Internal Audit relazioni su eventi di particolare rilevanza.
Nell'ambito delle proprie attività, le verifiche tipiche della Funzione Internal Audit riguardano anche:
• la correttezza dei processi gestionali e l'efficacia e l'efficienza delle procedure organizzative;
Il dettaglio delle attività di audit svolte nel corso dell'Esercizio, delle raccomandazioni formulate dalla Funzione e delle relative azioni correttive adottate è riportato nella relazione annuale predisposta dalla Funzione Internal Audit , che include anche gli esiti del monitoraggio sullo stato di avanzamento delle raccomandazioni condivise con il management, così come indicate nel documento "Tableau de Bord", e che è stata sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2023, previo parere del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate nella seduta del 27 febbraio 2023.
Qualora, a seguito dell'analisi sull'attività oggetto di controllo, emergano criticità o situazioni di particolare rilevanza o gravità, la Funzione Internal Audit le segnala tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate, all'Alta Direzione e al Collegio Sindacale. Si precisa che nell'Esercizio 2022 non sono emerse criticità nelle attività di verifica svolte dalla Funzione e, di conseguenza, state predisposte segnalazioni su eventi di particolare rilevanza.
Alla Funzione Internal Audit è assegnato un budget annuale di spesa approvato dal Consiglio di Amministrazione.
La Società e la sua Controllata adottano un proprio Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 – approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione.
Il Modello della Compagnia è disponibile sul Sito internet della Società nella Sezione https://www.netinsurance.it/il-gruppo/net-insurance/mod-d-lgs-231-2001/
il Consiglio ha attribuito le funzioni di ODV al collegio sindacale. L'OdV è stato costituito in forma collegiale ed è composto da persone di differente estrazione professionale, per assicurare la conoscenza della struttura organizzativa e dei processi aziendali e l'effettività dei controlli. Il mandato dell'OdV è stato individuato dal Consiglio con durata triennale con scadenza coincidente con l'approvazione del bilancio 2024.
I componenti dell'Organismo di Vigilanza sono i seguenti:
• Dott. Blandini Antonio (Presidente), attualmente anche Presidente del Collegio Sindacale delle Compagnie del gruppo;
• Dott. Marco Gulotta, attualmente anche componente del Collegio Sindacale delle Compagnie del gruppo.
• Dott.ssa Sabina Ippolitoni, attualmente anche componente del Collegio Sindacale delle Compagnie del gruppo.
L'Assemblea degli azionisti del 30 giugno 2019 ha conferito dell'incarico per gli esercizi 2017- 2025 alla società di revisione KPMG S.p.A.
Nel mese di aprile 2022 il Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha trasmesso - ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, come modificato dal Decreto Legislativo n. 135 del 17 luglio 2016 (il "D.Lgs. 39/2010") - al Consiglio di Amministrazione della Società la relazione prevista dall'art. 11 (la "Relazione Aggiuntiva") del Regolamento (UE) n. 537/2014 che riporta gli esiti delle attività di revisione condotte sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 da KPMG S.p.A. Dalla Relazione Aggiuntiva non sono emersi aspetti meritevoli di segnalazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, da ultimo in occasione della riunione consiliare del 1° giugno 2022, a confermare, quale Dirigente Preposto, il dott. Luigi Di Capua, Chief Financial Officer, attribuendogli altresì tutti i poteri e la responsabilità necessari per l'espletamento dell'incarico affidatogli.
Il Dirigente preposto è nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora non abbia già provveduto l'Assemblea, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo.
Il Dirigente preposto deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in attività professionali in materia attinente al settore assicurativo, creditizio o finanziario.
Il Dirigente preposto svolge i compiti assegnati dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto, osservando la massima diligenza professionale e facendo riferimento ai principi generali comunemente accettati quali best practice in materia di controllo interno.
Nello svolgimento di tale compiti il Dirigente Preposto è supportato dall'Unità di testing 262 (di seguito "Unita 262")
Il Dirigente preposto esercita i propri compiti nel rispetto dei poteri di rappresentanza e di firma allo stesso conferiti da parte del Consiglio di Amministrazione.
Il Dirigente preposto è responsabile del coordinamento necessario per la raccolta delle informazioni necessarie per la predisposizione del bilancio e del reporting economico patrimoniale o finanziario periodico.
Il Dirigente preposto ha altresì i seguenti poteri gestionali conferiti dal Consiglio di Amministrazione:
accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la predisposizione dei documenti contabili societari senza necessità di autorizzazioni;
partecipazione ai flussi interni rilevanti ai fini contabili;
approvazione di tutte le procedure aziendali aventi impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Compagnia e del Gruppo;
partecipazione al disegno dei sistemi informativi.
Nell'esercizio dei compiti attribuiti, il Dirigente preposto deve rispettare, in ogni caso, le politiche adottate dalla società, la normativa interna, le procedure nonché l'assetto delle responsabilità assegnate alle diverse Unità organizzative aziendali.
I poteri e mezzi del Dirigente preposto si concretizzano essenzialmente nella possibilità di:
• svolgere efficacemente i compiti assegnati avvalendosi principalmente dell'assistenza dell'Unità 262 e delle altre Unità organizzative aziendali e, se ritenuto necessario, di qualificate società di consulenza esterne;
• ottenere all'interno della Compagnia ogni informazione o dato di natura amministrativa e contabile utile per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato nonché del reporting periodico, o qualsiasi informazione o dato che possa avere impatto sulla rappresentazione
veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Compagnia e del Gruppo;
• svolgere controlli su qualunque processo aziendale che abbia impatto sulla formazione del bilancio. Per i processi aziendali in capo a Unità organizzative aziendali non gerarchicamente dipendenti dal Dirigente preposto, i controlli potranno essere realizzati con il supporto della Funzione Internal Audit della Compagnia;
• svolgere, di concerto con le altre Unità organizzative aziendali preposte, attività di valutazione dei rischi e mappatura dei processi aziendali, al fine di definire il programma dei controlli da effettuare ed individuare le procedure amministrativo- contabili da predisporre;
• richiedere modifiche al sistema di controllo interno contabile, inteso come l'insieme
di persone, strumenti, informazioni, regole, per la mitigazione dei rischi aziendali;
• richiedere pareri professionali in merito a problematiche specifiche concernenti la propria attività;
• disporre di autonomia finanziaria, da esercitarsi in armonia con gli indirizzi generali della Compagnia e nel rispetto delle procedure esistenti, dei piani programmatici e dei relativi budget approvati.
Ai fini dell'espletamento dei propri poteri e mezzi, il Dirigente Preposto è supportato dall'Unità 262, in linea con la Policy 262.
Riguardo ai mezzi, il Dirigente Preposto opera con risorse specifiche approvate nell'ambito del Budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società. Il Budget approvato, in caso di necessità ed urgenza, è suscettibile di superamento da parte del Dirigente preposto (con comunicazione immediata agli Amministratori esecutivi).
La Funzione Internal Audit definisce annualmente un piano di audit basato sulla valutazione dei rischi, tenuto conto anche degli input del Dirigente Preposto, al fine di determinare le priorità dell'attività di verifica in linea con gli obiettivi dell'organizzazione e degli standard dell'associazione di categoria.
Pertanto, in collaborazione con il Dirigente Preposto, tenuto conto del principio di proporzionalità, individua i processi o le procedure amministrativo contabili che devono essere sottoposte a verifica.
Il Dirigente Preposto collabora con la funzione Risk Management nelle attività di definizione delle metodologie di misurazione dei rischi e dei limiti operativi di esposizione da assegnare alle strutture operative, relativamente alle aree che hanno un impatto sui processi amministrativocontabili. Il Risk Manager, dott. Marco Scolaro, è stato nominato dal Cda del 25 novembre 2019. La Funzione Compliance della Compagnia supporta il Dirigente Preposto nelle responsabilità assegnate attraverso una permanente funzione consultiva sulle attività di analisi della normativa applicabile. Il Responsabile Compliance, dott. Antonio Carlucci, è stato nominato dal Cda del 25 novembre 2019.
Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è essenziale che sia garantita l'interazione tra i soggetti in esso coinvolti, nonché un regolare flusso informativo fra tali soggetti e gli organi aziendali.
Il Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate, il Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato, la Società di Revisione, le Funzioni Fondamentali, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001 e ogni altro organo e funzione a cui è attribuita una specifica responsabilità di controllo collaborano tra di loro, scambiandosi ogni informazione utile per l'espletamento dei compiti a loro affidati.
Le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - compresi quelli tra le Funzioni Fondamentali - sono rappresentati nelle "Direttive sul sistema di governo societario" nonché nei Regolamenti dei Comitati endo-
consiliari.
Le Funzioni Fondamentali garantiscono al Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione un'adeguata reportistica sulle attività svolte, sui risultati conseguiti e sulla situazione dei rischi, nonché un'informativa tempestiva nel caso in cui dalle attività di verifica emergano eventuali disfunzioni in modo da potere attivare rapidamente i necessari interventi correttivi.
In particolare, i Responsabili delle Funzioni Fondamentali:
Le Funzioni Fondamentali hanno attivato collegamenti reciproci e periodici finalizzati a garantire un'azione efficace di coordinamento utile a:
Tale approccio contribuisce al miglioramento del processo di analisi e comprensione delle aree critiche del Gruppo massimizzando le sinergie esistenti e facilitando la conoscenza dell'organizzazione e del suo profilo di rischio.
Tali flussi informativi devono essere equilibrati e chiari e devono privilegiare la sintesi e la comprensibilità per tutti i destinatari e devono essere orientati a creare un rapporto di maggior collaborazione e fiducia tra le stesse Funzioni Fondamentali, i process owner e gli organi sociali.
La Procedura per operazioni con parti correlate di Net Insurance S.p.A è disponibile sul Sito internet della Società nella Sezione https://www.netinsurance.it/investor-relations/corporategovernance/
Le attività connesse alle operazioni con parti correlate sono svolte, per quanto di competenza, dal Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate. Per maggiori dettagli si rinvia al punto 9.2.
Ai sensi della Legge e dello Statuto Sociale, possono presentare una lista per la nomina dei sindaci soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione non inferiore a quella prevista dalla disciplina vigente per la presentazione di liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale della Società.
La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente e devono possedere i requisiti previsti dalla legge. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore.
A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e l'attestazione dell'intermediario che comprovi la titolarità della partecipazione; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui ai capoversi che precedono sono considerate come non presentate.
Le liste presentate con la finalità di eleggere la maggioranza dei componenti il Collegio Sindacale
dovranno essere accompagnate da una proposta di delibera inerente alla determinazione della remunerazione.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà di diritto la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").
In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) ai sensi del presente Statuto, (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) ai sensi del presente Statuto, (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). In tal caso, la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al candidato indicato al primo posto della sola lista presentata.
Numero di riunioni tenutesi durante l'Esercizio 2022: 14
Durata media delle riunioni: 45 minuti circa
Numero delle riunioni programmate per l'esercizio 2023: 3 già tenutesi alla data della Relazione (ulteriori riunioni da programmare)
L'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2022 - con il voto favorevole corrispondente al 66,24% (sul tot. delle azioni ordinarie al netto delle azioni proprie) - ha deliberato di nominare per il triennio 2022-2024 sino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2024: i) quali componenti del Collegio Sindacale i Sindaci Effettivi Blandini Antonio, Gulotta Marco e Ippolitoni Sabina e i Sindaci Supplenti Padula Carmen e Guarini Ettore; ii) Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco Effettivo Blandini Antonio.
E' stata depositata soltanto una lista da parte dell'azionista IBL S.p.A per un numero totale di azioni 4.930.542, pari al 26,6371% del capitale sociale, che risulta così composta: Sindaci Effettivi
Sindaci Supplenti
Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco effettivo sono riportate nel rispettivo curriculum vitae pubblicato sul sito internet della Società https://www.netinsurance.it/il-gruppo/net-insurance/organi-sociali/
Tutti i Sindaci sono in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto sociale. La verifica è condotta dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina del Collegio Sindacale, in conformità alla Politica valutazione requisiti Onorabilità Professionalità e Indipendenza.
La tabella 4 contenuta in appendice riporta la composizione del Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2022 e le ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche dei Sindaci e alla partecipazione degli stessi alle riunioni del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso del 2022.
Il Collegio Sindacale, nell'ambito della propria attività di verifica e monitoraggio dell'assetto organizzativo e del sistema di controlli interni, ha partecipato, in veste di invitato, a tutte le riunioni dei Comitati Endoconsiliari previsti dalla Governance aziendale.
L'attività del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2403 c.c., consiste nella vigilanza sull'osservanza della Legge e dello statuto, sui principi di corretta amministrazione ed è indirizzata alla verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo NET Insurance e del suo concreto funzionamento; alla generale valutazione dell'efficienza e efficacia del sistema di controllo interno, verificando, in particolare, che l'operato della funzione di revisione interna sia svolto con la necessaria autonomia, indipendenza e funzionalità, senza sovrapporsi in alcun modo agli altri soggetti coinvolti, se non rilevando le inefficienze del sistema stesso e, eventualmente, suggerendo al CdA le eventuali azioni correttive.
Si riportano di seguito i compiti derivanti dai Regolamenti IVASS che hanno impatto sul Collegio Sindacale del Gruppo NET Insurance:
• acquisisce all'inizio del mandato, conoscenze sull'assetto organizzativo aziendale ed esamina i risultati del lavoro della società di revisione per la valutazione del sistema di controllo interno ed il sistema amministrativo contabile;
• verifica l'idoneità della definizione delle deleghe e delle procure e l'adeguatezza dell'organizzazione della società, attuando uno specifico controllo in relazione alla separazione delle responsabilità nei compiti e nelle funzioni;
• valuta l'efficienza e l'efficacia del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo all'operato della Funzione Internal Audit della quale deve verificare la sussistenza della necessaria autonomia, indipendenza e funzionalità;
• mantiene un adeguato collegamento con la Funzione Internal Audit;
• cura il tempestivo scambio con la Società di revisione dei dati e delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti, esaminando anche le periodiche relazioni della società stessa; • segnala all'organo amministrativo le eventuali anomalie o debolezze dell'assetto organizzativo e del sistema dei controlli interni indicando e sollecitando idonee misure correttive; nel corso del mandato pianifica e svolge, anche coordinandosi con la Società di revisione, periodici interventi di vigilanza volti ad accertare se le carenze o anomalie segnalate siano state superate e se, rispetto a quanto verificato all'inizio del mandato, siano intervenute significative modifiche dell'operatività della società che impongano un adeguamento dell'assetto organizzativo e del sistema dei controlli interni;
• in caso di società appartenenti al medesimo gruppo assicurativo assicura i collegamenti funzionali ed informativi con gli organi di controllo delle altre imprese;
• conserva una adeguata evidenza delle osservazioni e delle proposte formulate e della successiva attività di verifica dell'attuazione delle eventuali misure correttive.
Per quanto riguarda i collegamenti con la Società di revisione, il D.lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e il D. Lgs. 39/2010 prevedono un'attività di scambio di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e la Società di revisione per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale, infatti, nell'ambito dei propri compiti di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, considera, in occasione delle proprie verifiche le risultanze del lavoro svolto dalla Società di revisione ed incontra i relativi responsabili.
Sempre nell'ottica della propria attività, indirizzata alla generale valutazione dell'effettiva idoneità del sistema di controllo interno a svolgere le proprie mansioni, il Collegio Sindacale mantiene un costante e continuo contatto con il Responsabile della Funzione Internal Audit, attraverso l'esame dei report periodici redatti dallo stesso ed incontri specifici.
Il Collegio Sindacale può trarre importanti spunti per la propria attività di monitoraggio sul sistema di controllo interno anche dal lavoro del Risk Manager, del Responsabile della Funzione Attuariale, del Compliance Officer e del Responsabile del Controllo di Gestione e infine dal Dirigente preposto.
Anche in questo caso il Collegio Sindacale può e deve chiedere di visionare le relazioni prodotte da questi ultimi soggetti durante l'anno e richiedere degli incontri per lo scambio di informazioni. Il Collegio Sindacale, inoltre, riceve dal Dirigente Preposto notizie sull'attività svolta e l'informativa necessaria all'azione di controllo e vigilanza da parte dello stesso Collegio sull'adeguatezza e sul funzionamento delle procedure amministrative e contabili.
Il Collegio Sindacale informa il Dirigente Preposto su eventuali criticità emerse nell'ambito delle attività di verifica realizzate, relativamente a temi rientranti nei compiti/responsabilità del Dirigente Preposto.
L'attuale composizione del Collegio Sindacale rispetta pienamente la disciplina della parità di genere di cui alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
Lo Statuto Sociale fa riferimento, in merito alla composizione del Collegio Sindacale, alle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
La Politica valutazione requisiti Onorabilità Professionalità e Indipendenza – il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Cda del 12 ottobre 2022, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, fissa, tra l'altro, i requisiti di professionalità del Collegio Sindacale.
Tutti i sindaci devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalla vigente normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Il Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2022 ha provveduto alla valutazione – con esito positivo - della sussistenza in capo ai Sindaci effettivi, tra l'altro, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.
Si ricorda che Net Insurance è quotata sull'Euronext STAR Milan dal 1° agosto 2022.
Nel mese di gennaio 2023 è stata avviata, con il supporto della società Mercer Italia Srl, l'autovalutazione del Collegio Sindacale per l'esercizio 2022.
La metodologia seguita da Mercer per supportare l'autovalutazione è consistita nelle seguenti attività:
Incontro con il Collegio Sindacale per definire le modalità realizzative del progetto e le specifiche aree di approfondimento;
Definizione dei dati e delle informazioni da raccogliere e dei relativi tempi per l'ottenimento da parte dei Sindaci;
Interviste individuali ai tre Sindaci effettivi;
Predisposizione della bozza di relazione;
Presentazione della bozza di relazione al Collegio Sindacale;
Finalizzazione della presente relazione.
Il Report finale sull'autovalutazione è stato presentato nella seduta del Collegio Sindacale, nel Comitato Nomine e Remunerazione e nel Cda di febbraio 2023.
Nel suo insieme, l'autovalutazione ha fornito un quadro estremamente positivo sulla dimensione, composizione e sul funzionamento del Collegio Sindacale.
Le risposte dei Sindaci in accordo ("Strongly Agree" e "Agree") sono state pari al 99%, con una forte concentrazione sul livello più alto di soddisfazione, mentre le indicazioni "neutre" ("Neither agree" or disagre") si sono attestate all'1%; queste ultime, in particolare, si riferiscono prevalentemente a domande non applicabili, cioè aree di lavoro nelle quali il Collegio non ha ancora operato (ad es. la predisposizione del Regolamento di funzionamento del Collegio Sindacale) o non applicabili (come nel caso degli incontri con i Collegi Sindacali delle controllate, in quanto l'Organo di controllo della controllata NetInsurance Life è composto dalle stesse persone).
In conclusione, non sono state riscontrate criticità, sia relative al singolo componente sia al funzionamento del Collegio, che richiedano misure correttive.
Tutti i valori sono molto positivi a conferma che l'Organo di Controllo di Net Insurance ha lavorato efficacemente, con un giusto equilibrio fra professionisti competenti ed esperti.
L'analisi qualitativa ha confermato la valutazione positiva.
Il Collegio ha effettuato la valutazione sull'indipendenza nel corso dell'autovalutazione; come noto, ciascuno di essi ha il dovere di informare i colleghi qualora il requisito essenziale dell'indipendenza venisse meno in corso d'anno; nessuna comunicazione in tal senso è pervenuta al Collegio. Tutti i Sindaci hanno firmato la dichiarazione sui requisiti di onorabilità, professionalità, competenza, esperienza ed indipendenza che fra l'altro include la conferma che "non sussistono relazioni professionali, commerciali, patrimoniali e finanziarie eventualmente intrattenute con la società o il gruppo cui la Società appartiene ovvero con i relativi esponenti di rilievo e pertanto di essere indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina."
L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 ha determinato il compenso spettante ai Sindaci effettivi, tenendo conto della proposta del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, il Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni e della società di consulenza esterna indipendente Mercer Italia Srl, ha compiuto nel corso del 2021:
a. Un allineamento sostanziale alle logiche del lavoro svolto dalla società di consulenza esterna indipendente. In particolare, la società di consulenza ha supportato le Compagnie del Gruppo Net Insurance al fine di approfondire le prassi di mercato relativamente ai compensi previsti per il Collegio Sindacale.
b. Un intervento a 360 gradi
c. La verifica della coerenza complessiva dei diversi trattamenti, da valutare sempre in modo onnicomprensivo
d. La verifica dell'impatto economico adeguato sulle Compagnie del Gruppo Net Insurance
e. un adeguamento a fronte della partecipazione del Collegio Sindacale ai Comitati endoconsiliari Alla luce di quanto sopra, l'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2021, su proposta del Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato, tra l'altro, di revisionare, rispetto alla delibera assunta dalla stessa il 21 gennaio 2019, i compensi del Collegio Sindacale nei seguenti termini.
Il Consiglio di Amministrazione, ritenendo ancora valide le valutazioni di cui sopra, ha ravvisato l'opportunità che i summenzionati compensi potessero essere mantenuti per il nuovo Collegio Sindacale.
I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della Società informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
La Società supporta un processo aperto e trasparente volto a garantire agli Azionisti la possibilità di contatto con la Società, il Consiglio e il management non solo in occasione dell'Assemblea degli Azionisti, ma anche in via continuativa durante il corso dell'anno.
Gli Azionisti della Società possono infatti richiedere informazioni e comunicare le proprie opinioni al Consiglio e al management contattandola funzione di Investor Relation.
La Funzione Investor Relation e Progetti Speciali, che fa parte dell'Area CFO, fa capo al dott. Dott. Ottavio Pennisi (Telefono +39 06 893261; Fax: +39 06 89326300; email: [email protected] ). I contatti sono disponibili sul sito internet https://www.netinsurance.it/ Sezione Investors > Contatti).
In conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.
La Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti di Net Insurance è stata infatti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 1° giugno 2022 ed è efficace dal 1° agosto 2022, data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società su Euronext STAR Milan.
Il documento è stato predisposto in conformità alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e in vigore dal 1° gennaio 2021.
Di detta Politica è data pubblicità sul sito internet dell'Emittente (sezione "Investor Relations"). Nella medesima sezione sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
Il Presidente assicura che il Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli Azionisti, in linea con quanto suggerito dalla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.
Si precisa che, nel corso del 2022 si sono tenuti numerosi incontri con gli Azionisti ed il dialogo con gli stessi ha riguardato i temi connessi all'attività, strategie e performance del Gruppo Net Insurance.
Per la convocazione, la costituzione e le deliberazioni dell'assemblea dei soci, sia ordinaria che straordinaria, si osservano le norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
Le Assemblee si tengono in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369, comma 1, cod. civ..
Le Assemblee sono convocate dal Consiglio di Amministrazione, ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. L'Assemblea può altresì essere convocata dal Collegio Sindacale o anche da almeno due sindaci, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
Possono intervenire all'Assemblea i soci cui spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società - in osservanza della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente – la comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, nel termine previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge.
Se previsto nell'avviso di convocazione, le adunanze assembleari possono tenersi anche in audioconferenza od in videoconferenza, a condizione che possa essere accertata l'identità degli Azionisti intervenuti in proprio o rappresentati per delega e che venga garantita effettivamente la possibilità di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati, di trasmettere, ricevere e visionare documenti, nonché di esercitare regolarmente il diritto di voto.
L'espressione del voto potrà anche essere espressa per corrispondenza o in via elettronica, ove indicato nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso stabilite e tali da garantire la riservatezza del voto fino all'inizio dello scrutinio, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario ovvero, se il Presidente ed il Segretario non si trovano nel medesimo luogo, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo dove si trova il Segretario.
La Società designa per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
L'Assemblea rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti gli Azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti. L'assemblea ordinaria è competente in merito a:
sottoposta all'assemblea dal Consiglio di Amministrazione.
L'assemblea straordinaria è competente sugli oggetti che comportano modifiche dell'atto costitutivo, sulla nomina e sui poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società e in ogni altro caso stabilito dalla normativa pro tempore vigente.
L'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dai regolamenti secondo le maggioranze dagli stessi previste.
L'accertamento della regolarità delle deleghe e del diritto d'intervento in Assemblea nonché la direzione dei lavori assembleari, compresa la scelta del sistema di votazione, comunque palese, e l'accertamento dei risultati delle votazioni, competono al Presidente dell'Assemblea.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, nell'ordine, se nominato, dal Vice Presidente, dall'Amministratore più anziano di età presente in Assemblea e disposto a ricoprire tale ruolo o da persona designata dall'Assemblea stessa. L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un Segretario e, occorrendo, due scrutatori individuati dal Presidente anche all'interno delle strutture societarie.
La validità della costituzione dell'Assemblea e delle relative deliberazioni è stabilita ai sensi di legge.
Il Regolamento di Assemblea degli azionisti, approvato dall'Assemblea degli azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione, è disponibile sul Sito internet della Società nella Sezione https://www.netinsurance.it/investor-relations/corporate-governance/
Alle adunanze assembleari risulta costante la presenza di membri del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione assicura un'adeguata informativa agli Azionisti mettendo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, le Relazioni illustrative delle proposte di deliberazione assembleare.
Il Codice Etico e di condotta è uno strumento che orienta l'impegno delle singole Compagnie del Gruppo nei confronti dei propri stakeholder, è messo a disposizione di tutti i destinatari attraverso strumenti di comunicazione interna ed esterna, fermo restando comunque l'importante ruolo propositivo rispetto ai contenuti e finalità dello stesso svolto dall'Organismo di Vigilanza.
Il Codice Etico e di condotta è disponibile nel sito internet della Società.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2023, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha esaminato la Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, trasmessa a fine gennaio u.s. alle società quotate che aderiscono al Codice di Corporate Governance, contenente le "Raccomandazioni del Comitato per il 2023" e il "Rapporto 2022".
Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale dell'Emittente.
Si riportano di seguito le valutazioni del Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, in merito alla posizione della società rispetto alle Raccomandazioni 2023.
Nella valutazione delle azioni da intraprendere il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha tenuto conto dell'Offerta pubblica d'acquisto
promossa da Poste Vita e della finalità del Delisting di Net Insurance.
1. Raccomandazione: Adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria
SAL: La Politica adottata da Net Insurance disciplina la possibilità di contatto con la Società, il suo Consiglio e il management non solo in occasione dell'Assemblea degli Azionisti, ma anche in via continuativa durante il corso dell'anno e descrive la modalità di richiesta di informazioni e di comunicazione. I riscontri alle richieste devono essere forniti nel rispetto dei principi generali definiti dalla Politica, delle disposizioni aziendali in materia di market abuse e della relativa normativa in vigore per le società quotate.
Proposta: Il Cda, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni ha valutato l'opportunità, tenuto conto dell'OPA promossa, se esplicitare in politica il «principio di proporzionalità». Tale proposta verrà rivalutata e implementata solo in caso di mancato Delisting.
2. valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella propria relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse
Proposta: Il Cda, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha proposto di specificare nella Relazione sul Governo societario che i temi più rilevanti hanno riguardato l'attività, le strategie e la performance del Gruppo Net Insurance.
3. fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti
Per tale aspetto si rinvia alla sezione 12 ("Rapporti con gli azionisti")
4. Fornire nella Relazione di Corporate Governance, per le società nelle quali al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO
N/A
h) prevede l'invio della documentazione consiliare entro 5 gg prima del Cda
i) non prevede l'invio come da prassi della documentazione oggetto di informativa entro 3 gg
Per tale aspetto si rinvia al paragrafo 4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
8. l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista
SAL: L'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2022 ha, tra l'altro, determinato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, la remunerazione complessiva del Consiglio di Amministrazione, comprensiva del compenso del Presidente, dei componenti e di ciascun Presidente dei comitati endo-consiliari.
La proposta del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha tenuto conto degli esiti dell'analisi di benchmark - svolta della società di consulenza esterna indipendente Mercer Italia Srl nel corso del 2021 - relativamente ai compensi previsti per il Presidente del Cda, per gli amministratori non esecutivi come membri de board e dei comitati endoconsiliari e per i membri del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione del 6 aprile 2022, con il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha ritenuto ancora valide le valutazioni di cui sopra.
La proposta del Consiglio di Amministrazione era in linea con quella approvata dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2021, nell'ambito della revisione, rispetto alla delibera assunta dalla stessa il 21 gennaio 2019, dei compensi del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.
Azioni: La remunerazione fissa per l'esercizio 2022 per la partecipazione ai comitati verrà riportata nell'ambito dell' "Informativa sulle
Politiche di Remunerazione 2022" che verrà presentato al CNR e Cda del mese di marzo p.v. e all'Assemblea degli azionisti del mese di aprile p.v.
11. inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla
SAL e azioni: Lo specchietto contenente il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato nei termini indicati dalla raccomandazione è stato inserito nel documento "Informativa sulle Politiche di Remunerazione 2022" presentato al Comitato Nomine e Remunerazioni e Cda del mese di marzo p.v. e che verrà presentato all'Assemblea degli azionisti del mese di aprile p.v.
SAL: La componente con orizzonte pluriennale coerente con gli obiettivi strategici è già presente nelle politiche di remunerazione delle figure apicali, ed è nominata «LTIP» Long Term Incentivation Plan
SAL: Gli obiettivi di sostenibilità aziendali sono stati dichiarati nel piano industriale 22-25 presentato a Giugno 2022. L'Amministratore Delegato e il CFO hanno tra gli obiettivi 2022 il progetto ESG nell'ambito dei progetti strategici.
Azioni da implementare: Gli stessi appariranno quindi negli obiettivi dell'Amministratore Delegato a partire dal 2023.
Il Consiglio di Amministrazione
Dott.ssa Luisa Todini (Presidente)
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | N° diritti di voto |
Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
Diritti e obblighi | |||
| Azioni ordinarie | 18.514.269 | 18.514.269 | STAR | Ai sensi dell'art. 5, comma 3°, dello Statuto sociale di Net Insurance S.p.A. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge. |
||
| Altro |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/ esercizio |
||||
| Obbligazioni convertibili |
Vienna MTF | 34 (ciascuna con un taglio di euro 100.000), per un valore nominale di euro 3.400.000 |
Azioni ordinarie1 | 566.6772 | |||
| Warrant | STAR | 1.823.235 |
1 A servizio della conversione del prestito obbligazionario
2 Il dato rappresenta il numero massimo di azioni che potrebbero essere assegnate ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
||||
| IBL Banca S.p.A. | IBL Banca S.p.A. | 26,63% | 29,48% | ||||
| Algebris Investments (Ireland) Limited |
Algebris Investments (Ireland) Limited |
5,00% | 5,54% | ||||
| Net Insurance S.p.A. | Net Insurance S.p.A. | 9,67% | N.A. |
| Consiglio di amministrazione | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (*) |
In carica da |
In carica fino a |
Lista (presen tatori) (**) |
Lista (M/m) (***) |
Esec | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
N. altri inca richi ( ) |
Parteci pazione (* ) |
| Presidente | Todini Luisa | 22/10/1966 | 21/01/2019 | 27/04/2022 | 30/04/2025 | Cda | M | x | x | x | N/A | 17/17 | |
| CEO Amministratore delegato |
Battista Andrea | 26/06/1969 | 21/01/2019 | 27/04/2022 | 30/04/2025 | Cda | M | x | N/A | 17/17 | |||
| Amministratore | Romanin Jacur Roberto |
03/10/1952 | 21/01/2019 | 27/04/2022 | 30/04/2025 | Cda | M | x | x | x | N/A | 17/17 | |
| Amministratore | Nahum Mayer | 16/11/1949 | 21/01/2019 | 27/04/2022 | 30/04/2025 | Cda | M | x | x | x | N/A | 16/17 | |
| Amministratore | Carbone Matteo Federico |
02/07/1979 | 21/01/2019 | 27/04/2022 | 30/04/2025 | Cda | M | x | x | x | N/A | 16/17 | |
| Amministratore | Maralla Andrea | 01/04/1965 | 21/01/2019 | 27/04/2022 | 30/04/2025 | Cda | M | x | x | x | N/A | 17/17 | |
| Amministratore | Doro Anna | 05/09/1965 | 24/03/2020 cooptata dal Cda 23/04/2020 nominata dall'Assemble a |
27/04/2022 | 30/04/2025 | Cda | M | x | x | x | 1 | 16/17 | |
| Amministratore | Regazzi Monica | 03/07/1969 | 23/02/2021 cooptata dal Cda 27/04/2021n ominata |
27/04/2022 | 30/04/2025 | Cda | M | x | x | x | N/A | 17/17 |
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
| dall'Assemble a |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore | Giordani Simonetta | 06/07/1964 | 25/06/2021 cooptata dal Cda |
27/04/2022 | 30/04/2025 | Cda | M | x | x | x | 1 | 16/17 |
| Amministratore | Garola Nicoletta | 30/01/1963 | 27/04/2022 | 27/04/2022 | 30/04/2025 | Azionisti | m | x | x | x | N/A | 12/12 |
| Amministratore | Guzzo Pierpaolo | 04/03/1968 | 27/04/2022 | 27/04/2022 | 30/04/2025 | Azionisti | m | x | x | x | 1 | 12/12 |
Nello Statuto vigente ad aprile 2022 il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze (socio singolo ovvero più soci presentatori) per l'elezione di uno o più membri è pari al 5% del capitale sociale rappresentato da Azioni ordinarie.
Si precisa che la Compagnia è quotata sul mercato regolamentato Euronext STAR Milan dal 1° agosto 2022.
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..
(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
Si provvede a riportare l'evidenza delle cariche ricoperte dagli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), o di rilevanti dimensioni, alla data di chiusura dell'esercizio 2022.
| Componenti | Carica ricoperta in Net Insurance |
Cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), o di rilevanti dimensioni |
|---|---|---|
| Doro Anna | Amministratore | Sindaco TIM S.p.A. |
| Giordani Simonetta | Amministratore | Consigliere di Amministrazione di Italia Trasporto Aereo S.p.A. |
| Guzzo Pierpaolo | Amministratore | Presidente del Collegio Sindacale di SECO S.p.A |
Tabella dal 1° gennaio 2022 al 26 aprile 2022
| IARK ۳ |
|---|
| CERTIFIED |
| C.d.A. | Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate |
Comitato Nomine e Remunerazioni |
Comitato Investimenti | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica/Qualifica | Componenti | Partecipazion e (*) |
Presidente "P" Membro "M" (**) |
Partecipa zione (*) |
Presidente "P" Membro "M" (**) |
Partecipazione (*) |
Presidente "P" Membro "M" (**) |
| Presidente del C.d.A. non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Todini Luisa | 4/4 | P | ||||
| CEO - Amministratore esecutivo non indipendente |
Battista Andrea | 1/1 | P | ||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Romanin Jacur Roberto |
5/5 | M | 1/1 | M | ||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Nahum Mayer | 5/5 | M | ||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Carbone Matteo Federico |
||||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
5/5 | P | |||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Maralla Andrea Doro Anna |
4/4 | M | ||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Regazzi Monica | 1/1 | M | ||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Giordani Simonetta |
4/4 | M |
| 5 | 4 | 1 | |
|---|---|---|---|
| N. riunioni svolte dal 1/1/22 al 26/4/22: |
NOTE
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
Tabella dal 27 aprile 2022 al 31 dicembre 2022
| C.d.A. | Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate |
Comitato Nomine e Remunerazioni |
Comitato Investimenti | Comitato ESG | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica/Qualifica | Componenti | Partecipazione (*) |
Presidente "P" Membro "M" (**) |
Partecipazion e (*) |
Presidente "P" Membro "M" (**) |
Partecipazione (*) |
Presidente "P" Membro "M" (**) |
Partecipazione (*) |
Presidente "P" Membro "M" (**) |
| Presidente del C.d.A. non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Todini Luisa | 3/3 | P | ||||||
| CEO - Amministratore esecutivo non indipendente |
Battista Andrea | 3/3 | M | ||||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Romanin Jacur Roberto |
8/8 | P | 3/3 | M | ||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Nahum Mayer | 9/10 | M | ||||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Carbone Matteo Federico |
||||||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Maralla Andrea | 10/10 | P | ||||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Doro Anna | 8/8 | M | 3/3 | P | ||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Regazzi Monica | 3/3 | M | ||||||
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Giordani Simonetta |
3/3 | M | ||||||
| Amministratore non esecutivo – |
Garola Nicoletta |
8/8 | M |
| indipendente da TUF e da Codice |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice |
Guzzo Pierpaolo |
10/10 | M | ||||||
| N. riunioni svolte dal 27/4/22 al 31/12/22): |
10 | 8 | 3 | 3 |
NOTE
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
| Collegio sindacale | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (*) |
In carica da | In carica fino a | Lista (M/m) (**) |
Indip. Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio (***) |
N. altri incarichi (****)° |
|
| Presidente | Blandini Antonio | 17/11/1969 | 21/01/2019 | 27/04/2022 | 30/04/2025 | M | X | 14/14 | 2 | |
| Sindaco effettivo |
Gulotta Marco | 20/10/1977 | 30/01/2020 | 27/04/2022 | 30/04/2025 | M | X | 14/14 | 1 | |
| Sindaco effettivo |
Ippolitoni Sabina | 17/05/1965 | 27/04/2022 | 27/04/2022 | 30/04/2025 | M | X | 14/14 | 3 | |
| Sindaco supplente |
Guarini Ettore | 05/07/1969 | 27/04/2022 | 27/04/2022 | 30/04/2025 | M | ||||
| Sindaco supplente |
Padula Carmen | 21/07/1968 | 30/01/2020 | 27/04/2022 | 30/04/2025 | M | ||||
| -----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ----------------- | ||||||||||
| Sindaco effettivo |
Sanguigni Vincenzo | 13/01/1967 | 21/01/2019 | 21/01/2019 | 27/04/2022 | |||||
| Sindaco supplente |
Mezzetti Carlo | 17/08/1963 | 21/01/2019 | 21/01/2019 | 27/04/2022 |
Nello Statuto vigente ad aprile 2022 il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze (socio singolo ovvero più soci presentatori) per l'elezione di uno o più membri è pari al 5% del capitale sociale rappresentato da Azioni ordinarie.
Si precisa che la Compagnia è quotata sul mercato regolamentato Euronext STAR Milan dal 1° agosto 2022.
° Gli altri incarichi ricoperti dai sindaci effettivi di Net Insurance S.p.A. (rif. "N. altri incarichi") riguardano società non quotate. I tre Sindaci Effettivi ricoprono il medesimo incarico altresì nella Controllata Net Insurance Life S.p.A., quest'ultimo ricompreso nel numero riportato.
(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
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