Relazione sulla Politica in materia di retribuzione e sui compensi corrisposti 2022 di doValue S.p.A.

REDATTA AI SENSI DI: ART. 123-TER DEL TUF, COSÌ COME AGGIORNATO DAL D.LGS. N. 49/2019 E ART. 84-QUATER E DEGLI SCHEMI N. 7, 7-BIS E 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DELREGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERAZIONE CONSOB 14 MAGGIO 1999 N. 11971 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI, IN ATTUAZIONE DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.

ROMA, 30 MARZO 2

	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE AGLI AZIONISTI	5
	PUNTI SALIENTI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022-2024	6
	PRIMA SEZIONE: LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE (2022-2024) DI DOVALUE S.P.A.	12
NEL 2022	SECONDA SEZIONE: RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI	13
	PREMESSA	14
	SINTESI DELLA STRATEGIA AZIENDALE, DEL PIANO ESG E DEGLI EVENTI SALIENTI DELL'ESERCIZIO 2022	15
	LA GOVERNANCE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE	22
	REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIETARI	24
	RETRIBUZIONE PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO DEL GRUPPO	25
	LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	33
	VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E DEI RISULTATI AZIENDALI	36
	TABELLE QUANTITATIVE CONSOB	37

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni agli Azionisti

Gentili Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni di doValue sono lieto di presentare la "Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022". Desidero ringraziarvi per la fiducia nella Società in occasione dell'ultima Assemblea degli Azionisti. Nel 2023, continueremo ad applicare la nostra Politica in Materia di Remunerazione 2022- 2024 approvata nel 2022 dall'Assemblea degli Azionisti, confermando così l'attuale schema di remunerazione.

La presente Relazione intende quindi presentare innanzitutto un quadro completo dei risultati dell'applicazione della Politica in Materia di Remunerazione con riferimento al 2022. Infatti, alla luce del prossimo cambio di AD (il dott. Andrea Mangoni ha comunicato la sua intenzione di dimettersi con effetto a partire dal 28 aprile, un anno prima della naturale scadenza del suo mandato), il 2023 può essere considerato un anno di transizione per la strategia di remunerazione di doValue.

L'anno 2022 si è contraddistinto da importanti risultati per il Gruppo, con una crescita a due cifre dell'EBITDA nella Regione Ellenica e in Italia mentre la riorganizzazione nella Regione Iberica è progredita bene. Nel 2022, il Gruppo ha raggiunto un fatturato lordo di 558,2 milioni di euro, un EBITDA ex NRI di 201,7 milioni di euro ed un Utile Netto Attribuibile ex NRI di 50,6 milioni di euro. Questo è stato raggiunto mantenendo un approccio conservativo con la Leva Finanziaria (di 2,1x al 31 dicembre 2022). In linea con la Policy sui Dividendi del Business Plan 2022-2024, il Consigli di Amministrazione ha anche confermato il dividendo per azione di 0,60 euro, una crescita del 20% rispetto al livello del 2021.

Per quanto riguarda le prospettive per il 2023, la pipeline di mandati di servicing a breve e medio termine in Europa meridionale è di circa 52 miliardi di euro. Inoltre, i prestiti Stage 2 sui bilanci delle banche rimangono su livelli elevati in un contesto in cui si prevede un aumento dei tassi di default, così da determinare probabilmente una nuova ondata di nuovi NPE.

Il Gruppo continua a integrare le tematiche ESG nella sua strategia di business, allo scopo di agire in modo responsabile e favorire la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine, nell'interesse di tutti gli stakeholder.

In particolare, coerentemente con il suo Piano di sostenibilità 2021-2023, nel 2022 doValue ha rafforzato la governance ESG, i programmi Diversity & Inclusion, Privacy e Cybersecurity.

Abbiamo analizzato attentamente il voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 2022 e, pur mantenendo la politica in materia di remunerazione approvata per il triennio, abbiamo promosso quest'anno un'intensa attività di engagement in vista dell'Assemblea (avvalendoci anche della consulenza di una società di consulenza specializzata), con la convinzione che il dialogo tra la Società e i suoi Azionisti debba essere costantemente valorizzato e nutrito.

In questa Relazione abbiamo tenuto conto del voto degli investitori e dei proxy advisor espresso nell'Assemblea degli Azionisti del 2022, recependo alcuni elementi secondo le raccomandazioni ricevute, i feedback ed i suggerimenti emersi durante la fase di engagement degli investitori in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 2023, in particolare:

miglioramento della trasparenza sull'allineamento tra retribuzione dell'Amministratore Delegato e risultati, evidenziando la performance raggiunta per ogni KPI e la retribuzione variabile riconosciuta;
maggiore trasparenza sull'allineamento tra strategia e piani di incentivazione mediante comunicazione degli obiettivi in termini di KPI all'interno del Piano di incentivazione a lungo termine 2022-2024;
Rafforzamento dell'integrazione tra strategia di sostenibilità e l'attività di business grazie a un maggiore dettaglio sulle iniziative realizzate nel 2022;

Infine, desidero ringraziare anche gli altri membri del Comitato Nomine e Remunerazioni per la collaborazione e la partecipazione all'espletamento del nostro mandato e, a nome del Comitato Nomine e Remunerazioni, ringrazio gli Azionisti per la disponibilità dimostrata al confronto e alla condivisione di qualunque punto di vista, e per il tempo che dedicheranno alla lettura della nostra Relazione sulla Politica in materia di retribuzione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, confidando in un loro positivo giudizio.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

Punti salienti della Politica in materia di remunerazione 2022-2024

LA REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO¹ E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (DIRS)

Amministratore Delegato Elementi della retribuzione

Retribuzione fissa

Nel totale è corrisposta per l'80% in contanti ed il 20% in azioni, nel dettaglio:

il 40% in contanti (su base mensile)
il 60%, da erogare entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea che approva il bilancio di esercizio dell'anno di riferimento, è soggetto alla condizione che non devono essersi verificate violazioni dei contratti con la clientela del Gruppo che abbiano comportato delle penali con impatti economici complessivi superiori al 5% dell'EBITDA, e viene corrisposta per 2/3 in contanti e per 1/3 in azioni.

Retribuzione variabile

Metodo di pagamento: 100% in azioni
Opportunità di bonus: la somma massima è fissata al 200% dei compensi fissi massimi per ogni anno
Durata e periodo di esecuzione:
Il 40% dell'importo viene pagato upfront dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, del bilancio relativo all'Anno di maturazione
Il 60% dell'importo è differito in rate di pari importo sul successivo periodo di 3 anni (dal pagamento dell'importo upfront).
Access Gate:
EBITDA del Gruppo
Rapporto tra DEBITO ed EBITDA
Condizioni di risultato:
40% KPI basati sul business (EBITDA di Gruppo, risultato netto di Gruppo, GBV in gestione, riscossioni, ESG: impegno sociale sul coinvolgimento dei dipendenti). Il raggiungimento dell'obiettivo sull' EBITDA ed almeno due obiettivi ulteriori è necessario.
60% KPI basati sul mercato (creazione di valore per gli azionisti quotazione delle azioni)
Clausole correttive ex-post: sono previste condizioni di malus e clawback.

¹ I relativi termini e condizioni sono contenuti nel contratto siglato con l'AD per il mandato 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021, e riassunto nella Politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021.

Interruzione del rapporto

Le dimissioni volontarie dell'Amministratore Delegato prima della fine del contratto senza giusta causa, azzera l'importo della Liquidazione, in coerenza con la Politica di Remunerazione e il contratto.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Elementi della retribuzione

Retribuzione fissa

Legata alla responsabilità della posizione e alle competenze richieste, 100% in contanti (pagamenti mensili).

Retribuzione variabile

La retribuzione variabile è riconosciuta in base a:

Piano annuale di incentivazione a breve termine (MBO) pari al 60% della remunerazione variabile massima
Metodo di pagamento: 100% in contante
Opportunità di bonus: l'importo massimo è fissato al 120% della retribuzione fissa massima
Durata e periodo di riferimento della performance: il bonus è interamente versato dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, del bilancio relativo all'Anno di maturazione
Access Gate:
per i ruoli di responsabilità a livello di Gruppo: EBITDA del Gruppo
per i ruoli regionali/nazionali: EBITDA del Gruppo più EBITDA regionale/nazionale
Condizioni di risultato:
Il 70% misura le priorità e gli obiettivi (EBITDA di Gruppo, EBITDA regionale, obiettivi di area e di reparto, ESG)
Il 30% misura le competenze e i comportamenti derivati dai valori del Gruppo (Efficacia, Collaborazione, Responsabilità, Leadership)
Clausole correttive ex-post: sono previste condizioni di malus e clawback.

Piano di incentivazione a lungo termine

Piano di incentivazione a lungo termine (LTI) – pari al 40% della remunerazione variabile massima

Tipo di piano: Piano di azioni di performance
Opportunità di bonus: l'importo massimo è fissato al 80% della retribuzione fissa massima
Frequenza, durata e periodo di esecuzione:
Tre cicli di assegnazione (2022-2024; 2023-2025; 2024-2026)
Periodo di riferimento della performance di tre anni per ogni ciclo
Entry gate: EBITDA del Gruppo
Condizioni di risultato:
60% Sostenibilità e crescita finanziaria (EBITDA del Gruppo, escluse le voci non ricorrenti e M&A CAGR)
30% Investitori (Relative Total Shareholders Return)
10% ESG. Per il ciclo 2022-2024 l'obiettivo ESG è stato specificato sotto forma di coinvolgimento dei dipendenti, misurato dall'LTI ESG doValue Index, e sotto forma di miglioramento dell'indice di sostenibilità.
Periodo di lock-up: 1 anno di azioni disponibili al 50% al netto delle imposte.

È possibile definire degli accordi che regolino gli aspetti economici legati alla cessazione anticipata.

L'importo definito in questi accordi, a titolo di buonuscita, non può essere maggiore di un numero massimo di 24 mensilità di retribuzione totale.
La remunerazione variabile a breve termine è presa in considerazione solo in presenza di un obbligo di legge.
Questo limite comprende qualsiasi costo associato all'indennità di preavviso, gli importi dovuti e maturati fino alla data di cessazione del rapporto (ferie non godute, ecc.) e l'eventuale indennità di non concorrenza prevista.
In caso di cessazione del rapporto durante il periodo di vesting non dovuta a pensionamento, morte, invalidità con inabilità totale e permanente al lavoro pari o superiore al 66%, il beneficiario perderà il diritto a partecipare a qualsiasi sistema di incentivazione (MBO e LTI).

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Amministratori non investiti di particolari cariche

La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche è pertanto composta da:

un compenso per la carica di Consigliere;
se previsto, ulteriore compenso per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.
•

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 ha stabilito - per il mandato 2021-2023 e in aggiunta a quanto descritto nel paragrafo successivo per il Presidente - per gli Amministratori non investiti di particolari cariche un compenso globale annuo lordo di euro 410.000, di cui:

Euro 270.000 destinati equamente alla remunerazione dei componenti del Consiglio diversi dal Presidente;
Euro 140.000 destinati ai Membri dei Comitati endoconsiliari, inclusi gli incarichi di presidenza dei medesimi.

Alla luce di quanto stabilito dall'Assemblea - e tenuto conto della remunerazione stabilita dall'Assemblea stessa per il Presidente del Consiglio di Amministrazione - il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le previsioni statutarie in materia e sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha stabilito nella riunione del 29 aprile 2021 la seguente remunerazione:

Ruolo	Retribuzione
Amministratore non esecutivo	30.000 €

Gli Amministratori hanno, altresì diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

Si rileva che gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di sistemi di remunerazione variabile. Tutti gli Amministratori sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers).

Compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari

Il Consiglio di Amministrazione, per il mandato 2021-2023 e coerentemente con le previsioni statutarie in materia, ha stabilito inoltre nella riunione tenutasi il 13 maggio 2021 i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati pari a:

Ruolo	Retribuzione
Presidente di un Comitato	35.000 €
Membro di un Comitato	17.500 €

Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 ha stabilito un compenso annuo, per il mandato 2021-2023, in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente non può essere beneficiario di alcuna remunerazione variabile e, come gli altri Amministratori, ha diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle sue funzioni.

Il Presidente è beneficiario di una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers).

In linea con il quadro normativo vigente, il Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano i propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

Ruolo	Retribuzione
Presidente del Consiglio di Amministrazione	400.000 €

Collegio Sindacale

L'Assemblea ordinaria delibera l'emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi di legge.

Tale importo è fisso e invariabile per l'intera durata dell'incarico. In nessun caso i Sindaci possono percepire forme di remunerazione variabile.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 ha definito, per il mandato 2021-2023, i seguenti compensi su base annua:

Ruolo	Compensi
Presidente del Collegio Sindacale	60.000 € (incluso l'importo in veste di sindaco)
Membro del Collegio Sindacale	45.000 €

I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Inoltre, i membri del Collegio Sindacale hanno diritto alla seguente remunerazione in quanto membri dell'Organismo di Vigilanza istituito dal Consiglio di Amministrazione:

Ruolo	Compensi
Presidente dell'Organismo di Vigilanza	10.000 €
Membro dell'Organismo di Vigilanza	5.000 €

I Sindaci sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers).

Sezione I

Per la Sezione I si rimanda alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 per il triennio 2022-2024. Il documento è disponibile sul sito web della Società (www.dovalue.it), nella sezione Governance https://dovalue.it/it/governance/remuneration.

Nella precedente sezione Sintesi è data una breve presentazione degli elementi e delle caratteristiche principali della Politica in materia di remunerazione 2022-2024.

SECONDA SEZIONE: RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022

Premessa

La sezione II della Relazione sui compensi è stata elaborata in conformità alle seguenti norme:

articolo 123-ter del Testo unico della finanza, "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti";
articolo 114-bis del Testo unico della finanza, "Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori";
regolamento Consob n. 11971/1999 (detto Regolamento Emittenti, come modificato nel dicembre 2020), con particolare riferimento agli articoli 84-quater "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" e articolo 84-bis "Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori", nonché l'allegato 3A, schema n. 7-bis "Relazione sulla politica in materia di remunerazione" e n. 7-Ter "Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche", del Regolamento Emittenti e schema n. 7 "Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell'organo amministrativo per l'assemblea convocata per deliberare

i piani di compensi basati su strumenti finanziari".

Questa sezione dà una presentazione sintetica della strategia aziendale 2022, del piano ESG e dei fatti di rilievo, e fornisce una presentazione concisa e descrittiva, in forma tabellare, dei compensi per i destinatari della Politica in materia di remunerazione.

Alla luce di quanto precede e nel rispetto delle disposizioni normative, vengono fornite informazioni relative ai seguenti destinatari della Politica in materia di remunerazione:

Il Presidente e altri consiglieri di amministrazione;
Il Presidente e altri membri del Collegio sindacale;
L'Amministratore Delegato/AD del Gruppo;
Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Sintesi della strategia aziendale, del piano ESG e degli eventi salienti dell'esercizio 2022

Con oltre 20 anni di esperienza e circa 120 miliardi di euro di asset gestiti, il Gruppo doValue è il principale operatore in Europa meridionale nel campo della gestione di portafogli di crediti e di asset immobiliari derivanti da non performing loan.

La nostra finalità è quella di contribuire a mantenere l'equilibrio nell'economia, favorendo l'inclusione finanziaria.

L'erogazione del credito è uno dei principali motori della crescita e dello sviluppo economico. Permette di avviare progetti imprenditoriali che generano innovazione e occupazione e di avviare progetti personali legati a fasi fondamentali della nostra vita. Con una vision chiara di voler guidare l'evoluzione del settore del servicing investendo in tecnologia, rafforzando le relazioni strategiche con i clienti e ampliando il mercato di riferimento, il Gruppo doValue fornisce eccellenti servizi di gestione di portafogli creditizi e asset immobiliari, adottando un approccio caratteristico, professionale, conciliante ed etico con i debitori.

La gestione dei non-performing loan è un'attività essenziale per stimolare la crescita economica, promuovere un'allocazione più efficiente ed equa delle risorse all'interno della società e consentire ai clienti debitori di rientrare nel sistema economico e finanziario.

Con un modello di gestione innovativo e sostenibile, doValue è in grado di sviluppare un rapporto di fiducia con i propri stakeholder, basato su un dialogo costante e proattivo.

Aggiornamento sull'attività aziendale

Dall'inizio del 2022 doValue è attiva su diversi fronti nelle tre regioni in cui opera. Si presenta di seguito una sintesi di tutte le principali iniziative e dei principali mandati.

MSCI ESG Research: nel marzo 2023, MSCI ESG Research ha annunciato l'incremento del rating MSCI ESG del Gruppo da "AA" a "AAA". MSCI ESG Research misura la resilienza di una società ai rischi ambientali, sociali e di governance ("ESG") su un orizzonte di lungo termine. L'innalzamento del rating da parte di MSCI ESG Research è un esempio tangibile dell'impegno profuso da doValue per adottare le best practice nell'interesse dei suoi stakeholder, in particolare i clienti, i finanziatori (possessori di azioni e obbligazioni), i lavoratori e il più ampio ecosistema sociale e ambientale in cui opera la Società.
Progetto Souq: nel febbraio 2023 doValue ha perfezionato la cessione a Intrum di un portafoglio secondario con GBV di 630 milioni di euro in Grecia. Il portafoglio è stato ricavato dai veicoli di cartolarizzazione Cairo I e Cairo II HAPS, gestiti da doValue sin dalla loro creazione. Questa cessione consente a doValue di accelerare l'attività di riscossione in Grecia (per la quale ha ricevuto una collection fee nel primo trimestre del 2023), pur mantenendo il mandato servicing a lungo termine sul portafoglio.
Cartolarizzazione Fino 1 GACS: nel gennaio 2023, grazie alla solida performance di doValue nella gestione della cartolarizzazione Fino 1, nell'ambito della quale il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha concesso la garanzia GACS, sono state rimborsate le senior note di classe A di questa cartolarizzazione.
Fondo Efesto: tra dicembre 2022 e gennaio 2023, il Fondo Efesto ha ricevuto impegni per contributi UTP per un importo complessivo di 1,1 miliardi di euro, tra cui impegni consistenti da parte di due primarie banche in Italia.
Progetto Nix: nell'ottobre 2022 doValue ha ottenuto la gestione di un portafoglio di 300 milioni di euro di nonperforming loan da parte di Fortress in Spagna, che rappresenta il primo investimento in un portafoglio di NPL di dimensioni considerevoli da parte di Fortress nel mercato spagnolo dall'apertura della sede locale a Madrid nel maggio 2022.
Progetto Virgo: nell'ottobre 2022 doValue ha completato la cessione al gruppo EOS di un portafoglio secondario con GBV di 450 milioni di euro in Grecia. Il portafoglio è stato ricavato dal veicolo di cartolarizzazione Frontier I HAPS, gestito da doValue dall'inizio di febbraio 2022. Questa cessione consente a doValue di accelerare l'attività di riscossione in Grecia (per la quale ha ricevuto una collection fee nel quarto trimestre del 2022), pur mantenendo il mandato servicing a lungo termine sul portafoglio.
Progetto Frontier II: nel luglio 2022 doValue ha siglato un accordo con la Banca Nazionale Greca (NBG) per la gestione di un portafoglio greco costituito da non-performing loan, prevalentemente garantiti, con un GBV di 1,0 miliardo di euro. L'accordo è subordinato al completamento del processo di cartolarizzazione del portafoglio in questione da parte della NBG nell'ambito dell'Hellenic Asset Protection Scheme (HAPS), che dovrebbe concludersi nella prima metà del 2023.
Cartolarizzazioni GACS: tra maggio e giugno 2022 BCC Banca Iccrea e UniCredit hanno completato due cartolarizzazioni di non-performing loan assistiti da garanzia GACS per un valore rispettivamente di 650 milioni di euro e 1,1 miliardi di euro, affidando a doValue il ruolo di special servicer di queste due cartolarizzazioni.
Progetto Sky: nel maggio 2022 doValue ha firmato un memorandum d'intesa con Cerberus per la gestione esclusiva di un portafoglio di non-performing loan originati a Cipro, con un GBV di 2,2 miliardi di euro. doValue si occuperà del servicing del portafoglio dal closing previsto nel 2023 fino all'estinzione del portafoglio, prestando nel frattempo anche assistenza per la gestione provvisoria del portafoglio fino al closing.
Progetto Nettuno: nell'aprile 2022 doValue si è aggiudicata da Fortress un mandato di servicing in Grecia, per un portafoglio da 500 milioni di euro. Nel 2020 Fortress aveva acquisito da Alpha Bank un portafoglio con un GBV di circa 1,1 miliardi di euro, affidando il mandato di servicing transitorio alla società di servicing greca CEPAL. Con il Progetto Neptune, doValue assume la gestione di circa il 50% del portafoglio iniziale di 1,1 miliardi di euro, a titolo di servicer a lungo termine.
Avvio della business unit Legal Services in Spagna: nel luglio 2022 doValue ha formalmente istituito una nuova business unit in Spagna dedicata all'offerta di servizi legali a banche e investitori istituzionali. L'iniziativa si inserisce nel piano di ulteriore crescita e diversificazione del portafoglio di prodotti e soluzioni offerto da doValue ai clienti e potenziali clienti in Spagna. In questo contesto, nell'ottobre 2022 doValue ha firmato un importante contratto con Sareb per la prestazione di servizi legali.
Avvio della business unit PMI in Spagna: nel giugno 2022 doValue ha formalmente istituito una business unit dedicata alla gestione delle esposizioni non-performing (NPE) per le piccole e medie imprese (PMI) in Spagna. La business unit PMI impiega circa 40 professionisti e gestisce attualmente circa 3 miliardi di euro di GBV, un valore che si prevede in crescita nei prossimi trimestri.
Contratto di servicing Sareb: alla fine di febbraio 2022 Sareb ha deciso di incaricare due nuovi servicer per il contratto 2022-2025 e di non rinnovare quindi il contratto con doValue e gli altri 3 servicer che attualmente gestiscono il portafoglio di Sareb. La decisione di Sareb ha avviato una riorganizzazione delle attività di doValue in Spagna, con l'obiettivo di operare su scala adeguata preservando la redditività dell'attività nella Regione Iberica. Nel 2022 sono stati sostenuti costi di riorganizzazione per circa 8 milioni di euro, e si prevede che il costo complessivo si attesterà a 15 milioni di euro, inferiore quindi a quello inizialmente stimato.
Certificazione ISO 37001:16: nel corso del mese di novembre 2022, doValue S.p.A. ha ottenuto la certificazione UNI ISO 37001:16 - Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione, il primo standard internazionale per i sistemi di gestione anticorruzione. La certificazione, rilasciata da Bureau Veritas (uno dei più importanti player internazionali nel campo della certificazione) testimonia la costante attenzione e l'impegno di doValue verso la prevenzione di qualunque forma di corruzione. Lo standard UNI ISO 3700 è stato pensato per offrire ad aziende e organizzazioni dei criteri standard di gestione avanzata e misure efficaci per prevenire e affrontare la corruzione, creando una cultura improntata all'integrità, la trasparenza e la conformità.

Il 2022 è stato un anno contraddistinto da importanti risultati per il Gruppo, con una crescita a due cifre dell'EBITDA nella Regione Ellenica e in Italia, mentre è progredita la riorganizzazione nella Regione Iberica. _Nel 2022, il Gruppo ha raggiunto un fatturato lordo di 558,2 milioni di euro, in linea con la guidance, mentre l'EBITDA ex NRI si è stato pari a 201,7 milioni di euro e l'Utile netto attribuibile ex NRI a 50,6 milioni di euro, entrambi ben al di sopra della guidance. Questo è stato ottenuto mantenendo un bilancio conservativo con la Leva Finanziaria.

Migliore della guidance è stato anche l'indebitamento (2,1x al 31 dicembre 2022) e, in linea con la policy sui dividendi del Business Plan 2022-2024, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'indicazione di un dividendo per azione di 0,60 euro, una crescita del 20% rispetto ai livelli del 2021.

Il valore contabile lordo (Gross Book Value – GBV) al 31 dicembre 2022 ammonta a 120,5 miliardi di euro. Nel 2022 sono stati acquisiti circa 12 miliardi di euro di GBV, nonostante le difficoltà dei mercati.

La Collection nel 2022 ha raggiunto i 5,5 miliardi di euro e l'andamento anno su anno è stato migliore della corrispondente traiettoria del GBV. Nel 2022 la percentuale di incassi si è attestata al 4,1% e non si è registrata alcuna ripercussione significativa del difficile contesto macroeconomico sull'attività di riscossione.

Sostenibilità

Operare in modo responsabile, Attenzione alle persone e Rispetto per l'ambiente: questi sono i pilastri del Piano di Sostenibilità 2021-2023 su cui doValue conferma il proprio impegno, per contribuire attivamente a un futuro più inclusivo e sostenibile.

L'attenzione di doValue verso gli aspetti ambientali, sociali e di governance è testimoniata dal raggiungimento di tutti gli obiettivi dell'anno di riferimento (2022) previsti nel Piano di sostenibilità 2021-2023.

Tra gli obiettivi per il 2022 relativi al pilastro "Operare in modo responsabile" del Piano di Sostenibilità, doValue ha ottenuto la Certificazione UNI ISO 37001:16.

Al 31 dicembre 2022 doValue ha raggiunto i seguenti obiettivi:

			EMARKE I SDIR
Obiettivi	Target raggiunti 2021-2022	SDGs	CERTIFIED
OPERARE RESPONSABILMENTE
Assicurare che le attività di business siano condotte in conformità alla normativa vigente e ai più alti standard etici e morali	Implementazione di un framework anticorruzione di gruppo. Ottenimento della certificazione ISO 37001 per doValue S.p.A. e mantenimento della certificazione negli anni successivi.
Consolidare i sistemi di gestione della sicurezza delle informazioni e assicurare il massimo rispetto della privacy	100% dei dipendenti che hanno ricevuto formazione in tema di Cyber Security.	LAVORODIGNITOSO E CRESCITA ECONOMICA
Integrare gli obiettivi ESG nella strategia di business	Inclusione dell'Employee Engagement come variabile dell'MBO per Manager con Responsabilità strategiche.
Continuare a garantire un servizio di qualità, professionale e trasparente	Implementazione a livello di Gruppo di un modello di misurazione della soddisfazione dei clienti secondo la metodologia Net Promoter Score (NPS) entro il 2022.
ATTENZIONE ALLE PERSONE
Promuovere lo sviluppo professionale e personale di dipendenti e collaboratori	Promozione di piani di formazione annuali riguardanti sia le soft che le hard skill allineati alle esigenze aziendali e dei singoli contesti locali. Integrazione dei valori di doValue all'interno del modello di valutazione delle performance.
Diffondere una cultura di inclusività e non discriminazione	Creazione di un Group Diversity & Inclusion Council e definizione di una strategia D&I a livello di Gruppo. Lancio di programmi e attività specifiche volti al rafforzamento della cultura dell'inclusione e alla valorizzazione delle diversità Lancio di una campagna di sensibilizzazione ed educazione in tema D&I a livello di Gruppo.	4 ISTRUZIONE

	Promuovere la soddisfazione la salute e il

Ridurre i consumi energetici e promuovere l'utilizzo di energia rinnovabile a favore della	Adozione di soluzioni per aumentare l'efficienza energetica delle Sedi.
lotta al cambiamento climatico		- Ó
Ridurre il consumo di materiali e acquistare materiali con caratteristiche di sostenibilità per le attività di ufficio	Acquisto di carta 100% con caratteristiche di sostenibilità (certificata FSC, PEFC o EcoLabel.
		12 CONSUMO RESPONS
Armonizzare la gestione degli impatti ambientali a livello di Gruppo	Implementazione di linee quida finalizzate alla definizione di un framework di riferimento per la gestione locale degli aspetti amhientali

Il Piano di sostenibilità del Gruppo individua le aree ESG rilevanti per il Gruppo per i prossimi anni e prevede una costante realizzazione di progetti e iniziative finalizzati al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

Obiettivi	Target 2023	SDGs
OPERARE RESPONSABILMENTE
Assicurare che le attività di business siano condotte in conformità alla normativa vigente e ai più alti standard etici e morali	75% dei dipendenti che hanno ricevuto formazione in tema di Codice Etico, anticorruzione
Consolidare i sistemi di gestione della sicurezza delle informazioni e assicurare il massimo rispetto della privacy	75% dei dipendenti che hanno ricevuto formazione in tema di Privacy	E CRESCITA
Promuovere la sostenibilità lungo la catena di fornitura	100% dei fornitori in Italia, Spagna e Grecia valutati secondo criteri di sostenibilità
ATTENZIONE ALLE PERSONE
Promuovere la soddisfazione, la salute e il benessere di dipendenti e collaboratori	Partecipazione alla People Engagement Survey sempre superiore al 70%	4 ISTRUZIONE
		10 RIDURRE LE
ATTENZIONE ALL'AMBIENTE
Ridurre i consumi energetici e promuovere l'utilizzo di energia rinnovabile a favore della lotta al cambiamento climatico	Acquisto di energia elettrica 100% rinnovabile certificata riducendo le relative emissioni di Scope 2 (metodo market-based)

Il percorso di crescita sostenibile del Gruppo è confermato anche dagli ottimi punteggi assegnati dalle agenzie di rating ESG: nel luglio 2022 Sustainalytics ha migliorato l'ESG Risk Rating della Società, portandolo da "Medium Risk" a "Low Risk", in linea con il percorso di miglioramento costante in atto dal primo rating, che era stato assegnato nell'ottobre 2020.

Anche da MSCI ESG Ratings ha valutato il doValue ESG Framework, assegnando un rating AAA, comunicato il 16 marzo. MSCI ESG Research misura la resilienza di una società ai rischi ambientali, sociali e di governance ("ESG") su un orizzonte di lungo termine. L'innalzamento del rating da parte di MSCI ESG Research è un esempio tangibile dell'impegno profuso da doValue per adottare le best practice nell'interesse dei suoi stakeholder, in particolare i clienti, i finanziatori (possessori di azioni e obbligazioni), i lavoratori e il più ampio ecosistema sociale e ambientale in cui opera la Società.

Questo risultato non sarebbe possibile senza il forte impegno di doValue nei confronti dei propri collaboratori: doValue investe nella crescita delle persone promuovendo una cultura basata sull'apprendimento e sul miglioramento continuo, in cui si valorizzano le potenzialità, si valuta il rendimento, e in cui il feedback è incoraggiato e apprezzato. Il modello di gestione della performance, ispirato a quello dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è associato a un sistema di bonus annuali pensato per promuovere una metodologia oggettiva applicabile a tutti i collaboratori.

La proposta di doValue in termini di Total Rewards intende mantenere e migliorare la capacità di attrarre, fidelizzare e coinvolgere i suoi collaboratori, sulla scia di principi di inclusione, retribuzione commisurata ai risultati, equità interna e competitività verso l'esterno.

Analisi comparative delle remunerazioni

La Società monitora regolarmente le pratiche di remunerazione e incentivazione del mercato. Il peer group utilizzato per valutare la competitività dei livelli e della struttura retributiva è stato selezionato da un panel di società europee quotate che svolgono attività simili al portafoglio di business di doValue e di istituzioni finanziarie italiane che presentano una complessità comparabile a quella di doValue. Sono stati applicati i seguenti tipi di criteri di selezione:

Criteri qualitativi (legati all'indice azionario di quotazione e al core business)
Criteri quantitativi (relativi alla capitalizzazione di mercato, numero di dipendenti, RoE)

È stato selezionato il seguente gruppo di società peer: Arrow Global Group Plc, London Stock Exchange, Deutsche Boerse, Partners Group, Nexi, Euronext, Italmobiliare, Encore Capital Group, Anima, Cerved Group, Re/Max, BFF Banking Group, Pra Group, Banca Ifis.

Nel quadro della nostra roadmap sulle retribuzioni, in sede di elaborazione della prossima Politica in materia di remunerazione verrà effettuato un nuovo processo di comparazione e verrà selezionato un nuovo gruppo di società peer.

Risultati del voto dell'Assemblea degli Azionisti

doValue ha analizzato in dettaglio il voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 2022, decidendo di non presentare per il 2023 una nuova Politica in materia di remunerazione. Si presentano di seguito i risultati delle votazioni degli azionisti sulle relazioni sui compensi presentate negli ultimi tre anni:

Con l'obiettivo di rispondere ai feedback espressi da azionisti e proxy advisor, doValue ha avviato un'importante attività di coinvolgimento degli investitori, instaurando un dialogo con i principali investitori e proxy advisor con l'obiettivo di rispondere alle loro preoccupazioni relativamente alle politiche retributive, introducendo in particolare:

miglioramento della trasparenza sull'allineamento tra retribuzione dell'Amministratore Delegato e risultati, evidenziando la % di performance raggiunta per ogni KPI e la retribuzione variabile maturata;
trasparenza sull'allineamento tra strategia e piani di incentivazione mediante comunicazione degli obiettivi in termini di KPI all'interno del Piano di incentivazione a lungo termine 2022-2024;
maggiore integrazione tra la strategia di sostenibilità e l'attività di business grazie a un maggiore dettaglio sulle iniziative realizzate nel 2022, finalizzate a supportare tutti i collaboratori;

La governance in materia di remunerazione

Alla data del presente documento, il Comitato Nomine e Remunerazioni è così composto:

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI
Presidente Nunzio Guglielmino Indipendente
Membro	Francesco Colasanti	-
Membro	Marella Idi Maria Villa	Indipendente

La maggioranza dei membri del Comitato, nella sua attuale composizione, è indipendente (compreso il Presidente) come previsto dalla "raccomandazione 20" del Codice di corporate governance, ed è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal decreto legislativo n. 58/98 e dal Codice di corporate governance, che coincidono con quelli richiesti dallo statuto.

Tutti i membri del Comitato possiedono i requisiti professionali richiesti dalle attuali disposizioni normative

e regolatorie. Alcuni membri dispongono di specifiche competenze tecniche ed esperienze in ambito finanziario e di politiche retributive.

Nel corso del 2022, il Comitato ha svolto 7 riunioni su tematiche legate ai compensi. Seguono i dettagli delle riunioni e gli argomenti esaminati durante le riunioni del comitato:

Riunioni e argomenti trattati su questioni relative ai compensi nelle sessioni del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Comitato Remunerazioni

DATE	TEMI

15 febbraio 2022	• Piano di incentivazione a lungo termine;
15 marzo 2022	• Attuazione del piano di incentivazione a lungo termine 2021-2023 • Valori della retribuzione variabile per i DIRS, compresa la componente differita • Monte Bonus 2022 e anticipazioni sulle principali caratteristiche della Politica in materia di remunerazione 2022 • Controlli annuali di valutazione dei requisiti di indipendenza dei rappresentanti della Società • Aggiornamento del piano di successione di contingency dell'Amministratore Delegato del Gruppo; • Aggiornamento del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) e nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
28 marzo 2022	• Rilascio del parere per la nomina di un consigliere per l'integrazione del CdA • Politiche in materia di remunerazione: a) Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: politiche applicabili per gli anni 2022-24; Delibera vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; b) Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: Remunerazione variabile 2021 per l'Amministratore Delegato del Gruppo e i DIRS, compresa la componente differita. Delibera non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. c) Proposta di deroga alla Politica in materia di remunerazione 2021 relativamente alla remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato per l'anno 2021. Modifica del contratto con l'Amministratore Delegato del Gruppo. d) Piano di incentivazione 2022-2024 basato su strumenti finanziari.
8 aprile 2022	• Proposte ricevute dagli Azionisti sulla nomina di un consigliere in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata il 28 aprile 2022 • Erogazione differita di azioni al management ed erogazione di azioni all'Amministratore Delegato: applicazione di ritenute per far fronte agli obblighi fiscali
2 maggio 2022	• Verifica dei requisiti di professionalità, integrità e indipendenza di un consigliere; • Nomina del Presidente del Comitato Rischi, Operazioni con parti correlate e Sostenibilità;
10 maggio 2022	• MBO 2022: Obiettivi dei DIRS. • Metriche del piano di incentivazione a lungo termine 2022-2024 • Aggiornamenti relativi al pagamento delle remunerazioni variabili dell'Amministratore Delegato e dei DIRS per il 2021 e gli anni precedenti
7 novembre 2022	• Attuazione del piano di incentivazione a lungo termine 2022-2024

Remunerazione degli organi societari

Compensi corrisposti agli organi societari

I compensi sostenuti da doValue a favore degli amministratori, pari a 702.500 euro, comprendono la loro partecipazione ai comitati del CdA, mentre per i sindaci e i membri

dell'Organismo di vigilanza, i compensi

ammontano a 150.000 euro, per un costo complessivo di 852.000 euro.

L'importo non comprende i compensi percepiti dai consiglieri di amministrazione, per 18.000 euro, e dai membri del collegio sindacale, per 35.000 euro, che ricoprono cariche in altre società del Gruppo doValue.

Compensi approvati per il Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al periodo compreso tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2022, i compensi corrisposti sono stati coerenti con l'ammontare deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, la quale ha stabilito un ammontare massimo di 810.000 euro per i compensi annuali lordi complessivi riconoscibili ai membri del Consiglio di Amministrazione. I compensi annuali riconosciuti per le specifiche funzioni svolte sono ripartiti dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 nel seguente modo:

400.000 euro a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
270.000 euro riconosciuti paritariamente ai membri del Consiglio, escluso il Presidente;

• 140.000 euro destinati ai Membri dei Comitati endoconsiliari, inclusi gli incarichi di presidenza dei medesimi.

Alla luce di quanto stabilito dall'Assemblea degli Azionisti e tenuto conto dei compensi già assegnati dall'Assemblea stessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver consultato il Comitato per la Remunerazione, ha stabilito di assegnare i seguenti compensi:

30.000 euro a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, escluso il Presidente;*
17.500 euro a ciascun membro dei Comitati, escluso il Presidente dei rispettivi Comitati;**
35.000 euro al Presidente di ciascun Comitato.

* n. 3 consiglieri hanno rinunciato al compenso spettante ** n. 1 membro del Comitato Nomine e Remunerazioni ha rinunciato al compenso spettante

Compensi approvati per il Collegio sindacale e l'Organismo di vigilanza

Con riferimento al periodo compreso tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2022, i compensi corrisposti sono stati coerenti con quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 29 aprile 2021, che ha stabilito rispettivamente un importo massimo annuo lordo di 150.000 euro. I compensi annuali riconosciuti dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 sono così ripartiti:

• per il Presidente del Collegio Sindacale un compenso speciale per la carica, compreso quello di sindaco, di 60.000 euro

• per ciascun membro del Collegio Sindacale un compenso pari a 45.000 euro

Inoltre, i membri del Collegio Sindacale hanno diritto alla seguente remunerazione in quanto membri dell'Organismo di Vigilanza istituito dal Consiglio di Amministrazione:

per il Presidente dell'Organismo di Vigilanza un compenso speciale per la carica di 10.000 euro;
per ogni membro dell'Organismo di Vigilanza un compenso speciale per la carica di 5.000 euro.

Retribuzione per l'Amministratore Delegato del Gruppo

Effetti delle dimissioni volontarie dell'Amministratore Delegato del Gruppo

Il regolamento da applicare in caso di risoluzione anticipata del contratto dell'Amministratore Delegato è incluso nella Politica di Remunerazione e nel contratto stesso.

In particolare, l'AD sarà considerato "Bad Leaver" nel caso in cui si dimetta dall'incarico per qualsiasi motivo diverso dalla giusta causa.

L'AD del Gruppo, dopo aver comunicato la sua intenzione di dimettersi volontariamente a partire dal 28 aprile 2023, sarà considerato "Bad Leaver". A seguito di ciò, l'Amministratore Delegato non avrà diritto ad alcuna forma di remunerazione e/o risarcimento per danni dovuti alla cessazione anticipata dell'Ufficio, fatta eccezione per la remunerazione fissa maturata fino alla data dell'evento "Bad Leaver", considerando che qualsiasi altro diritto a quote di retribuzione non ancora pagate o assegnate o per le quali il periodo di maturazione non è completato, sarà annullato.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato, resta inoltre inteso che qualsiasi diritto a una remunerazione variabile non ancora pagata o assegnata o per la quale il periodo di maturazione non è completato, sarà annullato se l'AD è considerato un "Bad Leaver" prima del relativo pagamento o cessione e completamento del periodo di Vesting.

Di seguito uno schema riassuntivo delle diverse componenti di retribuzione che saranno sviluppate nei prossimi punti:

		Bad Leaver
Good Leaver/Bad Leaver Golden Parachute	Golden Parachute, buonuscita	X
	Remunerazione fissa 2022 (pagamento unico dopo l'Assemblea)	√
Remunerazione Fissa	Remunerazione fissa 2023 (gen, feb, mar e proporzionale per aprile)	√ Proporzionale per aprile
	Remunerazione fissa 2023 (pagamento unico dopo l'Assemblea)	Dopo verifica della √ condizione nel 2024 (dopo l'Assemblea)
	MBO 2022 - Upfront	√
MBO	MBO 2022 Differito	X
Quote Differite	Quote Differite degli anni precedenti (non aggiudicate nel 2022 e rinviate di 12 mesi)	X
	Quote Differite degli anni precedenti maturate nel 2023	X

Retribuzione fissa 2022

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato per il 2022 è pari a 2,5 milioni di euro, di cui il 40% (1 milione di euro) è già stato pagato in forma monetaria (contanti) mensilmente nel corso del 2022. Il restante 60% (1,5 milioni di euro) è composto da: 1 milione di euro in contante e 0,5 milioni di euro in azioni doValue, da versare entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea degli Azionisti che approva il bilancio dell'anno 2022.

L'erogazione della parte restante è subordinata alla condizione che non si siano verificati inadempimenti contrattuali con i clienti del Gruppo che abbiano prodotto penali con impatti economici negativi complessivi superiori al 5% dell'EBITDA.

Sulla base dei dati del bilancio 2022, l'impatto economico della violazione dei contratti con i clienti è 0, pertanto meno del 5% dell'EBITDA (9,9 milioni di euro), per cui sia la parte monetaria (1 milione di euro) sia la parte in azioni (0,5 milioni di euro), devono essere pagate entro 30 giorni dalla data in cui l'Assemblea degli Azionisti approva il bilancio 2022.

Le Azioni saranno assegnate ad un valore pari alla media dei prezzi rilevati sull'MTA di Borsa Italiana, nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea degli Azionisti stessa.

	Retribuzione Fissa 2022
	Totale (€)	Contanti (€) (12 quote)	Contanti (€) (1 pagamento)	Azioni (€)
	100%	40%	40%	20%
Ammontare	2.500.000	1.000.000	1.000.000	500.000
Tempistiche		Mensile	Dopo l'Assemblea degli Azionisti 2023
Condizioni			Impatto economico totale dei reclami/accantonamenti relativi agli SLA contrattuali non superiore al 5% dell'EBITDA del Gruppo

Retribuzione fissa 2023

Considerate le dimissioni volontarie dell'Amministratore Delegato del Gruppo, viene fornita anche una divulgazione delle informazioni relative alla remunerazione fissa dell'AD per il 2023. Lo schema è il medesimo descritto in precedenza:

Il valore annuale è di 2,5 milioni di euro, per cui la parte spettante proporzionale è pari a € 812.500:
o Il 40% è stato pagato in forma monetaria (contanti) mensilmente nel corso del 2023. La parte proporzionale pagata mensilmente, dal 1° gennaio 2023 al 27 aprile 2023 è pari a € 325.000
o Il restante 60% (€ 487.500) è composto da: €325.000 in contante e € 162.500 in azioni doValue, da versare entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea degli Azionisti che approva il bilancio dell'anno 2023.

Considerato che non è possibile valutare la condizione prima dell'Assemblea degli Azionisti che approva il bilancio per l'anno 2023, questo pagamento della remunerazione fissa è differito fino all'effettiva verifica della condizione nel 2024.

Se confermato, le Azioni saranno assegnate ad un valore pari alla media dei prezzi rilevati sull'MTA di Borsa Italiana, nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea degli Azionisti che approva il bilancio per l'anno 2023

	Retribuzione Fissa 2023
	Totale (€)	Contanti (€) (12 quote)	Contanti (€) (1 pagamento)	Azioni (€)
	100%	40%	40%	20%
Ammontare	812.500	325.000	325.000	162.500
Tempistiche		Mensile	Dopo l'Assemblea degli Azionisti 2024
Condizioni			Impatto economico totale dei reclami/accantonamenti relativi agli SLA contrattuali non superiore al 5% dell'EBITDA del Gruppo

Retribuzione variabile per il 2022

Coerentemente con la Politica in Materia di Remunerazione e le disposizioni del contratto, la quota upfront del MBO aggiudicato sarà pagata il 27 aprile dopo l'Assemblea degli Azionisti che approva il bilancio per l'anno 2022.

Qualsiasi quota differita del MBO 2022 sarà annullata.

Il versamento dei compensi variabili è condizionato al raggiungimento preliminare della soglia di accesso e dei parametri minimi (entry gate). Con riguardo alle performance del Gruppo nell'esercizio 2022, a seguito dell'analisi definitiva dei risultati realizzati al 31 dicembre 2022, è stato raggiunto il livello minimo stabilito per l'"Entry Gate", pertanto è stato attivato il relativo sistema di retribuzione variabile come descritto di seguito:

	Valore Gate	Consuntivo
Indebitamento Netto/EBITDA	<=3	2,13
Ebitda Budget %	80%	103%
Ebitda Budget €	154.850.826	198.708.055

Per quanto riguarda la componente 40%, basata sui KPI, viene assegnata nel caso in cui vengano raggiunti almeno tre obiettivi (compreso l'EBITDA), come definito nel contratto. La remunerazione massima variabile viene gradualmente ridotta per prestazioni non in linea con gli obiettivi assegnati² .

Sono state raggiunte le seguenti condizioni di performance³ :

KPI 40%	Peso	Importo	Gate %	Target %	Massimo %	% di Raggiungimento	% di MBO	Payout (€)
EBITDA di Gruppo	45%	900.000 €	90%	100%	130%	102%	100%	900.000 €
Risultato Consolidato Netto	15%	300.000 €	90%	100%	130%	92%	22%	65.003 €
GBV in gestione	20%	400.000 €	90%	100%	130%	74%	0%	0 €
Collection	15%	300.000 €	90%	100%	130%	79%	0%	0 €
ESG	5%	100.000 €	94%	100%	130%	99%	50%	38.462 €
Totale Bonus 40%	100%	2.000.000 €					50%	1.003.465 €

Riguardo la componente del 60%, basata sul prezzo del titolo azionario, essa matura in funzione della creazione di valore per gli azionisti, misurata confrontando il prezzo medio delle azioni con il valore target definito dal Consiglio di Amministrazione per ogni periodo (il "Valore Target"). Il Valore Target minimo da allineare alla creazione di valore per gli azionisti è fissato a valori crescenti, secondo una formula che tiene conto dell'importo dei dividendi distribuiti.

Prezzo del Titolo 60%	Peso	Importo	Valore Target Raggiunto
Prezzo Medio del Titolo doValue nel 2022	100%	3.000.000 €
Totale Bonus 60%	0%	0 €

² Rettifica: la redazione della Politica sulla remunerazione 2022-2024 per questo punto contiene un errore di battitura a pagina 34:

^"La componente del 40% è azzerata nel caso in cui non venga raggiunto il livello minimo almeno in termini di EBITDA o due ulteriori obiettivi " La formulazione corretta è:

^" La componente del 40% è azzerata nel caso in cui non venga raggiunto il livello minimo almeno in termini di EBITDA e due ulteriori obiettivi " Le informazioni sono correttamente incluse nella sintesi della Politica di Remunerazione disponibile sul sito ed è coerente con il contratto dell'Amministratore Delegato.

³ I risultati di rendimento sono definiti in base a principi finanziari e contabili e a procedure interne.

Questi risultati individuano un premio complessivo pari a € 1.003.465 come dettagliato nella tabella di seguito:

Bonus Totale Massimo	5.000.000 €
Take Out	1.003.465 €
	20%

Componente upfront della retribuzione variabile 2022

Entrambe le componenti della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato (40% KPI e 60% prezzo del titolo azionario), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi assegnati e delle condizioni di ingresso, sono interamente corrisposte in azioni nelle modalità seguenti:

una quota up-front pari al 40% viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, del bilancio di esercizio riferito all'Anno di maturazione ed entro il mese successivo all'approvazione;
il 60% è differito pro-quota su 3 anni (20%, 20%, 20% della remunerazione variabile assegnata), dopo l'assegnazione della parte variabile up-front.

Coerentemente con la Politica in Materia di Remunerazioni e le disposizioni del contratto dell'AD, la quota upfront del MBO sarà pagata il 27 aprile 2023 dopo l'approvazione del bilancio dell'anno 2022 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Considerando il livello di raggiungimento, la quota upfront che deve essere pagata è la seguente:

	%	Anno	MBO
Quota Upfront	40%	2023	401.386 €

Componenti differite della retribuzione variabile 2022

Al fine di fornire una visione complessiva, i dettagli della remunerazione differita cancellata sono comunque inclusi in questo report.

Con l'obiettivo di allineare gli incentivi con gli interessi di lungo periodo del Gruppo e, in generale, degli azionisti ed investitori e di garantire una sostenibilità nel lungo termine dei sistemi di remunerazione e incentivazione, tenendo conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dal Gruppo, la remunerazione variabile eventualmente attribuita viene erogata prevedendo un orizzonte temporale pluriennale, secondo lo schema riportato di seguito:

In riferimento alla remunerazione variabile, come conseguenza delle dimissioni volontarie dell'AD del Gruppo e della condizione di "Bad Leaver" dal 28 aprile 2023, qualsiasi eventuale diritto a quote di remunerazione variabile non ancora corrisposte o attribuite o per le quali il relativo periodo di vesting non è completo sarà cancellato. Dato che l'AD sarà considerato "Bad Leaver" prima del relativo pagamento o attribuzione e completamento del periodo di vesting, ed in coerenza con la Politica in Materia di Remunerazione e le disposizioni contrattuali, qualsiasi quota differita del MBO 2022 sarà annullata.

	%	Anno	MBO
Quota Upfront	40%	2023	401.386€
1 ^° Quoita Differita	20%	2024	200.693€
2 ^° Quota Differita	20%	2025	200.693€
3 ^° Quota Differita	20%	2026	200.693€

Le azioni ricevute nell'ambito delle condizioni che precedono potranno essere vendute per un importo massimo, su base trimestrale, non superiore al 25% delle azioni assegnate. L'erogazione delle quote differite è soggetta alla verifica delle seguenti condizioni di malus:

riduzione del 20%, se l'EBITDA del Gruppo risulti inferiore del 25% rispetto ai valori accertati al termine dell'Anno di maturazione. Qualora tale riduzione sia maggiore del 50%, le quote differite saranno ridotte del 50%;
riduzione del 100% (azzeramento delle quote differite) qualora si verifichi una delle clausole di clawback (si veda sotto) durante il periodo di differimento.

I valori di tali indicatori sono verificati al 31 dicembre dell'anno precedente l'anno in cui la somma differita è effettivamente dovuta.

Verificato il conseguimento delle condizioni suddette, l'erogazione delle quote differite è, inoltre, subordinata alla verifica della condizione per cui il valore medio di mercato delle azioni nei 12 mesi precedenti la data di vesting (data in cui il Consiglio di Amministrazione verifica il raggiungimento delle condizioni di vesting) non è inferiore al valore target per una percentuale superiore al 5% (valore minimo di vesting). Se alla data di vesting il valore minimo di vesting non è raggiunto, il vesting sarà differito di 12 mesi, trascorsi i quali la condizione sarà nuovamente verificata e, in caso di nuovo mancato raggiungimento, sarà differito di ulteriori 12 mesi; se a questo punto (24 mesi dopo la data di vesting originaria) il valore minimo di vesting non sarà raggiunto, la corrispondente quota differita verrà annullata.

Sulle azioni assegnate come MBO differito, maturano importi in contante pari al 50% dei dividendi distribuiti tra la data di assegnazione dell'MBO e l'assegnazione delle azioni.

Rapporto tra la remunerazione fissa e variabile pagata all'AD per l'anno 2022

Coerentemente con il quadro normativo ("Regolamento Emittenti" – Dicembre 2020), viene rappresentato il rapporto tra la remunerazione e quella variabile pagata all'Amministratore Delegato per l'anno 2022 (componente del 60% della Remunerazione Variabile non rappresentata).

Componenti differite della retribuzione variabile degli esercizi precedenti

Con le dimissioni dell'amministratore delegato, coerentemente alla politica di remunerazione e al contratto dell'amministratore delegato, tutti i componenti differiti sono stati annullati.

Al fine di fornire la visione completa, i dettagli della retribuzione differita degli anni precedenti, sebbene annullata, sono inclusi in questa Relazione.

Nel 2022 sono maturate le seguenti tranche della remunerazione variabile 2021 dell'Amministratore Delegato (non vestite nel 2022 a causa del mancato raggiungimento delle condizioni di vesting):

Quarta tranche differita dell'MBO 2017 assegnata a maggio 2018
Terzo compenso differito dell'MBO 2018 assegnato ad aprile 2019
Secondo compenso differito dell'MBO 2019 assegnato a luglio 2020

Nel 2023 maturano le seguenti tranche della remunerazione variabile 2022 dell'Amministratore Delegato:

Quinto compenso differito dell'MBO 2017 assegnato a maggio 2018
Quarto compenso differito dell'MBO 2018 assegnato ad aprile 2019

Prezzo di vesting (Piani precedenti al 2021): Il valore medio delle azioni nei tre mesi precedenti al vesting non deve essere inferiore al prezzo di riferimento. Se questo valore non viene rispettato, il vesting è differito per 12 mesi e quindi per altri 12 mesi.

Prezzo di vesting (Piani a partire dal 2021): Il valore medio delle azioni non deve essere inferiore al Valore Target diminuito del 5% (9,76 euro). Il valore è determinato come media sui 12 mesi. Nel caso in cui la condizione non si realizzi e il vesting sia differito. Il Valore Target da prendere come riferimento rimane quello dell'anno di vesting originario.

Non è stata raggiunta nessuna delle due condizioni di vesting. La retribuzione differita andrebbe posticipata di 12 mesi. Con le dimissioni dell'AD ed in coerenza con la Politica in Materia di Remunerazione ed il contratto dell'AD, tutte le componenti differite sono state cancellate.

Anno di Performance	Quote differite della remunerazione variabile degli anni precedenti, non aggiudicate nel 2022 e differite al 2023 (differimento di ulteriori 12 mesi) Totale differimento 24 mesi	Quote differite della remunerazione variabile degli anni precedenti, non aggiudicate nel 2023 (aggiudicazione differita di 12 mesi) Totale differimento 12 mesi	Totale*
2017	€ 290.706	€ 290.706	€ 581.412
2018	€ 454.360	€ 454.360	€ 908.720
2019	€ 300.000	€ 300.000	€ 600.000
2020	€ 0	€ 0	€ 0
2021		€ 237.222	€ 237.222
Totale	€ 1.045.066	€ 1.282.288	€ 2.327.354

*Gli importi corrispondono ai compensi differiti dell'anno di esecuzione. Il numero di azioni è stato calcolato con il prezzo delle azioni di riferimento per l'anno del piano.

Anno di Performance	Quote differite della remunerazione variabile degli anni precedenti, non aggiudicate nel 2022 e differite al 2023 (differimento di ulteriori 12 mesi) Totale differimento 24 mesi	Quote differite della remunerazione variabile degli anni precedenti, non aggiudicate nel 2023 (aggiudicazione differita di 12 mesi) Totale differimento 12 mesi	Totale
2017	23.200	23.200	581.412
2018	39.613	39.613	908.720
2019	30.738	30.738	600.000
2020	0	0	0
2021		24.814	237.222
Totale	93.551	118.365	2.327.354

Clausole di clawback

Dopo il pagamento dell'incentivo, la Società si riserva il diritto di pretendere dall'Amministratore Delegato del Gruppo il rimborso del 50% del valore del MBO assegnato (in contanti o in azioni) ("clawback"), al verificarsi di una delle seguenti condizioni:

cattiva gestione, oppure omissione degli obblighi di vigilanza o mancata realizzazione delle salvaguardie necessarie per la sana e prudente gestione del Gruppo, comprese violazioni significative delle policy relative alla gestione dei rischi operativi, a danno del Gruppo (per danno si intende una perdita del 30% o più del patrimonio netto del Gruppo);
violazione di norme di legge e policy, oppure omissione dell'obbligo di vigilanza o mancata realizzazione delle salvaguardie necessarie per la sana e prudente gestione del Gruppo che comportano una responsabilità in capo a doValue secondo le disposizioni del decreto legislativo 231/2001;
violazione grave da parte dell'Amministratore Delegato delle normative applicabili alle operazioni in cui l'Amministratore Delegato ha un conflitto di interessi;
comportamento fraudolento, caratterizzato da dolo o colpa grave a danno di doValue.

Si sottolinea che maggiori dettagli relativi al piano sono descritti nel "Piano dei compensi basato su strumenti finanziari", corredato dal relativo Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata il 29 aprile 2021, stante l'utilizzo di azioni ordinarie di doValue.

Compensi totali all'Amministratore Delegato rispetto all'EBITDA 2019 - 2022

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I compensi variabili dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si basano su:

Un sistema di incentivazione a breve termine, con obiettivi aziendali e individuali finalizzati a incentivare i manager a realizzare gli obiettivi di risultato del Gruppo e perseguire la strategia di sviluppo con un approccio sano e prudente alla gestione del rischio;
Un piano di incentivazione a lungo termine (LTI), 2022-2024, con obiettivi societari, pensato per allineare i partecipanti a lungo termine, attirare e trattenere le persone fondamentali per il successo a lungo termine del Gruppo e promuovere la "One-Group Culture".

Essendo stato raggiunto l'"Entry Gate", il sistema di compensazione variabile è stato attivato.

EBITDA di GRUPPO pari o superiore all'80% dell'EBITDA a budget
Per i Region/Country Manager, un entry gate aggiuntivo al 70% dell'EBITDA dell'area di competenza.

EBITDA	Entry gate	% di Raggiungimento	Entry Gates
GROUP EBITDA	80%	103%	Yes
EBITDA ITALY	70%	112%	Yes
EBITDA IBERO	70%	72%	Yes
EBITDA HELLENIC	70%	105%	Yes

Piano di incentivi di breve periodo (STI)

Di conseguenza, sulla base del raggiungimento delle condizioni di performance previste dal sistema STI, con un livello medio di 4,2 su una scala di 5, nel 2022 è stata corrisposta la remunerazione variabile per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per un importo complessivo di 1.971.477 euro, con una media di. 328.580 euro.

Il peso di ciascun criterio di performance dipende dal ruolo "di gruppo" o "locale" ricoperto dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sulla base della tabella che segue:

DIRS	SCHEDA DI VALUTAZIONE INDIVIDUALE
			COSA - 70%			COME - 30% - Competenze e comportamenti
	EBITD EBITDA OBIETTIV ESG-STI Employee A DEL NAZION I DI AREA doValue GRUPP ALE Efficacia Collabo Respon Index O razione sabilità				Leader -ship
A. con responsabilità a livello di Gruppo	40%		50%	10%	25%	25%	25%	25%
B. con responsabilità a livello regionale / nazionale	20%	40%	30%	10%	25%	25%	25%	25%

Coerentemente con il nuovo quadro regolatorio ("Regolamento Emittenti" - dicembre 2020), viene presentata un'informativa relativa al rapporto medio tra compensi fissi e variabili corrisposti ai Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2022.

Incentivazione a Lungo Termine (LTI)

Obiettivi e Target 2022-2024:

Stakeholders	Objettivo	Peso		KPI	Minimo	Target	Massimo
Sostenibilità e Crescita Finanziaria	EBITDA	60%		CAGR dell'EBITDA di Gruppo 2022-2024 esclusi gli elementi non ricorrenti e M&A, calculato a partire dal midpoint della quidance 2021	3,6%	6%	7%
Investitori	Total Return to Shareholders	30%	15%	1. TSR di doValue Vs TSR del Peer Group (classifica) Peer Group: Intrum, Banca IFIS, B2Holding, Kruk, Axactor, Hoist, Illimity Bank, Mutui Online, Banca Farmafactoring (BFF), Banca Sistema	$6th$ , $7th$ , $8th$	4 ^th , 5 ^th	1st, 2nd, 3rd,
			15%	2. TSR di doValue Vs Mid Cap Index (performance)	da -5% fino $a + 5%$	$da + 5%$ fino a 10%	$da + 10%$ e oltre
ESG- Sostenibilità	Employee Engagement Sustainability Index	10%	5%	1. Incremento dell'Employee Engagement di Gruppo durante il period di vesting, misurato come l'indice LTI ESG di doValue. 8 Dimensioni include nell'indice:	55%	56%	57%
			5%	2. Miglioramento degli indici di Sostenibilità - MSCI, Sustainalytics, Vigeo Eiris	Mantenere il livello corrente	Miglioramento di un indice	Miglioramento di due o più indici

È stato selezionato un totale di 34 partecipanti al ciclo 2022-2024:

	Partecipanti	Numero Massimo di Azioni Assegnate	Costo Massimo - Al prezzo di assegnazione delle Azioni
Risorse Chiave	29	200.521	1.535.991 €
DIRs	5	197.108	1.509.847 €
Total	34	397.629	3.045.838 €

Il Piano di Remunerazione 2022 basato su "Azioni" doValue presenta caratteristiche differenziate per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per le Risorse chiave.

La differenziazione delle caratteristiche del Piano in base alla categoria di beneficiari si propone l'obiettivo di porre un'attenzione maggiore nei confronti della struttura di remunerazione dei soggetti con un impatto maggiore e più diretto sul business al fine di indirizzarne i comportamenti verso gli obiettivi strategici e scoraggiare comportamenti eccessivamente rischiosi e orientati al breve termine.

Premi d'ingresso e trattamento in caso di cessazione della carica

Nel corso del 2022 un dirigente con responsabilità strategiche è andato in pensione. L'accordo individuale di buonuscita uscita era stato concordato nel 2021 e reso noto nella Relazione sui compensi corrisposti 2021. La retribuzione è stata pagata immediatamente dopo la cessazione del rapporto di collaborazione.

Conformemente alle indicazioni contenute nella Politica in materia di remunerazione 2021, la buonuscita pagata era costituita da un pagamento upfront, senza ulteriori compensi differiti, inferiore al limite previsto dalla Politica in materia di remunerazione a titolo di buonuscita.

Variazione Annuale dei compensi e dei risultati Aziendali

Coerentemente con il nuovo quadro regolatorio ("Regolamento Emittenti" – dicembre 2020), nelle tabelle che seguono sono presentate delle informazioni riguardanti la variazione annuale per il 2021 e il 2022, con riguardo ai seguenti elementi:

• i compensi totali di ciascun soggetto in relazione al quale in questa sezione della relazione sono presentate informazioni a titolo individuale (tabelle quantitative Consob: tabella 3.1 colonna 4, linea III e tabella 3A colonna 12, linea III);

• i risultati aziendali espressi in termini di GBV, incassi e recuperi, EBITDA ordinario, utile netto ordinario;

• la retribuzione lorda annuale media, di tutti i dipendenti a tempo pieno, esclusi quelli la cui remunerazione è indicata individualmente in questa sezione della relazione.

NOME	COGNOME	CARICA	Δ 2021-2022	2022	2021
Giovanni	Castellaneta	Presidente CdA	-2,75%	400.000	411.300
Andrea	Mangoni	AD (*)	-21,29%	2.901.386	3.686.111
Nunzio	Guglielmino	Membro CdA	3,38%	83.000	80.284
Emanuela	Da Rin	Membro CdA	0,00%	30.000	30.000
Giovanni B.	Dagnino	Membro CdA	-14,33%	47.500	55.445
Marella I.M.	Villa	Membro CdA	-4,21%	47.500	49.586
Giuseppe	Ranieri	Membro CdA (*)	-	-	-
Francesco	Colasanti	Membro CdA (*)	-	-	-
Roberta	Neri	Membro CdA	68,60%	47.500	28.174
Cristina	Finocchi Mahne	Membro CdA	270,29%	65.000	17.554
Nicola	Lorito	Presidente Collegio Sindacale	11,34%	80.000	71.849
Chiara	Molon	Sindaco	37,27%	75.500	55.000
Francesco M.	Bonifacio	Sindaco	-23,86%	55.000	72.240

COMPENSI TOTALI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI

La Remunerazione indicata nella tabella, per i membri del Consiglio di Amministrazione comprende la loro partecipazione ai Comitati endoconsiliari e cariche in altre società del Gruppo; per i Sindaci include i compensi percepiti presso controllate e collegate, nonché per incarichi di membro dell'OdV ai sensi del Dlgs 231/01.

(*) Rinuncia al Compenso in qualità di membro del CdA

RISULTATI DELLA SOCIETA'

KPIs	∆ 2022-2021	FY 2022	FY 2021
GBV - €m	(29.008,5)	120.478,3	149.486,9
Incassi & Recuperi - €m	(446,1)	5.799,2	6.245,3
EBITDA Ordinario - €m	0,8	201,7	200,9
Utile Netto Ordinario - €m	(0,2)	50,6	50,7

RETRIBUZIONE MEDIA ANNUA LORDA DEI DIPENDENTI

Perimetro 2022	Retribuzione Media 2022	Perimetro 2021	Retribuzione Media 2021	∆ 2022-2021
3.006	51.062,12 €	3.193	48.999,93 €	+4%

*La Retribuzione Annuale Media è stata calcolata prendendo in considerazione sia la retribuzione fissa che quella variabile.

TABELLE QUANTITATIVE CONSOB

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai competenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Direttore Generale, agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

					Remunerazione Pagata agli Amministratori
A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N o me e	C arica	P erio do in cui è stata	Scadenza della	C o mpensi F issi	C o mpenso per la partecipazio ne ai		C o mpensi variabili no n equity	B enefici no n	A ltri co mpensi	T o tale	F air Value dei co mpensi equity	Indennità di fine carica o di
co gno me		rico perta la carica	carica		C o mitati	B o nus e altri incentivi	P artecipazio ne agli utili	mo netari			(*)	cessazio ne del rappo rto di lavo ro
Giovanni Castellaneta 1	Presidente	Da 1.1.2022 a 31.12.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 400.000						€ 400.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 400.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 400.000	€ 0	€ 0
Andrea Mangoni CEO 2	CEO	Da 1.1.2022 a 31.12.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 2.500.000	€ 0					€ 2.500.000	€ 401.386
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 2.500.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 2.500.000	€ 401.386	€ 0
Nunzio Guglielmino3	Consigliere	Da 1.1.2022 a 31.12.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000	€ 35.000					€ 65.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 18.000						€ 18.000
(III) Totale				€ 48.000	€ 35.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 83.000	€ 0	€ 0
Emanuela Da Rin 4	Consigliere	Da 1.1.2022 a 31.12.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000	€ 0					€ 30.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 30.000	€ 0	€ 0
Giovanni B. Dagnino 5	Consigliere	Da 1.1.2022 a 31.12.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000	€ 17.500					€ 47.500
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000	€ 17.500	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 47.500	€ 0	€ 0
Marella Idi Maria Villa 6	Consigliere	Da 1.1.2022 a 31.12.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000	€ 17.500					€ 47.500
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000	€ 17.500	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 47.500	€ 0	€ 0
Giuseppe Ranieri 7	Consigliere	Da 1.1.2022 a 31.12.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 0	€ 0					€ 0
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0
Francesco Colasanti 8	Consigliere	Da 1.1.2022 a 31.12.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 0	€ 0					€ 0
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0

Approvazione Da 1.1.2022 a Roberta Neri 9 Consigliere Bilancio al 31.12.2022 31.12.2023 (I) Compensi nella società che redige il bilancio € 30.000 € 17.500 € 47.500 (II) Compensi da controllate e collegate € 30.000 € 17.500 € 0 € 0 € 0 € 0 € 47.500 € 0 (III) Totale Cristina Approvazione Da 1.1.2022 a Finocchi Mahne Consigliere Bilancio al 31.12.2022 31.12.2023 1 0 (I) Compensi nella società che redige il bilancio € 30.000 € 35.000 € 65.000	€ 0 € 0






(II) Compensi da controllate e collegate
€ 30.000 € 35.000 € 0 € 0 € 0 € 0 € 65.000 € 0 (III) Totale
Approvazione Nicola Lorito 1 1 Presidente del Da 1.1.2022 a Bilancio al Collegio Sindacale 31.12.2022 31.12.2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio € 65.000 € 65.000
(II) Compensi da controllate e collegate € 15.000 € 15.000
€ 80.000 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 80.000 € 0 (III) Totale	€ 0
Francesco Approvazione Da 1.1.2022 a Mariano Sindaco Effettivo Bilancio al 31.12.2022 31.12.2023 Bonifacio 1 2
(I) Compensi nella società che redige il bilancio € 50.000 € 50.000
(II) Compensi da controllate e collegate € 25.500 € 25.500
€ 75.500 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 75.500 € 0 (III) Totale	€ 0
Approvazione Da 1.1.2022 a Chiara Molon 1 3 Sindaco Effettivo Bilancio al 31.12.2022 31.12.2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio € 55.000 € 55.000
(II) Compensi da controllate e collegate € 0
€ 55.000 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 55.000 € 0 (III) Totale	€ 0
Diringenti con 6 (HCs) Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio € 2.082.232 € 1.971.477 € 441.984 € 4.495.693 € 1.536.000
(II) Compensi da controllate e collegate € 0
€ 2.082.232 € 0 € 1.971.477 € 0 € 441.984 € 0 € 4.495.693 € 1.536.000 (III) Totale	€ 0
Totale € 5.390.732 € 122.500 € 1.971.477 € 0 € 441.984 € 0 € 7.926.693 € 1.937.386	€ 0

* Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza -secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione - in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

Note:

1 Rinnovo carica il 29/4/2021.

2 Remunerazione fissa: € 2.500.000 è disciplinata dall'accordo di collaborazione sottoscritto con la Società in data 5 aprile 2016,(di cui il 60% erogato al verificarsi di alcune condizioni). L'AD rinuncia ai compensi come consigliere deliberati dall'Assemblea del 29/4/2021 pari a € 30.000. Andrea Mangoni ricopre in società del gruppo doValue anche il ruolo di Presidente di Altamira Asset Management S.A. dal luglio 2019 e Amministratore Delegato di doNext S.p.A. con nomina del 30/01/2023, dove ha ricoperto il ruolo di Presidente con rinnovo carica del 27/04/2022.

3 Rinnovo carica il 29/4/2021. Ricopre anche l'incarico di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni dal 13/05/2021. Ricopre anche il ruolo di Presidente Indipendente di doNext S.p.A., dove ha ricoperto il ruolo di Consigliere Indipendente con rinnovo carica intervenuto il 27/04/2022.

4 Rinnovo carica il 29/4/2021.

5 Rinnovo carica il 29/4/2021. Anche membro del Comitato Rischi dal 15/07/2021.

6 Rinnovo carica il 29/4/2021. Anche membro del Comitato Nomine e Remunerazioni dal 13/05/2021.

7 Rinnovo carica il 29/4/2021. Rinuncia ai compensi come membro del CdA.

Rinnovo carica il 29/4/2021. Rinuncia ai compensi sia come membro dei CdA che come membro di comitati. È infatti anche membro del Comitato Nomine e Remunerazioni dal 13/05/2021.

In carica dal 29/4/2021. Anche membro del Comitato Rischi dal 15/07/2021.

Rinnovo carica il29/4/2021. È anche Presidente del comitato Rischi dal 4/11/2021.

Presidente del Collegio Sindacale dal 29/4/2021. Ricopre anche la carica di membro dell'ODV 231/01 di doValue e di membro del Collegio Sindacale e dell'ODV 23/01 della società controllata doNext SpA (già Italfondiario SpA).

Rinnovo carica il 29/4/2021. Ricopre anche la carica di membro dell'ODV 231/01 di doValue e di Presidente del Collegio Sindacale e dell'ODV 231/01 della società controllata doNext SpA (già Italfondiario SpA).

Rinnovo carica il 29/4/2021. Ricopre anche la carica di Presidente dell'ODV 231/01 di doValue.

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari		Periodo di vesting Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Andrea Mangoni	CEO
		Piano 2022 (Assemblea del 28/04/2022)			39.083	€ 401.386,00	5
		Piano 2021 (Assemblea del 29/04/2021)	49.628	3						24.814			€ 237.222,00
		Piano 2020 (Assemblea del 26/5/2020)1
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano 2019 (Assemblea del 17/4/2019)	61.476	5						61.476			€ 600.000,00
		Piano 2018 (Assemblea del 19/4/2018)	39.613	5						79.226			€ 908.720,00
		IPO BONUS (Piano approvato dal CdA del 09/06/2017)								46.400			€ 581.412,00

(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			150.717		39.083	€ 401.386,00				211.916	-		€ 2.327.354

¹La componente variabile del Piano non è stata riconosciuto in quanto l'Access Gate previsto dal Piano non è stato raggiunto.

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari		Periodo di vesting Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
5 HC2	D irigenti co n R espo nsabilità Strategiche
		LTI 2022/2024				200.521 € 1.536.000,15	5
		LTI 2021/2023	132.704	3
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano 2020 (Assemblea del 26/5/2020)1		2,5							5.594	€ 10,23	€ 57.217,50
		Piano 2019 (Assemblea del 17/4/2019)		2,5
		Piano 2018 (Assemblea del 19/4/2018)		3

(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			132.704			200.521 € 1.536.000,15				-	5.594		€ 57.218
1	La componente variabile del Piano non è stata riconosciuto in quanto l'Access Gate previsto dal Piano non è stato raggiunto.

²Dei 6 dipendenti appartenenti alla categoria dei Dirigenti con Reponsabilità Strategiche, solo 5 sono beneficiari di Piani Azionari.

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	1		2			3
N o me e co gno me	P o sizio ne	P iano	B o nus dell'anno			B o nus di anni precedenti	A ltri B o nus
			(A )	(B )	(C )	(A )	(B )	(C )
			Ero gabile/ Ero gato	D ifferito	P erio do di differiment	N o n più ero gabili	Ero gabile/ Ero gati	A nco ra D ifferiti
A ndrea M ango ni 1	C EO				o
		Bonus M BO 2022
		Bonus M BO 2021
		Bonus M BO 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Bonus M BO 2019
		Bonus M BO 2018
		Bonus M BO 2017
(II) Compensi da controllate e collegate
6 H C	D irigenti co n R espo nsabilità Strategiche
		Bonus M BO 2022	€ 1.971.476,92
		Bonus M BO 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Bonus M BO 2020					€ 69.932,50
		Bonus M BO 2019
		Bonus M BO 2018
(II) Compensi da controllate e collegate
T o tale			€ 1.971.476,92	€ 0,00			€ 69.932,50	€ 0,00

1 La retribuzione variabile dell'AD è corrisposta esclusivamente in azioni, delle quali il 40% sono distribuite alla fine dell'anno di riferimento ed entro 30 giorni dalla data di approvazione del Bilancio di Esercizio da parte dell'Assemblea degli Azionisti, e la restante parte del 60% viene differita per un periodo di 5 anni.

*Il periodo di differimento indicato nella tabella è quello massimo per i dipendenti con una remunerazione massima 2:1, il restante personale con una remunreazione variabile massima 1:1 ha un periodo di differimento di 1 anno.

OUTLINE NO. 7-TER - Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1: Partecipazioni	dei componenti	degli di organi	e di amministrazione	controllo e dei direttori	generali
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2021	Numero azioni acquistate nel 2022	Numero azioni vendute nel 2022	Numero azioni possedute al 31.12.2022
Andrea Mangoni	Chief Executive Officer	doValue	645.018	59.004		704.022


Tabella Schema 2:	relativo alle informazioni	sulle partecipazioni	degli altri Dirigenti	con Responsabilità	Strategiche


Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2021	Numero azioni acquistate nel 2022	Numero azioni vendute nel 2022	Numero azioni possedute al 31.12.2022
n.41	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	doValue	58.818	17.953		76.771

solamente a tre persone mentre, siccome nel corso del 2022 è entrata nel perimetro un'altra persona, il numero di azioni acquistate nel 2022 e le azioni possedute al 31/12/2022 fanno riferimento a quattro persone.

AI Terminal

Dovalue

4145_def-14a_2023-03-31_5c11f275-de2a-4f8a-8337-c263691fdb7d.pdf

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni agli Azionisti

Gentili Azionisti,

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

Punti salienti della Politica in materia di remunerazione 2022-2024

Amministratore Delegato Elementi della retribuzione

Retribuzione fissa

Retribuzione variabile

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Elementi della retribuzione

Retribuzione fissa

Retribuzione variabile

Piano di incentivazione a lungo termine

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Amministratori non investiti di particolari cariche

Compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Sezione I

Premessa

Sintesi della strategia aziendale, del piano ESG e degli eventi salienti dell'esercizio 2022

La nostra finalità è quella di contribuire a mantenere l'equilibrio nell'economia, favorendo l'inclusione finanziaria.

Aggiornamento sull'attività aziendale

Sostenibilità

Analisi comparative delle remunerazioni

Risultati del voto dell'Assemblea degli Azionisti

La governance in materia di remunerazione

Riunioni e argomenti trattati su questioni relative ai compensi nelle sessioni del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Comitato Remunerazioni

Remunerazione degli organi societari

Compensi corrisposti agli organi societari

ammontano a 150.000 euro, per un costo complessivo di 852.000 euro.

Compensi approvati per il Consiglio di Amministrazione

Compensi approvati per il Collegio sindacale e l'Organismo di vigilanza

Retribuzione per l'Amministratore Delegato del Gruppo

Effetti delle dimissioni volontarie dell'Amministratore Delegato del Gruppo

Retribuzione fissa 2022

Retribuzione fissa 2023

Retribuzione variabile per il 2022

Componente upfront della retribuzione variabile 2022

Componenti differite della retribuzione variabile 2022

Rapporto tra la remunerazione fissa e variabile pagata all'AD per l'anno 2022

Componenti differite della retribuzione variabile degli esercizi precedenti

Clausole di clawback

Compensi totali all'Amministratore Delegato rispetto all'EBITDA 2019 - 2022

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Piano di incentivi di breve periodo (STI)

Incentivazione a Lungo Termine (LTI)

Obiettivi e Target 2022-2024:

È stato selezionato un totale di 34 partecipanti al ciclo 2022-2024:

Premi d'ingresso e trattamento in caso di cessazione della carica

Variazione Annuale dei compensi e dei risultati Aziendali

COMPENSI TOTALI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI

RISULTATI DELLA SOCIETA'

RETRIBUZIONE MEDIA ANNUA LORDA DEI DIPENDENTI

TABELLE QUANTITATIVE CONSOB

Note:

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

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