Landi Renzo

Audit Report / Information • Mar 31, 2023

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALWASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI LANDI RENZO S.p.A AI SENSI DELL'ART.153, D. LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale di Landi Renzo S.p.A (di seguito anche "la Società"), ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF"), è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022, sui risultati dell'esercizio, sull'attività di vigilanza svolta nell'adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati, oltreché a formulare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di propria competenza. Il Collegio Sindacale ha assolto i doveri di vigilanza prescritti dall'art. 149 del TUF e ha, altresì, svolto i compiti previsti dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 135/2016, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, tenuto anche conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Ha, inoltre, svolto l'attività di vigilanza osservando i principi e le comunicazioni emanate dalla Consob inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale.

La presente Relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni ed alla norma Q.7.1. delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Si rammenta che l'incarico di revisione legale, a norma del D. Lgs. 58/1998 e del D. Lgs. 39/2010, è svolto dalla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PWC" o "la Società di Revisione"), come deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2016 per la durata di nove esercizi (dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024 compreso).

1. Organo Amministrativo - Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea di Landi Renzo S.p.A. del 29 aprile 2022 per tre esercizi e segnatamente sino all'approvazione del bilancio che chiuderà il 31 dicembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022, nella prima riunione successiva alla nomina, ha valutato positivamente l'indipendenza dei consiglieri Sara Fornasiero, Pamela Morassi e Anna Maria Artoni con riferimento all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance delle società quotate (di seguito "Codice di Corporate Governance").

Successivamente, nel corso della riunione del 24 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei predetti amministratori. In tale occasione il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi da utilizzare per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, come previsto dalla Raccomandazione n. 7 del predetto Codice, individuati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2021.

Il Collegio ha preso inoltre atto degli esiti sostanzialmente positivi del processo di autovalutazione effettuato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 marzo 2023 in merito a dimensione, composizione e funzionamento dell'organo consiliare e dei comitati endoconsiliari.

2. Collegio Sindacale - Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea di Landi Renzo S.p.A. del 29 aprile 2022 per tre esercizi e segnatamente sino all'approvazione del bilancio che chiuderà il 31 dicembre 2024.

Il Collegio, in data 29 aprile 2022, ha verificato l'assenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità in capo ai suoi componenti, ai sensi dell'art. 148 TUF e della norma Q.1.1. delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, oltre che la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli stessi della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance

Successivamente, in data 24 marzo 2023, ha confermato la sussistenza dei predetti requisiti, anche ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance; in tali occasioni, il Collegio ha inoltre valutato di essere, nel suo complesso, adeguato a ricoprire l'incarico affidatogli avuto riguardo alla sua composizione oltre che alla preparazione, alla professionalità, all'esperienza, al genere ed all'età dei suoi componenti ed ha comunicato gli esiti dei processi di autovalutazione al Consiglio di Amministrazione per tutti i necessari adempimenti.

Per l'espletamento dei propri compiti l'attuale Collegio Sindacale si è riunito n. 10 (dieci) volte nel corso del 2022, in gran parte dei casi mediante il ricorso a mezzi di audio e video conferenza, oltre che, informalmente, in varie altre occasioni per opportuno confronto ed approfondimento di specifiche materie, per esame di documenti rilevanti, per definire l'ordine dei propri lavori e per la predisposizione di verbali e comunicazioni. Inoltre, il Collegio ha partecipato, tramite il suo Presidente e/o con almeno un altro suo componente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Parti Correlate, del Comitato Nomine e Remunerazione ed alle riunioni degli Amministratori indipendenti.

3. Adesione della Società al Codice di Corporate Governance

Avendo la Società aderito in data 15 marzo 2021 al Codice di Corporate Governance, il Collegio ha monitorato la corretta applicazione delle regole di governo societario espresse nel Codice di Corporate Governance ed ha operato, per quanto di sua competenza, nel rispetto dello stesso.

Il Collegio ha preso atto dell'avvenuto esame, da parte del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Consiglio di Amministrazione, in data 24 marzo 2023, della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 25 gennaio 2023 e delle raccomandazioni in essa contenute.

4. Attività di vigilanza e controllo

Nell'ambito dei compiti e con riferimento all'attività di sua competenza, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

· partecipato, nella sua precedente composizione, all'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022, che ha (i) approvato il bilancio al 31 dicembre 2021 e la proposta di destinazione del risultato dell'esercizio; (ii) nominato il Consiglio di Amministrazione; (iii) nominato il collegio sindacaleo; (iv) approvato la prima sezione delle relazione sulla remunerazione ed espresso parere favorevole sulla seconda sezione della stessa; (v) approvato il piano di incentivazione di medio lungo termine basato sull'attribuzione di azioni ordinarie della Società; e (vi) approvato la proposta di delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale fino ad un contrvalore massimo di euro 60 miloni; a tal fine si ricorda che ai sensi dell'articolo 106, quarto comma, del decreto legge del 17 marzo 2020, n. 18, come da ultimo prorogato dal D.L. 228/2021, convertito dalla Legge 15/2022, l'intervento nella predetta assemblea degli azionisti è stato consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società;

• · partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio 2022, ottenendo dagli amministratori adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
• · acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione e l'esame di documenti rilevanti, colloqui con i responsabili delle varie funzioni aziendali e periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;
• · partecipato, come già precisato, tramite il suo Presidente o con almeno un altro suo componente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazione ed alle Riunioni degli Amministratori Indipendenti;
• · incontrato l'Organismo di Vigilanza, anche in occasione di riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;
• · vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
• · ottenuto dagli amministratori con periodicità almeno trimestrale, ai sensi dell'art. 150, comma 1, del TUF, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario, e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
• · scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, esaminando per quanto necessario i risultati del loro lavoro ed acquisendo le Relazioni di revisione predisposte ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n.537/2014;
• · scambiato informazioni sui sistemi di amministrazione e controllo e sul generale andamento della gestione con il Collegio Sindacale delle società partecipate italiane, ai sensi dell'art. 151 comma 1 e 2 del TUF e richiesto all'Amministratore Delegato, alla funzione Internal audit ed alla Società di Revisione informazioni in merito alle vicende più significative che hanno interessato le principali partecipate estere del Gruppo;
• · esaminato (come si dirà nel seguito più precisamente) i contenuti della Relazione aggiuntiva al Collegio Sindacale nella sua funzione di Comitato per il Controllo

Interno e la Revisione Contabile predisposta dalla Società di Revisione ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;

• · monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF;
• · preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• · accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari;
• vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento, partecipando, come si è detto, alle riunioni periodiche del Comitato Parti Correlate chiamato a prendere in esame tali operazioni;
• · vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
• · vigilato sul processo dei test di impairment posti in essere dalle competenti funzioni aziendali, con l'ausilio di un consulente specializzato, ed approvati dal Consiglio di Amministrazione, al fine di verificare l'eventuale esistenza di perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio;
• · verificato che la Relazione degli Amministratori sulla gestione per l'esercizio 2022 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio di esercizio e in quello consolidato;
• · preso atto del contenuto della Relazione Semestrale consolidata, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima fosse resa pubblica secondo le modalità previste;
• · preso atto che la Società ha pubblicato le Relazioni Trimestrali, entro le scadenze previste dalla previgente disciplina;
• · svolto, nella qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, 1º comma, del D. Lgs. 39/2010, come modificato dal D. Lgs.

135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa;

· vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D. Lgs. 254/2016, esaminando, tra l'altro, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ed accertando il rispetto delle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato decreto.

Ad esito dell'attività di vigilanza, svolta negli ambiti e secondo le modalità sopra descritti, non sono emersi fatti da cui si possa desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Inoltre, il Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni e delle evidenze disponibili, può ragionevolmente ritenere che le operazioni poste in essere dal Consiglio di Amministrazione siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

1. Vigilanza su operazioni atipiche o inusuali e in materia di operazioni con parti correlate In merito alle operazioni con Parti Correlate, il Collegio Sindacale, nella sua precedente composizione, ha monitorato l'applicazione dellòa Procedura OPC in occasione dell'erogazione da parte della controllante Girefin S.p.A. di un finanziamento soci resosi necessario per adempiere agli obblighi di acquisizione di Metatron S.p.A.

Il Collegio, nella sua attuale composizione, ha inoltre monitorato il coinvolgimento del Comitato Parti Correlate (i) nell'operazione di collocazione alla controllante GBD Green by Definitions S.p.A. delle rimanenti azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti dall'aumento di capitale perfezionatosi nell'esercizio, nonché (ii) nel processo di determinazione delle quantità di Units da assegnarsi ai beneficiari del Piano di Performance Shares.

Durante l'esercizio, il Collegio Sindacale non ha rilevato l'esistenza di altre operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate.

Il Collegio Sindacale non ha ricevuto, nel corso del 2022 e fino alla data di redazione della presente Relazione, alcuna comunicazione dagli organi di controllo delle società controllate, collegate o partecipate, così come dalla Società di Revisione che contenessero rilievi meritevoli di essere segnalati nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale ha, altresi, preso atto che i saldi patrimoniali ed economici relativi alle operazioni infragruppo e con parti correlate poste in essere dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2022, sono evidenziati rispettivamente nel "Prospetto della

Situazione Patrimoniale e Finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022 redatto in applicazione delle disposizioni di cui alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28/7/2006" e nel "Prospetto di Conto Economico consolidato al 31 dicembre 2022 redatto in applicazione delle disposizioni di cui Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28/7/2006", mentre informazioni più analitiche e dettagliate sono riportate nel paragrafo "Operazioni con Parti Correlate" del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, a cui si fa rinvio. In particolare, in tale paragrafo è specificato che le operazioni con parti correlate sono intrattenute a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguata l'informativa, fornita nei modi sopraindicati, riguardante le predette operazioni e, sulla base anche delle analisi e delle periodiche verifiche effettuate dal Comitato Parti Correlate, ritiene che esse siano congrue e rispondenti all'interesse sociale. Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate dalla Consob, sono regolate da una procedura interna (la "Procedura"), adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021 in ossequio alle previsioni normative vigenti. Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura, accertandone la conformità al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, modificato successivamente modificato

ed integrato, in particolare con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

1. Rapporti con la Società di Revisione, ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e osservazioni sull'indipendenza della medesima

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale discutendo ed esaminando in specifici incontri con la Società di Revisione (segnatamente PWC S.p.A.) aspetti riguardanti:

• · la pianificazione delle attività, l'approccio metodologico, la supervisione ed il coordinamento del lavoro svolto dai revisori delle controllate estere;
• · le aree particolarmente significative dal punto di vista del rischio di revisione;
• · l'efficacia e l'affidabilità del sistema di controllo interno;
• · le verifiche periodiche della regolare tenuta della contabilità;
• · le risultanze emerse ad esito del lavoro svolto.

La Società di Revisione ha provveduto a comunicare i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2022 per servizi di revisione, comprensivi delle attività di revisione contabile addizionali e delle prestazioni nell'ambito dell'operazione di aumento del capitale sociale,

complessivamente pari ad Euro 415.193, di cui Euro 95.000 per le attività connesse all'aumento del capitale sociale, Euro 44.000 per onori aggiuntivi di revisione non recurrent e taggatura ESEF, confermando che non sono stati erogati servizi diversi dalla revisione nel seguito anche: "non audit services" o "NAS".

Con riguardo all'indipendenza della Società di Revisione il Collegio Sindacale e come già indicato, nel suo ruolo anche di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile:

• a) ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1° comma, lett. e) del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 135/ 2016 verificando e monitorando l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt.10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. 39/ 2010 e dell'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• b) ha esaminato la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014;
• c) ha ricevuto in allegato alla suddetta Relazione Aggiuntiva la "Conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2, lett. a), del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260" dove la Società di Revisione, tra l'altro, attesta che, nel periodo dal 1ºgennaio 2023 al momento del rilascio della Conferma, non ha riscontrato situazioni che abbiano compromesso la sua indipendenza rispetto a Landi Renzo S.p.A. ai sensi degli articoli 10 e 17 del D. Lgs. 39/ 2010 e degli articoli 4 e 5 del Reg. UE 537/2014;
• d) ha discusso con la Società di Revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Reg. UE n. 537/2014.

Sulla base delle informazioni acquisite e delle attività svolte non sono emersi fatti o situazioni che possano comportare dei rischi per l'indipendenza della Società di Revisione e, a tal riguardo, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da segnalare all'Assemblea.

7. Processo di informativa finanziaria e sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, oltre che sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni dai responsabili delle funzioni amministrative e scambiando informazioni con il Comitato Controllo e Rischi, con la funzione di internal audit e con la Società di Revisione.

Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato, anche incontrando periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sull'organizzazione, sulle procedure aziendali e sugli strumenti adottati per la raccolta delle informazioni e dei dati

necessari per la predisposizione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e delle relazioni finanziarie infrannuali, oltre che delle altre comunicazioni di carattere finanziario, al fine: i) di valutarne l'adeguatezza e l'effettiva adozione e ii) di verificare l'idoneità e l'efficacia dei poteri e dei mezzi attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Dirigente Preposto ai fini dello svolgimento del suo incarico.

A tal riguardo il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dagli Organi Delegati (nello specifico dall'Amministratore Delegato) e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF , sul bilancio d'esercizio della Società e sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 così come sulla Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 e su quelle trimestrali nelle quali non sono stati evidenziati rilievi o osservazioni.

Il Collegio Sindacale ritiene il sistema amministrativo e contabile, nel suo complesso, sostanzialmente adeguato e affidabile alla dimensione e alla complessità della Società e del Gruppo.

Tenuto conto che la responsabilità del controllo legale dei conti è affidata alla società di Revisione, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme che ne disciplinano la formazione e la struttura. Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato la rispondenza di questi ai fatti e alle informazioni di cui è venuto a conoscenza a seguito dell'espletamento dei propri doveri. A tale riguardo, il Collegio Sindacale non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, nell'ambito delle proprie funzioni, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio: a) ottenendo informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali preposte anche a verificare l'esistenza, l'adeguatezza e la concreta attuazione delle procedure poste in essere; b) partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità; c) incontrando periodicamente il responsabile della funzione di internal audit ed acquisendo informazioni circa le risultanze del lavoro svolto, azioni raccomandate e successive iniziative intraprese; d) scambiando informazioni con la Società di Revisione.

A tal riguardo il Collegio ha preso atto dell'informativa resa periodicamente dall'Amministratore nella sua qualità di Amministratore incaricato dell'istituzione e mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e delle relazioni semestrali predisposte del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sulle attività poste in essere dove, tra l'altro, è stato espresso parere favorevole in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale, sulla base di quanto sopra riferito e tenuto conto delle attività di controllo poste in essere, ritiene che il sistema di controllo interno possa ritenersi nel complesso adeguato alla dimensione, complessità e concreta operatività della Società e del Gruppo, auspicando tuttavia che nel corso dell'esercizio possa proseguire il percorso iniziato nel corso del 2022 di rafforzamento della struttura organizzativa, elemento ritenuto opportuno per permettere una completa integrazione delle società recentemente acquisite, anche in funzione dell'ampliamento del perimetro di gruppo.

8. Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

Come già indicato, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D. Lgs. 254/2016 e nel Regolamento di attuazione adottato dalla Consob con Delibera n. 20267 del 18/01/2018 con riferimento alla Dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF") e sull'esistenza di un adeguato sistema organizzativo, amministrativo, di rendicontazione e controllo predisposto dalla Società finalizzato a consentire una corretta e completa rappresentazione dell'informativa non finanziaria.

Sulla base delle informazioni e delle evidenze acquisite, nei termini sopra riportati, il Collegio Sindacale esprime una valutazione di sostanziale adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono la produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione delle predette informazioni e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

9. Ulteriori informazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/ 1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni

Ai sensi di quanto disposto dalla Consob in materia, il Collegio Sindacale riferisce inoltre quanto segue:

• a) non sono pervenute al Collegio denunce ex art. 2408, Codice civile, né esposti da parte di terzi;
• b) la Società ed il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2022, non hanno ricevuto richieste di informativa da parte della Consob, né ai sensi dell'art. 115 né ai sensi dell'art. 114 del TUF:
• c) nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri previsti i] dall'art. 2389, comma 3, Codice civile, relativamente ai compensi degli amministratori rivestiti di particolari cariche;
• d) nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale ha rilasciato il proprio parere relativamente alla nomina del Dirigente preposto e, successivamente, alla sua sostituzione;

• e) nel corso dell'esercizio ha monitorato sull'applicazione del piano di audit, incontrando in più occasioni il responsabile della funzione di internal audit, esprimendosi favorevolmente sul piano di audit per l'esercizio 2023;
• f] si è espresso in vista delle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, in relazione al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della Relazione del Bilancio separato e consolidato annuale e semestrale

10.Fatti di rilievo indicati nella Relazione sulla Gestione, nel bilancio di esercizio e nel bilancio consolidato

Tra i fatti di rilievo indicati dalla Società nella Relazione sulla Gestione e nel bilancio di esercizio, nonché nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, si segnalano:

• · La finalizzazione, in fasi successive, dell'acquisizione del 100% di Metatron S.p.A .;
• · l'acquisizione da parte della controllata Safe S.p.A. di Idro Meccanica S.r.l ;
• · l'approvazione di un nuovo Piano Industriale relativo al periodo 2022-2025;
• · l'erogazione da parte di Invitalia di un nuovo finanziamento di 19,5 miloni di euro a valere sul Fondo Sostegno Grandi Imprese in difficoltà - D.L. 41/2021;
• · la sottoscrizione di un accordo di investimento tra i soci di maggioranza della Società, Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l., con Itaca Equity Holding S.p.A., da realizzarsi attraverso una società di nuova costituzione (GdB Green by Definitions S.p.A.);
• · il perfezionamento di un'operazione di aumento del capitale a pagamento per complessivi Euro 59.625.000 miloni, di cui 11.250.000 a titolo di capitale sociale ed euro 48.375.000 a titolo di sovrapprezzo;
• · la stipula con un pool di banche finanziatrici di due nuovi accordi di finanziamento, per una somma complessiva di Euro 73 milioni, uno dei quali con garanzia SACE e l'estinzione dei contratti di finanziamento in pool precedentemente in essere;
• · l'attacco informatico (Ransomware) a cui è stata oggetto la Società nel mese di ottobre 2022, che ha comportato la temporanea indisponibilità di tutti i sistemi funzionali al business e di tutte le società del gruppo che ne facevano utilizzo;
• · l'approvazione da parte dell'assemblea degli Azionisti di un Performance Shares 2022-2024, nonché la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Regolamento del piano stesso, l'individuazione dei KPI e l'identificazione dei beneficiari del Piano stesso.

Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente alle predette operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non

fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

11. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Il Collegio Sindacale ha preso atto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, più ampiamente commentati nel paragrafo intitolato "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio e prevedibile evoluzione della gestione" della Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2022 al quale si fa rinvio per maggiori dettagli.

In particolare, si segnalano:

• · il completamento dell'operazione di acquisizione del 100% di Idro Meccanica S.r.l.;
• · l'approvazione, in data 2 marzo 2023, del budget 2023, che tenuto conto delle dinamiche congiunturali emerse nel 2022, conferma le linee strategiche di sviluppo già previste nel piano strategico;
• · il rilascio, in data 13 marzo 2023, da parte degli istutiti di credito finanziatori delle lettere di waiver in relazione alla rilevazione dei parametri finanziari al 31 dicembre 2022.

12. Relazioni della Società di Revisione e adempimenti del Collegio Sindacale ad esse connessi

La Società di Revisione ha emesso, in data 30 marzo 2023, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014, sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato dove, in particolare, si attesta che:

• il bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/05;
• la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo e redatte in conformità alle norme di legge;

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• il giudizio espresso sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE 537/2014 e ai sensi dell'art. 19 del d.lgs 39/2010;
• il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato sono stati predisposti nel formato XHTML (e, limitatamente al bilancio consolildato, è stato marcato in tutti gli aspetti significativi), in conformità con le disposizioni del Regolamento Delegato (UE 2019/815).

Si richiama qui a titolo meramente informativo che nelle predette Relazioni la Società di Revisione ha ritenuto opportuno individuare quali aspetti chiave della revisione contabile, per il bilancio consolidato di Landi Renzo S.p.A., a) la recuperabilità del valore dell'avviamento); b) la recuperabilità dei crediti per imposte anticipate, e c) i Covenants finanziari al 31 dicembre 2022, mentre, per quanto concerne il bilancio separato di Landi Renzo S.p.A., a) la recuperabilità del valore dell'avviamento, b) la recuperabilità dei crediti per imposte anticipate, e c) la valutazione degli investimenti in Safe & Cec S.r.l. e Metatron S.p.A., e d) i Covenants finanziari al 31 dicembre 2022.

Nella Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato la Società di Revisione ha altresì dichiarato di aver verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori di Landi Renzo S.p.A. della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022 per il Gruppo Landi Renzo.

Il Collegio Sindacale ha preso quindi atto dell'assenza di rilievi nelle prette relazioni, nonchè del richiamo di informativa, contenuto nella relazione al Bilancio Consolidato 2022, avente per oggetto il paragrafo "Informazioni generale ed eventi sifnificativi dell'esercizio - Informazioni generlai" delle note illustrative, in merito alla riesposizione di alcuni dati comparativi relativi all'esercizio precedente, rispetto ai dati precedentemente presentati, a seguito del completamento del processo di "purchase price allocation" del Gruppo Metatron.

Si segnala inoltre che, sempre in data 30 marzo 2023, la Società di Revisione ha:

• trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537/ 2014, che non contraddice quanto riportato nelle Relazioni sui bilanci sopra indicate e riferisce su altri aspetti significativi, e che il Collegio trasmetterà al Consiglio di Amministrazione;
• emesso, ai sensi dell'art. 3, 10° comma, del D. Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Reg. Consob 20267/2018, la Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario dove la Società di Revisione attesta che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione non finanziaria del

Gruppo Landi Renzo relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del Decreto e ai GRI Standards selezionati.

Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Inoltre il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione segnalazioni su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.

13. Osservazioni conclusive

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della propria attività e sulla base di quanto fin qui riportato, non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, né proposte da formulare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998, per quanto di propria competenza, non rilevando motivi ostativi alla proposta di approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e di ripianamento della perdita di Euro 15.749.826,46 mediante integrale utilizzo della Riserva Sovrapprezzo, formulata dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

Cavriago (RE), 30 Marzo 2023

Fabio Zucchetti, Presidente del Collegio Sindacale

Diana Rizzo, Sindaco Effettivo

Luca Aurelio Guarna, Sindaco Effettivo