Pharmanutra

Governance Information • Mar 31, 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PHARMANUTRA S.P.A.

ESERCIZIO 2022

Predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs. 58/1998 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023

Sede legale in Via Delle Lenze, 216/B, 56122 Pisa www.pharmanutra.it Capitale Sociale Euro 1.123.097,70 C.F. / Partita Iva / Registro delle Imprese di Pisa al n. 01679440501 Codice identificativo dell'Emittente (LEI) è 815600F8217BC7733697

INDICE

GLOSSARIO4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del
31/12/2021 7
A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF) 7
B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF) 8
C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF) 8
D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF)9
E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di
voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF) 9
F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF) 9
G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF) 10
H. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni
statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 10
I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni
proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) 11
L. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 12
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)12
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE13
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera d),
TUF) 13
4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 15
4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 19
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex. Art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF) 24
4.5 Ruolo del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione 27
4.6 Organi delegati 28
4.7 Amministratori indipendenti 34
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 36
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d),
TUF)36
7. AUTOVALUTAZIONE - COMITATO E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
REMUNERAZIONI E NOMINE 37
7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori 37
7.2 Comitato Remunerazioni e Nomine 38
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI40
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E
RISCHI40
9.1 Chief Executive Officer 42
9.2 Comitato Controllo e Rischi 43
9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit 45
9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 46
9.5 Società di revisione 48
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli
e funzioni aziendali 48
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e

	Gestione dei Rischi 49
9.8	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno
esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2,
	lett. b), TUF)Errore. Il segnalibro non è definito.
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE – COMITATO
	PARTI CORRELATE49
11.	COLLEGIO SINDACALE 50
11.1	Nomina e Sostituzione dei Sindaci 50
11.2	Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis, comma
	2, lett. d) e d-bis), TUF) 54
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 58
13.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)58
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) 60
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO60
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
	PER LA CORPORATE GOVERNANCE60

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Pharmanutra

Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Codice di Corporate Governance o Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile all'indirizzo www. borsaitaliana.it.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Pharmanutra.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Pharmanutra.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di PHN.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data del 15 dicembre 2020, a partire dalla quale le azioni Pharmanutra sono negoziate su Euronext Star Milan.

Emittente, Società, PHN o Pharmanutra: Pharmanutra S.p.A.

Esercizio: l'esercizio cui si riferisce la Relazione, ossia quello chiuso al 31 dicembre 2022.

Euronext Star Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui vengono negoziate le azioni dell'Emittente.

Gruppo Pharmanutra o Gruppo: collettivamente Pharmanutra e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato) in vigore alla data della presente Relazione.

PREMESSA

Pharmanutra S.p.A. (la "Società", l'"Emittente", "PHN" o "Pharmanutra") è la società a capo del gruppo PHN specializzato nel settore farmaceutico e nutraceutico, grazie a prodotti realizzati con tecnologie innovative e brevettate.

A far data dal 15 dicembre 2020 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") le azioni di PHN sono negoziate su Euronext Star Milan (la "Quotazione").

A partire da tale data, la Società ha implementato la struttura di corporate governance descritta nella presente Relazione.

Si segnala, per completezza, che in precedenza le azioni della Società erano negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (già AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale) gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, la Società aveva adottato misure di corporate governance adeguate alle proprie caratteristiche nonché al proprio status di società con azioni negoziate sull'AIM Italia e allineate alla best practice degli emittenti i cui strumenti finanziari sono negoziati su tale sistema multilaterale di negoziazione.

PHN adotta, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice CG.

La Relazione – che è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana nel gennaio 2022 – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 marzo 2023 ed è consultabile sul sito internet della Società nella Sezione Governance.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di corporate governance di PHN, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
• (ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
• (iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

L'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei

revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato ai successivi paragrafi.

Per informazioni in merito alla politica di sostenibilità adottata dall'Emittente e dal Gruppo, si rinvia al Bilancio di Sostenibilità 2021, predisposto su base volontaria e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 settembre 2022, in quanto la Società è esentata dall'obbligatorietà di rendicontazione della "dichiarazione di carattere non finanziario" secondo il D.Lgs. 254/2016 attualmente in vigore, è stato oggetto di revisione limitata da parte di KPMG S.p.A. ed è stato redatto in conformità ai Global Reporting Initiative (GRI), che rappresentano oggi lo standard di rendicontazione non finanziaria più riconosciuto e diffuso a livello internazionale. Il Bilancio di Sostenibilità 2021 presenta le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo relativamente ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione, nonché i principali rischi identificati connessi ai suddetti temi. Il Bilancio di Sostenibilità 2021 è reperibile all'indirizzo www.pharmanutra.it.

Si segnala che, alla Data della Relazione, l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF, in quanto la capitalizzazione, calcolata in conformità a quanto previsto dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, nell'esercizio 2020 era inferiore alla soglia di Euro 500 milioni, nell'esercizio 2021 era pari a Euro 502.4 milioni e nell'Esercizio a Euro 627.1 milioni. Al riguardo si ricorda che ai sensi del citato art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato il limite di Euro 500 milioni di capitalizzazione per tre anni consecutivi.

Si segnala inoltre che l'Emittente rientra nelle definizioni del Codice CG di "società a proprietà concentrata".

Infine, si segnala che, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 settembre 2020, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, ha deliberato di aderire, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2022

A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lett. a) TUF)

Il	capitale	sociale	ammonta	a	Euro	1.123.097,70
----	----------	---------	---------	---	------	--------------

(unmilionecentoventitremilanovantasettevirgolasettanta) ed è diviso in n. 9.680.977 (novemilioniseicentoottantamilanovecentosettantasette) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Il regime di emissione e circolazione delle azioni ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.

La struttura del capitale sociale di PHN è dettagliata nella Tabella di seguito riportata.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	N° diritti di ** voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (prive di valore nominale)	9.680.977	100%	9.680.977	Euronext Star Milan	I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.; in particolare ogni azione dà diritto ad un voto.

B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lett. b) TUF)

Ai sensi dell'art. 6.2 dello Statuto, le azioni di PHN sono liberamente trasferibili. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

Si segnala che, alla Data della Relazione, è in vigore un Patto Parasociale (come infra definito) che include un impegno di lock-up assunto dagli aderenti nei confronti della Società. Per maggiori informazioni in merito all'impegno di lock–up si rinvia al successivo paragrafo 2.G. Per informazioni in merito al Patto Parasociale si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente www.pharmanutra.it, Sezione "Governance/Patti Parasociali.".

C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lett. c) TUF)

Sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF anche con riferimento alle PMI), nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto in PHN sono i seguenti:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Numero di azioni	Percentuale sul capitale sociale con diritto di voto
Andrea Lacorte	Alh S.r.l.	3.038.334 (1)	31,384%
Roberto Lacorte	Rlh S.r.l.	2.224.833(2)	22,981%
	Roberto Lacorte	14.000	0,145%
	Totale	2.238.833	23,126%
Carlo Volpi	Beda S.r.l.	1.014.993	10,484%

(1) Si segnala che n. 953.334 azioni ordinarie PHN sono detenute per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.(2) Si segnala che n. 953.333 azioni ordinarie PHN sono detenute per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.

Si segnala che Andrea Lacorte è socio unico e amministratore unico di Alh S.r.l., Roberto Lacorte è socio unico e amministratore unico di Rlh S.r.l., Carlo Volpi è socio unico e amministratore unico di Beda S.r.l.

Alla Data della Relazione la società detiene n. 59.813 azioni proprie, pari al 0,62 % del relativo capitale sociale.

D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lett. d) TUF)

Secondo quanto previsto dall'art. 5.6 dello Statuto, la Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Alla Data della Relazione, la Società ha emesso unicamente azioni ordinarie; non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.

E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lett. e) TUF)

Alla Data della Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lett. f) TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

G. Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lett. g) TUF)

L'Emittente è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto azioni PHN, rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, in essere tra i Signori Andrea Lacorte, ALH S.r.l., Roberto Lacorte, RLH S.r.l., Beda S.r.l. (congiuntamente i "Soci PHN" ), da un lato, e PHN, dall'altro, avente ad oggetto totali n. 6.292.160 azioni di PHN, pari al 64,99% del relativo capitale sociale, detenute dai Soci PHN alla data del 27 ottobre 2020 (partecipazione invariata alla data delle informazioni essenziali del Patto Parasociale da ultimo pubblicate in data 23 dicembre 2021).

Il Patto Parasociale include l'impegno di lock-up assunto dagli aderenti nei confronti della Società, al fine di soddisfare i requisiti in tema di remunerazione degli amministratori esecutivi previsti da Borsa Italiana per l'ottenimento della qualifica di emittente STAR (cfr. precedente paragrafo B.). In particolare, gli aderenti si sono impegnati, nei confronti di PHN, a non compiere, direttamente o indirettamente, qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito che abbia per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali di godimento, su tutta o parte, delle partecipazioni conferite nel patto dai predetti aderenti e/o comunque del diritto (compreso quello di opzione) di esercitare alcuno dei diritti rivenienti dalla stessa. Restano escluse dall'obbligo di lock up talune operazioni indicate nel medesimo Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale è efficace a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e fino alla scadenza del 36° mese successivo a tale data.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale, si rinvia alla documentazione di legge disponibile sul sito internet dell'Emittente www.pharmanutra.it, Sezione "Governance/Patti Parasociali".

H. Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104 bis, comma 1, TUF)

L'Emittente ha stipulato alcuni accordi che potrebbero estinguersi in caso di cambiamento di controllo di PHN ovvero dell'altro contraente.

In data 1 gennaio 2022, la Società ha stipulato con le società controllate Alesco S.r.l. e Junia Pharma S.r.l. due contratto di licenza aventi ad oggetto la concessione a favore di PHN del diritto non esclusivo di produrre, commercializzare e distribuire prodotti a base di ferro coperti da brevetto. Il contratto con Alesco S.r.l., della durata di 5 anni, sostituisce il precedente ormai scaduto. Il contratto con Junia Pharma S.r.l., della durata di 5 anni, viene invece firmato per la prima volta.

Ciascuna delle parti ha il diritto di recedere dai contratti suddetti con effetto immediato, tra l'altro, nel caso in cui intervenga un cambiamento sostanziale nell'impresa di una parte ovvero una parte cessi di fare parte del Gruppo.

Si precisa che lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art.

104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lett. m) TUF)

Alla Data della Relazione non sussistono deleghe ad aumentare il capitale sociale conferite al Consiglio di Amministrazione.

In data 27 aprile 2022, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2021, ha deliberato di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla relativa delibera, di un numero di azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale per un controvalore massimo di Euro 3.000.000 ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non avrebbe potuto comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione.

L'Assemblea ha inoltre dato mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione a disporre delle azioni ordinarie proprie acquistate in esecuzione della predetta delibera, è stata conferita al Consiglio di Amministrazione senza limiti temporali.

In data 17 maggio 2022, PHN ha avviato un programma di acquisto di azioni proprie – non ancora concluso alla Data della Relazione - in esecuzione di quanto deliberato dalla predetta Assemblea, finalizzato a consentire alla Società di cogliere l'opportunità di realizzare un investimento vantaggioso, nei casi in cui l'andamento del prezzo di mercato delle azioni PHN, anche per fattori esterni alla Società, non sia in grado di esprimere adeguatamente il valore della stessa, e quindi di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni (si veda il comunicato stampa di PHN del 17 maggio 2022 reperibile all'indirizzo www.pharmanutra.it, Sezione Investor Relations/comunicati stampa). Le operazioni di acquisto di azioni nell'ambito del programma avverranno con le modalità e nei limiti operativi previsti dalla delibera assembleare del 27 aprile 2022, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile; precisamente:

• gli acquisti hanno ad oggetto un numero massimo di azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo stabilito in Euro 3.000.000;

• gli acquisti sono effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione;

• gli acquisti sono effettuati per volumi non superiori al 25% del volume medio giornaliero delle azioni di PHN nella sede di negoziazione in cui viene effettuato l'acquisto, calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione anteriori la data d'acquisto;

• il programma di acquisto potrà essere realizzato entro 18 mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea del 27 aprile 2022.

Alla Data della Relazione PHN detiene n. 59.813 azioni proprie pari al 0,62% del relativo capitale sociale.

L. Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, l'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c.

* * *

Con riferimento alle informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, (art. 123-bis, comma 1, lett. i)) si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione "Governance".

Con riferimento alle informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l)) si veda il successivo paragrafo 4.2.

3. COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lett. a), TUF)

L'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

La concreta applicazione dei principi del Codice CG è illustrata nei diversi paragrafi della Relazione, mentre gli scostamenti e le relative motivazioni sono indicati nell'explanatory summary riportato nell'Allegato 1 alla presente Relazione.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex. art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del gruppo ad essa facente capo.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo Statuto , il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito a: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c.. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso (cfr. Sezione 9.6).

Anche ai sensi di quanto disposto dal Codice CG, il Consiglio di Amministrazione:

(a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

(b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

(c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

(d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al

sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9);

(e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa;

(f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5).

Il Consiglio di Amministrazione è altresì responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (per il quale si rimanda al Paragrafo 9).

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 marzo 2023 ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo Rischi, del Responsabile Internal Audit, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. n. 262/2005.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al riguardo si precisa che ai sensi dell'art. 16.5 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, sono informati, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto, con cadenza almeno trimestrale, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo di PHN, non ha ritenuto di adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Si rinvia al paragrafo 12 della Relazione per l'illustrazione delle relative motivazioni.

L'Assemblea dell'Emittente non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. e non si è verificata alcuna criticità che abbia fatto sorgere necessità contrarie.

Per informazioni in merito: (i) alla composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione si rinvia rispettivamente alle Sezioni 4.3 e 4.4 e 7 della Relazione; (ii) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alla Sezione 9 della Relazione.

Per una descrizione della politica di remunerazione dell'Emittente, si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti".

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123bis, comma 1, lett. l), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di amministratori non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici). I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea ordinaria, che provvede altresì a determinarne il numero. Un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stabilito dalla normativa pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili.

Ai sensi dello Statuto, gli Amministratori, che devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile alla Società, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione. Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo Amministrativo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023).

Ogni azionista, gli azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilita dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e delle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nei seguenti termini: (i) se presentate dagli azionisti, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori; (ii) se presentate dal Consiglio di Amministrazione, devono essere depositate e rese pubbliche con le stesse modalità delle liste presentate dagli azionisti, almeno 30 (trenta) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste così presentate devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria della Società complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, dei requisiti di indipendenza, nonché dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli

Amministratori da eleggere, tranne 1 (uno);

b) il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a) che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste medesime.

In caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di ballottaggio; (ii) altrimenti, prevale la lista presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto precede, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina sopra richiamata in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto circa (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede al ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le predette modalità, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi.

L'art. 14.9 dello Statuto prevede inoltre che, qualora nel corso dell'esercizio cessino dalla carica, per qualunque motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato. Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di Amministrazione in tale modo, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione dei sostituti con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla cooptazione e alla nomina di cui sopra, in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi. Gli Amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

Rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 14.10 dello Statuto, qualora, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio

di Amministrazione secondo quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto.

Per informazioni in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 Composizione (ex art. 123bis, comma 2, lett. d) e dbis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è composto da 7 membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 27 aprile 2020, come integrato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 13 ottobre 2020 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista¹ ), e rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Inoltre, essendo presenti tre amministratori (su sette) non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF), nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice CG, si ritiene che (i) il numero e le competenze dei membri non esecutivi, sia tale da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione, e che (ii) una componente significativa degli amministratori non esecutivi sia indipendente.

Più in particolare, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

¹ Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto – che riservano la nomina di un componente da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la lista di maggioranza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza – troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Nome e cognome	Carica
Andrea Lacorte	Presidente e amministratore esecutivo
Roberto Lacorte	Vice Presidente e amministratore esecutivo
Carlo Volpi	Amministratore esecutivo
Germano Tarantino	Amministratore esecutivo
Alessandro Calzolari (**)	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG
Marida Zaffaroni (*)	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG
Giovanna Zanotti (*)	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG

(*) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2020 e in seguito confermato dall'Assemblea del 13 ottobre 2020, a seguito delle dimissioni rassegnate dai Consiglieri Simone Strocchi e Giovanni Bucarelli in data 25 settembre 2020 al fine di agevolare l'ingresso di consiglieri dotati dei requisiti di indipendenza e della rispondenza ai requisiti di quote di genere richiesti dalla normativa applicabile alle società quotate (Euronext Star Milan).

(**) Lead Independent Director.

Si precisa che, fatta eccezione per i Consiglieri cooptati e confermati dall'Assemblea del 13 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2020 in forza delle previsioni di natura parasociale che vincolavano i soci di PHN in vigore a tale data (cfr. precedente paragrafo 2.G).

Si segnala, altresì, che la disciplina relativa ai requisiti di genere ai sensi di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF sarà applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Peraltro, alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società è già costituito da Amministratori di entrambi i generi. In particolare, essendo presenti due Amministratori su sette appartenenti al genere meno rappresentato (nelle persone di Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti), l'Emittente è già adeguato volontariamente alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi ai sensi di quanto previsto per le società neoquotate² . Essendo tale adeguamento avvenuto su base volontaria, dello stesso non si terrà conto ai fini del computo dei sei mandati consecutivi previsti quale periodo di applicazione della disciplina in materia di equilibrio tra generi.

Per maggiori informazioni sulla struttura del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

Si segnala che a far data dalla chiusura Esercizio e fino alla Data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Si ritiene tuttavia che la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di

² Ai sensi dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, resta fermo "il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".

Amministrazione in carica assicuri una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere. Infatti per quanto concerne la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica si specifica che (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 2 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 62 e i 42 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Al riguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni, da includere nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022:

• tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, si ritiene adeguato un numero di Amministratori pari a quello attuale di 7 Consiglieri;
• il Consiglio raccomanda un'adeguata valorizzazione dei componenti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e al Codice di Corporate Governance, tenuto conto che ai sensi dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nei Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri, devono essere presenti almeno 2 Amministratori Indipendenti e nei Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri, devono essere presenti almeno 3 Amministratori Indipendenti;
• in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno un quinto dei Consiglieri devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore);
• per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis, TUF), il Consiglio raccomanda che la nuova composizione, in continuità con il passato, rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dalla Società, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale. In particolare, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, il Consiglio ritiene opportuno che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti;
• si ritiene infine necessario che ciascun candidato rispetti i Limiti al Cumulo, affinché sia assicurata una disponibilità di tempo adeguata al diligente svolgimento dell'incarico.

I curriculum vitae degli Amministratori che ne illustrano le caratteristiche professionali e personali sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo

www.pharmanutra.it, sezione "Governance/Consiglio di Amministrazione".

Cumulo degli incarichi ricoperto in altre società

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti e si impegna a dedicare alla carica rivestita nell'Emittente il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Pharmanutra, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento eventualmente applicabili in materia di limiti al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del consiglio, come indicato nella Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

Nella tabella che segue sono riportati gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2022, dai membri del Consiglio di Amministrazione, in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo
Andrea Lacorte	Junia Pharma S.r.l.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Alesco S.r.l.	Amministratore Delegato
	Nutristar S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Solida S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	ALH S.r.l.	Amministratore Unico
Roberto Lacorte	Junia Pharma S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Alesco S.r.l.	Consigliere
	Nutristar S.p.A.	Consigliere
	Solida S.r.l.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Cala D'Arno S.r.l.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
	RLH S.r.l.	Amministratore Unico
Carlo Volpi	Junia Pharma S.r.l.	Consigliere
	Alesco S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Solida S.r.l.	Consigliere
	Beda S.r.l.	Amministratore Unico
	Grenade Srl	Consigliere
Germano Tarantino	Junia Pharma S.r.l.	Consigliere
Alessandro Calzolari	Iredeem S.p.A.	Consigliere
	BIMA Consulting S.r.l.	Amministratore Unico
	Espansione Marketing S.p.A.	Sindaco Effettivo
	FAAC S.p.A. unipersonale	Presidente del Collegio Sindacale
	FAAC Partecipazioni Industriali S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Piccinini S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Nutristar S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo
	HUB Italia S.r.l.	Sindaco Unico
	Firbimatic S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	ARB S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	F.X.T. S.p.A.	Sindaco Effettivo
	CoMETA S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Marida Zaffaroni
Giovanna Zanotti	Banco BPM S.p.A.	Consigliere
	Sesa S.p.A.	Consigliere

Induction Programme

In linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, promuove il continuo aggiornamento degli Amministratori e dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato, nonché sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano l'Emittente ed il suo Gruppo.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Presidente ha curato, anche tramite l'incontro tra il top management della Società e gli Amministratori, che questi ultimi ottenessero approfondimenti e delucidazioni sulle attività e sui progetti del gruppo cui l'Emittente è a capo, nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori e i Sindaci hanno inoltre avuto modo di approfondire la propria conoscenza (i) del settore farmaceutico e nutraceutico tramite la partecipazione alle riunioni consiliari nelle quali sono state approfondite tematiche relative alle dinamiche aziendali e alle loro evoluzioni, come quelle nelle quali sono stati approvati investimenti; (ii) del quadro normativo, regolamentare e autoregolamentare di riferimento.

Il management della Società si è inoltre tenuto costantemente in contatto con gli organi societari per gli opportuni flussi di informazione e/o aggiornamento sulle tematiche di interesse.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In applicazione di quanto previsto dal Codice CG, in data 16 marzo 2023, il Consiglio ha approvato il proprio regolamento, che disciplina la composizione, i compiti, le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo della Società (il "Regolamento del Consiglio").

Per informazioni in merito al regolamento per il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi si rinvia alla Sezione 6 della Relazione.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto e dell'art. 7 del Regolamento del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o il Vice Presidente (ove nominato) lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore con deleghe, dal comitato esecutivo (ove nominato), o da almeno altri due Amministratori in carica e fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

In conformità a quanto previsto dallo statuto e dal Regolamento del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato), con avviso – contenente le materie all'ordine del giorno – inviato mediante posta o posta elettronica almeno 3 giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Per tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio, Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, cura che l'informativa preconsiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. In particolare, detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. In particolare, il Regolamento del Consiglio prevede che l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno venga inviata almeno 5 (cinque) giorni di anticipo rispetto alla convocata riunione consiliare, con la sola eccezione dei casi di

particolare e comprovata urgenza. In quest'ultimo caso viene comunque assicurata la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa. Il Presidente assicura inoltre che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario a consentire un dialogo costruttivo.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono tenuti alla riservatezza in ordine ai documenti, alle notizie, informazioni e dati acquisiti nell'esercizio delle proprie funzioni anche dopo la scadenza del mandato, fatti salvi gli obblighi imposti dalla legge, dalle autorità giudiziarie e/o di vigilanza. I componenti del Consiglio di Amministrazione si astengono dal ricercare e utilizzare informazioni riservate per scopi non conformi al proprio incarico e sono tenuti al rispetto della normativa in materia di abusi di mercato e alle procedure adottate dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e delle informazioni rilevanti e privilegiate quali definite nelle predette procedure.

Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario della stessa.

In attuazione dell'art. 3, Raccomandazione 18 del Codice CG, il Regolamento del CdA definisce inoltre i requisiti di professionalità e le attribuzioni del Segretario del Consiglio (cfr. successiva Sezione 4.5).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 9 (nove) volte. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto durata media di 2 (due) ore.

Alle riunioni del Consiglio hanno partecipato, oltre ai membri del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per fornire gli opportuni approfondimenti sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile Legale, Avv. Eleonora Casarosa e il Segretario del Consiglio, dott. Giovanni Bucarelli.

Per informazioni in merito alla partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Tabella 1 riportata in allegato alla Relazione.

Nell'esercizio 2023 in corso e sino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 3 (tre) volte e sono previste, complessivamente almeno n. 5 (cinque) riunioni nel presente esercizio 2023. Oltre alle riunioni tenutesi in data 27 gennaio 2023, 21 febbraio 2023 e in data 16 marzo 2023 (approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2022), il calendario dei principali eventi societari 2023 prevede altre 3 (tre) riunioni nelle seguenti date:

• 8 maggio 2023: approvazione del Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2023;
• 11 settembre 2023: approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023;
• 6 novembre 2023: approvazione del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2023.

4.5 Ruolo del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. In mancanza anche di quest'ultimo, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 16 dello Statuto.

Secondo quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente (ove nominato). Spetta anche al/agli Amministratore/i Delegato/i (ove nominato/i), nei limiti delle proprie attribuzioni.

In data 27 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato (i) il dott. Andrea Lacorte quale Presidente, e (ii) il dott. Roberto Lacorte quale Vice Presidente.

Inoltre, ai sensi del Regolamento del CdA e in linea con quanto previsto dal Codice CG, il Presidente del Consiglio riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura:

• a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive di cui al successivo art. 10 sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• c) d'intesa con il Chief Executive Officer (ove diverso dal Presidente), che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, con la collaborazione del lead independent director;

e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e dell'art. 6 del Regolamento del Consiglio, il Consiglio nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati, preferibilmente, in ambito legale e societario. Il Segretario è dotato inoltre di requisiti di indipendenza di giudizio e non si trova in situazioni di conflitto di interessi.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In caso di suo impedimento od assenza le sue mansioni sono affidate ad altra persona designata di volta in volta dal Presidente delle singole riunioni.

In data 16 marzo 2023, il Consiglio ha nominato quale Segretario del Consiglio il Dott. Giovanni Bucarelli.

4.6 Organi delegati

Alla Data della Relazione, ricoprono la carica di Amministratori esecutivi della Società i consiglieri Andrea Lacorte, che riveste altresì la carica di Presidente, Roberto Lacorte, che riveste altresì la carica di Vice Presidente, Carlo Volpi e Germano Tarantino, come di seguito precisato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 novembre 2022 ha aggiornato i poteri conferiti agli Amministratori in data 27 aprile 2020 con i seguenti poteri e attribuzioni:

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Andrea Lacorte, nelle aree ricerca e sviluppo, qualità, affari regolatori in Italia, marketing direzionale e locale e produzione interna, e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Roberto Lacorte, nelle aree amministrazione, risorse umane, legale, information technology, servizi generali e marketing direzionale e locale, è attribuito, disgiuntamente con firma singola, ogni più ampio potere necessario o opportuno per l'esercizio delle seguenti facoltà ed attività:

Corrispondenza

• Aprire, tenere e firmare la corrispondenza della Società.

Contratti in genere e atti urgenti

• Stipulare, modificare e risolvere contratti, purché di valore unitario non superiore ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione/00), sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto la vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa.
• Stipulare, modificare e risolvere contratti, purché di valore unitario non

superiore ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società, sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto l'acquisto di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa.

• Stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, vendita, permuta, conferimento e ogni altro atto di acquisizione o disposizione di beni, diritti o servizi diversi da quelli che regolano le condizioni generali di vendita e di acquisto di beni e/o servizi oggetto dell'attività d'impresa di cui alle precedenti lettere a) e b), nonché assunzione in genere di obbligazioni, impegni e responsabilità di qualsiasi natura il cui ammontare sia, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati alla medesima operazione, inferiore ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione/00), nonché modificare tali accordi, contratti, negozi, obbligazioni, impegni o assunzioni di responsabilità che comportino effetti economici di ammontare non superiore a quello sopraindicato.
• Porre in essere atti urgenti che siano necessari per l'amministrazione, la conservazione e la tutela del patrimonio della Società, riferendo tempestivamente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta.
• Esigere e riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da chiunque a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione (Stato, enti pubblici e privati, imprese e persone fisiche e/o giuridiche), rilasciando le relative ricevute e quietanze.

Materia giuslavoristica

• Assumere e licenziare quadri, impiegati e operai, e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti di lavoro, purché tali contratti non comportino a carico della Società un costo aziendale, per ogni singolo contratto e in ragione di ogni anno, superiore ad Euro 150.000,00 (Euro centocinquantamila/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società.
• Stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione coordinata e continuativa e contratti di consulenza, purché non comportino a carico della Società il pagamento di corrispettivi lordi, per ogni singolo contratto ed in ragione di anno, superiori ad Euro 350.000,00 (Euro trecentocinquantamila/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società.

Rappresentanza

• Rappresentare, attivamente e passivamente, la Società in tutte le relazioni ed i rapporti, in Italia e all'estero, con gli uffici fiscali, finanziari, amministrativi, politici, ministeriali, autorità regolatorie e di vigilanza, militari, sindacali e giudiziari dello Stato e delle amministrazioni dipendenti, locali o parastatali, enti previdenziali, assicurativi o mutualistici, con facoltà di concordare redditi, rilasciare attestazioni e certificati, presentare istanze e domande di autorizzazione e/o ammissione finalizzate all'ottenimento di provvedimenti ampliativi della sfera giuridica della Società.
• Rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le autorità amministrative e giudiziarie della Repubblica Italiana e degli Stati esteri, nonché le autorità

sovranazionali; presentare denunce, querele, fare reclami contro qualsiasi provvedimento delle autorità ed uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o conseguenti atti, nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per arbitrati, per tutti i gradi di giudizio.

• Transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società con terzi, ivi comprese le pendenze e le controversie di lavoro con dirigenti, quadri, impiegati e operai, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso, incluse controversie che originano da insoluti, purché tali atti si riferiscano a controversie o pendenze sorte o insorgende di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00).
• Rappresentare la Società, in Italia e all'estero, nelle attività di recupero del credito verso terzi, in via stragiudiziale e/o giudiziale, attivando apposite procedure e nominando procuratori alle liti e/o società di recupero crediti.
• Rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento con tutti gli occorrenti poteri; promuovere e/o richiedere dichiarazioni di fallimento, assistere ad adunanze di creditori, accettare ed esercitare l'ufficio di membro del comitato dei creditori, qualora la nomina cada sulla Società; dichiarare i crediti affermandone la realtà e la sussistenza; accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse.

Riscossione, pagamento e quietanze

• Ricevere dagli uffici postali e telegrafici, dalle compagnie di navigazione e da ogni altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati; riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni cheques ed assegni di qualunque specie e qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi amministrazione pubblica e/o privata, tra le altre, presso qualsiasi cassa pubblica e/o privata, compresa la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, il debito pubblico, gli uffici doganali e le ferrovie dello Stato e private, sia nelle sedi centrali che in quelle regionali e/o periferiche, e comprese le direzioni regionali delle entrate e le loro sezioni staccate locali; compiere ogni altro atto ed operazione con le amministrazioni sopra indicate.
• Firmare tratte come traente sui clienti della Società, quietanzare cambiali e titoli all'ordine, girare assegni, tratte e cambiali, ma comunque per riscuoterli e versarli nei conti correnti della Società o protestarli, offrire per lo sconto cambiali emesse dai clienti della Società all'ordine di quest'ultima e tratte emesse della Società sui propri clienti.
• Ricevere, costituire e liberare depositi, anche a titolo di cauzione e consentire vincoli di ogni genere, purché di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila /00).

Operazioni bancarie e finanziarie

• Stipulare, modificare e risolvere contratti bancari e di finanziamento in qualsiasi forma, ad eccezione del rinnovo dei contratti esistenti, (in particolare, aperture di credito, mutui, di cassette di sicurezza, anticipazioni su titoli, fatture

e merci, sconti), purché tali contratti non comportino per la Società obbligazioni, per ogni singolo contratto e in ragione d'anno, superiori ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione/00); compiere tutte le operazioni finanziarie per l'amministrazione ordinaria della Società, aprire conti correnti bancari ed un conto corrente a nome della Società presso l'amministrazione dei conti correnti postali; eseguire prelievi, dare disposizioni di pagamento, firmare assegni a valere sui conti correnti stessi, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi, verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto; per quanto concerne la sottoscrizione di disposizioni di pagamento e assegni, la delega viene concessa fino alla concorrenza dell'importo massimo, per ogni singolo assegno o disposizione di pagamento, di Euro 750.000,00 (Euro settecentocinquantamila/00).

Procuratori speciali

• Delegare, e revocare, parte dei poteri sopra elencati ad amministratori, dirigenti, quadri o impiegati della Società ovvero a terzi soggetti, residenti sia in Italia sia all'estero, purché i poteri delegati non siano tali da dar luogo a preposizione institoria di cui agli artt. 2203 e segg. cod. civ.

Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Roberto Lacorte, è stata inoltre attribuita la qualifica di datore di lavoro ex D.Lgs. 81/08 e Responsabile dell'adempimento degli obblighi in materia di tutela e rispetto dell'ambiente. Al datore di lavoro nominato, viene attribuita piena autonomia funzionale e gestionale, con pieno potere decisionale e di spesa per gli interventi che si rendono necessari per il rispetto delle norme in materia di tutela e rispetto dell'ambiente e sulla sicurezza nei luoghi di lavoro, oltre che per la corretta e puntuale ottemperanza a tutti gli obblighi previsti in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, delegabili e sub delegabili, nei limiti di cui all'art. 17 D.Lgs. n. 81/08 e s.m.i.

Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Roberto Lacorte è inoltre attribuito il ruolo di Chief Executive Officer ai sensi del Codice CG (si veda il paragrafo 9.1 della Relazione).

Al Consigliere di Amministrazione Dott. Carlo Volpi, è attribuito, nelle aree direzione commerciale, gestione della rete di vendita esterna, magazzini, affari regolatori all'estero, operation e produzione esternalizzata a terzi rispetto al Gruppo, marketing direzionale e locale, con firma singola, ogni più ampio potere necessario o opportuno per l'esercizio delle seguenti facoltà ed attività:

Corrispondenza

• Aprire, tenere e firmare la corrispondenza della Società.

Contratti in genere

• Stipulare, modificare e risolvere contratti, purché di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00), sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto la vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa.
• Stipulare, modificare e risolvere contratti, purché di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società, sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto l'acquisto di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa.
• Esigere e riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da chiunque a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione (Stato, enti pubblici e privati, imprese e persone fisiche e/o giuridiche), rilasciando le relative ricevute e quietanze.

Materia giuslavoristica

• Assumere e licenziare quadri, impiegati e operai, e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti di lavoro, purché tali contratti non comportino a carico della Società un costo aziendale, per ogni singolo contratto e in ragione di ogni anno, superiore ad Euro 150.000,00 (Euro centocinquantamila/00) nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società.
• Stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione coordinata e continuativa e contratti di consulenza, purché non comportino a carico della Società il pagamento di corrispettivi lordi, per ogni singolo contratto ed in ragione di anno, superiori ad Euro 200.000,00 (Euro duecentomila /00) nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società.

Rappresentanza

• Rappresentare, attivamente e passivamente, la Società in tutte le relazioni ed i rapporti, in Italia e all'estero, con gli uffici fiscali, finanziari, amministrativi, politici, ministeriali, autorità regolatorie e di vigilanza, militari, sindacali e giudiziari dello Stato e delle amministrazioni dipendenti, locali o parastatali, enti previdenziali, assicurativi o mutualistici, con facoltà di concordare redditi, rilasciare attestazioni e certificati, presentare istanze e domande di autorizzazione e/o ammissione finalizzate all'ottenimento di provvedimenti ampliativi della sfera giuridica della Società.
• Rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le autorità amministrative e giudiziarie della Repubblica Italiana e degli Stati esteri, nonché le autorità sovranazionali; presentare denunce, querele, fare reclami contro qualsiasi provvedimento delle autorità ed uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o conseguenti atti, nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per arbitrati, per tutti i gradi di giudizio.
• Transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società con terzi, ivi comprese le pendenze e le controversie di lavoro con dirigenti, quadri, impiegati e operai, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso, incluse controversie che originano da insoluti, purché tali atti si riferiscano a controversie o pendenze sorte o insorgende di

valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00).

• Rappresentare la Società, in Italia e all'estero, nelle attività di recupero del credito verso terzi, in via stragiudiziale e/o giudiziale, attivando apposite procedure e nominando procuratori alle liti e/o società di recupero crediti.
• Rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento con tutti gli occorrenti poteri; promuovere e/o richiedere dichiarazioni di fallimento, assistere ad adunanze di creditori, accettare ed esercitare l'ufficio di membro del comitato dei creditori, qualora la nomina cada sulla Società; dichiarare i crediti affermandone la realtà e la sussistenza; accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse.

Riscossione, pagamenti e quietanze

• Ricevere dagli uffici postali e telegrafici, dalle compagnie di navigazione e da ogni altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati; riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni cheques ed assegni di qualunque specie e qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi amministrazione pubblica e/o privata, tra le altre, presso qualsiasi cassa pubblica e/o privata, compresa la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, il debito pubblico, gli uffici doganali e le ferrovie dello Stato e private, sia nelle sedi centrali che in quelle regionali e/o periferiche, e comprese le direzioni regionali delle entrate e le loro sezioni staccate locali; compiere ogni altro atto ed operazione con le amministrazioni sopra indicate.

Al Consigliere di Amministrazione Dott. Germano Tarantino, è attribuito, con firma singola, ogni più ampio potere necessario o opportuno per l'esercizio delle seguenti facoltà ed attività:

• gestione e implementazione della funzione di ricerca e sviluppo;
• coordinamento e supervisione del sistema di gestione della qualità;
• gestione, coordinamento e supervisione della funzione di formazione scientifica per i dipendenti, per la rete commerciale e per i distributori esteri.

Contratti in genere

• Stipulare, modificare e risolvere contratti e ordini di acquisto, purché di valore unitario non superiore ad Euro 100.000,00 (Euro centomila/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società, sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto l'attività di ricerca e sviluppo, la gestione della qualità e la formazione scientifica.

Rappresentanza

• Rappresentare la Società in Italia e all'estero, in tutti i rapporti ordinari con istituti e laboratori di ricerca, inclusa la sottoscrizione di accordi di non divulgazione, enti certificatori del sistema qualità, di dichiarazioni.

Miscellanea

• Sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della società relativamente ad attività di ricerca e sviluppo, gestione della qualità e formazione scientifica, ritirare dagli uffici postali corrispondenza, anche raccomandata, pacchi, plichi ed altro.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori esecutivi hanno riferito al Consiglio sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite alla prima riunione utile.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti dell'art. 2381 c.c., proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato esecutivo.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre a quanto sopra indicato, non ci sono altri Consiglieri esecutivi.

4.7 Amministratori indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e in ottemperanza all'art. 2 del Codice CG, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nelle persone dei Consiglieri Alessandro Calzolari, Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi al momento della nomina, nonché periodicamente nel corso della durata della carica, e l'esito di detta valutazione è resa nota al mercato attraverso la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-bis TUF e del Codice CG. La corretta applicazione dei criteri di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dell'organo amministrativo è verificata dal Collegio Sindacale ai sensi del medesimo Codice CG.

Ai sensi dell'art. 13.4 dello Statuto, il venir meno dei requisiti di indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio ha ritenuto di disapplicare la previsione di cui all'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice CG, non adottando i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività (i) delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e (ii) della remunerazione aggiuntiva, rilevanti ai fini delle

valutazioni circa l'indipendenza dei propri membri. Ciò al fine di valorizzare il criterio di prevalenza della sostanza sulla forma e poter valutare ogni situazione di volta in volta singolarmente, tenuto conto delle circostanze rilevanti nel caso di specie. L'adeguamento non avrebbe peraltro avuto un concreto impatto applicativo, in quanto non sussistono relazioni commerciali, finanziarie e professionali tra l'Emittente, le società controllate e/o controllanti e gli amministratori indipendenti, né viene corrisposta agli stessi una remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati.

Nella riunione tenutasi in data 16 marzo 2023, il Consiglio si è riservato di verificare nel corso dell'esercizio 2023 l'eventuale definizione di criteri di valutazione ex ante della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali nonché della remunerazione aggiuntiva, rilevanti ai fini delle valutazioni circa l'indipendenza dei propri membri.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 2 della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, degli Amministratori indipendenti attualmente in carica è stato verificato , tenuto conto dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 ottobre 2020, a valle dell'Assemblea della Società tenutasi in pari data (verifica comunicata al mercato in pari data) e, da ultimo, nella riunione del Consiglio del 16 marzo 2023, sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese nel mese di marzo 2023 rilasciate dagli amministratori oggetto di valutazione (i.e. Alessandro Calzolari, Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti). Valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG, e applicando tutti i criteri previsti dal Codice CG con riguardo all'indipendenza degli Amministratori, il Consiglio ha espresso una valutazione positiva in ordine al numero (tre su sette) e alle competenze degli Amministratori Indipendenti, ritenuti adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati. A tal proposito, ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio. Sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese dagli Amministratori indipendenti, gli stessi si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza.

Il Collegio Sindacale ha verificato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

Lead Independent Director

In data 23 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Lead independent director ai sensi del Codice CG l'Amministratore indipendente Alessandro Calzolari, cui fanno riferimento gli Amministratori indipendenti per consentire un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio stesso.

Il Lead independent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli

Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Il Lead independent director Alessandro Calzolari, riveste anche la carica di Presidente del Comitato Parti Correlate (cfr. Sezione 6).

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Alla Data della Relazione sono in vigore le seguenti procedure in materia di gestione delle informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing (i) "Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate"; (ii) "Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate"; (iii) "Procedura relativa agli adempimenti in materia di internal dealing" come da ultimo modificate dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 22 marzo 2021.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo delle procedure disponibili sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione "Governance/Documenti societari".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2020 ha deliberato di istituire, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un Comitato Remunerazioni e Nomine, un Comitato Controllo e Rischi e un Comitato Parti Correlate, con durata equiparata al mandato consiliare e, pertanto, sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Giovanna Zanotti (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Marida Zaffaroni.

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Marida Zaffaroni (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti.

Il Comitato Parti Correlate è composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Alessandro Calzolari (in qualità di presidente), Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti.

Si precisa che non ci sono stati cambiamenti nella composizione dei suddetti comitati a far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione.

Alla Data della Relazione, non sono state destinate risorse finanziarie ai Comitati, in quanto gli stessi si avvalgono dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente per l'assolvimento dei propri compiti.

Si precisa che l'Emittente non ha costituito comitati diversi da quelli previsti dal

Codice CG. Non sono state "distribuite" tra i Comitati funzioni in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice, né, tantomeno, le funzioni di uno o più comitati previste nello stesso sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente.

Visto l'impegno assunto dalla Società per l'esercizio 2022 e dato l'assetto organizzativo dell'Emittente, il Consiglio in data 3 febbraio 2023 ha approvato il regolamento del Comitato Controlli e Rischi per definire le regole di funzionamento dello stesso ed è in corso di predisposizione il regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Ai sensi dell'art. 4, Principio XIV e Raccomandazione 21 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovraintende l'attuazione.

A tal fine l'Emittente effettua una propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati endoconsiliari (c.d. board review), considerando anche il ruolo che il Consiglio ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La Società effettua l'autovalutazione su base annuale – nonostante possa condurre l'autovalutazione su base triennale ai sensi della Raccomandazione 22 del Codice CG – al fine valutare periodicamente l'efficacia della propria attività e del contributo dei Comitati endoconsiliari.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio dell'Emittente ha dunque provveduto ad effettuare la valutazione annuale sulla base di un apposito questionario suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione e funzionamento del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei comitati, etc.) e con possibilità di esprimere commenti e proposte; tale questionario è stato trasmesso e compilato da tutti gli Amministratori, nonché esaminato dal Consiglio nella seduta del 16 marzo 2023. Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha assistito il Consiglio e il Presidente dell'organo amministrativo nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione e, più in generale, coadiuvato il Consiglio nelle attività di autovalutazione, esaminando, in particolare, gli esiti della predetta attività di board review.

Nello svolgimento della board review il Consiglio non si è avvalso dell'ausilio di consulenti esterni.

Dagli esiti della predetta autovalutazione è emerso che il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice di Corporate Governance e con le best practice, sia a livello italiano che internazionale, e gli Amministratori hanno espresso soddisfazione

generale in merito al funzionamento e all'attività svolta dal Consiglio e dai suoi comitati, ritenendo l'organo amministrativo idoneo ad assolvere le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa vigente. Quanto alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, emerge che siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative dell'Emittente, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché della presenza, su un totale di 7 (sette) componenti, di 3 (tre) Amministratori non esecutivi indipendenti e 2 (due) di genere femminile, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Inoltre, i Consiglieri hanno ritenuto che la composizione del Consiglio di Amministrazione rifletta adeguati profili di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Inoltre, si segnala che, alla Data della Relazione, il Consiglio non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi, tenendo conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo dell'Emittente e anche considerando che il Codice CG lo raccomanda solo per le "società grandi".

7.2 Comitato Remunerazioni e Nomine

In data 23 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato Remunerazioni e Nomine – con decorrenza dalla Data di Avvio delle Negoziazioni – gli Amministratori indipendenti Giovanna Zanotti (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Marida Zaffaroni.

In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i membri del Comitato Remunerazioni e Nomine abbiano nel loro complesso un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità alla Raccomandazione 26 del Codice CG.

Al Comitato Remunerazioni e Nomine sono rimessi i compiti di cui al Codice CG.

In considerazione dell'attribuzione ad un medesimo comitato sia delle funzioni in materia di remunerazione, sia delle funzioni in materia di nomina degli amministratori, è necessario distinguere le funzioni da esso esercitate qualora agisca nell'una ovvero nell'altra veste.

Precisamente, a detto Comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di remunerazione:

• (i) proporre l'adozione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ivi inclusi i piani di incentivazione;
• (ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori e/o dagli organi delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• (iii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla

remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e, su indicazione degli Amministratori Delegati, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Al Comitato Remunerazioni e Nomine sono altresì attribuite le funzioni di cui alla politica di remunerazione di volta in volta adottata dalla Società e, in particolare:

• (i) supportare il Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, conformi alle regole di trasparenza e di rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse;
• (ii) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla politica per la remunerazione, ivi compresi i piani di incentivazione, con riferimento agli Amministratori Delegati e agli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché, su indicazione degli Amministratori Delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti della Società con responsabilità strategiche.

A detto Comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di nomine:

• (i) assistere il Consiglio nella autovalutazione del Consiglio medesimo e dei suoi comitati (a titolo esemplificativo nella definizione dell'eventuale questionario di autovalutazione e in generale della procedura autovalutativa del Consiglio e nell'esame degli esiti di detta procedura autovalutativa);
• (ii) assistere il Consiglio nella definizione della composizione ottimale del Consiglio medesimo e dei suoi comitati, anche alla luce di quanto emerso dalla autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) assistere il Consiglio nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione, formulando proposte e pareri al riguardo;
• (iv) assistere il Consiglio nella eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente, formulando proposte e pareri al riguardo;
• (v) assistere il Consiglio nella eventuale predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione degli Amministratori Delegati e degli altri eventuali amministratori esecutivi della Società, ove ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, formulando proposte e pareri al riguardo.

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alla Data della Relazione il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito 3 (tre) volte con la regolare partecipazione dei suoi membri. Le sedute hanno avuto ad oggetto (i) l'esame ed approvazione della Relazione sulla Remunerazione; (ii) l'autovalutazione del Consiglio (questionario e relativi esiti); (iii) l'esame del rapporto annuale sull'applicazione del Codice CG, presentato dal Comitato italiano per la Corporate Governance per il 2022 (per quanto di competenza del Comitato Remunerazioni e Nomine).

Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Le sedute del Comitato Remunerazioni e Nomine hanno avuto durata media di 2 ore.

Nella Tabella 1 riportata in allegato alla Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per una descrizione della politica di remunerazione, nonché ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2022 si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione Governance.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 5 ottobre 2020, ha deliberato di approvare il Memorandum relativo al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, predisposto ai sensi dell'art. 2.3.4, comma 2, lettera c), del Regolamento di Borsa. In particolare, il sistema di controllo di gestione dell'Emittente è volto a consentire ai soggetti responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e del gruppo facente capo a PHN e tale da consentire in modo corretto:

• la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria consolidata, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management;
• l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget annuale, nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti,
• il monitoraggio dei principali "KPI" e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del gruppo facente capo all'Emittente.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle

regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il Consiglio di Amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Più in particolare, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

(a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

(b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

(c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;

(d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

(e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

(g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione

dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera (e).

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione del Chief Executive Officer ai sensi del Codice di Corporate Governance e del Comitato Controllo e Rischi; tiene inoltre in considerazione i modelli di organizzazione e gestione adottati dall'Emittente e dalle Società del gruppo di cui l'Emittente è a capo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto anche conto delle indicazioni fornite nella relazione annuale del Comitato Controllo e Rischi, ha espresso, nella riunione del 16 marzo 2023, una valutazione positiva sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.

Inoltre il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer.

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF.

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio ha attribuito la carica di Chief Execuitve Officer al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Esecutivo, dott. Roberto Lacorte.

Il Chief Execuitve Officer è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare, ai sensi della Raccomandazione 34 del Codice CG, il Chief Executive Officer:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente dell'organo di controllo;

d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio il Chief Executive Officer ha:

(a) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;

(b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consilio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

Si segnala che nel corso dell'Esercizio il Chief Executive Officer non ha ritenuto necessario richiedere interventi al Responsabile della funzione di Internal Audit, né ha ritenuto necessario riferire al Comitato Controllo e Rischi, non essendo emerse problematiche o criticità che richiedessero tale informativa.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

In data 23 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi – con decorrenza dalla Data di Avvio delle Negoziazioni – gli Amministratori Indipendenti Marida Zaffaroni (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti.

In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i membri del Comitato Controllo e Rischi abbiano nel loro complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società funzionale a valutare i relativi rischi. Inoltre, i Consiglieri Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti hanno un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria / di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 3 febbraio 2023 ha approvato il regolamento del Comitato Controlli e Rischi per definire le regole di funzionamento dello stesso.

Ai sensi del predetto regolamento, il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di coadiuvare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo tale che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Più in particolare, al Comitato Controllo e Rischi sono rimessi i compiti in materia di controllo e rischi di cui alle Raccomandazioni 33 e 35 del Codice di Corporate Governance, così come precisato anche nel regolamento del Comitato stesso.

Nello specifico, il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare il Consiglio:

a) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore Legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi oltre a supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente dell'OdV;

h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 7 volte e precisamente in data 4 marzo 2022, 16 giugno 2022, 1 settembre 2022, 20 gennaio 2023, 8 febbraio 2023 e 7 marzo 2023. Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e alle stesse hanno talvolta partecipato il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Responsabile Legale e Affari Societari, i rappresentanti della Società di Revisione e il Data Protection Officer.

Le sedute del Comitato Controllo e Rischi hanno avuto durata media di 1.5 ore.

Il Comitato, in occasione delle proprie riunioni ha analizzato le seguenti tematiche di competenza dell'esercizio 2022 e 2023:

• esame dell'avanzamento delle attività previste a Piano di Audit con riferimento alle singole verifiche ed alle timeline di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• esame dell'avanzamento dell'attività di revisione, in corso da parte di BDO

Italia S.p.A., sulla relazione semestrale al 30 giugno 2022 della Società e verifica delle linee guida, dell'approccio di revisione contabile e del piano di lavoro predisposto dalla suddetta società incaricata, nonché della metodologia sottesa e dei principali rischi in esso indicati, con riferimento a Pharmanutra S.p.A. ed alle principali Società controllate;

• esame col Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari, sentiti il Revisore legale ed il Collegio Sindacale, dei principi contabili adottati nella redazione delle rendicontazioni periodiche, della omogeneità dei principi stessi, nonché delle istruzioni impartite alle Società controllate ai fini del processo di informativa finanziaria;
• esame dell'informativa sui controlli di compliance svolti ex L.262/05 e delle relative attestazioni prodotte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e dal Responsabile Internal Audit per la Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2022;
• esame della relazione per il primo semestre 2022 del Data Protection Officer al Consiglio di Amministrazione;
• esame della relazione per il primo semestre 2022 dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs.231/01 al Consiglio di Amministrazione
• approvazione del piano operativo delle proprie attività per l'anno 2023;
• esame dei piani operativi rispettivamente della funzione Internal Audit e dell'Organismo di Vigilanza;
• esame della bozza del proprio regolamento oggetto di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del 3 febbraio 2023;
• svolgimento dell'attività istruttoria preliminare alla predisposizione del par. 9 della presente Relazione Annuale sul Governo Societario

Il Comitato, alla Data della Relazione, ha inoltre preso atto degli esiti della procedura di impairment test sulle controllate - esaminata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 febbraio 2023.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio, che non sono però sino ad ora stati utilizzati.

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2020, su proposta del Chief Executive Officer e previo parere favorevole di tutti i membri del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, espresso in pari data, ha individuato il Dott. Pasquale Giovinazzo, professionista esterno della Società, subordinatamente e a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, quale Responsabile della funzione di Internal Audit, attribuendo a tale soggetto le funzioni previste dal Codice CG. Il Consiglio si è assicurato che tale soggetto sia dotato di adeguati requisiti di professionalità,

indipendenza e organizzazione.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, che non è responsabile di alcuna area operativa dell'Emittente e riporta, per l'attività svolta, direttamente al Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Nel corso dell'Esercizio:

• − ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• − ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività e sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ed una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
• − ha esercitato la sua attività sulla base del piano di audit 2021-2022 approvato nel corso dell'esercizio 2021 ed aggiornato in data 5 settembre 2022.

Il Consiglio ha inoltre deliberato di attribuire ad essa le risorse necessarie e/o opportune ai fini dello svolgimento del suddetto incarico e ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2019, la Società ha adottato un modello organizzativo volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine propria e delle società del Gruppo delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti e modulato sugli specifici requisiti dettati dal D.Lgs. 231/2001.

In data 31 gennaio 2022 è stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento degli elementi strutturali del Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 per perseguire macro-obiettivi quali (i) la definizione di un Risk Self-Assessment 231 strutturato per processi sensibili, (ii) l'aggiornamento e la rielaborazione dei documenti che costituiscono parte integrante del Modello integrando le policies e le procedure esistenti, (iii) la predisposizione di protocolli di controllo strutturati per processi sensibili, con evidenza dei principi di comportamento generali e i punti di controllo per la prevenzione dei reati 231, (iv) la stesura della procedura flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, (v) l'elaborazione dello Statuto dell'Organismo di Vigilanza e (vi) la definizione della procedura per la gestione delle segnalazioni whistleblowing a livello di Gruppo.

Tale modello organizzativo si articola in due sezioni denominate rispettivamente "Parte Generale" e "Parte Speciale".

Con riferimento alla "Parte Generale" del modello organizzativo della Società si segnala che tale parte oltre a qualificare la portata ed i contenuti del D. Lgs. 231/2001 in ambito societario, descrive: (i) gli obiettivi e le modalità di verifica e aggiornamento del modello; (ii) l'organizzazione e il funzionamento dell'organismo di vigilanza; (iii) i processi di comunicazione e formazione attivati dalla Società; (iv) l'individuazione delle attività a rischio di commissione di reati; (v) l'individuazione dei processi sensibili relativi alle aree a rischio (vi) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (vii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (viii) i flussi informativi verso l'organismo di vigilanza.

La sezione denominata "Parte Speciale" descrive, per ciascun processo sensibile individuato (i.e. processo di approvvigionamento, processo industriale, processo finanziario, processo amministrativo, processo di gestione del sistema informativo e processo di gestione delle risorse umane), le modalità di svolgimento delle relative attività e indica, ove rilevanti, le specifiche procedure cui attenersi, prevedendo in particolare: (i) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (ii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (iii) gli obblighi di informazione all'organismo di vigilanza. Le singole Parti Speciali, si riferiscono alle specifiche tipologie di reato potenzialmente configurabili nella realtà d'impresa di Pharmanutra, con l'obiettivo di prevenire:

• reati contro la pubblica amministrazione e contro il patrimonio commessi a danno dello Stato o di altro Ente pubblico o dell'Unione Europea di cui agli artt. 24, e 25 del Decreto;
• reati informatici di cui all'art. 24-bis;
• delitti contro l'industria e il commercio di cui all'art. 25-bis;
• reati societari di cui all'art.25-ter del Decreto;
• reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro di cui all'art. 25-septies;
• delitti di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio di cui all'art. 25-octies;
• reati in materia di violazione del diritto di autore di cui all'art. 25-nonies;
• reati di falsità in strumenti e segni di riconoscimento di cui all'art. 25-bis;
• reati contro la personalità individuale di cui all'art. 25-quinquies;
• reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione di mercato di cui all'art 25-sexies;
• reati contro l'amministrazione della giustizia di cui all'art. 25-decies;
• reati ambientali di cui all'art. 25-undecies;

• fattispecie relative all'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare di cui all'art. 25 duodecies;
• reati tributari di cui all'art.25-quinquiesdecies;
• reati di contrabbando di cui all'art. 25-sexiesdecies.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2021 ed è composto dall'Avv. Rosa Annarumma (componente esterno in qualità di Presidente), dal Dott. Guido Carugi (Sindaco) e dal Dott. Pasquale Giovinazzo (Responsabile Internal Audit) e successivamente integrato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2022 dal Dott. Luigi Michele Giordano. L'organismo di Vigilanza resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

9.5 Società di revisione

In data 13 ottobre 2020, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha deliberato di conferire a BDO Italia S.p.A. (la "Società di Revisione") per gli esercizi 2020 – 2027, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, previa risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti alla stessa conferito in data 15 aprile 2019 e subordinatamente alla e con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'incarico per la revisione legale dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge, la verifica della coerenza di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis del TUF, nonché per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i

poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 13 ottobre 2020 ha deliberato di individuare, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, Francesco Sarti, che ricopre il ruolo di Chief Financial Officer della Società, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attribuendo al medesimo i poteri e le funzioni di cui all'art. 154-bis del TUF e alle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

* * *

Si precisa che nell'organigramma dell'Emittente non sono presenti altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo e di controllo interno e gestione dei rischi diversi da quelli indicati nei precedenti paragrafi.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

L'Emittente, al fine di garantire il continuo coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha previsto che, tendenzialmente, tutti gli incontri periodici avvengano contestualmente e congiuntamente tra il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, l'Organismo di Vigilanza. Ciò permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente anche nell'ottica di uno scambio tempestivo delle informazioni tra tutti i soggetti coinvolti, riducendo, al contempo, il rischio di eventuali duplicazioni di attività. In ogni caso, si precisa che è previsto che il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

In data 16 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto della Raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance, sentiti il Responsabile Internal Audit, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza, ha espresso un giudizio di adeguatezza riguardo alle suddette modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE – COMITATO PARTI CORRELATE

In data 23 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ha deliberato di adottare una nuova procedura per le Operazioni con Parti Correlate, previo parere

favorevole degli Amministratori indipendenti in carica a tale data (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC è entrata in vigore a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e è stata da ultimo modificata in data 29 giugno 2021.

La Procedura OPC fissa le regole che disciplinano le modalità di individuazione, approvazione e gestione delle operazioni con parti correlate della Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 93 TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento.

Inoltre, si segnala che la Società, in quanto (i) società di minori dimensioni, nonché (ii) società di recente quotazione ai sensi dell'art. 3 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato (il "Regolamento OPC"), applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento OPC), in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC medesimo, una procedura che tiene conto dei principi e delle regole di cui all'art. 7 del Regolamento OPC medesimo.

Per maggiori informazioni in merito alla Procedura OPC si rinvia alla procedura disponibile sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione Governance.

Come indicato al precedente paragrafo 6, l'Emittente ha individuato, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un Comitato Parti Correlate costituito da 3 amministratori indipendenti e, segnatamente, Alessandro Calzolari (in qualità di Presidente), Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti.

Al Comitato sono attribuite le funzioni riportate nella Procedura OPC.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Comitato Parti Correlate si è riunito n. 2 (due) volte.

Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate (o, a seconda dei casi, i soggetti che lo sostituiscono) ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e Sostituzione dei Sindaci

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

I sindaci durano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge pro tempore vigente.

I sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli inerenti al limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia.

Ai fini dell'art. 1, comma 2, lett. b) e c), del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, come successivamente modificato ed integrato, , come previsto dall'art. 22.2 dello Satuto di PHN, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale della Società come individuato dall'art. 3 dello Statuto di PHN.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Collegio Sindacale ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione. Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo di controllo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023).

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro

tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che contenga – considerando complessivamente entrambe le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, nei termini e con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di cui al precedente paragrafo è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine

progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;

b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a), voti espressi da azionisti che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede al ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dai precedenti paragrafi, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza di cui alla lettera b) che precede, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora il meccanismo di subentro dei Sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 20 (venti) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, nel rispetto della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

11.2 Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) e dbis), TUF)

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione: e (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica sino al 27 aprile 2022 è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 15 aprile 2019, sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista e in forza delle previsioni di natura parasociale che vincolavano i soci di PHN in vigore a tale data.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Michele Lorenzini	Presidente del Collegio Sindacale	Cecina (LI), 21/08/1969
Guido Carugi	Sindaco Effettivo	Fucecchio (FI), 26/05/1966
Andrea Circi	Sindaco Effettivo	Roma, 31/07/1966
Fabio Ulivieri	Sindaco Supplente	Fucecchio (FI), 27/02/1967
Giacomo Boni	Sindaco Supplente	Cecina (LI), 16/10/1964

I componenti del Collegio Sindacale in carica fino al 27 aprile 2022 sono indicati nella tabella che segue:

Per maggiori informazioni sulla struttura del Collegio Sindacale in carica sino al 27 aprile 2022 si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022 e rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Si precisa che il suddetto rinnovo è avvenuto nel rispetto della disciplina relativa ai requisiti di genere prevista dall'art. 148, comma 1-bis, del TUF.

Per maggiori informazioni si rinvia ai curriculum vitae dei Sindaci, disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione "Investor".

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione sono indicati nella tabella che segue:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Giuseppe Rotunno	Presidente del Collegio Sindacale	Pisa (PI), 20/02/1966
Debora Mazzaccherini	Sindaco Effettivo	Cascina (PI), 26/05/1971
Michele Luigi Giordano	Sindaco Effettivo	San Giorgio la Molara (BN), 21/06/1968
Elena Pro	Sindaco Supplente	Pisa (PI), 19/07/1967
Alessandro Lini	Sindaco Supplente	Fucecchio (FI), 26/11/1964

Per maggiori informazioni sulla struttura del Collegio Sindacale si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2022, dai membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 148-bis TUF e relative disposizioni di attuazione è contenuto nell'apposita Tabella riportata in appendice alla presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, come indicato nella Relazione Illustrativa sulla nomina del Collegio Sindacale predisposta dal Consiglio stesso ai sensi dell'art. 125-ter TUF, nella seduta del 18 marzo 2022, in vista dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, ha definito, sentito il Collegio Sindacale e tenuto conto i) dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in termini di composizione dell'organo di controllo, nonché ii) degli esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale per l'esercizio 2021, gli orientamenti circa la composizione dell'organo di controllo anche con riferimento ai criteri di diversità quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Al riguardo il Consiglio, sentito il Collegio Sindacale, ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni:

• in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi e allo Statuto vigente, si raccomanda che almeno un sindaco effettivo appartenga al genere meno rappresentato;
• per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), è opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché il buon funzionamento della governance della stessa, che, fermo restando i requisiti di legge in materia di professionalità, indipendenza e di equilibrio tra i generi: (a) il Collegio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Sindaci garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto

svolgimento delle attività di controllo di competenza del Collegio Sindacale.

La menzionata Relazione Illustrativa è disponibile sul sito internet della Società nella Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti / 2022.

I componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri componenti, anche in base ai criteri previsti dal Codice CG con riferimento agli Amministratori, dopo la nomina e successivamente, nel corso della durata della carica, con cadenza annuale.

In merito all'adozione di criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame ai fini dell'indipendenza dei Sindaci, in conformità alle previsioni del TUF e alle raccomandazioni del Codice CGsi rinvia a quanto illustrato nel precedente paragrafo 4.7 in merito all'adozione dei criteri per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori.

Il Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e considerando tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF in capo ai propri componenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 10 volte con la regolare partecipazione dei membri. Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di 2,15 ore. Nella Tabella 3 riportata in allegato alla Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio.

La Società ritiene che la remunerazione dei Sindaci determinata dall'Assemblea del 27 aprile 2022 sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, anche in applicazione dell'art. 4, Raccomandazione 30, del Codice CG.

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nel corso dell'Esercizio all' organo di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

In quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, non è stato previsto un obbligo specifico in materia.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Per maggiori informazioni circa le modalità di tale coordinamento, si rinvia al precedente paragrafo 9.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni di Comitato per il Controllo

Interno e la Revisione Contabile.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice CG, ha creato un'apposita sezione del proprio sito internet (www.pharmanutra.it) ove sono messe a disposizione del pubblico, tutte le informazioni concernenti l'Emittente e il Gruppo che rivestono rilievo per i propri Azionisti e quelle richieste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile alle società quotate su un mercato regolamentato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 ottobre 2020, ha nominato il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Roberto Lacorte quale responsabile della funzione di Investor Relations ai sensi del Codice CG.

La Società riconosce come proprio specifico interesse, nonché dovere nei confronti del mercato, quello di instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; il tutto nel rispetto delle disposizioni legislative applicabili alle società quotate per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni aziendali. In tale ambito, anche in conformità con quanto previsto dal Principio IV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio promuove pertanto il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti nelle forme più opportune, attraverso la funzione Investor Relations a ciò dedicata, nel rispetto delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative.

Alla Data della Relazione, tenendo conto di quanto sopra esposto e dell'attuale azionariato, nonché dell'assetto organizzativo dell'Emittente, la Società non ha ritenuto di adottare una specifica politica per la gestione del dialogo con gli azionisti. Nel corso dell'Esercizio, sono tuttavia stati effettuati i dovuti approfondimenti al fine di adottare, nel corso dell'esercizio 2023, una politica per il dialogo con gli Azionisti e gli Stakeholder che recepisca in modo compiuto le prassi già adottate dall'Emittente per la promozione del dialogo che, come detto, è riconosciuto dalla Società come un proprio specifico interesse oltre che un dovere nei confronti del mercato.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2, lett. c), TUF)

Nel contesto della Quotazione, l'Assemblea del 13 ottobre 2020 ha approvato un nuovo testo di statuto sociale in vigore dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, c.c.. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che

l'Assemblea straordinaria si tenga in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, secondo comma, c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante trasmissione via posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o da uno dei consiglieri delegati, se nominati e presenti; in difetto, l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla disciplina pro tempore, al presente Statuto ed all'eventuale regolamento assembleare adottato dalla Società.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.

L'Emittente non ha ravvisato, allo stato, anche in considerazione della recente Quotazione, la necessità di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori assembleari, ritenendo esaustiva la direzione dell'Assemblea da parte del Presidente sulla base delle regole di partecipazione riassunte dal medesimo in apertura di ogni riunione.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa pro tempore tempo e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti. L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione "Governance".

L'Emittente non ravvisa, allo stato, la necessità di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori assembleari, ritenendo esaustiva la direzione dell'Assemblea da parte del Presidente.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella L. 24 aprile 2020, n. 27, , come successivamente prorogato per effetto del comma 1 dell'art. 3 Legge n. 15 del 25 febbraio 2022, conversione in legge, con modificazioni, del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228 in occasione dell'unica Assemblea tenutasi nel corso dell'Esercizio (in data 27 aprile 2022) a coloro ai quali spettava il diritto di voto è stato consentito l'intervento in Assemblea esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (al quale è stata conferita apposita delega); ai sensi della medesima disposizione, tutti gli Amministratori ed i Sindaci in carica sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione a distanza che ne garantissero l'identificazione.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123bis, comma 2, lett. a), TUF)

La Società non ha adottato pratiche di governo societari ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio sino alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 25 gennaio 2023, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, è stata portata all'attenzione del Comitato Remunerazioni e Nomine, all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Con riferimento alle aree di miglioramento segnalate nella lettera si segnala preliminarmente che l'Emittente ha recepito la raccomandazione di evidenziare in forma sintetica le informazioni essenziali circa l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, inserendo nell'Allegato 1 alla Relazione una tabella che indica, per ciascuna previsione del Codice di Corporate Governance, l'applicazione, la disapplicazione o la non applicabilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato:

• una complessiva adeguatezza delle regole di funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. L'Emittente ha peraltro adottato i Regolamenti di funzionamento e organizzazione del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi (oltre ad aver previsto la prossima approvazione anche del regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine), che identificano, tra l'altro, i destinatari, le modalità e i termini per l'invio preventivo dell'informativa – generalmente rispettati nel corso dell'Esercizio – e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi (cfr. paragrafi 4.4 e 6 della presente Relazione);
• una complessiva adeguatezza dell'organizzazione aziendale con riferimento alla parità di genere e trattamento; il Consiglio ha rilevato altresì la conformità della composizione dell'organo amministrativo alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di quote di genere;
• che in merito alla partecipazione dei manager del Consiglio e dei Comitati, nel Regolamento del Consiglio è espressamente disciplinata la possibilità di intervento alle riunioni di dirigenti e responsabili di specifiche funzioni aziendali della Società. Per informazioni puntuali sulla partecipazione di tali soggetti alle riunioni del Consiglio e dei Comitati si rinvia ai precedenti paragrafi 4.4 (Consiglio), 7 (Comitato Remunerazioni e Nomine) e 8 (Comitato Controllo e Rischi);
• con riferimento all'adozione di una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder, alla Data della Relazione, tenendo conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo dell'Emittente, la Società non ha ritenuto di adottare una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti. Nel corso dell'Esercizio, sono tuttavia stati effettuati i dovuti approfondimenti al fine di

adottare, nel corso dell'esercizio 2023, una politica per il dialogo con gli azionisti che recepisca in modo compiuto le prassi già adottate dall'Emittente, per la descrizione delle quali si rinvia al paragrafo 12 della presente Relazione;

• in conformità alla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, sebbene PHN sia qualificabile come proprietà concentrata, in vista del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, il Consiglio ha elaborato, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine e tenuto conto degli esiti della board evaluation, il proprio orientamento sulla sua futura dimensione e composizione;
• con riferimento all'adozione di criteri di valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci, la Società non ha ritenuto alla Data della Relazione di adottare i predetti criteri. Si rinvia ai paragrafi 4.7 e 11.2 della presente Relazione per l'illustrazione delle relative motivazioni
• l'integrazione della sostenibilità nella definizione delle strategie d'impresa, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo, rilevando, in particolare, una complessiva adeguatezza delle politiche di remunerazione adottate dalla Società che definiscono in modo trasparente il sistema di incentivazione sia di breve termine che di lungo termine; tali politiche sono sviluppate e aggiornate in considerazione dell'evoluzione del mercato, del crescente focus di PHN e del Gruppo sulle tematiche ESG, nonché delle dinamiche competitive nel contesto di riferimento;
• con riguardo al conferimento di deleghe gestionali al Presidente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che ciò risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente, che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto anche conto delle sue dimensioni.

* * *

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023.

Pisa, 16 marzo 2023 Pharmanutra S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Lacorte

Consiglio di Amministrazione													Comitato Remunerazion i e Nomine		Comitato Controllo e Rischi			Comitat o Parti Correlat e
Carica	Nome e Cognome	Data di nascita	Data di prima nomina **	In carica da	In carica fino a	Lista	Esecutiv o	Non Esecutiv o	Indip. ai sensi del Codic e	Indip. ai sensi del TUF	N. altri incarich i ***	N. riunio ni Cda ****	P/M ◊	N. riunioni ****	P/ M ◊	N. riunio ni ****	P/ M ◊	N. riunio ni ****
Preside nte	Andrea Lacorte	07/10/196 0	01/12/2 003	27/04/2 020	Approvazio ne del bilancio al 31 dicembre 2022	N.A.	X				5	9/9
Vicepr esident e	Roberto Lacorte	25/06/1 968	01/12/2 003	27/04/2 020	Approvazio ne del bilancio al 31 dicembre 2022	N.A.	X				6	9/9
Ammi nistrat ore	Carlo Volpi	14/12/1 965	11/12/2 008	27/04/2 020	Approvazio ne del bilancio al 31 dicembre 2022.	N.A.	X				5	9/9
Ammi nistrat ore	Germano Tarantino	21/01/1 979	12/08/2 011	27/04/2 020	Approvazio ne del bilancio al	N.A.	X				1	9/9

Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio al 31.12.2022

					31 dicembre 2022.
Ammi nistrat ore	Alessandro Calzolari *	25/06/1 960	21/06/2 017	27/04/2 020	Approvazio ne del bilancio al 31 dicembre 2022.	N.A.	X	X	X	12	9/9	M	3/3	M	6/7	P	2/2
Ammi nistrat ore	Marida Zaffaroni	06/06/1 975	25/09/2 020	13/10/2 020	Approvazio ne del bilancio al 31 dicembre 2022.	N.A.	X	X	X	0	9/9	M	3/3	P	7/7	M	2/2
Ammi nistrat ore	Giovanna Zanotti	18/03/1 972	25/09/2 020	13/10/2 020	Approvazio ne del bilancio al 31 dicembre 2022.	N.A.	X	X	X	2	8/9	P	3/3	M	7/7	M	2/2

NOTE:

* = Lead Independent Director, nominato dal CdA in data 23 ottobre 2020.

** = Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui il Consigliere è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

*** = In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

**** = In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

◊ = In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente e "M" membro.

Tabella 2: Struttura del Collegio Sindacale in carica sino alla data del 27 aprile 2022

					Collegio Sindacale
Carica	Nome e Cognome	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista	Indipendente ai sensi del Codice	N. riunioni Collegio Sindacale **	N. altri incarichi ***
Presidente	Michele Lorenzini	21/08/1969	25/09/2013	15/04/2019	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.	N.A.	X	3/3	-
Sindaco Effettivo	Guido Carugi	26/05/1966	25/09/2013	15/04/2019	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.	N.A.	X	3/3	-
Sindaco Effettivo	Andrea Circi	31/07/1966	25/09/2013	15/04/2019	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.	N.A.	X	3/3	-
Sindaco Supplente	Fabio Ulivieri	27/02/1967	25/09/2013	15/04/2019	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.	N.A.	X	N.A.	-
Sindaco Supplente	Giacomo Boni	16/10/1964	25/09/2013	15/04/2019	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.	N.A.	X	N.A.	-

NOTE:

* = Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** = In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

*** = In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

Collegio Sindacale Carica Nome e Cognome Anno di nascita Data di prima nomina * In carica da In carica fino a Lista Indipendente ai sensi del Codice N. riunioni Collegio Sindacale ** N. altri incarichi *** Presidente Giuseppe Rotunno 21/08/1969 27/04/2022 27/04/2022 Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. N.A. X 10/10 0 Sindaco Effettivo Debora Mazzaccherini 26/05/1971 27/04/2022 27/04/2022 Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. N.A. X 9/10 0 Sindaco Effettivo Michele Luigi Giordano 21/06/1968 27/04/2022 27/04/2022 Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. N.A. X 10/10 DA AGGIORNARE Sindaco Supplente Elena Pro 19/07/1967 27/04/2022 27/04/2022 Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. N.A. X N.A. - Sindaco Supplente Alessandro Lini 24/11/1964 27/04/2022 27/04/2022 Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. N.A. X N.A. -

Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale in carica a partire dal 27 aprile 2022

NOTE:

* = Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** = In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

*** = In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

ALLEGATO 1

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Applicato Non	Inapplicabile	mento paragrafo Riferi
Art. 1 –	Ruolo dell'organo di amministrazione
Princìpi		X			1
I.	L'organo di amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile.
II. L'organo di amministrazione definisce le strategie della Società e del Gruppo a essa		X			4.1
	facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.
III.	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più
	funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue
	strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del	X			4.1
	caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole quando di
	competenza, all'assemblea dei soci.
IV.	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con	X			12
	gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one -tier", "two -tier"); b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della Società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.	X		4
3. L'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.		X	12, 16
Art. 2 – Composizione degli organi social i Princìpi V. L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	X		4.3
VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente	X		4.3
VII. La Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	X		4.3

VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	X		11.2
Raccomandazioni
4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli sono attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	X		9.1, 16
5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente. Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	X		4. 7
6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	X		4.7
7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: a) se è un azionista significativo della società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:		X	4.7, 11.2

tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi
8. La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione. Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.	X	4.3; 11.2
9. Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.	X	11.2
10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.		11.2
Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del Presidente Princìpi IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	X	4.4

EMARKET SDIR CERTIFIED

X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	X	4.5
XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	X	4.4, 4.5, 4.6
XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	X	4.3
Raccomandazioni
11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	X	4.4
12. Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre -consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative	X	4.5

finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera
la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del
successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei
rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di
amministrazione, con il supporto del comitato nomine.
13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead
independent director :
a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare
di rilevanti deleghe gestionali;
b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche	X		4.7
congiuntamente, la società;
c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b),
se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.
14. Il lead independent director :
a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei
contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli	X		4.7
indipendenti;
b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.
15. Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in
merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in
altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile		X
con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo
conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto
16. L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni
istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e
rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in
modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata
informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e	X		6, 7.2, 9.2
siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi
comitati.
Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di
amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che:

a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione;
b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati
spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.
Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di
amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.
Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione
le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra
indicata alla lettera a).
Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di
amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione
sopra indicata alla lettera a).
17. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la
composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed
evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.
Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di
amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile
Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di
amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief	X	6, 7.2, 9.2
executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle
riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.
I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali
necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e
avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.
18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la
revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le
attribuzioni nel proprio regolamento.	X	4.5
Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio
assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il
corretto funzionamento del sistema di governo societario.
Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di
amministrazione	X	4.2
Princìpi

XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo
secondo i princìpi dell'articolo 2.
XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria
attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure	X	7.1
formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.
Raccomandazioni 19. L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.	X	7
20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	X	7.2
21. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	X	7.1
22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	X	7.1
23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:	X	4.3

- esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione
quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti
dell'autovalutazione;
- richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla
metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella
documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista
all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai
criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare
il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui
nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.
L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet
della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di
convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i
profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce
delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati
dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero
massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:
- definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief
executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure		X
da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
- accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.
Art. 5 – Remunerazione
Princìpi
XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti
dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del	X
successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre,
trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità
richieste dal ruolo ricoperto nella società.
XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione,			Sezione I - Relazione sulla
attraverso una procedura trasparente.	X		politica di remunerazione e sui
			compensi corrisposti

XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	X
Raccomandazioni
25. L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	X		Sezione I - Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti
26. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	X		Sezione I.b - Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti
27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;	X		Sezione II - Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili,
predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo
periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati
a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche
parametri non finanziari;
d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della
maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente
variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi
profili di rischio;
e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto
o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere
somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi
manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla
società;
f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la
cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo
della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo
o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è
corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati
obiettivamente inadeguati.
28. I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top
management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte
di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo		X
complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari
ad almeno cinque anni.
29. La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un
compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai
compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari;	X
tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di
performance finanziaria.
30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso
adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza	X

del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.
31. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw -back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.		X
Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Princìpi XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	X		9
XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	X		9

XX.	L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	X		9.7
	Raccomandazioni
32.	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge,
	ciascuno per le proprie competenze:
a)	l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione
	dell'adeguatezza del sistema;
b)	il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) d) e)	il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one -tier" o "two -tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo; il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione; le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in	X		9
	relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
f)	l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di
	gestione dei rischi.
33.	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:
a)	definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;	X		9
b)	nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la
	remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo

e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia,
nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del
panorama legislativo e regolamentare;
c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche
aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di
operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente
dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al
presidente dell'organo di controllo;
d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche
e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto
comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
35. Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in
maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.
Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività
in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente
del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e
finanziaria o di gestione dei rischi.
Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:
a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e,
nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio
consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a	X	9.2
rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società,
l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con
l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario
rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi
aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione
relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo
sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla
funzione di internal audit ;

f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di
internal audit;
g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche
aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di
controllo;
h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione
della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e
sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
36. Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area
operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso
diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
Il responsabile della funzione di internal audit :
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto
degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo
di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione
dei principali rischi;
b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria
attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul
X 9.3 rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche
contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi;
c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni
su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo,
del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief
executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente
l'attività di tali soggetti;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi
i sistemi di rilevazione contabile.
37. Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un
interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in X 11.2
modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le
informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente
dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del
comitato controllo e rischi.