Dovalue

AGM Information • Mar 31, 2023

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ROMA - 27 APRILE 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento Consob n. 11971/99

SUL PUNTO 1 DELL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE (ARTICOLI N. 13 E 16)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, recante "Modifica dello Statuto Sociale (articoli n. 13 e 16); deliberazioni connesse e conseguenti".

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doValue") Vi ha convocato in assemblea straordinaria, in Roma, Lungotevere Flaminio 18, il 27 aprile 2023, alle ore 9.00, in unica convocazione (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:

"Modifica dello Statuto Sociale (articoli n. 13 e 16); deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di doValue ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, ha lo scopo di illustrarVi:

• (i) le ragioni che giustificano la proposta di parziale aggiornamento dell'art. 13 e dell'art.16 dello Statuto Sociale;
• (ii) l'esposizione, a confronto, degli articoli dello Statuto Sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa evidenza delle variazioni apportate;
• (iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

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1. Proposta di aggiornamento dell'art. 13 e art. 16 dello Statuto: sintesi delle principali modifiche e ragioni

A)

In primis si evidenzia il set di modifiche al voto di lista (si vedano in particolare le modifiche all'art. 13, paragrafi 8 e 17) aventi lo scopo di assicurare tre amministratori alle minoranze da trarre dalle tre liste di minoranza maggiormente votate a condizione che, fatta eccezione per la prima lista di minoranza, le altre liste abbiano comunque conseguito una percentuale di voti pari almeno al 5% del capitale sociale.

Tale soluzione si pone in linea con le best practices, a livello nazionale e internazionale, sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di società quotate. L'ampliamento del numero di Amministratori riservati alle minoranze azionarie risponde all'esigenza di rafforzare la funzione di ponderazione dell'interesse sociale e delle istanze degli stakeholders tipicamente spettante all'organo di vertice di una società per azioni, incrementando al contempo la capacità di rappresentare le istanze provenienti dagli investitori istituzionali e, più in generale, dal mercato.

In questa prospettiva, la modifica statutaria proposta in merito al meccanismo del voto di lista intende inserire all'interno dello Statuto un principio di adeguata rappresentatività delle minoranze all'interno del Consiglio di Amministrazione al fine di elevare ulteriormente gli standard di governance della Società, in coerenza con la sua sempre più marcata apertura e attenzione alle istanze del mercato.

Lo Statuto Sociale, nella versione attuale, prevede che l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avvenga nel seguente modo:

• "dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno) (la "Lista di Maggioranza")", (art. 13, paragrafo 16, punto (i));
• "il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza"); è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5", (art. 13, paragrafo 17, punto (ii)).

In sintesi, ai soci di minoranza (più precisamente, alla singola lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti) viene riconosciuto, attualmente, il potere di esprimere un solo Amministratore a prescindere dal numero di voti concretamente conseguito da tale lista e nessun Amministratore viene riconosciuto alle altre liste di minoranza, ossia a quelle liste che abbiano riportato un numero di voti inferiore a quello delle prime due liste, indipendentemente dal numero di voti dalle stesse conseguito.

Alla luce di tale assetto statutario, le modifiche proposte intendono ampliare la presenza di esponenti delle minoranze azionarie sotto un duplice profilo: (i) per un verso, incrementando il numero di Amministratori complessivamente espressi da liste di minoranza e (ii) per altro verso, incrementando il numero delle liste di minoranza che possono concorrere alla nomina di un Amministratore, subordinando in ogni caso la idoneità della singola lista ad esprimere Amministratori al conseguimento di una percentuale minima di voti.

In ragione di ciò le modifiche prevedono:

• (i) l'attribuzione alla lista di maggioranza di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione tranne tre;
• (ii) l'attribuzione alle liste diverse da, e non collegate a, quella di maggioranza dei residui tre Amministratori come segue:
  • in presenza di almeno tre liste diverse dalla lista di maggioranza, un Amministratore per ciascuna delle prime tre liste di minoranza;
  • in presenza di due liste diverse dalla lista di maggioranza, un Amministratore alla prima lista di minoranza, uno alla seconda e uno alla Lista di Maggioranza;
  • in presenza di una sola lista diverse dalla lista di maggioranza, un Amministratore a tale lista di minoranza e due alla lista di maggioranza,

fermo restando che dalle liste di minoranza, diverse dalla prima, sarà tratto un Amministratore solo ove abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari al 5% del capitale sociale

(iii) la ripartizione dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, in modo che la lista dalla quale siano tratti il maggior numero di candidati assicuri che almeno i due quinti dei candidati tratti da tale lista siano costituiti dal genere meno rappresentato mentre la differenza sia tratta dalle liste di minoranza.

In questo modo l'esigenza di rispettare il peso della lista che ha conseguito il maggior numero di voti in Assemblea viene adeguatamente contemperato con l'obiettivo di realizzare una adeguata rappresentatività della compagine sociale all'interno del Consiglio di Amministrazione.

B)

Si evidenzia inoltre che la modifica all'art. 13 paragrafo 4, è volta a garantire che i due quinti del Consiglio di Amministrazione siano costituiti da amministratori del genere meno rappresentato, al fine di garantire un bilanciamento tra generi a prescindere dall'esistenza o meno di obblighi di legge in tal senso. Si tratta di una previsione volta a recepire la diversity come valore per sé indipendente dai requisisti di legge in conformità alle best practices.

C)

Inoltre, si propone integrare l'art. 13, paragrafo 5 al fine di chiarire che ove non sia garantito il numero minimo di amministratori indipendenti, l'amministratore di cui sia venuta meno l'indipendenza decada dalla carica con successiva sostituzione ai sensi del paragrafo 18 dell'art. 13 dello Statuto.

D)

Infine, si propone di modificare i paragrafi 18 e 19 dell'art. 13 per eliminare i vincoli nella nomina dei sostituti in caso di cessazione anticipata dalla carica di uno o più amministratori. In particolare, si propone che:

• il Consiglio sia libero di cooptare i candidati che ritenga più idonei;
• l'Assemblea dei Soci deliberi a maggioranza relativa dei voti, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;

salvo in ogni caso il rispetto dell'equilibrio tra generi e dei requisiti di indipendenza, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

Tale scelta va incontro ad un'esigenza di semplificazione dei meccanismi di nomina anche al fine di garantire il venir meno di eventuali elementi di incertezza nelle nomine stesse (potendo essere trascorso anche diverso tempo dalla presentazione delle liste). Inoltre in caso di cooptazione si ritiene che l'organo consigliare debba poter liberamente valutare quale sia la migliore candidatura anche alla luce della composizione quali-quantitative ottimale del consiglio.

E)

Con riferimento all'art.16, la modifica riguarda invece esclusivamente l'eliminazione, tra le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione, del telegramma e del telefax in quanto mezzi non utilizzati.

2. Esposizione, a confronto, degli articoli dello Statuto Sociale

Si segnala che le variazioni apportate sono evidenziate nella colonna di destra.

Testo vigente	Testo proposto
STATUTO	STATUTO

doValue S.p.A.	doValue S.p.A.
Articolo 13	Articolo 13
1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.	1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.
2. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.	2. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.
3. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.	3. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
4. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.	4. Almeno due quinti La composizione del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.
5. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di	5. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro

Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito che, secondo il presente Statuto e nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.

1. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ivi incluso quanto previsto da Codice di Corporate Governance, nella misura in cui sia richiamato dalla normativa regolamentare applicabile (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se il requisito di indipendenza permane in capo al numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Laddove, invece, per effetto del venir meno dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge in capo ad un Amministratore Indipendente, non sia garantito il numero minimo di Amministratori Indipendenti l'amministratore di cui sia venuta meno l'indipendenza decadrà dalla carica e si procederà alla sua sostituzione ai sensi del successivo paragrafo 18. i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito che, secondo il presente Statuto e nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.

2. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero

candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

1. Ciascuna lista deve essere composta da un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli Amministratori Indipendenti in modo da assicurare la presenza del numero minimo che secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili devono possedere tali requisiti.

2. Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi, almeno nella misura minima di volta in volta richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

3. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

4. Ciascuna lista deve essere composta da almeno un candidato appartenente a ciascun genere, di cui almeno un membro - ovvero due qualora la lista presenti un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) - in possesso dei requisiti per qualificarsi come Amministratore Indipendente. di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli Amministratori Indipendenti in modo da assicurare la presenza del numero minimo che secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili devono possedere tali requisiti

8. Ciascuna8.

Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi ai sensi del paragrafo 4 che precede. A prescindere dall'ordine di priorità assegnato ai candidati nelle liste, la lista dalla quale siano tratti la maggioranza dei candidati dovrà assicurare che almeno i due quinti dei candidati tratti da tale lista siano costituiti dal genere meno rappresentato almeno nella misura minima di volta in volta richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

9 I soggetti legittimati Ogni soggetto legittimato al voto

soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

• 10.Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• 11.La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere

(nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) possonopuò presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

• 10.Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• 11.La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti che agiscono congiuntamente ai sensi del precedente paragrafo 10, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario

attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

• 12.Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
• 1. Le liste devono essere corredate:
• (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione

alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

• 12.Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
• 1. Le liste devono essere corredate:
  2. (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il

delle liste da parte della Società;

• (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• 1. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
• 1. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
• 1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

• (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• 14.Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
• 15.Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
• 16.Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza"); è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al

precedente comma 5;

• 1. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto: (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno) (la "Lista di Maggioranza"); (ii) il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della 17.L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto: (A)qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista; (B) nel caso in cui siano presentate due o più liste: (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa tutti gli amministratori da eleggere tranne 3 (tre);1 (uno) (la "Lista di Maggioranza"); (ii) (ii) il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti
  2. (dopo la "Prima Lista di Minoranza"), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero;
  3. (iii) da ciascuna delle altre liste Maggioranza e che sia risultata, rispettivamente, terza e quarta per numero di voti (le "Altre Liste") sarà tratto il candidato ivi indicato con il primo numero a condizione che ciascuna di dette altre liste abbia ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, conai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno

• (iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
• (iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la Prima Lista"Lista di Minoranza"); è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza di Minoranza e/o con un'Altra Lista. Resta inteso che, qualora una lista diversa dalla Lista di Maggioranza sia collegata ad altra lista, verrà nominato il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;

• (iv) (iii) nel caso in cui due o più al precedente comma 5;nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
• (v) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi del precedente punto (i), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalla Prima Lista di Minoranza e dalle Altre Liste, ai sensi dei precedenti punti (ii) e (iii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Prima Lista di Minoranza fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalle Altre Liste, in

funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

(vi) La selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai paragrafi 8 e 17(B)(v) che precedono;

(C) resta inteso che, (a) qualora sia stata presentata una sola Altra Lista, dalla Prima Lista di Minoranza e dall'Altra Lista verrà tratto un Amministratore ciascuna, mentre il terzo Amministratore sarà tratto dalla Lista di Maggioranza; (b) qualora non vengano presentate Altre Liste, dalla Prima Lista di Minoranza verrà tratto un Amministratore e dalla Lista di Maggioranza verranno tratti due ulteriori Amministratori; (c) ove le liste diverse alla Lista di Maggioranza non siano capienti, gli Amministratori ancora da eleggere

• (v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• (vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
• (vii) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Maggioranza contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista di Maggioranza;

saranno tratti dalla Lista di Maggioranza;

(v)(D) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; (vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola lista e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo B (v(iv);

(vii)(E) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Prima Lista di Minoranza, nonché, in mancanza di candidati idonei, delle Altre Liste (prendendo in considerazione innanzitutto quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti)Lista di Maggioranza contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti

(viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vii) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;

(ix) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv).

appartenenti, rispettivamente, alla Prima Lista di Minoranza nonché, in mancanza di sostituti idonei, alle Altre Liste per far sì che almeno un Amministratore Indipendente e un Amministratore appartenente al genere meno rappresentato siano espressi dalla Prima Lista di Minoranza o dalle Altre Liste alla medesima Lista di Maggioranza;

(viii) (F) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (Evii) non siano individuati sostituti idonei si procede alla sostituzione, con i criteri indicati nel precedente paragrafo (E), in relazione alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;

(ix)(G) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero debba essere integrato ai sensi del comma 2, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo B (v(iv).

• 18.In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.
  • (i) Nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una Lista di Minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.
• (i) 18. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto. Nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una Lista di Minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, fermo restando il possesso in capo al sostituto dei requisiti richiesti in materia di equilibrio tra i generi di cui al precedente paragrafo 4 e del numero minimo di Amministratori Indipendenti con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.
• (ii) Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del
• (ii) 19.Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del

consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono:

• (a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla Lista di Maggioranza, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
• (b) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di Minoranza, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti

consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono:

(a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione a seguito tratti dalla Lista di cessazioneMaggioranza, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate. ;

(b) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di Minoranza, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

• (iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.
• (iv) Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
• (iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo 4 della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.
• (iv) Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

20.19.

1. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.

Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.

Articolo 16	Articolo 16
1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove,	Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove,
in Italia o all'estero, ad intervalli di regola	in Italia o all'estero, ad intervalli di regola

non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.

• 1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.
• 1. Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione – indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione dovrà essere inviato per posta, telegramma, fax o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.

non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.

• 1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.
• 1. Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione – indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione dovrà essere inviato per posta, telegramma, fax o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.

• 1. Fermo restando quanto sopra, in situazioni di particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
• 1. Il Presidente, anche su richiesta degli altri Amministratori, può invitare soggetti appartenenti al personale e/o di società facenti parte del gruppo di appartenenza, o terzi a partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Consiglio ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
• 1. Fermo restando quanto sopra, in situazioni di particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
• 1. Il Presidente, anche su richiesta degli altri Amministratori, può invitare soggetti appartenenti al personale e/o di società facenti parte del gruppo di appartenenza, o terzi a partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Consiglio ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione l'esercizio del diritto di recesso, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso previste dall'articolo 2437 del Codice Civile.

*****

Proposta di deliberazione dell'Assemblea Straordinaria dei Soci

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• (i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e
• (ii) condivisa l'opportunità di procedere all'aggiornamento dell'art. 13 e 16 dello Statuto;

DELIBERA

• 1 di modificare l'art. 13 e l'art.16 dello Statuto secondo il testo proposto nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione";
• 2 di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e/o all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

Roma, 23 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giovanni Castellaneta