Kme Group

Quarterly Report • Apr 9, 2024

Informazione Regolamentata n. 0240-26-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 9 Aprile 2024 20:15:25	Euronext Milan
Societa'	:	KME GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	188800
Utenza - Referente	:	SMIN02 - Mazza
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	9 Aprile 2024 20:15:25
Data/Ora Inizio Diffusione	:	9 Aprile 2024 20:15:25
Oggetto	:	Approvazione del progetto di bilancio 2023 di KME Group SpA
Testo del comunicato

Vedi allegato

Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 200.114.023,16 i.v. Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www.itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

• APPROVATI IL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO ED IL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023.
• PRIMO ESERCIZIO COMPLETO DI CONSOLIDAMENTO DELLE PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI: RICAVI PER EURO 1.881 MILIONI, EBITDA DI EURO 134,5 MILIONI E RISULTATO NETTO INDUSTRIALE POSITIVO PER EURO 32,6 MILIONI (RISULTATO NETTO NEGATIVO PER EURO 46,5 MILIONI, ANCHE PER EFFETTO DI ONERI NON RICORRENTI E DI IMPATTI DELLA VALUTAZIONE IFRS DI RIMANENZE E CONTRATTI A TERMINE PER COMPLESSIVI EURO 46 MILIONI).
• PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO DI EURO 358,8 MILIONI (EURO 569,5 MILIONI AL 31 DICEMBRE 2022) E POSIZIONE FINANZIARIA NETTA RICLASSIFICATA DI EURO 261,4 MILIONI (EURO 164,0 MILIONI AL 31 DICEMBRE 2022): ENTRAMBE LE GRANDEZZE SONO INFLUENZATE DALLE OPA REALIZZATE NEL SECONDO SEMESTRE 2023 (INCLUDENDO GLI EFFETTI IFRS 16 L'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CONSOLIDATO È DI EURO 369,3 MILIONI RISPETTO A EURO 267,5 MILIONI AL 31 DICEMBRE 2022).
• PROPOSTA ALL'APPROVAZIONE DEGLI AZIONISTI LA COPERTURA DELLA PERDITA DI ESERCIZIO MEDIANTE UTILIZZO PER PARI IMPORTO DELLA RISERVA STRAORDINARIA.
• MANDATO AL PRESIDENTE E AI VICE PRESIDENTI PER CONVOCARE L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, SIA IN SEDE ORDINARIA CHE STRAORDINARIA, PER I GIORNI 22 E 23 MAGGIO 2024.

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Milano, 9 aprile 2024 - Il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA, holding di partecipazioni diversificate, ha approvato in data odierna il Progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 della capogruppo, il bilancio consolidato, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria 2023. La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, comprensiva delle predette relazioni nonché delle relazioni della società di revisione e del Collegio Sindacale, e della Relazione sulla Remunerazione, sarà resa pubblica nei termini di legge e sarà disponibile presso la sede sociale e sul sito www.itkgroup.it, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

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Principali accadimenti dell'esercizio 2023 e del primo trimestre 2024

Vengono di seguito riportati i principali eventi che hanno caratterizzato l'attività di KME Group e delle sue partecipate nell'anno 2023 e nei primi mesi del 2024:

(i) Operazioni di finanza straordinaria

L'esercizio 2023 di KME Group SpA (nel seguito anche "KME" o la "Società" o la "Capogruppo") è stato caratterizzato dal progetto finalizzato al delisting delle azioni ordinarie e di risparmio e dei warrant dal mercato.

Il delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto all'obiettivo di concentrare la propria attività nella gestione industriale del gruppo riferibile a KME SE e di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME.

Le risorse finanziarie necessarie per l'operazione di delisting derivano dalla sottoscrizione di un accordo di investimento con fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited (di seguito anche "JPM"), che prevede l'emissione di obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni) deliberati da parte della controllata (a suo tempo totalitaria) KMH SpA ("KMH") e da sottoscriversi, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM. Ad esito delle operazioni di seguito illustrate, JPM ha sottoscritto Euro 110,8 milioni di obbligazioni ed Euro 54,3 milioni quale aumento di capitale, arrivando a detenere il 15,92% di KMH.

Le prime operazioni strumentali al delisting sono state le Offerte Pubbliche di Acquisto Volontarie Totalitarie su Azioni Ordinarie KME, Azioni di Risparmio KME e Warrant "KME Group SpA 2021-2024" (i "Warrant") emessi dalla Società (le "OPA"). Le OPA si sono svolte dal 31 luglio al 25 settembre 2023 e, per le sole azioni ordinarie, è stato previsto un periodo di riapertura nei giorni dal 5 ottobre all'11 ottobre 2023.

Al termine delle OPA sono state acquistate n. 124.701.128 Azioni Ordinarie, n. 1.035.243 Azioni di Risparmio e n. 65.331.392 Warrant corrispondenti rispettivamente al 79,58%, al 7,49% ed all'83,58% degli strumenti oggetto di offerta. Tenuto conto anche delle n. 145.778.198 Azioni Ordinarie detenute da Quattroduedue, KME, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, era venuta a detenere complessive n. 277.416.637 Azioni Ordinarie, pari all'89,66% del capitale di categoria. Tale percentuale è scesa all'88,71% a seguito dei risultati dell'OPSC Warrant e degli esercizi di Warrant successivi alle OPA.

Dal 19 febbraio all'8 marzo 2024 si è invece svolta un'Offerta Pubblica di Scambio sui Warrant ("OPSC Warrant") che ha permesso di acquistare complessivi n. 76.545.610 Warrant, di cui n. 73.680.892 di proprietà del socio di maggioranza Quattroduedue SpA. Ad esito dell'OPSC Warrant e degli esercizi di Warrant del mese di marzo residuano in circolazione n. 6.256.550 Warrant in scadenza al 28 giugno 2024.

La Società ha annunciato che, successivamente alle OPA, il delisting sarebbe stato perseguito anche attraverso la sua fusione inversa in KMH (la "Fusione per il delisting"), rimandando in ogni caso l'assunzione delle relative delibere successivamente alla disponibilità dei dati finanziari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, per avere una più completa comprensione dei recenti andamenti di mercato.

La tempistica dell'operazione è pertanto attualmente in corso di valutazione, anche alla luce delle operazioni straordinarie interessanti KME SE, e quindi la sua efficacia interverrà in ogni caso successivamente alla data del 28 giugno 2024, termine ultimo per l'esercizio dei Warrant, decorso il quale gli stessi decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.

(ii) Settore rame

In questo ambito, anche nel corso del 2023 sono state realizzate operazioni volte all'implementazione della strategia del gruppo KME SE di concentrarsi sui prodotti laminati in rame e sue leghe, in cui il gruppo è leader europeo e intende focalizzarsi e crescere nel futuro, dati gli interessanti tassi di crescita previsti per i principali mercati di riferimento.

Nel mese di giugno 2023, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive previste dall'accordo, KME SE ha dato esecuzione all'accordo sottoscritto con Golden Dragon Precise Copper Tube Group Inc., avente ad oggetto la vendita della propria quota pari al 50% della joint venture KMD (HK) Holdings Limited e l'acquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GmbH. L'esecuzione della transazione, così come previsto dal contratto sottoscritto a dicembre 2022, ha permesso l'incasso netto di circa USD 53 milioni, di cui circa USD 43 milioni legati alle compravendite delle partecipazioni e al pagamento di posizioni commerciali, e USD 10 milioni per il rimborso di finanziamenti in essere (già esistenti nella posizione finanziaria netta).

Nel luglio 2023 KME SE e S.A. Eredi Gnutti Metalli SpA ("EGM") hanno firmato e dato esecuzione ad un contratto di compravendita per il riacquisto da parte di KME SE del 16% di KME Italy SpA ("KI") detenuto da EGM. EGM aveva infatti trasferito il business dei laminati a KI nel giugno 2021, divenendo titolare di un pacchetto azionario di minoranza pari al 16%. L'operazione, che prevede il totale riacquisto della partecipazione ad un corrispettivo pari a Euro 22,5 milioni – di cui Euro 8,4 milioni pagati al closing e la restante parte nel corso dei successivi ventiquattro mesi – rappresenta l'ultimo step del percorso avviato nel 2021 di integrazione delle attività dei laminati di EGM in quelle di KI.

Nel mese di febbraio 2024 è stato sottoscritto un Business Combination Agreement ("BCA") congiuntamente a Paragon e SDCL EDGE Acquisition Corporation ("SEDA"), una società veicolo per acquisizioni ("SPAC" o "special purpose acquisition company") con titoli quotati al NYSE, che coinvolge il business dei prodotti speciali di cunova GmbH ("cunova"), della quale KME SE attualmente detiene una

partecipazione indiretta pari al 45%. Tale BCA segue una lettera d'intenti non vincolante stipulata nell'agosto 2023 e prevede che cunova sarà acquisita indirettamente da un'entità quotata in borsa, subentrante a SEDA. KME SE inoltre incrementerà ulteriormente la propria partecipazione nella Combined Company per effetto del trasferimento del proprio business aerospace ("KME Aerospace"), primario operatore di engineering business che fornisce componenti in leghe di rame ad alta tolleranza ai principali operatori dell'industria aerospaziale. Al perfezionamento dell'operazione, KME SE deterrà una partecipazione di maggioranza nel capitale della Combined Company quotata al NYSE e riceverà liquidità per \$20 milioni. Paragon invece uscirà completamente dall'investimento in cunova a fronte di un prezzo cash e di un vendor loan. Il perfezionamento della Business Combination, previsto nel secondo trimestre del 2024, è soggetto a varie condizioni sospensive che includono, tra le altre, l'ottenimento di tutte le approvazioni regolamentari necessarie, l'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti di SEDA, la presenza di liquidità minima al closing pari a \$140 milioni, il rifinanziamento dell'attuale debito di cunova nonché la presentazione del Modulo F-4 alla U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") e la successiva dichiarazione di efficacia della Business Combination da parte della SEC.

Sempre nel febbraio 2024 KME SE ha firmato inoltre un contratto relativo all'acquisizione del 100% delle azioni di Blackhawk Holding GmbH, holding tedesca che detiene il 100% di Sundwiger Messingwerk GmbH ("Operazione"). Sundwiger Messingwerk GmbH ("SMW"), è leader europeo nel settore dei semilavorati laminati in bronzo oltrechè produttore di semilavorati laminati in ottone. Con circa 320 dipendenti a Hemer (Renania), dove si trovano l'headquarter ed il principale stabilimento, SMW ha realizzato nel 2022 un fatturato di circa Euro 245 milioni ed un Ebitda di circa Euro 16 milioni. Storicamente parte del gruppo Diehl, SMW è stata acquisita circa tre anni fa da un gruppo di investitori riuniti nella società Blackhawk Holding GmbH, oggi oggetto di acquisizione da parte di KME SE. Il prezzo previsto dell'acquisizione sarà di circa Euro 62 milioni (incluso lo stock di metallo) e sarà pagato per Euro 41 milioni al closing e per il residuo mediante un vendor loan a tre anni senza interessi. L'Operazione sarà finanziata con l'impiego di fonti proprie per quanto riguarda il valore dell'equity e con il finanziamento di terzi per il capitale circolante. Il closing dell'Operazione, previsto per la metà del 2024, è soggetto all'avverarsi di alcune condizioni sospensive, tra le quali l'approvazione da parte delle competenti autorità antitrust.

I ricavi delle vendite sono stati pari a Euro 1.858,00 milioni (-10,8% rispetto al 2022 a parità di perimetro ¹ ), mentre quelli al netto del valore delle materie prime sono stati pari ad Euro 585,6 milioni (+20,6% rispetto al 2022, sempre a parità di perimetro). Questa performance ha consentito un notevole miglioramento dell'EBITDA, cresciuto ad Euro 135,5 milioni rispetto ad Euro 112,6 milioni dello scorso esercizio.

Gli incassi delle operazioni straordinarie descritte hanno consentito un notevole miglioramento della posizione finanziaria netta di KME SE (da Euro 102,4 milioni al 31 dicembre 2022 ad Euro 72,2 milioni al 31 dicembre 2023).

(iii) CULTI Milano SpA

CULTI Milano SpA ha visto nel 2023, a livello di Gruppo, una riduzione marginale dei ricavi consolidati (-2,1%), principalmente legata ad un andamento negativo delle vendite fatte registrare sul territorio cinese, sia per gli effetti delle politiche di lockdown del primo periodo dell'anno che per un sostanziale rallentamento delle vendite on-line effettuate da T-Mall (Gruppo Alibaba), che costituivano la parte predominante del fatturato su quel mercato. L'EBITDA, passato da Euro 5,1 milioni a Euro 4,1 milioni, è stato influenzato dall'andamento delle vendite e dall'effetto di investimenti in risorse umane e marketing in "brand awareness".

A febbraio 2023 Culti Milano ha acquisito la totalità delle quote di Scent Company, di cui già deteneva il 51%.

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¹ (*) I dati comparativi di conto economico sono stati riesposti a fronte dell'inclusione delle poste contabili relative alle entità i cui valori originari al 31 dicembre 2022 erano inclusi nel "Risultato da attività operative cessate" e che dal 1 gennaio 2023 sono stati inclusi nell'area di consolidamento

Al 31 dicembre 2023 KME Group SpA deteneva le seguenti principali partecipazioni:

• KMH SpA: newco costituita nell'aprile 2022 con la denominazione di KME Group Srl, a cui erano state trasferite - in parte attraverso conferimento ed in parte attraverso cessione - l'89% della partecipazione in KME SE ed il 100% della partecipazione in KME Germany Bet. GmbH. Quest'ultima - il cui ruolo era quello di socio accomandatario/amministratore di KME Real Estate GmbH & Co. KG, società proprietaria dello stabilimento di Osnabrück (Germania), sito produttivo storico di KME SE - è stata fusa per incorporazione in KME SE nell'agosto 2023;
• KME SE: società a capo di un gruppo leader globale nella produzione e commercializzazione di semilavorati in rame e sue leghe focalizzato nel settore Copper, dopo la cessione del controllo del business degli speciali (oggi facente capo alla società cunova GmbH) di cui conserva il 45%. Dal 2023, nell'ambito degli accordi di cessione delle proprie quote nella joint-venture cinese KMD, KME SE ha assunto il controllo delle attività di KMD Connectors Stolberg GmbH;
• CULTI Milano SpA: società le cui azioni sono ammesse a negoziazione sul mercato EGM, sempre più orientata al benessere della persona, oltre che al consolidamento della tradizionale attività nel campo della profumazione d'ambiente;
• Intek Investimenti SpA: veicolo societario in cui è stata concentrata negli ultimi anni l'attività di investimento e private equity della Società.

In data 24 novembre 2023, la Società ha ceduto la propria partecipazione di minoranza detenuta in Ducati Energia SpA, rappresentata da n. 443.000 azioni speciali di categoria B, pari al 6,77% del capitale sociale della stessa ed al 100% del capitale di categoria, alla stessa Ducati Energia, ad un corrispettivo pari ad Euro 7,0 milioni già incassati alla data del closing. Gli accordi di cessione prevedono un earn-out di Euro 3,0 milioni qualora, entro il 31 dicembre 2024, (i) gli strumenti finanziari emessi da Ducati Energia vengano ammessi alla negoziazione multilaterale telematica presso mercati regolamentati, ovvero (ii) venga ceduto a terzi, con qualsiasi modalità, ma con esclusione di una successione mortis causa, il controllo della società.

I risultati di Gruppo

Con riferimento ai dati comparativi dell'esercizio 2022, si ricorda che il nuovo percorso strategico annunciato dalla Società il 22 aprile 2022 aveva reso non più applicabile l'eccezione al consolidamento prevista dall'IFRS 10 per le investment entities, con il conseguente obbligo di consolidamento integrale delle partecipazioni di controllo, da effettuarsi prospetticamente a partire dalla data in cui si è verificato il cambio di stato.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 includeva pertanto otto mesi di attività delle controllate consolidate. Pertanto il confronto dei dati dell'esercizio 2023 con quelli del corrispondente periodo del precedente esercizio risulta poco rappresentativo dell'andamento della gestione del gruppo.

Il Capitale investito netto consolidato può essere così analizzato:

Capitale investito netto consolidato
(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022
Capitale immobilizzato netto	1.080.728	1.115.405
Capitale circolante netto	(178.949)	(114.067)
Imposte differite nette	(24.745)	(29.274)
Fondi	(148.928)	(134.996)
Capitale investito netto	728.106	837.068
Patrimonio netto totale	358.815	569.537
Posizione finanziaria netta	369.291	267.531
Fonti di finanziamento	728.106	837.068

L'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2023, a raffronto con il 31 dicembre 2022, può essere così sintetizzato:

	Indebitamento finanziario
	(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022
A	Disponibilità Liquide	118.609	128.844
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie	94.012	109.829
D	Liquidità (A+B+C)	212.621	238.673
E	Debito finanziario corrente	67.820	45.584
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	59.466	63.871
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	127.286	109.455
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(85.335)	(129.218)
I	Debito finanziario non corrente	223.916	240.758
J	Strumenti di debito	230.710	155.991
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	454.626	396.749
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	369.291	267.531

Il totale indebitamento finanziario include complessivi Euro 107,9 milioni (Euro 103,5 milioni al 31 dicembre 2022) di passività finanziarie derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 e dall'operazione di sale and lease back sull'immobile di Osnabrück di KME SE.

I principali dati finanziari di KME Group SpA

I principali dati patrimoniali di KME Group SpA al 31 dicembre 2023, confrontati con i dati al 31 dicembre 2022, possono essere così riepilogati:

Situazione patrimoniale sintetica individuale
(in migliaia di Euro)	31 dic 2023		31 dic 2022
Partecipazione KME SE	58.410		58.410
Partecipazione KMH	480.000		480.000
Crediti verso KMH	-		43.723
Altro	(141)		2.528
Totale KME	538.269	91,07%	584.661	89,47%
Culti Milano	37.988	6,43%	37.980	5,81%
Ducati Energia	-	0,00%	16.700	2,56%
Intek Investimenti	13.518	2,29%	12.694	1,94%
Altri investimenti	1.774	0,30%	2.070	0,32%
Altre attività/passività	(468)	-0,08%	(660)	-0,10%
Investimenti netti	591.081	100,00%	653.445	100,00%
Obbligazioni in circolazione (*)	160.616		160.469
Finanziamento per OPA	115.186		-
Disponibilità nette	17.701		(1.316)
Indebitamento finanziario netto holding	293.503	49,66%	159.153	24,36%
Patrimonio netto totale	297.578	50,34%	494.292	75,64%

Note:

(*) Valore comprensivo degli interessi in maturazione.

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Investimenti

Gli investimenti netti facenti capo alla Società ammontavano al 31 dicembre 2023 ad Euro 591,1 milioni (Euro 653,4 milioni a fine 2022), di cui il 90% circa concentrati in KME SE.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto della holding è pari ad Euro 297,6 milioni, rispetto ad Euro 494,3 milioni al 31 dicembre 2022; la variazione più rilevante è da collegare agli effetti delle Offerte Pubbliche di Acquisto (Euro 171,3 milioni, includendo anche i costi dell'operazione).

Le partecipazioni sono espresse al netto di eventuali rapporti di credito/debito finanziari in essere con la Società.

Indebitamento

L'indebitamento finanziario della Capogruppo al 31 dicembre 2023, a raffronto con il 31 dicembre 2022, può essere così sintetizzato:

	Indebitamento finanziario
	(in migliaia di Euro)	31 dic 2023	31 dic 2022
A	Disponibilità Liquide	3.214	508
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie	24.803	66.294
D	Liquidità (A+B+C)	28.017	66.802
E	Debito finanziario corrente	37.749	25.191
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	10.521	587
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	48.270	25.778
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	20.253	(41.024)
I	Debito finanziario non corrente	-	2.026
J	Strumenti di debito	156.139	155.991
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	117.423	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	273.562	158.017
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	293.815	116.993

Il conto economico riclassificato in forma scalare evidenzia la formazione del risultato netto dell'esercizio attraverso l'indicazione di grandezze comunemente utilizzate per dare rappresentazione sintetica dei risultati aziendali.

Si segnala che, a seguito del già citato cambiamento di strategia dell'aprile 2022 e della conseguente modalità di predisposizione del bilancio con l'abbandono delle valutazioni a fair value delle partecipazioni, i risultati del 2023 non sono immediatamente comparabili con quelli del precedente esercizio.

Conto economico riclassificato
(in migliaia di Euro)	2023	2022
Variazioni fair value e altri oneri/proventi gestione investimenti	796	10.290
Costi di gestione investimenti	(177)	(105)
Risultato lordo degli investimenti	619	10.185
Commissioni attive su garanzie prestate (a)	859	862
Costi netti di gestione (b)	(5.675)	(5.420)
Costo struttura (a) - (b)	(4.816)	(4.558)
Risultato operativo riclassificato	(4.197)	5.627
Oneri finanziari netti	(8.524)	(3.239)
Risultato ante imposte e poste non ricorrenti	(12.721)	2.388
Proventi/(Oneri) non ricorrenti	(3.653)	1.946
Risultato ante imposte	(16.374)	4.334
Imposte dell'esercizio	1.826	840
Risultato netto del periodo	(14.548)	5.174

Evoluzione prevedibile della gestione

L'evoluzione prevedibile della gestione sarà correlata all'andamento della domanda dei settori di riferimento di KME SE e sarà pertanto funzionale anche alla più generale dinamica macro-economica.

L'andamento congiunturale del mercato rilevato nel corso del 2023 non pregiudica comunque le stime di andamento del settore su cui si basano le assunzioni della Nuova Strategia.

Rimane aperta inoltre la possibilità per la Capogruppo ed il gruppo nel suo complesso di beneficiare della valorizzazione delle altre partecipazioni o di attività non-core del settore rame, mediante dismissione. In caso di realizzo, tali dismissioni potrebbero impattare positivamente l'indebitamento del gruppo.

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Approvazione della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria 2023

KME Group, in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b, del D. Lgs. 254/2016, ha predisposto la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, una relazione distinta che rendiconta le attività e le performance del Gruppo in ambito ambientale e sociale, ivi incluse le politiche di governance adottate, rendendo pubblici gli obiettivi del Piano di Sostenibilità di Gruppo.

La DNF 2023 sarà resa pubblica sul sito internet della Società entro i termini di legge.

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Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Presidente ed ai Vice Presidenti, in via tra loro disgiunta, per convocare per il giorno 22 maggio 2024 in prima convocazione e per il giorno 23 maggio 2024 in seconda convocazione, l'Assemblea della Società, che sarà chiamata a deliberare in merito al bilancio d'esercizio 2023 ed alla proposta di destinazione del risultato d'esercizio, nonché alla relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, alla nomina dei nuovi Organi di Amministrazione e Controllo e all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

L'Assemblea sarà convocata anche in sede straordinaria per deliberare in merito ad una modifica delle delibere assunte dall'assemblea del 12 giugno 2023 che prevedevano l'annullamento di tutte le azioni ordinarie acquistate attraverso l'OPA.

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Verifica requisiti di indipendenza degli Amministratori non esecutivi e del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione, in ossequio a quanto previsto dal nuovo Codice di Corporate Governance in vigore dal 1° gennaio 2021, ha valutato, in applicazione dei principi e raccomandazioni contenuti nell'art. 2 di detto Codice, l'indipendenza degli Amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, accertando il possesso dei requisiti di indipendenza dei consiglieri Francesca Marchetti, Luca Ricciardi e Laura Cattaneo e di tutti i componenti del Collegio Sindacale.

La verifica è stata effettuata sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori e dai Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D. Lgs 58/98 e dei criteri indicati dall'art. 2, raccomandazioni 7 e 9, del Codice di Corporate Governance.

La Società non ha usato altri parametri di valutazione, né criteri quantitativi e/o qualitativi ulteriori rispetto a quanto sopra indicato.

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Giuseppe Mazza, dichiara ai sensi del comma 2°, dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. n. 58/1998), che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e.mail info@itk.it) nonché sul sistema "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

Allegati:

• 1) Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria di KME Group SpA;
• 2) Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo di KME Group SpA;
• 3) Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata;
• 4) Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato.

Allegato 1) KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2023

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Attivo

(in unità di Euro)	31-dic-23	31-dic-22
Partecipazioni in controllate	587.631.631	587.631.631
Partecipazioni in altre imprese	222.003	16.922.003
Attività finanziarie non correnti	640.555	10.641
Immobili, impianti e macchinari	3.011.306	3.251.257
Investimenti immobiliari	32.289	32.289
Attività immateriali	8.184	9.899
Altre attività non correnti	2.961	2.961
Attività per imposte differite	2.022.730	2.093.098
Totale Attività non correnti	593.571.659	609.953.779
Attività finanziarie correnti	25.625.718	67.070.610
Crediti commerciali	1.971.170	5.421.291
Altri crediti ed attività correnti	2.747.390	1.719.379
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.213.973	508.479
Totale Attività correnti	33.558.251	74.719.759
Totale Attività	627.129.910	684.673.538

N.B. Allo stato attuale, le attività di revisione contabile sul bilancio non sono ancora state terminate.

KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2023

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Passivo

(in unità di Euro)	31-dic-23	31-dic-22
Capitale sociale	200.104.709	200.070.088
Altre riserve	233.581.491	288.555.772
Azioni proprie	(126.834.394)	(2.133.266)
Risultati di esercizi precedenti	1.603.038	-
Riserva Stock Option	3.670.921	2.624.934
Utile (perdita) dell'esercizio	(14.547.728)	5.173.722
Totale Patrimonio netto	297.578.037	494.291.250
Benefici ai dipendenti	454.969	428.952
Passività per imposte differite	694.363	851.870
Debiti e passività finanziarie non correnti	117.422.629	2.026.521
Titoli obbligazionari	156.139.064	155.991.336
Fondi per rischi ed oneri	768.821	-
Totale Passività non correnti	275.479.846	159.298.679
Debiti e passività finanziarie correnti	49.092.603	26.555.437
Debiti verso fornitori	3.263.966	1.989.201
Altre passività correnti	1.715.458	2.538.971
Totale Passività correnti	54.072.027	31.083.609
Totale Passività e Patrimonio netto	627.129.910	684.673.538

N.B. Allo stato attuale, le attività di revisione contabile sul bilancio non sono ancora state terminate.

Allegato 2) KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2023

Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo

(in unità di Euro)	2023	2022
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	238.872	10.090.137
Commissioni su garanzie prestate	859.038	862.134
Altri proventi	1.031.842	5.513.796
Costo del lavoro	(2.527.533)	(2.129.532)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(659.008)	(672.941)
Altri costi operativi	(6.679.536)	(6.220.592)
Risultato Operativo	(7.736.325)	7.443.002
Proventi Finanziari	4.457.823	2.922.780
Oneri Finanziari	(13.095.717)	(6.032.253)
Oneri Finanziari Netti	(8.637.894)	(3.109.473)
Risultato Ante Imposte	(16.374.219)	4.333.529
Imposte correnti	1.739.350	139.972
Imposte differite	87.141	700.221
Totale Imposte sul reddito	1.826.491	840.193
Risultato netto attività continue	(14.547.728)	5.173.722
Risultato netto attività discontinue	-	-
Risultato d'esercizio	(14.547.728)	5.173.722
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti	6.849	25.092
Risultato da fair value	(9.700.000)	-
Imposte su altri componenti del conto economico complessivo	-	-
Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio	(9.693.151)	25.092
Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio	-	-
Altri componenti del conto economico complessivo:	(9.693.151)	25.092
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	(24.240.879)	5.198.814

N.B. Allo stato attuale, le attività di revisione contabile sul bilancio non sono ancora state terminate.

Allegato 3) KME Group – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Attivo

(in migliaia di Euro)	31-dic-23	31-dic-22
Immobili, impianti e macchinari	529.206	499.957
Investimenti immobiliari	66.724	68.175
Avviamento	394.833	370.316
Attività immateriali	50.430	53.748
Partecipazioni in controllate	18.126	23.281
Partecipazioni a patrimonio netto	13.977	76.654
Partecipazioni in altre imprese	884	17.405
Altre attività non correnti	4.870	3.106
Attività finanziarie non correnti	3.167	3.245
Attività per imposte differite	82.751	88.478
Totale Attività non correnti	1.164.968	1.204.365
Rimanenze	374.179	404.903
Crediti commerciali	55.158	95.359
Attività finanziarie correnti	94.284	110.101
Altri crediti ed attività correnti	26.465	16.675
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	118.609	128.844
Totale Attività correnti	668.695	755.882
Attività non correnti detenute per la vendita	11.947	107.198
Totale Attività	1.845.610	2.067.445

N.B. Allo stato attuale, le attività di revisione contabile sul bilancio non sono ancora state terminate.

KME Group – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Passivo

(in migliaia di Euro)	31-dic-23	31-dic-22
Capitale sociale	200.105	200.070
Riserve e Risultato di Periodo	96.573	334.921
Patrimonio netto di Gruppo	296.678	534.991
Partecipazioni di terzi	62.137	34.546
Totale Patrimonio netto	358.815	569.537
Benefici ai dipendenti	126.639	127.588
Passività per imposte differite	107.496	117.752
Debiti e passività finanziarie non correnti	223.916	240.758
Titoli obbligazionari	230.710	155.991
Altre passività non correnti	1.489	482
Fondi per rischi ed oneri	6.168	3.543
Totale Passività non correnti	696.418	646.114
Debiti e passività finanziarie correnti	127.286	109.455
Debiti verso fornitori	551.180	540.725
Altre passività correnti	95.790	129.280
Fondi per rischi ed oneri	16.121	3.865
Totale Passività correnti	790.377	783.325
Attività non correnti detenute per la vendita	-	68.469
Totale Passività e Patrimonio netto	1.845.610	2.067.445

N.B. Allo stato attuale, le attività di revisione contabile sul bilancio non sono ancora state terminate.

Allegato 4) KME Group – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo

(in migliaia di Euro)	2023	2022*
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi	1.880.532	1.464.736
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati	(876)	55.816
Capitalizzazioni per lavori interni	1.463	375
Altri proventi	25.411	10.775
Acquisto e variazione rimanenze materie prime	(1.317.919)	(1.166.514)
Costo del lavoro	(234.083)	(136.483)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(57.562)	(50.252)
Altri costi operativi	(264.124)	(178.333)
Risultato Operativo	32.842	120
Proventi finanziari	14.698	51.591
Oneri finanziari	(85.649)	(35.962)
Oneri finanziari netti	(70.951)	15.629
Risultato partecipazioni	(8.388)	(195)
Risultato Ante Imposte	(46.497)	15.554
Imposte correnti	(2.149)	(6.903)
Imposte differite	2.167	26.807
Totale Imposte sul reddito	18	19.904
Risultato netto del periodo da attività operative	(46.479)	35.458
Risultato da attività operative cessate	-	-
Risultato netto del periodo	(46.479)	35.458
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti	(4.734)	16.053
Imposte su altri componenti del c.e. complessivo	1.752	(4.120)
Valutazioni al Fair Value	(9.700)	-
Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato di periodo	(12.682)	11.933
Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri	(1.572)	1.506
Variazione netta della riserva di cash flow hedge	(151)	694
Imposte su altri componenti del c. e. complessivo	64	(149)
Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato di periodo	(1.659)	2.051
Totale altri componenti del conto economico complessivo al netto degli effetti fiscali	(14.341)	13.984
Totale conto economico complessivo del periodo	(60.820)	49.442
Risultato netto del periodo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi	(6.144)	2
- agli azionisti della controllante	(40.335)	35.456
Risultato netto del periodo	(46.479)	35.458
Totale conto economico complessivo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi	(6.677)	824
- agli azionisti della controllante	(54.143)	48.618
Totale conto economico complessivo del periodo	(60.820)	49.442

N.B. Allo stato attuale, le attività di revisione contabile sul bilancio non sono ancora state terminate

(*) I dati comparativi di conto economico sono stati riesposti a fronte dell'inclusione delle poste contabili relative alle entità i cui valori originari al 31 dicembre 2022 erano inclusi nel "Risultato da attività operative cessate" e che dal 1 gennaio 2023 sono stati inclusi nell'area di consolidamento

Fine Comunicato n.0240-26-2024	Numero di Pagine: 17
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