Tessellis

Capital/Financing Update • Apr 9, 2024

Informazione Regolamentata n. 0260-17-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 9 Aprile 2024 21:46:58	Euronext Milan
Societa'	:	TISCALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	188806
Utenza - Referente	:	TISCALIN07 - Capoccia
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	9 Aprile 2024 21:46:58
Data/Ora Inizio Diffusione	:	9 Aprile 2024 21:46:58
Oggetto	:	Tessellis S.p.A. - Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98 Febbraio 2024
Testo del comunicato

Vedi allegato

Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98

Cagliari, 9 aprile 2024

In ottemperanza alla richiesta di Consob ai sensi dell'articolo 114 comma 5 del D. Lgs. N. 58/98 inviata alla Società in data 14 luglio 2009, si forniscono al mercato le seguenti informazioni sul Gruppo Tessellis riferite al 29 febbraio 2024.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DEL GRUPPO TESSELLIS E DI TESSELLIS SPA, CON EVIDENZIAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE SEPARATAMENTE DA QUELLE A MEDIO-LUNGO TERMINE

L'Indebitamento Finanziario netto al 29 febbraio 2024 ammonta a 98,2 milioni di Euro.

Note:

(1) Include: (i) la quota a breve dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per Euro 3,8 milioni; (ii) altri debiti bancari per Euro 3 milioni; (iii) altri debiti finanziari per 3,3 milioni di Euro;

(2) Include la quota a breve termine del senior loan e di altri finanziamenti bancari a lungo termine.

(3) Include i seguenti elementi: (i) la quota a lungo del senior loan e di altri finanziamenti bancari a lungo termine, rispettivamente per Euro 49,5 milioni ed Euro 3,1 milioni, oltre a debiti bancari a lungo iscritti nelle partecipate 3PItalia Spa e Aetherna per Euro 0,7 milioni; (ii) la quota a lungo dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per Euro 7,8 milioni, (iii) altri debiti finanziari per 3,7 milioni di Euro.

(4) Include il debito finanziario relativo all'iscrizione del debito per la put option di 3PItalia per 3,5 milioni di Euro.

(5) Include la componente a lungo dei debiti verso fornitori e debiti per cartelle esattoriali a lungo rateizzate per Euro 13,5 milioni.

PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE E CONVERTENDO (IL "POC" )

Si riportano di seguito le seguenti informazioni relative al prestito obbligazionario convertibile e convertendo riservato all'Investitore N&G (il "POC"), di cui all'accordo di investimento sottoscritto tra la Società e N&G in data 4 aprile 2022, aggiornate alla data del 29 febbraio 2024:

TESSELLIS

Sede Legale Località Sa Illetta km 2.300, 09123 Cagliari, Italia Tel. +39 070 4601 1 Cap. Soc. 208.992.730,17 i.v. P.IVA 02375280928 R.E.A. 191784 C.C.I.A.A. Cagliari tessellis.it

• i) il numero degli strumenti sottoscritti è pari a n. 40 obbligazioni, per un controvalore pari a 4 milioni di Euro. Il numero di obbligazioni da sottoscrivere è pari a n. 860 obbligazioni, per un controvalore pari a 86 milioni di Euro;
• ii) le commissioni e fees pagate ammontano a complessivi 980 mila Euro;
• iii) i dettagli relativi al numero di strumenti convertiti con indicazione del prezzo di conversione, del numero di azioni rivenienti dalla conversione e della variazione di capitale sociale conseguente a tale conversione sono pubblicati al link seguente: https://www.tessellis.it/poc-2023/

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DEL GRUPPO TESSELLIS AL 29 FEBBRAIO 2024

Alla data del 29 febbraio 2024, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 15,2 milioni di Euro (di cui 3,4 milioni scaduti da oltre 12 mesi). Alla data del 29 febbraio 2024 non si segnalano debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie). I debiti tributari scaduti ammontano a circa 5,7 milioni di Euro (di cui 1,3 milioni scaduti da oltre 12 mesi). I debiti scaduti di natura previdenziale ammontano a 0,1 milioni di Euro.

Si evidenzia che il trattamento di fine rapporto in capo alla società al 29 febbraio 2024 è pari a 7,7 milioni di Euro.

EVENTUALI INIZIATIVE DI REAZIONE DEI CREDITORI DEL GRUPPO AL 29 FEBBRAIO 2024

Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività aziendale.

Alla data del 29 febbraio 2024 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società, a seguito della definizione di alcune posizioni, ammontano complessivamente a 1,9 milioni di Euro, di cui il residuo non pagato, in quanto in stato di trattativa, di opposizione o di rateizzazione, ammonta a 0,3 milioni di Euro.

RAPPORTI VERSO PARTI CORRELATE DI TESSELLIS S.P.A. E DEL GRUPPO TESSELLIS

Il Gruppo Tessellis intrattiene rapporti con parti correlate a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 29 febbraio 2024 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.

Si segnala che in data 21 febbraio 2024, il Dott. Renato Soru ha rassegnato, per motivi personali, le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tessellis. Come conseguenza, vengono meno i seguenti rapporti di parte correlata: Istella, Monteverdi, Cuccureddus, Open Campus, Avv. Dolores Lai, Dipendenti familiari stretti del Dr Soru. Per tali rapporti, sintetizzati nella tabella sottostante nella linea "Rapporti riconducibili al Dr. Soru", sono stati rappresentati esclusivamente i valori economici fino al 21 febbraio 2024.

VALORI ECONOMICI		GRUPPO	di cui: Tessellis S.p.A.
(Migliaia di Euro)	Note	29 febbraio 2024	29 febbraio 2024
Opnet S.p.A.	1	(7.992)
Project Group S.r.l.	2	(131)
Connecting Project S.r.l.	3	(59)
Rapporti riconducibili al Dr. Soru	4	(7)
TO TALE		(8.188)
VALORI PATRIMONIALI			Di cui:
		GRUPPO	Tessellis S.p.A.
(Migliaia di Euro)		29 febbraio 2024	29 febbraio 2024
Opnet S.p.A.	1	(39.330)
Project Group S.r.l.	2	(568)
Connecting Project S.r.l.	3	(231)
CC&Soci	5	(475)	(475,0)
TOTALE CREDITI		(40.603)	(475,0)

• (1) Opnet S.p.A: principale azionista di Tessellis in seguito alla Fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tessellis S.p.A( e contestuale conferimento del ramo Linkem retail in Tiscali Italia), perfezionatasi in data 1 agosto 2022. La partecipazione di Opnet S.p.A in Tessellis è pari al 59,26% al 31 febbraio 2024. I rapporti in oggetto si riferiscono a: (i) fornitura del sevizio di connettività FWA e noleggio (vendita) CPE da parte di Opnet S.p.A, regolamentato dal Contratto di Servizi sottoscritto da Opnet S.pA .e Linkem Retail S.r.l. in data 15 luglio 2022; (ii) debiti finanziari e commerciali relativi rispettivamente al noleggio in modalità SLB e alla vendita di CPE facenti parte del ramo Linkem retail incorporato in Tiscali Italia il 1 agosto 2022; (iii) altri debiti commerciali preesistenti alla data di incorporazione in Tiscali Italia;
• (2) Project Group Italy S.r.l.: società in cui l'Amministratore Delegato di Tessellis, Dr. Davide Rota, ricopre la carica di Consigliere. Il rapporto si riferisce al servizio di installazione CPE per l'attivazione dei clienti consumer e business effettuato da Project Group Italy S.r.l, il cui contratto è incluso nel Ramo d'Azienda incorporato in Tiscali Italia il 1 agosto 2022;
• (3) Connecting Project S.r.l: società partecipata al 40% da Tiscali Italia S.p.a., in cui l'Amministratore Delegato di Tessellis, Dr. Davide Rota, ricopre la carica di Consigliere. Il rapporto si riferisce ai servizi di manutenzione e assistenza IT prestati da Connecting project S.r.l a Tiscali Italia S.p.a.;
• (4) Rapporti riconducibili al Dr Soru: come sopra descritto, tale linea accoglie i valori di conto economico in essere fino al 21 febbraio 2024 relativi ai rapporti attivi e passivi riconducibili al Dr. Soru;
• (5) CC&Soc S.r.l.: la società CC&Soci Srl, controllata da CC Holding Srl, la quale detiene una partecipazione del 11,8% circa di Amsicora S.r.l. (azionista della Società con una quota del 2,39% al 29 febbraio 2024), ha stipulato, nel dicembre 2020, un contratto con Tessellis Spa per la fornitura di sevizi di consulenza finanziaria. Inoltre, nel dicembre 2021 è stato stipulato un addendum al predetto contratto del 2020, relativo all'attività di assistenza e consulenza finanziaria inerente l'Operazione di fusione con Linkem Retail S.r.l..

Si segnala che i valori economici e patrimoniali rappresentati nella tabella sopraesposta non includono i compensi verso Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche.

COMUNICAZIONE AL MERCATO RELATIVA ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2023.

Come comunicato in data 20 marzo, la Società si avvarrà del maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale - previsto dall'art. 2364, comma 2, cod. civ. e dallo statuto – per l'approvazione del bilancio, in ragione delle tempistiche necessarie per la finalizzazione degli accordi sottesi alla copertura dei fabbisogni finanziari per i 12 mesi successivi, nonché per il completamento del fascicolo di bilancio consolidato a seguito dell'inclusione nell'ultima parte dell'anno di una nuova entità giuridica nel perimetro di Gruppo.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Io sottoscritto, Fabio Bartoloni, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tessellis S.p.A., attesto, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 58/98, come modificato, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Fabio Bartoloni

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Informazioni su Tessellis

Tessellis S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TSL) è la holding del Gruppo nato dalla fusione tra Linkem Retail e Tiscali S.p.A. e include tra le sue aree di business quella di Tiscali Italia S.p.A., operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband (FWA - Fixed Wireless Access e FTTH - Fiber To The Home), il portale www.tiscali.it, uno dei principali portali italiani di notizie, con all'attivo circa 8 milioni di visitatori al mese, nonchè la concessionaria advertising Veesible s.r.l..