LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

LISTA N. 2

PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

LISTA DI CANDIDATI PRESENTATA DALL'AZIONISTA SOFIA HOLDING S.P.A.

Lista di candidati presentata il 31 marzo 2023 dall'azionista Sofia Holding S.p.A. corredata dalle informazioni e dalla documentazione richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, ivi comprese le certificazioni comprovanti la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dall'azionista (pari a n. 670.000 azioni corrispondenti al 3,013% del capitale sociale ordinario di LU-VE S.p.A.).

CANDIDATI

1. GUIDO GIUSEPPE CRESPI
2. MARIA SOLE BIANCA LUISA BRIOSCHI

Sofia Holding S.p.A. Vla Santa Valeria 3 - 20123 Milano Tel. 02 72080577 - Fax 02 86912126 C. Fiscale . P. Iva 04077180968

Spett.le

LU-VE S.p.A. Via Caduti Della Liberazione, 53 21040 UBOLDO (VA)

Alla c.a. del General Counsel Via PEC all'indirizzo: [email protected]

Milano, 31 marzo 2023

OGGETTO: ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI LU-VE S.P.A. DEL 28 APRILE 2023 - PRESENTAZIONE LISTA DI CANDIDATI PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Egregi Signori,

con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di LU-VE S.p.A. (nel seguito, anche la "Società") convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10:00 presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18, in unica convocazione, per deliberare - tra l'altro - in ordine alla "Nomina del Consiglio di Amministrazione: (3.1) determinazione del numero dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (3.2) determinazione dell'incarico. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (3.3) nomina dei Consiglieri. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (3.4) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (3.5) determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti" (1" Assemblea"), la sottoscritta Sofia Holding S.r.l. con sede in Milano, Via Santa Valeria n. 3, codice fiscale e iscrizione nel registro delle Imprese di Milano n. 04077180968, titolare complessivamente di n. 670.000 azioni ordinarie, pari al 3,013% del capitale sociale ordinario di LU-VE S.p.A. come risulta dall'apposita certificazione alle presente, in persona del suo legale rappresentante prof. Francesco Brioschi, presenta la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A.:

N.	NOME	COGNOME	LUOGO E DATA DI NASCITA	CODICE EISCALE
	GUIDO GIUSEPRE	CRESPI	Milano, 24.02.1967	CRSGGS67B24F205Z
	MARIA SOLE BIANCA LUISA BRIOSCHI		Milano, 20.12.1968	BRSMSL68T60F205B

Entrambi i candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto Lintanto 1 vandidati beno marto e dell'art. 148, comma terzo del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'att. 147-127, comma quato e con a 11 ("TV"), nonche adi quelli contemplati dall'art. 2,
successive modifiche ed integrazioni (il "TU"), nonche di quale LU-V "Codice di Corporate Governance").

Sofia Holding S.p.A. Via Santa Valeria 3 - 20123 Milano Tel. 02 72080577 - Fax 02 86912126 C. Fiscale e P. Iva 04077180968

Si informa altresi che l'individuazione dei suddetti candidati è stata svolta considerando quanto riportato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 aprile 2023 in unica convocazione" in relazione all'argomento posto al Punto 3 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea ed in rarticolare, delle raccomandazioni espresse agli azionisti dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A., sulla base degli esiti del periodico processo di autovalutazione svolto al suo interno e avuto riguardo alla politica in materia di diversità nella composizione dell'organo amministrativo contenuta nelle pontica in materia di Grvalia nena contiposti organi sociali di LU-VE S.p.A." approvate nella versione vigente, dal Consiglio in data 24 febbraio 2022 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale, tutte pubblicate nel sito internet della Società.

Si allegano alla presente:

la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge attestante la titolarità da parte della scrivente società della sopra dichiarata quota di partecipazione nel capitale sociale ordinario di LU-VE S.p.A .;
la dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina alla carica di consigliere di amministrazione di LU-VE S.p.A. con (i) l'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché del possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale di LU-VE S.p.A. per assumere la suddetta carica, e (ii) l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance;
i curricula vitae dei candidati contenenti un'esauriente sulle loro caratteristiche personali e professionali;
il documento d'identità dei candidati.

Si autorizza, per quanto occorrer possa, la Società alla pubblicazione delle informazioni di cui sopra, come da disposizioni applicabili.

Si dichiara infine, anche tenuto conto di quanto raccomandato dalla CONSOB nella Si "dicinara" infinit, "anono "tehato" e febbraio 2009, che la lista presentata con la presente non Comunicazione DDM7017625 del 2017017075 del 2011 i soci di LU-VE S.p.A.che detengono risulta collegata in alcun modo, neppute inazione di controllo o di maggioranza relativa come
- anche congiuntamente - una partecipazione di controllo costi morrantivo = "allene" congrumaniento" - "una" pani effettuate ai sensi della vigente normativa.

Con i migliori saluti,

Sofia Holding S.r.1.

PROF. FRANCESCO BRIOSCHI (Amministratore Unico)

EMARKET
SDIR
GRTIFIED

1.	Intermediario che effettua la comunicazione
ABI (conto MT) denominazione	03239	CAB	01800
		INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING S.P.A. 2, Ultimo Internediario, so diverso dal precedente, o intermediario caso di trasformento tra intermediari
ABI		CAB
denominazione
3. data dolla richiesta	(pommssaa)		4. data di invio della comunicazione	(ggmmssaa)
16032023			16032023
6. n.ro progressivo annuo		6. n.ro della comunicazione precedente		7. causale
24300003		000000000		ામક
		B. nominativo del richiedonto, so diverso dal litolaro degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione		SOFIA HOLDING S.R.L.
nome

codice fiscale		04077180968
comune di nascita				provincia di nascita
dala di nascita (ggmmssaa)		000000000	nazionalità	ITALIA
ozzuppur	Via SANTA VALERIA 3

MILANO citth	(MI)		SULO	ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN o Cod. Interno	IT0005107492
denominazione	LU-VE SPA
11. quantità Btrumenti finanziari oggetto di comunicazione: 670.000,000
		12. vincoll o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
		natura
Beneficiano vincolo

13. data di riferimento	(agamssaa)	14. termine di officacia		15. diritto esorcitabile
		03042023		6 DEP
16032023

		PRESENTAZIONE LISTE PER RINNOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZ

				Inteda Sannaolo Private Banking S.p.a. Centro URAWA Milleno - 04200
				Via Montebello 18 - 20121 Millano
	nell'Elonco
		Iscriziono	Maggioraziono	Cancollaziono





16. noto Firma dell'Intermediarlo 17. Sozione risorvata all'Emittento Data della rilevazione Causalo dolla rilovazione: Motivazione della cancellazione o del rifluto di Iscrizione Firma doll'Emittonto
Copia Cliente

ົ້າ

Spett.le LU-VE S.p.A. Via Caduti Della Liberazione, 53 21040 UBOLDO (VA)

Milano, 22 marzo 2023

EMARKET SDIR certified

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE DI LU-VE S.P.A. E DI INESISTENZA DI CAUSE DI INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ, NONCHÉ DI ESISTENZA DEI REQUISITI PRESCRITTI DALLA NORMATIVA VIGENTE E DALLO STATUTO SOCIALE PER ASSUMERE TALE CARICA

Il sottoscritto GUIDO GIUSEPPE CRESPI, nato a Milano il 24 febbraio 1967 , codice fiscale CRSGGS67B24F205Z,

PREMESSO CHE

A) è stato invitato a far parte della lista di minoranza che il socio Sofia Holding S.r.l. intende presentare all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di LU-VE S.p.A. (nel seguito, anche la "Società") convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10:00 presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18 in unica convocazione per deliberare - tra l'altro - in ordine alla "Nomina del Consiglio di Amministrazione: (3.1) determinazione del numero dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (3.2) determinazione della durata dell'incarico. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (3.3) nomina dei Consiglieri. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (3.4) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (3.5) determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti" (1'"Assemblea");
B) è a conoscenza di quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto sociale di LU-VE S.p.A. (lo "Statuto Sociale") e dal Codice di Corporate Governance al quale LU-VE S.p.A. aderisce (il "Codice di Corporate Governance") per l'assunzione della carica di amministratore della Società nonchè per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina dei rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza, delle indicazioni contenute nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 aprile 2023 in unica convocazione" (la "Relazione Illustrativa") in relazione all'argomento posto al Punto 3 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea e delle raccomandazioni ivi espresse dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A. sulla base degli esiti del periodico processo di autovalutazione svolto al suo interno e avuto riguardo alla politica in materia di diversità nella composizione dell'organo amministrativo contenuta nelle «Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." approvate, nella versione vigente, dal Consiglio medesimo in data 24 febbraio 2022 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale, tutte pubblicate nel sito internet della Società,

TUTTO CIÒ PREMESSO

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità a tutti gli effetti di legge,

DICHIARA E ATTESTA

l'inesistenza a suo carico di cause di ineleggibilità, decadenza, incompatibilità a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione di LU-VE S.p.A., nonché di possedere tutti i requisiti

prescritti dalle applicabili disposizioni di legge, regolamentari e dallo Statuto Sociale per ricoprire tale carica; in particolare:

(i) di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità e di decadenza previste dall'art. 2382 del Codice Civile;
(ii) che non sussistono interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea;
(iii) di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità di cui alle disposizioni di legge o regolamentari vigenti ivi compresi quelli previsti dal disposto dell'art. 147quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF");
(iv) di non essere socio illimitatamente responsabile in alcuna società concorrente con LU-VE S.p.A., di non esercitare per conto proprio o di terzi attività concorrenti con quelle esercitate da LU-VE S.p.A. e di non ricoprire la carica di Amministratore o Direttore Generale in alcuna società concorrente con LU-VE S.p.A., ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2390 del Codice Civile;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto dell'art. 147ter, comma quarto e dell'art. 148, comma terzo del TUF, nonché di quelli contemplati dall'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance (anche tenuto conto dei Criteri di Significatività e della definizione di Stretti Familiari adottati dalla Società, come riportati nella Relazione Illustrativa, in relazione all'argomento posto al Punto 3 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea) e, più in generale, ai sensi dello Statuto Sociale;
di depositare il proprio curriculum vitae contenente informativa sulle proprie : caratteristiche personali e professionali in conformità agli orientamenti e ai suggerimenti in merito ai profili dei candidati per la futura composizione dell'organo amministrativo, riportati nella "Relazione Illustrativa" a cui si rimanda espressamente;
di poter dedicare ai propri compiti quale amministratore di LU-VE S.p.A. il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A. ogni eventuale successiva variazione che modifichi le dichiarazioni rese con la presente;
di impegnarsi a produrre su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
di essere informato ai sensi e per gli effetti del Regolamento Generale sulla Protezione dei dati personali - Regolamento (UE) 2016/679, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa, autorizzando la stessa a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità;

DICHIARA infine

di accettare la suddetta candidatura e sin d'ora, ove eletto, la carica di amministratore di LU-VE S.p.A. per un massimo di tre esercizi, secondo le determinazioni che saranno assunte al riguardo dall'Assemblea;
di non essere candidato in alcuna altra lista presentata ai fini dell'Assemblea.

In fede

GUIDO GIUSEPPE CRESPI

Guido Crespi Nato a Milano il 24 Febbraio 1967

Indirizzo:

Tel: Mail: [email protected]

Esperienza lavorativa

Dal 2020	EXCELLENCE CONSULTING
	Partner
	Responsabile della relazione, sviluppo e gestione e membro del coverage team
	dei principali gruppi bancari italiani con focus sull'area Wealth e Asset Management

2006-2019 BOSTON CONSULTING GROUP

Managing Director and Senior Partner

Responsabile della practice Corporate Development per Italia, Grecia e Turchia (2006-2018)

Responsabile della practice Financial Institutions per Italia, Grecia e Turchia . (2012-2015)

Responsabile della relazione, sviluppo e gestione e membro del coverage team BCG dei principali gruppi bancari italiani/europei: BNPP Group (2006-2019- BNL, Findomestic, Cardif, Arval, BNP2S), Intesa Sanpaolo (2006-2014), Unicredit (2015-2018), ICBPI-CartaSi (2006-2015), Credit Agricole, UBI, Banco-BPM, BPER, ING, Cassa Depositi e Prestiti

V Gestione di progetti in molteplici aree, ad esempio: piani industriali, strutturazione e realizzazione di JV, Post Merger Integration, turnaround/change management, cost management, strategia/implementazione piano di crescita nel retail e corporate banking, rilancio e turnaround nel consumer credit e mutui, sinergie e cooperazione tra aziende e divisioni, Buyer Due Diligence
· Membro del coverage team BCG per il gruppo Sky. Gestione progetti ad esempio su crescita ricavi, efficienza operativa, gestione crediti

8/2002-12/2005 BAIN&COMPANY

Partner and Vice President

· Membro della practice Financial Institutions
· Responsabile della relazione (sviluppo/gestione) e membro del coverage team Bain per i principali gruppi bancari italiani: BPU (poi UBI), Intesa, Cariparma
V Gestione di progetti in molteplici aree, ad esempio: piani industriali e Post Merger Integration, organizzazione delle strutture centrali, organizzazione e implementazione delle strutture di rete, disegno e implementazione processi del credito, gestione dei crediti non performing/bad loans, turnaround e supporto alla vendita di società specializzata nella gestione dei non performing/bad loans

5/2000-8/2002 SAPIENT

ITALIA

ITALIA, GRECIA. TURCHIA

	Vice President · Co-founding partner di Sapient S.p.A., filiale italiana di Sapient U.S. Responsabile della practice Financial Services o Responsabile della Strategy Practice · Membro dell'European Management Team · Responsabile dello sviluppo e della gestione dei principali clienti italiani nel banking e nei beni industriali, ad esempio Ferrari
1992-5/2000 - -	THE BOSTON CONSULTING GROUP ITALIA, FRANCIA Senior Manager (1998-2000) - Manager (1996-1998) Senior Consultant (1994-1996) - Junior Consultant (1992-1994)
1991-1992	SCET AUROUTE S.A. FRANCIA · Anali mercato italiano e opzioni di entrata per Scetauroute
	Consigliere di Amministrazione

2020-2023	LU.VE. GROUP - III Gruppo mondiale negli scambiatori di calore ad aria, quotato su MTA Milano
2020-2021	UBI FACTOR - factor del Gruppo UBI, fuso in ISP a novembre 2021
2007-2009	SOFIA HOLDING S.r.L. - holding di partecipazione, attiva in investimenti azionari
2001-2005	BANKNORD SIM - wealth management company, attualmente Banor

Lecturer

2013-2019	UNIVERSITA BOCCONI - Merger and Acquisition
2015-2019	UNIVERSITA DI BERGAMO - Post Merger Integration
2011-2015	COLLEGE DES INGENIEURS - Program e Project Management

Innovazione

Dal 2018	MOFFU - holding company attiva in investimenti e accompagnamento di start up - Azionista, investitore e mentor
Dal 2012	ITALIAN ANGEL FOR GROWTH - principale associazione di angel italiana - Membro dell'associazione e investitore
2018-19	B-HEROES - programma per innovazione e promozione di nuovi business - Mentor

Formazione

1991-1992	COLLEGE DES INGENIEURS
	Master in Business Administration

PARIGI

MILANO

POLITECNICO DI MILANO 1985-1991 Laurea in Ingegneria delle Tecnologie Industriali

Lingue Italiano (lingua madre), Francese (fluente) and Inglese (fluente)

Personale Viaggi & fotografia, motociclismo, botanica

lans, 22 Marilo 2023

Address:

Tel: Mail: crespilguido(@outlook.it

Working Experience

From 2020	EXCELLENCE CONSULTING
	Partner
	Responsible for client management and development of the main Italian banking Groups
	with focus on Wealth e Asset Management

2006-2019 THE BOSTON CONSULTING GROUP ITALY, GREECE. TURKEY

Managing Director e Senior Partner

o Head of the Corporate Development practice for Italy, Greece and Turkey (2006-2018)

. Head of the Financial Institutions practice for Italy, Greece and Turkey (2012-2015)

Responsible for client relationship and member of the BCG global coverage team for some of the main Italian and European banking groups such as BNPP Group (2006-2019- BNL, Findomestic, Cardif, Arval, BNP2S, TEB, BNPP Ukraine, BNPP Polska), Intesa Sanpaolo (2006-2014), Unicredit (2015-2018), ICBPI-CartaSì (2006-2015), Credit Agricole, UBI, Banco-BPM, BPER, ING, Cassa Depositi e Prestiti

Project development and management in multiple areas, such as: industrial plans, JV structuring and set up, Post Merger Integration, turnaround/change management, cost management, retail and corporate banking strategy, revenue boost and service model, mortgages and consumer credit development and turnaround, synergies and cooperation process among companies and divisions, Buyer Due Diligence
· Member of the global BCG coverage team of Sky. Project in areas such as revenue growth, operational efficiency, credit management

8/2002-12/2005 BAIN&COMPANY

Partner and Vice President

· Member of the Financial Institutions practice
· Responsible for client relationship and member of Bain global team for the some of the main Italian banking groups such as BPU, Intesa, Cariparma
- V Project development and management in multiple areas, such as: industrial plans, Post Merger Integration, headquarter redesign and organization, network service model redesign and organization, credit process redesign and implementation, non performing/bad loans process redesign, turnaround and sale of the Bad Bank of leader banking Group

5/2000-8/2002 SAPIENT

ITALY

EMARKET SDIR certified

ITALY

Vice President

Co-founding partner di Sapient S.p.A., Italian branch of Sapient U.S. .
· Head of the Financial Services practice
Head of the Strategy Practice .
Member of the European Management Team 0
· Responsible for client management and development of the main Italian banking Groups, Industrial and Luxury goods such as BPU, Bticino, Ferrari

1992-5/2000 THE BOSTON CONSULTING GROUP

ITALY, FRANCE

Senior Manager (1998-2000) - Manager (1996-1998) Senior Consultant (1994-1996) - Junior Consultant (1992-1994)

1991-1992	SCETAUROUTE S.A.	FRANCE
	Market analysis and entry strategy

Board member

2020-2022	LU.VE. GROUP - III worldwide group in industrial heat exchangers, listed in the Italian stock market
2020-2021	UBI FACTOR - UBI Group factoring company, merged in ISP in November 2021
2007-2009	SOFIA HOLDING S.r.L. - holding company active in taking and managing investment
2001-2005	BANKNORD SIM (now Banor) - wealth management company

Lecturer

2013-2019	UNIVERSITA BOCCONI - Merger and Acquisition
2015-2019	UNIVERSITA DI BERGAMO - Post Merger Integration
2011-2015	COLLEGE DES INGENIEURS - Program and Project Management

Innovation

Dal 2018	MOFFU - holding company active in start up investment and support - Shareholder and mentor
Dal 2012	ITALIAN ANGEL FOR GROWTH - main Italian angel network active in start up investment and support- Network shareholder and start up investor
2018-19	B-HEROES - program for supporting innovation and growth of new business - Mentor

Education

1991-1992	COLLEGE DES INGENIEURS
	Master in Business Administration

PARIS

MILAN

POLITECNICO DI MILANO Degree in Engineering of Industrial Technologies

Italian (mother-tongue), French (fluent) and English (fluent) Language

Personal Travel & photography, motorbiking, botany

hobbies

1985-1991

Jonro 2023

Spett.le LU-VE S.p.A. Via Caduti Della Liberazione, 53 21040 UBOLDO (VA)

Milano, 22 marzo 2023

La sottoscritta MARIA SOLE BIANCA LUISA BRIOSCHI, nata a Milano il 20 dicembre 1968 , codice fiscale BRSMSL68T60F205B, residente in