Fincantieri

Governance Information • Apr 5, 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58

Emittente: Fincantieri S.p.A. Sito web: www.fincantieri.com Esercizio: 2022 Approvata dal Consiglio di Amministrazione data 7 marzo 2023

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

2.2.15 Remunerazione	59
2.2.16 Formazione del Consiglio di Amministrazione	60
2.3 Comitati endoconsiliari	60
2.3.1 Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi	63
2.3.2 Comitato per la Remunerazione	67
2.3.3 Comitato per le Nomine	70
2.3.4 Comitato per la Sostenibilità	72
2.4 Collegio Sindacale	74
2.4.1 Composizione del Collegio Sindacale	74
2.4.2 Nomina e sostituzione dei Sindaci	75
2.4.3 Compiti del Collegio Sindacale	77
2.4.4 Riunioni del Collegio	79
2.4.5 Remunerazione	79
3. Sistema di controllo interno e gestione dei rischi	80
3.1 Principali caratteristiche del SCIGR	81
3.2 Soggetti coinvolti nel SCIGR e relativi compiti	86
3.2.1 Amministratore incaricato del SCIGR	86
3.2.2 Responsabile Internal Auditing e Funzione Internal Auditing	86
3.2.3 Risk Officer	88
3.2.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	90
3.2.5 Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 e Organismo di Vigilanza	91
3.2.6 Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione e Responsabile Funzione Anticorruzione	93
3.2.7 Collegio Sindacale	96
3.2.8 Società di revisione	96
4. Regolamento per le operazioni con parti correlate e altri documenti di Governo Societario	96
4.1 Regolamento per le operazioni con parti correlate	96
4.2 Informazioni privilegiate	98
4.3 Codice di Comportamento	100
5. Rapporti con gli Azionisti e gli stakeholder	101

INDICE

Glossario	4
Executive summary	6
Azionariato	6
La Corporate Governance in Fincantieri	7
Composizione del Consiglio di Amministrazione	7
Caratteristiche dei Componenti del Consiglio di Amministrazione	8
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 9
Comitati Endoconsiliari: Composizione, numero di riunioni e tasso di partecipazione dei Consiglieri	10
Composizione del Collegio Sindacale	12
Altre informazioni su Consiglio di Amministrazione, Comitati e Collegio Sindacale	13
Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi 14
Premessa - compliance	16
Profilo della Società	17
Informazioni sugli assetti 24 proprietari
1. Assetti proprietari	24
1.1 Struttura del capitale sociale	24
1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale, patti parasociali e attività di direzione e coordinamento	24
1.3 Limiti al possesso azionario, restrizioni al trasferimento e al diritto di voto delle azioni	25
1.4 Poteri speciali dello Stato italiano	25
1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano in relazione all'adozione di determinate delibere societarie	26
1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre condizioni o di opporsi all'acquisto di partecipazioni nella Società	27

1.6 Nomina e sostituzione degli Amministratori 29 e modificazioni statutarie

1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'emissione di strumenti finanziari partecipativi ovvero all'acquisto di azioni proprie	30
1.8 Clausole di change of control	31
1.9 Indennità degli Amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	35
Informazioni sul Governo	36
Societario
2. Sistema di Corporate Governance	36
2.1 Assemblea	37
2.1.1 Competenze e quorum	37
2.1.2 Modalità di convocazione dell'Assemblea	37
2.1.3 Legittimazione all'intervento in Assemblea e modalità di esercizio di voto	38
2.1.4 Diritti degli Azionisti	39
2.1.5 Svolgimento dell'Assemblea	40
2.2 Consiglio di Amministrazione	40
2.2.1 Composizione del Consiglio	40
2.2.2 Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori	41
2.2.3 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società	42
2.2.4 Nomina e sostituzione degli Amministratori	43
2.2.5 Compiti del Consiglio	46
2.2.6 Riunioni e funzionamento del Consiglio	52
2.2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione	53
2.2.8 Amministratore Delegato	55
2.2.9 Amministratori non esecutivi	56
2.2.10 Amministratori indipendenti	56
2.2.11 Lead Independent Director	57
2.2.12 Segretario del Consiglio di Amministrazione	57
2.2.13 Valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari	58
2.2.14 Successione degli Amministratori e del top management	59

5.1 Accesso alle informazioni	101
5.2 Dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti	101
6. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	103
7. Considerazioni sulla lettera del 27 gennaio 2023 del presidente del Comitato per la Corporate Governance	103
Allegato 1	108
Curriculum vitae dei componenti il Consiglio di Amministrazione	108
Allegato 2	120
Curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale	120
Tabella 1	126
Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio	126
Tabella 2	127
Struttura dei comitati endoconsiliari alla data di chiusura dell'esercizio	127
Tabella 3	128
Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio	128

Dirigente Preposto Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 26 dello Statuto.

Esercizio o Esercizio 2022 L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 a cui si riferisce la Relazione.

Fincantieri o la Società o l'Emittente Fincantieri S.p.A.

Gruppo o Gruppo Fincantieri Fincantieri e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Modello Organizzativo Il Modello Organizzativo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato ed integrato.

Organismo di Vigilanza o OdV L'organismo di vigilanza costituito ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lett. b del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento Emittenti Consob

Il Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate Consob Il Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

Relazione di Corporate Governance o Relazione La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla remunerazione

La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Responsabile Internal Auditing Il Responsabile della Funzione Internal Auditing descritto nel paragrafo 3.2.2 della Relazione.

Risk Officer Il Risk Officer descritto nel paragrafo 3.2.3 della Relazione.

SCIGR Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società.

Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A.

Statuto Lo Statuto sociale di Fincantieri vigente alla data della Relazione.

Testo Unico delle Finanze o TUF Il D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Glossario

Assemblea L'assemblea degli azionisti di Fincantieri.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A.

Bilancio di Sostenibilità o DNF

La dichiarazione di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Codice Civile Il codice civile.

Codice di Comportamento Il Codice di comportamento adottato dalla Società e descritto nel paragrafo 4.3 della presente Relazione.

Codice di Corporate Governance o Codice

Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel mese di gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Collegio Sindacale

Il collegio sindacale di Fincantieri.

Comitati endoconsiliari o Comitati

I comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance. (Nello specifico, il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine, il Comitato per la Sostenibilità).

Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi o CCR

Il comitato endoconsiliare descritto nel paragrafo 2.3.1 della Relazione.

Comitato per la Corporate Governance o Comitato CG

Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitato per la Remunerazione o CR Il comitato endoconsiliare descritto nel paragrafo 2.3.2 della Relazione.

Comitato per la Sostenibilità o CSOST Il comitato endoconsiliare descritto nel paragrafo 2.3.4 della Relazione.

Comitato per le Nomine o CN Il comitato endoconsiliare descritto nel paragrafo 2.3.3 della Relazione.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC Il comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in veste di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob descritto nel paragrafo 4.1 della Relazione.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio Il consiglio di amministrazione di Fincantieri.

Executive summary

Azionariato

Si riportano di seguito i grafici e le tabelle rappresentanti la composizione dell'azionariato e la tipologia di investitori della Società alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione.

La Corporate Governance in Fincantieri

Si riporta di seguito la struttura della corporate governance della Società.

1 Il Consiglio del 16 maggio 2022 ha conferito al Presidente deleghe in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. 2 Responsabile della Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione ai sensi della normativa UNI ISO 37001:2016.

CCR: Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi. CR: Comitato per la Remunerazione. CN: Comitato per le Nomine. CSOST: Comitato per la Sostenibilità.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

1 Componente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in sostituzione del Consigliere Di Carlo quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

CONSIGLIERE	CARICA	SCADENZA	RUOLO	INDIP. DI LEGGE	INDIP. DA CODICE				CCR CR CN CSOST
Claudio Graziano	Presidente	Ass. appr. bilancio 2024	Esecutivo	-	-	-	-	-	-
Pierroberto Folgiero	AD	Ass. appr. bilancio 2024	Esecutivo	-	-	-	-	-	-
Paolo Amato	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2024	Non esecutivo	√	√	X	-	-	P
Alessandra Battaglia	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2024	Non esecutivo	-	-	-	-	X	X
Alberto Dell'Acqua	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2024	Non esecutivo	√	√	P	X	-	-
Massimo Di Carlo	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2024	Non esecutivo	-	-	X	X	-	-
Paola Muratorio	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2024	Non esecutivo	√	√	-	P	-	X
Cristina Scocchia	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2024	Non esecutivo	√	√	X	-	P	-
Valter Trevisani	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2024	Non esecutivo	√	√	X1	X	X	-
Alice Vatta	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2024	Non esecutivo	√	√	-	-	X	X

P: Presidente del Comitato.

X: Componente del Comitato.

√: Possesso del requisito. -: Non applicabile.

Si riporta di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022 in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione.

Caratteristiche dei Componenti del Consiglio di Amministrazione

Di seguito si riporta la sintesi delle caratteristiche dei componenti del precedente Consiglio di Amministrazione in carica fino al 16 maggio 2022 e del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione.

Di seguito si riporta la composizione del precedente Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea in data 5 aprile 2019 e in carica fino al 16 maggio 2022.

CCR: Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi. CR: Comitato per la Remunerazione. CN: Comitato per le Nomine. CSOST: Comitato per la Sostenibilità.

1 Componente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in sostituzione del Consigliere Santini quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

CONSIGLIERE	CARICA	SCADENZA	RUOLO	INDIP. DI LEGGE	INDIP. DA CODICE				CCR CR CN CSOST
Giampiero Massolo	Presidente	Ass. appr. bilancio 2021	Esecutivo	-	-	-	-	-	-
Giuseppe Bono	AD	Ass. appr. bilancio 2021	Esecutivo	-	-	-	-	-	-
Barbara Alemanni	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	√	X	X	-	-
Massimiliano Cesare	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	√	P	-	X	-
Luca Errico	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	√	-	-	X	X
Paola Muratorio	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	√	X1	P	-	X
Elisabetta Oliveri	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	√	-	X	-	P
Fabrizio Palermo	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	-	-	X	X	-
Federica Santini	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	-	-	X	-	-	X
Federica Seganti	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	√	X	-	P	-

P: Presidente del Comitato. X: Componente del Comitato. √: Possesso del requisito. -: Non applicabile.

* Per ulteriori informazioni sulle competenze di ciascun Consigliere si rinvia all'Allegato 1 della presente Relazione.

Consiglio in carica fino al 16 maggio 2022 Consiglio in carica dal 16 maggio 2022

CDA IN CARICA FINO AL 16 MAGGIO 2022 CDA IN CARICA DAL 16 MAGGIO 2022

TASSO DI PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL CDA NELL'ESERCIZIO 2022

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Di seguito si riportano i grafici relativi al numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte nel corso dell'Esercizio ed il tasso di partecipazione dei Consiglieri alle stesse.

ETÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMPETENZE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Comitati Endoconsiliari: Composizione, numero di riunioni e tasso di partecipazione dei Consiglieri

Di seguito si riporta la sintesi della composizione, del numero di riunioni e del tasso di partecipazione dei Consiglieri ai Comitati endoconsiliari istituiti all'interno del precedente Consiglio di Amministrazione in carica fino al 16 maggio 2022 e del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione.

* Sostituita da Paola Muratorio quando il Comitato si riunisce in veste di Comitato OPC per esaminare OPC di maggiore rilevanza

* Sostituito da Valter Trevisani quando il Comitato si riunisce in veste di Comitato OPC

per esaminare OPC di maggiore rilevanza

• CCR IN CARICA FINO AL 16 MAGGIO 2022
• CCR IN CARICA DAL 1 GIUGNO 2022

NUMERO RIUNIONI DEL CCR NELL'ESERCIZIO 2022

CCR IN CARICA FINO AL 16 MAGGIO 2022 CCR IN CARICA DAL 1 GIUGNO 2022

TASSO DI PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL CCR NELL'ESERCIZIO 2022

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Paola Muratorio (Presidente)

Alberto Dell'Acqua Massimo Di Carlo Valter Trevisani

CR IN CARICA FINO AL 16 MAGGIO 2022

TASSO DI PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL CR NELL'ESERCIZIO 2022

COMITATO PER LE NOMINE

Cristina Scocchia (Presidente) Alessandra Battaglia Valter Trevisani Alice Vatta

CN IN CARICA FINO AL 16 MAGGIO 2022 CN IN CARICA DAL 1 GIUGNO 2022

TASSO DI PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL CN NELL'ESERCIZIO 2022

CSOST IN CARICA DAL 1 GIUGNO 2022

CSOST IN CARICA FINO AL 16 MAGGIO 2022 CSOST IN CARICA DAL 1 GIUGNO 2022

COMPONENTI	RUOLO	SCADENZA
Gianluca Ferrero	Presidente	Ass. appr. bilancio 2022
Rossella Tosini	Sindaco effettivo	Ass. appr. bilancio 2022
Pasquale De Falco	Sindaco effettivo	Ass. appr. bilancio 2022
Alberto De Nigro	Sindaco supplente	Ass. appr. bilancio 2022
Valeria Maria Scuteri	Sindaco supplente	Ass. appr. bilancio 2022
Aldo Anellucci	Sindaco supplente	Ass. appr. bilancio 2022

Composizione del Collegio Sindacale

Si riporta di seguito la composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione.

* I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio. ** Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2022)"

del 10 febbraio 2023. 1 Delle quali 2 in veste di Comitato OPC.

Altre informazioni su Consiglio di Amministrazione, Comitati e Collegio Sindacale*

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	FINCANTIERI	MEDIA QUOTATE**
Numero di Consiglieri	10	9,6
% Consiglieri esecutivi	20	26,4
% Consiglieri non esecutivi	80	-
% Consiglieri non esecutivi non qualificabili come indipendenti da Codice	20	24,9
% Consiglieri indipendenti da Codice	60	48,7
% genere meno rappresentato	40	-
Età media Consiglieri	55,8	57
N. riunioni CdA	12	11,9
% partecipazione riunioni CdA	96	96
Durata media riunioni CdA	139 min.	150 min.
Lead Independent Director	Nominato	49%
Board evaluation	Effettuata	84%
Orientamento cumulo incarichi	Adottato	47%
Piano di successione	Adottato	71%
Politica di engagement	Adottata	57%

COMITATI/CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	FINCANTIERI	MEDIA QUOTATE**
N. riunioni CCR	121	9,4
% partecipazione al CCR	92	-
Durata media riunioni CCR	101	120 min.
N. riunioni CR	6	6,1
% partecipazione al CR	96	-
Durata media riunioni CR	84 min.	60 min.
N. riunioni CN	4	7,7
% partecipazione al CN	81	-
Durata media riunioni CN	39 min.	60 min.
N. riunioni CSOST	9	-
% partecipazione al CSOST	97	-
Durata media riunioni CSOST	139	-

	MEDIA QUOTATE**
3	-
60	56,8
12	15,5
97 min.	-
100	-
	FINCANTIERI

Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

ORGANO/FUNZIONE	REFERENTE	NOTE
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Claudio Graziano2	-
Funzione Internal Auditing	-	Interna alla Società
Responsabile Internal Auditing	Stefano Dentilli	Dipendenza gerarchica dal CdA
Risk Officer	Stefano Dentilli	-
Dirigente Preposto	Felice Bonavolontà	Responsabile Group Accounting and Administration
Organismo di Vigilanza3	Attilio Befera (Presidente) Fioranna Negri Stefano Dentilli	Componente esterno Componente esterno Componente interno
Responsabile Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione	Stefano Dentilli	Dipendenza gerarchica dal CdA
Collegio Sindacale	Gianluca Ferrero (Presidente) Rossella Tosini Pasquale De Falco	-
Società di revisione	Deloitte & Touche S.p.A.	Scadenza: Assemblea approvazione bilancio 2028

2 Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 3.2.1 della Relazione. 3 Nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021.

Premessa – compliance

Fincantieri, sin dall'avvio delle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avvenuto il 3 luglio 2014, ha adottato un sistema di Corporate Governance in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., approvando nel corso degli anni gli adeguamenti del sistema richiesti dalle ulteriori edizioni del Codice di Autodisciplina.

Nel gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato una nuova edizione del Codice di Autodisciplina – il Codice di Corporate Governance – applicabile dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020. Sin dal mese di gennaio 2021 la Società ha tempestivamente adeguato il suo sistema di governo societario al nuovo Codice di Corporate Governance, adottando i necessari documenti in conformità ai principi ed alle raccomandazioni in esso contenuti.

In particolare, con delibera del 28 gennaio 2021 il precedente Consiglio di Amministrazione, previo parere dei Comitati rispettivamente competenti, ha approvato i seguenti documenti:

• a) il Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
• b) il Regolamento del Comitato per le Nomine, modificato per recepire le previsioni del Codice di Corporate Governance;
• c) il Regolamento del Comitato per la Remunerazione, modificato per recepire le previsioni del Codice di Corporate Governance;
• d) il Regolamento del Comitato per la Sostenibilità, modificato per recepire le previsioni del Codice di Corporate Governance;
• e) il Regolamento del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, modificato per recepire le previsioni del Codice di Corporate Governance;
• f) la Procedura per la predisposizione della Politica di Remunerazione e per la valutazione della coerenza della remunerazione corrisposta;
• g) la Procedura per la Board Evaluation;
• h) il Piano di successione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato;
• i) le Linee Guida per la successione del top management;
• j) l'Orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori, modificato per recepire le previsioni del Codice di Corporate Governance;
• k) i Criteri di significatività di relazioni e remunerazioni aggiuntive per la valutazione dell'indipendenza;
• l) i Criteri generali per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo delle società controllate.

Con delibera del 16 dicembre 2021 il precedente Consiglio di Amministrazione ha infine approvato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti di Fincantieri, così completando il suddetto processo di adeguamento ai principi ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance avviato e sostanzialmente ultimato già a partire dal mese di gennaio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione ha confermato o aggiornato i suddetti documenti laddove ritenuto opportuno.

La presente Relazione contiene le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società, nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi, con riguardo all'Esercizio 2022. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la presente Relazione contiene altresì informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e alle raccomandazioni dettati dal Codice medesimo, indicando ove applicabile le specifiche raccomandazioni da cui la Società si è discostata.

Il testo del Codice di Corporate Governance è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Profilo della Società

Fincantieri è uno dei più importanti complessi cantieristici al mondo e il primo per diversificazione e innovazione. Il Gruppo Fincantieri è leader mondiale nella progettazione e costruzione di navi da crociera ed operatore di riferimento in tutti i settori della navalmeccanica ad alta tecnologia, dalle navi militari all'offshore, dalle navi speciali e traghetti a elevata complessità ai mega-yacht. Il Gruppo rappresenta un punto di riferimento anche nel campo delle riparazioni e trasformazioni navali, nella produzione di sistemi e componenti meccatronici e elettronici, nelle soluzioni di arredamento navale, nonché nell'offerta di servizi post vendita, quali il supporto logistico e l'assistenza alle flotte in servizio.

La Società opera attraverso tre settori operativi, che offrono prodotti sempre più innovativi e a ridotto impatto ambientale: Shipbuilding, Offshore e Navi Speciali e Sistemi, Componenti e Servizi. Il settore Shipbuilding include le attività di progettazione e costruzione di navi destinate alle aree di business delle navi da crociera ed expedition cruise vessels e navi militari. La produzione è realizzata presso i cantieri italiani, europei e statunitensi del Gruppo.

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (IX Edizione gennaio 2022). 16 17

Il settore Offshore e Navi Speciali include le attività di progettazione e costruzione di navi da supporto offshore di alta gamma per gli impianti eolici offshore e per il settore dell'Oil & Gas, navi specializzate, navi per l'acquacoltura in mare aperto e navi senza equipaggio.

Infine, il settore Sistemi, Componenti e Servizi include le attività di riparazione e trasformazione navale, supporto logistico, refitting, training e servizi post-vendita, allestimento di cabine e aree pubbliche e vetrate. Il settore è operativo anche nello sviluppo di prodotti digitali, nella cybersecurity e nella progettazione e integrazione di sistemi complessi (system integration), telecomunicazioni ed infrastrutture critiche del Paese, di componenti meccanici e di elettronica di potenza in ambito navale e terrestre. Fra le attività si annoverano anche la progettazione, realizzazione e posa in opera di strutture in acciaio per progetti di grandi dimensioni, oltre che la produzione e costruzione di opere marittime, la fornitura di tecnologie e facility management nei settori della sanità, dell'industria e del terziario.

Il Gruppo Fincantieri, che ha sede in Trieste, conta 18 cantieri navali in 4 continenti e complessivamente 20.787 dipendenti, di cui 10.928 in Italia. Le principali società controllate da Fincantieri sono: Fincantieri NexTech S.p.A., Marine Interiors S.p.A., Fincantieri SI S.p.A., Fincantieri Marine Systems North America Inc., Fincantieri Marine Group LLC, Fincantieri Infrastructure S.p.A., Fincantieri Oil&Gas S.p.A. e VARD, gruppo con sede operativa in Norvegia.

Il Piano Industriale 2023-2027

In data 15 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri S.p.A., presieduto dal Generale Claudio Graziano, ha esaminato e approvato il piano industriale 2023-2027 (il "Piano Industriale 2023-2027" o il "Piano Industriale"), illustrato dall'Amministratore Delegato Pierroberto Folgiero.

Il Piano si colloca in un contesto caratterizzato dall'uscita dall'emergenza sanitaria COVID-19, dalle dinamiche geopolitiche e dagli scenari macroeconomici globali in continua evoluzione. Tale contesto offre al contempo significative opportunità per Fincantieri, grazie alle sue competenze distintive nella cantieristica navale ad alto valore aggiunto.

Il Piano Industriale esprime l'ambizione del Gruppo di diventare leader mondiale nella realizzazione e gestione a vita intera della nave digitale e green, per i settori del turismo crocieristico, della difesa e dell'energia. Forte della sua eccellenza industriale, mira inoltre a rafforzare il posizionamento competitivo internazionale del Gruppo e dell'industria navalmeccanica italiana, creando valore anche per la filiera.

In quest'ottica, verranno potenziate ulteriormente le sinergie tra i settori cruise, difesa e navi specializzate offshore, sulla scia della transizione energetica e dell'innovazione tecnologica.

Nel settore delle navi da crociera, Fincantieri è leader con oltre il 40% della quota di mercato e 120 navi da crociera costruite dal 1990, ovvero oltre un terzo della flotta oggi in esercizio. Il Gruppo ha 28 navi in portafoglio (al 30 settembre 2022) con consegne previste fino al 2028 e vanta tra i propri clienti i principali player mondiali del turismo crocieristico. Il prossimo ciclo industriale di questo settore sarà caratterizzato da due dinamiche: i) la ripresa del turismo, dopo il periodo caratterizzato dall'emergenza pandemica, con una chiara preferenza verso le crociere, a livelli superiori al 2019, e l'ingresso di nuovi operatori nel settore delle navi extra lusso ii) la digitalizzazione e la transizione ecologica, con un aumento della richiesta di navi equipaggiate con tecnologie all'avanguardia e alimentate da motori di nuova generazione.

Presente da sempre nel settore della difesa, dal 1990 il Gruppo ha consegnato oltre 130 unità navali di cui circa 50 all'Italia, altrettante agli Stati Uniti ed oltre 30 unità a marine militari di altri paesi esteri. Fincantieri è inoltre partner strategico della Marina Militare Italiana, tra le più moderne al mondo. È leader di mercato per le navi di superficie ad alto contenuto tecnologico, sta consolidando la capacità di produrre sommergibili di nuova generazione e continua a dimostrare nel corso degli anni la sua forza nel rispondere alle esigenze dei clienti nazionali ed internazionali. La spesa per mezzi navali è prevista crescere in linea con la spesa globale per la difesa, trainata dagli investimenti delle nazioni dell'Europa Occidentale e dell'Asia-Pacifico. Forte della sua capacità di integratore di piattaforma e dei programmi in esecuzione, il Gruppo intende potenziare la propria efficacia commerciale verso marine militari di primario rilievo nello sviluppo anche di nuovi progetti in mercati esteri accessibili, quali l'area asiatica e il Medio Oriente. Fincantieri continua ad essere prime mover nel settore delle unità navali a supporto dello sviluppo dell'eolico offshore, con dieci unità in portafoglio di tipo Construction Service Operations Vessel (CSOV) - Service Operation Vessel (SOV) e due posacavi. Inoltre, prosegue lo sviluppo di unità offshore all'avanguardia con controllo remoto e propulsione green, destinate a rivoluzionare le operazioni in mare. Tra queste, Fincantieri conta ben 14 navi robotizzate, equipaggiate con motori progettati anche per l'utilizzo di ammoniaca verde come combustibile.

La spinta verso la decarbonizzazione e gli investimenti nel campo delle energie rinnovabili comporterà un aumento significativo della domanda di mezzi navali specializzati, in particolare nel settore eolico offshore. Grazie al suo knowhow e alla leadership nella costruzione di SOV, il Gruppo punta a cogliere le opportunità derivanti dalla crescita della potenza installata a livello mondiale prevista nel 2030 e del fabbisogno addizionale di oltre 150 unità per l'installazione e manutenzione dei campi eolici.

Al fine di rafforzare ulteriormente il posizionamento e la distintività competitiva del Gruppo nel panorama dell'industria navalmeccanica a livello internazionale, sono state individuate specifiche linee di azione e progetti strategici da realizzare in arco piano con un focus su capitale umano, tecnologie abilitanti e catene di fornitura.

Massima concentrazione sul core business navale, cruise, difesa e offshore, e nella realizzazione del portafoglio ordini

• Aumento dell'efficienza di ingegneria e produzione, grazie alla rivisitazione dei processi produttivi e digitalizzazione dei cantieri.
• Aumento della competitività del business delle navi specializzate, a fronte delle prospettive di crescita del settore wind offshore.
• •De-risking e partnering del business delle infrastrutture.
• Potenziamento del business dell'arredo a supporto delle attività captive ed espansione nel non captive.
• Supporto all'indotto, con programmi di sviluppo delle competenze e dei mestieri.

Estensione delle fornitura di servizi offerti volta a massimizzare l'efficacia e l'efficienza operativa della nave nel suo intero ciclo di vita

•Rafforzamento ulteriore del ruolo di digital design authority e di integratore di soluzioni complesse che includono sistemi di automazione, data management e Intelligenza Artificiale.

Consolidamento delle proprie competenze di integratore di piattaforma

•Rafforzamento delle competenze di Orizzonte Sistemi Navali volta a massimizzare le capacità di integrazione dei sistemi di combattimento.

Creazione di valore attraverso la costante mitigazione dei rischi, la forte attenzione alla gestione dei costi e l'ottimizzazione delle dinamiche di cassa

• Adozione di un approccio interfunzionale e interdivisionale, estendendo le best practices nei processi di acquisto.
• •Disciplina finanziaria, assegnando responsabilità specifiche e trasversali per il controllo delle spese e grazie alla standardizzazione dei processi.

Commitment industriale alla strategia di sostenibilità

• Abilitazione dell'applicazione a bordo nave di nuove tecnologie di propulsione (nuovi motori a combustione interna e celle a combustibile) e nuovi carburanti (LNG, metanolo, ammoniaca e idrogeno) facendo leva sulle competenze e capacità produttive già consolidate in-house.
• Identificazione di una chiara strategia di sostenibilità che potenzi i) la salvaguardia del patrimonio di competenze, promuovendone la crescita e la valorizzazione costante del capitale umano in un ambiente inclusivo ed internazionale ii) l'identificazione di una roadmap volta a rispondere proattivamente alle regolamentazioni sempre più stringenti, e offrire ai clienti soluzioni innovative per il raggiungimento dell'obiettivo di Net Zero iii) l'aumento della competitività, attraverso un miglioramento costante dell'efficienza e della sicurezza, mantenendo standard di eccellenza in tutta la filiera di fornitura.

La presentazione del Piano Industriale 2023-2027 è a disposizione sul sito internet della Società www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Investor Relations – Dati Finanziari".

Il perseguimento del successo sostenibile

L'approccio responsabile e sostenibile rappresenta per Fincantieri il modo di operare secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'Azienda e per tutti gli stakeholder.

Fincantieri è leader della cantieristica mondiale e questa posizione porta con sé la responsabilità dell'agire sostenibile. L'Emittente infatti garantisce un connubio tra competitività, sostenibilità ambientale e responsabilità sociale. Per questo motivo sta proseguendo nel percorso verso il successo sostenibile attraverso l'adozione di una strategia integrata, in grado di coniugare crescita del business e solidità finanziaria con sostenibilità sociale e ambientale.

Per la Società la sostenibilità non è solo un'opportunità, ma una vera e propria missione al fine di rappresentare un modello di eccellenza nel mondo. Essere sostenibili per Fincantieri significa migliorare costantemente la salute e la sicurezza negli ambienti di lavoro, sviluppare l'innovazione tecnologica, promuovere una catena di fornitura responsabile, mantenere alta la soddisfazione e la fiducia dei clienti, dialogare con le comunità locali sostenendole e ridurre l'impatto ambientale contribuendo alla lotta ai cambiamenti climatici.

La Società si è inoltre impegnata nel contribuire agli obiettivi di sviluppo sostenibile – Sustainable Development Goals (SDGs) dell'Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite, approvata dall'Assemblea Generale nel 2015. Essi rappresentano obiettivi comuni di sviluppo sostenibile sulle complesse sfide sociali attuali. Tali obiettivi costituiscono un riferimento importante per la comunità internazionale e per Fincantieri nel condurre le proprie attività.

Il modello di business sostenibile di Fincantieri è volto alla creazione di valore nel lungo periodo per tutti i soggetti coinvolti nelle sue attività. Attraverso una governance attenta ai valori della sostenibilità, una chiara definizione dei temi materiali e degli impegni, un sistema di risk management che incorpora gli aspetti ESG (Environmental, Social and Governance), l'integrazione delle proprie strategie di business con il Piano di Sostenibilità (come di seguito definito), la Società è in grado di gestire il suo business in modo da garantire la tutela di tutte le risorse impiegate. A testimonianza dell'impegno della Società e dell'importanza di una sempre maggiore integrazione della sostenibilità nelle scelte strategiche aziendali, nel 2019 Fincantieri ha aderito al Global Compact delle Nazioni Unite, la più estesa iniziativa a livello mondiale per la sostenibilità del business, che prevede dieci principi universali relativi ai diritti umani, al lavoro, all'ambiente e alla lotta alla corruzione, che promuovono i valori della sostenibilità nel lungo periodo attraverso azioni politiche, pratiche aziendali, comportamenti sociali e civili.

Fincantieri considera l'ascolto e il coinvolgimento dei suoi stakeholder come prioritario per comprendere le loro esigenze, i loro interessi e le loro aspettative. Il coinvolgimento degli stakeholder, attraverso un approccio proattivo e multicanale, permette di sviluppare relazioni a lungo termine che diventano una fonte di vantaggio competitivo per il Gruppo.

Per gli stakeholder sono identificati i principali strumenti di comunicazione, i canali di ascolto e la frequenza con la quale avvengono i contatti, con l'obiettivo di raccogliere le loro aspettative, i loro bisogni e comunicare i risultati raggiunti e i programmi promossi dal Gruppo. La responsabilità per il rapporto con i vari stakeholder è diffusa all'interno di tutto il Gruppo, le specifiche funzioni si relazionano costantemente con i loro singoli gruppi di interlocutori.

Fincantieri ha avviato e consolidato nel tempo un processo, denominato analisi di materialità, volto a identificare i temi materiali ai fini della sostenibilità, ossia quei temi che riflettono gli impatti effettivi e potenziali dell'Azienda sull'economia, sull'ambiente e sulle persone, inclusi i diritti umani di queste ultime, e che influenzano in modo sostanziale le valutazioni e le decisioni degli stakeholder. Sulla base dei risultati dell'analisi la Società definisce gli impegni del Gruppo, gli obiettivi del Piano di Sostenibilità e la rendicontazione del Bilancio di Sostenibilità. Alla base dell'identità ESG del Gruppo c'è una solida e forte volontà di voler esser un player di riferimento per tutti gli aspetti di sostenibilità. La strategia del Gruppo, che lo vede sempre più coinvolto nella transizione energetica e digitale, nonché nell'affrontare i nuovi cambiamenti socio-economici, trova riscontro negli obietti del Piano Industriale e del Piano di Sostenibilità 2023-2027.

Con questa nuova strategia il Gruppo vuole ulteriormente evidenziare di essere un gruppo innovativo e responsabile, con forti competenze che permettono di generare e distribuire risorse crescenti a favore di tutti gli stakeholder.

Per rafforzare il posizionamento competitivo internazionale del Gruppo e dell'industria navalmeccanica italiana, diventando leader mondiale nella realizzazione e gestione a vita intera di navi digitali e green destinate ai settori del turismo, della difesa e dell'energia, nel Piano Industriale 2023-2027 Fincantieri ha identificato 5 pilastri, tra cui quello relativo alla "Sostenibilità Industriale".

Il Piano di Sostenibilità 2023-2027, redatto in linea con gli indirizzi strategici del Piano Industriale 2023-2027 e in particolare per dar concretezza al Pilastro "Sostenibilità Industriale" e alla creazione di valore per tutti gli stakeholder, ha identificato gli obiettivi che il Gruppo Fincantieri dovrà raggiungere nel breve, medio e lungo periodo. In questo momento di trasformazione, la sostenibilità rappresenta un fattore abilitante imprescindibile che contribuisce a garantire un elevato livello di resilienza e lo sviluppo sostenibile del Gruppo. Per rispondere ai trend socio-economici il nuovo Piano di Sostenibilità 2023-2027 ha identificato tre direttrici di sviluppo (ossia, i) sviluppo innovativo e tecnologico per la transizione energetica e digitale; ii) protezione, inclusione e sviluppo delle persone e delle comunità e iii) eccellenza industriale), che rappresentano la visione strategica del Gruppo in termini di sostenibilità, garantiscono che gli impegni assunti da Fincantieri siano rispettati e contribuiscono al raggiungimento, in particolare, di 9 SDGs delle Nazioni Unite, che sono stati riconosciuti da Fincantieri come rilevanti per il proprio business e in linea con i propri indirizzi strategici. Nell'Esercizio 2022, Fincantieri è stata riconosciuta come "Most Attractive Employer in Italy" nell'indagine Universum, società svedese che si occupa di certificare le aziende più attrattive per gli studenti universitari e per i professionisti, rafforzando la sua leadership davanti a numerose realtà industriali. Fincantieri ha ottenuto il primo premio per il settore Manufacturing, Mechanical and Industrial Engineering nell'indagine Universum dedicata ai giovani professionisti (persone con una seniority fino a 5 anni) STEM (Science, Technology, Engineering, Math) e si è aggiudicata la seconda posizione nella classifica dedicata agli studenti STEM. Fincantieri ha ricevuto da Top Employers Institute la certificazione "Top Employers Italia 2022", il riconoscimento ufficiale delle eccellenze aziendali nelle politiche e strategie HR e della loro attuazione per contribuire al benessere delle persone, migliorare l'ambiente di lavoro e il mondo del lavoro. Fincantieri si è aggiudicata il "Premio Speciale per il Bilancio di Sostenibilità" dell'edizione 2022 dell'Oscar di Bilancio. Giunto alla sua 58° edizione. Il premio, organizzato da Ferpi (Federazione Relazioni Pubbliche Italiana) e promosso insieme a Borsa Italiana e Università Bocconi, riconosce le imprese più virtuose nelle attività di rendicontazione e nella cura del rapporto con gli stakeholder.

Nel corso del 2022 Fincantieri ha anche consolidato la sua posizione di best in class sulle tematiche di sostenibilità da parte delle agenzie di rating di sostenibilità. Per il terzo anno consecutivo CDP (ex Carbon Disclosure Project) ha assegnato a Fincantieri un rating di A- (in una scala di valutazione da D, minimo, ad A, massimo) per il suo impegno nella lotta al cambiamento climatico e affermando la leadership del Gruppo anche su questa tematica. Per il secondo anno Fincantieri è stata valutata da Sustainalytics, società controllata da Morningstar e specializzata nella valutazione di quanto efficacemente le aziende gestiscono i rischi Environmental, Social e Governance (ESG). Il punteggio ottenuto è di 17,3 punti fascia "Low Risk" (scala 0 migliore, >40 peggiore) rispetto ai 19,7 punti del 2021 e un posizionamento al 11° posto su 540 società valutate nel paniere Machinery. Fincantieri, attraverso il questionario Corporate Sustainability Assessment (CSA), è stata valutata da S&P Global, all'interno del paniere IEQ Machinery and Electrical Equipment, ottenendo un punteggio di 61/100 in data 16 dicembre 2022 (58/100 nel 2021).

Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri svolge un ruolo di guida nella definizione, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il supporto dei Comitati endoconsiliari di volta in volta competenti, delle politiche e delle strategie volte al raggiungimento del successo sostenibile, nell'identificazione degli obiettivi di medio e lungo termine e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti. Per maggiori informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e in generale sul sistema di governo societario di Fincantieri nell'ottica della creazione di valore sostenibile si rinvia al capitolo 2 e, in particolare, ai paragrafi 2.2 e 2.3 della Relazione.

Per informazioni sulla politica di remunerazione, sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sulle modalità con cui questi siano orientati al raggiungimento del successo sostenibile si rinvia al paragrafo 2.2.14 e al capitolo 3 della Relazione e alla Relazione sulla remunerazione pubblicata contestualmente alla presente Relazione

sul sito internet della Società www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Governance ed Etica - Remunerazione" e della Sezione "Governance ed Etica - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2022".

A partire dell'esercizio 2017 Fincantieri pubblica ogni anno la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF o Bilancio di Sostenibilità) prevista dal D.Lgs. n. 254/20164 . La DNF, redatta secondo gli standard di rendicontazione del Global Reporting Initiative (GRI) Sustainability Reporting Standards, è approvata dal Consiglio di Amministrazione e è sottoposta a verifica limitata da parte della società incaricata della revisione legale del bilancio di Fincantieri (Deloitte & Touche S.p.A.), ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento per gli incarichi assurance su informazioni non finanziarie (ISAE 3000) (Revised) emanati dall'International Auditing and Assurance Standards Board per gli incarichi limited assurance.

Alla data della Relazione Fincantieri, pur non ricorrendo i requisiti per la qualifica di "società grande" ai sensi del Codice5 – dal momento che la sua capitalizzazione l'ultimo giorno di mercato aperto degli esercizi 2020 e 2022 si è attestata a valori inferiori ad Euro 1 miliardo6 – ha volontariamente scelto di conformarsi alle raccomandazioni previste dal Codice per le società grandi.

Alla data della Relazione la Società si qualifica quale "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice7 in quanto Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. dispone indirettamente della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (per ulteriori informazioni, cfr. successivi paragrafi 1.1 e 1.2 della Relazione). La Società non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF8 e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto per tre anni consecutivi, negli esercizi 2020, 2021 e 2022, la capitalizzazione di mercato delle Azioni ha superato il limite di Euro 500 milioni.

4 Per maggiori approfondimenti si rinvia al Bilancio di Sostenibilità pubblicato annualmente sul sito internet della Società www.fincantieri.com.

5 Ai sensi del Codice per "società grande" si intende: "la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti."

6 La capitalizzazione è stata invece superiore ad Euro 1 miliardo l'ultimo giorno di mercato aperto dell'esercizio 2021.

7 Ai sensi del Codice per "società a proprietà concentrata" si intende: "la società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria".

8 Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF per PMI si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi."

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Informazioni sugli assetti proprietari

1. Assetti proprietari

1.1 Struttura del capitale sociale

Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Le azioni sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili. Al 31 dicembre 2022 il capitale sociale di Fincantieri ammontava ad Euro 862.980.725,70, suddiviso in numero 1.699.651.360 azioni. Tale dato è confermato anche alla data della Relazione (per ulteriori informazioni, cfr. successivi paragrafi 1.2 e 1.7).

Le azioni della Società sono quotate sul mercato Euronext Milan (EXM) (già Mercato Telematico Azionario - MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana a partire dal 3 luglio 2014.

Non esistono altri tipi di azioni (privilegiate, a voto plurimo, di risparmio, convertibili, o di qualsiasi altro tipo) con o senza diritto di voto, né obbligazioni convertibili o warrant, emessi dalla Società, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Al 31 dicembre 2022 e alla data della presente Relazione la Società possiede n. 1.128.666 azioni proprie, corrispondenti allo 0,07% del capitale sociale.

Le Assemblee dell'11 maggio 2018 e dell'8 aprile 2021 hanno approvato piani di incentivazione su base azionaria denominati, rispettivamente, "Performance Share Plan 2019-2021" e "Performance Share Plan 2022- 2024" che prevedono l'assegnazione gratuita, al verificarsi di determinate condizioni, di azioni della Società in favore dei soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione tra il Presidente (ove riceva deleghe esecutive), l'Amministratore Delegato e alcune categorie di dipendenti.

Per maggiori dettagli sui due piani si rinvia ai Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione relativa alle Assemblee degli Azionisti ("Governance ed Etica - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2018" e "Governance ed Etica - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2021").

1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale, patti parasociali e attività di direzione e coordinamento

In base alle risultanze del libro dei soci di Fincantieri, alle comunicazioni effettuate alla Consob e pervenute alla Società e alle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente Relazione l'unico soggetto che risulta partecipare al capitale di Fincantieri in misura superiore al 3% è il socio di controllo, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (società controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze), che detiene indirettamente, per il tramite della propria controllata CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"), il 71,32% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla data della presente Relazione non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni della Società.

Lo Statuto non prevede la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto.

La Società non è soggetta all'esercizio di attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile da parte di CDP Equity.

In particolare, infatti, Fincantieri: i) opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna; ii) predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società o del Gruppo; iii) non è soggetta a regolamenti emanati da CDP Equity; iv) non ha in essere con CDP Equity contratti di tesoreria, né ha affidato a CDP Equity funzioni di assistenza o coordinamento finanziario; e (v) non riceve direttive o istruzioni da CDP Equity né in materia finanziaria e creditizia né in merito al compimento di operazioni straordinarie né in ordine alle strategie operative.

1.3 Limiti al possesso azionario, restrizioni al trasferimento e al diritto di voto delle azioni

L'art. 6-bis dello Statuto prevede che, ai sensi dell'art. 3 del D.L. del 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni nella Legge del 30 luglio 1994, n. 474 ("Legge sulle Privatizzazioni"), nessun soggetto – diverso dallo Stato italiano, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati – può possedere a qualsiasi titolo azioni di Fincantieri che rappresentino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla normativa vigente.

Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società o ente; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati, nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato. Ai fini del computo del suddetto limite di possesso azionario del 5% si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni possedute in eccedenza rispetto al sopra indicato limite del 5% non possono essere esercitati e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. Tuttavia, in base a quanto previsto dalla Legge sulle Privatizzazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 5% sia superato in seguito all'effettuazione di un'offerta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori.

1.4 Poteri speciali dello Stato italiano

In ragione dell'attività esercitata, la Società è soggetta alla disciplina prevista dall'art. 1 del D.L. del 15 marzo 2012, n. 21 ("D.L. n. 21/2012"), convertito con modificazioni dalla Legge dell'11 maggio 2012, n. 56 ("L. 56/2012"), come successivamente modificato ed integrato, in materia di poteri speciali dello Stato nei settori della difesa e della sicurezza nazionale ("golden powers").

In particolare, il predetto art. 1 del D.L. n. 21/2012 stabilisce che, con riferimento alle società che esercitano "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale", lo Stato, in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale e indipendentemente da una previsione statutaria in tal senso9 , possa:

• a) imporre specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale;
• b) porre un veto all'adozione di delibere, atti od operazioni dell'Assemblea o degli organi di amministrazione di un'impresa di cui alla lett. a), aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento

AZIONISTI RILEVANTI		N. AZIONI ORDINARIE/DIRITTI DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE FINCANTIERI
Indiretto	Diretto
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CDP Equity S.p.A.	1.212.163.614	71,32

9 Tali poteri sono esercitati con D.P.C.M. adottato su conforme delibera del Consiglio dei Ministri da trasmettere tempestivamente e per estratto alle Commissioni parlamentari competenti.

dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, comma 3, del Codice Civile, ovvero introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1, del D.L. del 31 maggio 1994, n. 3321010 convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego, anche in ragione della sottoposizione dell'impresa a procedure concorsuali; e

c) opporsi all'acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in un'impresa di cui alla lett. a) da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, da enti pubblici italiani o da soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifico gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale. A tal fine si considera altresì ricompresa la partecipazione detenuta da terzi con i quali l'acquirente ha stipulato uno dei patti di cui all'art. 122 del TUF ovvero di quelli di cui all'art. 2341-bis del Codice Civile11.

In attuazione del D.L. n. 21/2012, le "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale" sono state individuate dal D.P.C.M. del 30 novembre 2012, n. 253 ("D.P.C.M. n. 253/2012"), successivamente abrogato e sostituito dal D.P.C.M. del 6 giugno 2014, n. 108 ("D.P.C.M. n. 108/2014").

1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano in relazione all'adozione di determinate delibere societarie

Come sopra descritto, lo Stato italiano può esercitare il potere di veto con riferimento all'adozione di delibere, atti od operazioni dell'Assemblea o dell'organo di amministrazione di Fincantieri nelle materie indicate all'art. 1, comma 1, lettera b), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto b) del paragrafo 1.4).

Al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante dalle delibere, dagli atti o dalle operazioni di cui alla lettera b) del comma 1 dell'art. 1 del D.L. n. 21/2012, il Governo considera, tenendo conto dell'oggetto della delibera, dell'atto o dell'operazione, la rilevanza strategica dei beni o delle imprese oggetto di trasferimento, l'idoneità dell'assetto risultante dalla delibera, dall'atto o dall'operazione a garantire l'integrità del sistema di difesa e sicurezza nazionale, la sicurezza delle informazioni relative alla difesa militare, gli interessi internazionali dello Stato, la protezione del territorio nazionale, delle infrastrutture critiche e strategiche e delle frontiere, nonché gli altri elementi oggetto di valutazione in caso di assunzione di partecipazioni nei casi di cui al successivo paragrafo 1.4.2.

Secondo quanto stabilito dall'art. 1, comma 4, del D.L. n. 21/2012, ai fini dell'eventuale esercizio del potere di veto, Fincantieri è tenuta a notificare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, in via preliminare rispetto all'adozione di una delibera, di un atto o di una operazione nelle materie suddette, un'informativa completa sulla delibera, sull'atto o sull'operazione da adottare e la Presidenza del Consiglio assume le relative decisioni e le comunica a Fincantieri con le modalità e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012 e dal D.P.R. del 19 febbraio 2014, n. 35 ("D.P.R. n. 35/2014"). In particolare, entro quarantacinque giorni lavorativi dalla notifica (fatta salva l'eventuale sospensione del termine per richieste informative o istruttorie in conformità a quanto previsto dallo stesso art. 1, comma 4 del D.L. n. 21/2012), il Presidente del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto.

Decorsi i predetti termini senza che sia intervenuto un provvedimento di veto, l'operazione può essere effettuata. Il potere di veto di cui all'art. 1, comma 4 del D.L. n. 21/2012 è esercitato nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale.

Le delibere o gli atti adottati in violazione del suddetto potere di veto sono nulli. Il Governo può altresì ingiungere alla Società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore.

Il D.L. n. 21/2012, salvo che il fatto costituisca reato, pone a carico di chiunque non osservi gli obblighi, ivi compresi quelli derivanti dal provvedimento di esercizio del potere di cui all'art. 1, comma 1, lett. b) del D.L.

n. 21/2012, eventualmente esercitato nella forma dell'imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni, sanzioni amministrative pecuniarie fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiori all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre condizioni o di opporsi all'acquisto di partecipazioni nella Società

Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, chiunque - ad esclusione dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati - acquisisca nella Società una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF o una partecipazione che supera le soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25% e 50%, è tenuto, entro dieci giorni dalla predetta acquisizione, a notificare la medesima alla Presidenza del Consiglio dei Ministri trasmettendo nel contempo le informazioni necessarie, comprensive di descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività, per le valutazioni di cui all'art. 1, comma 3 del D.L. n. 21/2012. A seguito della suddetta comunicazione lo Stato italiano può imporre specifiche condizioni ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. a), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto a) del paragrafo 1.4) ovvero opporsi all'acquisto della partecipazione ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. c), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto c) del paragrafo 1.4), nel caso in cui lo stesso ravvisi una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante da tale acquisto. Ai sensi dell'art. 1, comma 3 del D.L. n. 21/2012, al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante dall'acquisto della partecipazione di cui alle lettere a) e c) dell'art. 1, comma 1 del D.L. n. 21/2012, il Governo, nel rispetto dei principi di proporzionalità e ragionevolezza, considera, alla luce della potenziale influenza dell'acquirente sulla società, anche in ragione dell'entità della partecipazione acquisita:

• a) l'adeguatezza, tenuto conto anche delle modalità di finanziamento dell'acquisizione, della capacità economica, finanziaria, tecnica e organizzativa dell'acquirente nonché del progetto industriale, rispetto alla regolare prosecuzione delle attività, al mantenimento del patrimonio tecnologico, anche con riferimento alle attività strategiche chiave, alla sicurezza e alla continuità degli approvvigionamenti, oltre che alla corretta e puntuale esecuzione degli obblighi contrattuali assunti nei confronti di pubbliche amministrazioni, direttamente o indirettamente, dalla società in cui è acquistata la partecipazione, con specifico riguardo ai rapporti legati alla difesa nazionale, all'ordine pubblico e alla sicurezza nazionale; e b) l'esistenza, tenuto conto anche delle posizioni ufficiali dell'Unione Europea, di motivi oggettivi che facciano ritenere possibile la sussistenza di legami fra l'acquirente e paesi terzi che non riconoscono i principi di democrazia o dello Stato di diritto, che non rispettano le norme del diritto internazionale o che hanno assunto
• comportamenti a rischio nei confronti della comunità internazionale, desunti dalla natura delle loro alleanze, o hanno rapporti con organizzazioni criminali o terroristiche o con soggetti ad esse comunque collegati12.

Le decisioni in merito all'eventuale imposizione di condizioni o all'esercizio del potere di opposizione sono assunte dalla Presidenza del Consiglio e comunicate all'acquirente entro quarantacinque giorni lavorativi dalla notifica (fatta salva l'eventuale sospensione del termine per richieste informative o istruttorie in conformità all'art. 1, comma 5 del D.L. n. 21/2012).

Fino alla notifica e comunque fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del potere di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi. Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in caso di eventuale inadempimento o violazione delle condizioni imposte all'acquirente e per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento o la violazione, sono sospesi i diritti di voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante.

10 Come da ultimo modificato ai sensi dell'art. 3 del D.L. n. 21/2012.

¹¹ Il comma 1-bis dello stesso art. 1 del D.L. n. 21/2012 prevede altresì che "I decreti di cui al comma 1 […] stabiliscono la tipologia di atti o operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina di cui al presente articolo".

¹² Ulteriori aspetti specifici del caso in cui l'acquisto delle partecipazioni sia effettuato da un soggetto esterno all'UE sono previsti dal comma 3-bis del medesimo art. 1 del D.L. n. 21/2012, introdotto dal D.L. 21 settembre 2019, n. 105, convertito con modificazioni dalla L. 18 novembre 2019, n. 133.

Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni, nonché le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli.

L'acquirente che non osservi le condizioni imposte è, altresì, soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Parimenti, salvo che il fatto costituisca reato, e ferme le invalidità previste dalla legge, chiunque non osservi gli obblighi di notifica di cui all'art. 1 del D.L. n. 21/2012 è soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del valore dell'operazione e, comunque, non inferiore all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

In caso di esercizio del potere di opporsi all'acquisto della partecipazione, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il Tribunale, su richiesta della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure di cui all'art. 2359-ter del Codice Civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni sono nulle.

Pertanto, fermi restando i limiti al possesso azionario di cui all'art. 6-bis dello Statuto della Società (cfr. precedente paragrafo 1.3), chiunque - ad esclusione Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati - acquisti partecipazioni superiori alle soglie previste dall'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, sarà soggetto alla procedura di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai fini dell'eventuale esercizio da parte della Stato italiano dei propri poteri speciali, che possono, in determinati casi, condurre all'imposizione di condizioni ovvero all'opposizione da parte di quest'ultimo all'acquisizione di partecipazioni sociali nella Società da parte di terzi.

Si segnala, inoltre, che l'art. 3, comma 1, del D.L. n. 21/2012 prevede che, fermo restando il potere di opposizione all'acquisto (di cui all'art. 1, comma 1, lett. c) del D.L. n. 21/2012), l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea di partecipazioni in Fincantieri è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea14.

1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto

L'art. 137, comma 3, del TUF, prevede che lo statuto delle società con azioni quotate possa contenere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

In linea con quanto precede, l'art. 15.3 dello Statuto di Fincantieri prevede espressamente che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, siano messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. Alla data della presente Relazione non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di

azionisti dipendenti.

Per quanto concerne la partecipazione azionaria dei dipendenti, si segnala che le Assemblee dell'11 maggio 2018 e dell'8 aprile 2021 hanno approvato piani di incentivazione su base azionaria denominati, rispettivamente, "Performance Share Plan 2019-2021" e "Performance Share Plan 2022-2024" che prevedono l'assegnazione gratuita di azioni della Società in favore dei soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione tra il Presidente (ove riceva deleghe esecutive), l'Amministratore Delegato e alcune categorie di dipendenti.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti in data 11 maggio 2018 ha autorizzato l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2024, di massime n. 25.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale

sociale. Al 31 dicembre 2022 e alla data della Relazione non sono state emesse azioni in esecuzione della suddetta delibera dell'Assemblea straordinaria.

In data 30 giugno 2022 Fincantieri ha attribuito a titolo gratuito n. 6.818.769 delle sue azioni proprie ai beneficiari del primo ciclo del "Performance Share Plan 2019-2021, senza dunque ricorrere all'emissione di nuove azioni. I piani non prevedono limiti all'esercizio dei diritti di voto in relazione alle azioni attribuite. Per ulteriori informazioni su tali piani, si rinvia ai Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione relativa alle Assemblee degli Azionisti ("Governance ed Etica - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2018" e "Governance ed Etica - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2021").

1.6 Nomina e sostituzione degli Amministratori e modificazioni statutarie Le disposizioni normative e statutarie che disciplinano la nomina e la sostituzione degli Amministratori della Società sono descritte nel paragrafo 2.2.4 della Relazione. Le modificazioni statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società con le maggioranze previste dalla normativa vigente. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.1 della Relazione.

Fermo quanto precede, l'art. 25.3 dello Statuto attribuisce tuttavia alla competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile:

• le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; e
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

¹³ Per la definizione di soggetto esterno all'Unione Europea si rinvia all'articolo 2 comma 5-bis del D.L. n. 21/2012.

¹⁴ Per quanto non espressamente indicato in materia di golden power nei paragrafi che precedono, si rinvia al testo aggiornato del D.L. n. 21/2012.

1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'emissione di strumenti finanziari partecipativi ovvero all'acquisto di azioni proprie Alla data della presente Relazione non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione deleghe volte ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, in data 11 maggio 2018, ha autorizzato l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2024, di massime 25.000.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale.

Al 31 dicembre 2022 e alla data della Relazione non sono state emesse azioni ordinarie a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021" in esecuzione della suddetta delibera dell'Assemblea straordinaria.

L'Assemblea ordinaria del 16 maggio 2022, previa revoca della precedente autorizzazione rilasciata dall'Assemblea dell'8 aprile 2021, ha autorizzato ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie per le finalità, nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2022".

In esecuzione e nel rispetto della suddetta delibera, nel periodo compreso tra il 15 giugno 2022 e il 23 giugno 2022, la Società ha acquistato n. 2.000.000 azioni proprie, pari a circa lo 0,12% del capitale sociale, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021".

Ulteriore autorizzazione sarà sottoposta all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2022, previa revoca dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 2022, per le finalità, nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2023".

Il numero di azioni proprie possedute dalla Società alla chiusura dell'Esercizio è pari a 1.128.666, corrispondenti allo 0,07% del capitale sociale.

1.8 Clausole di change of control

In merito agli accordi significativi dei quali Fincantieri o le sue controllate siano parte alla data del 31 dicembre 2022 soggetti a condizioni sospensive di efficacia, modificazioni o estinzione in caso di cambiamento del controllo di Fincantieri, si segnala quanto segue.

A) Construction Financing

In data 20 dicembre 2021 un pool di banche composto da Intesa Sanpaolo S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., con Intesa Sanpaolo S.p.A. quale agent, ha concesso a Fincantieri una linea di credito a breve termine secured della durata di circa 18 mesi, con scadenza prevista il 19 giugno 2023, dell'importo massimo di Euro 300 milioni, utilizzabile a stato avanzamento lavori e volto a finanziare i fabbisogni di capitale circolante che potrebbero esservi negli ultimi mesi di costruzione della nave da crociera n. 6308 destinata all'armatore O Class Plus One, LLC del valore di Euro 645 milioni e con consegna prevista ad aprile 2023. In data 30 giugno 2022 un pool di banche composto da BPER Banca S.p.A. ed UniCredit S.p.A., con BPER Banca S.p.A. quale agent, ha concesso a Fincantieri una linea di credito a breve termine secured della durata di circa 15 mesi, con scadenza prevista il 30 settembre 2023, dell'importo massimo di Euro 200 milioni, utilizzabile a stato avanzamento lavori e volto a finanziare i fabbisogni di capitale circolante che potrebbero esservi negli ultimi mesi di costruzione della nave da crociera n. 6319 destinata all'armatore Compania Naviera YC 1 S.A. del valore di Euro 479 milioni e con consegna prevista a giugno 2023.

In data 18 luglio 2022 un pool di banche composto da Intesa Sanpaolo S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., con Intesa Sanpaolo S.p.A. quale agent, ha concesso a Fincantieri una linea di credito a breve termine secured della durata di circa 14 mesi, con scadenza prevista il 30 settembre 2023, dell'importo massimo di Euro 400 milioni, utilizzabile a stato avanzamento lavori e volto a finanziare i fabbisogni di capitale circolante che potrebbero esservi negli ultimi mesi di costruzione della nave da crociera n. 6299 destinata all'armatore Leonardo Two, Ltd del valore di Euro 1.032 milioni e con consegna prevista ad agosto 2023. I contratti relativi al construction financing sopra citati prevedono tutti la medesima definizione di "cambio di controllo", inteso come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana, da Ministeri della stessa e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri, giungano a detenere il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del Codice Civile o altrimenti) la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri; ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie.

I suddetti accordi prevedono la facoltà per le banche finanziatrici, in caso di cambio di controllo, di richiedere il rimborso anticipato totale dell'importo del finanziamento utilizzato. Nel caso si verifichi un cambio di controllo è previsto un periodo di quindici giorni lavorativi di consultazione in cui le banche e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorso detto periodo senza che si sia raggiunto un accordo, le banche avranno la facoltà di cancellare la linea e richiedere il rimborso anticipato degli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi maturati e degli altri costi e spese eventualmente previsti.

B) Receivables purchase agreement e revolving construction financing

In data 18 novembre 2019 è stato sottoscritto un accordo denominato Receivables Purchase Agreement tra Fincantieri e BNP Paribas – Italian Branch – Milano e Intesa Sanpaolo S.p.A., volto a permettere la cessione pro-solvendo dei flussi a favore di Fincantieri rivenienti dai contratti di costruzione delle navi da crociera. Il contratto, uncommitted, prevede un ammontare massimo di Euro 300 milioni, suddivisi tra le due banche finanziatrici in pari misura.

Nel contratto, similmente a quanto previsto negli accordi di construction financing di cui al precedente paragrafo A), il cambio di controllo viene definito come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana (o da un Ministero) e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri ("Possessore Qualificato Italiano") agendo in concerto tra loro nel caso di una società di capitali o di persone, giungano a detenere i) il potere di: (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del Codice Civile) la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie; oppure ii) la capacità di esercitare l'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del Codice Civile su Fincantieri o sul soggetto controllante la stessa.

Non viene considerato un cambio di controllo il caso in cui, a seguito di una riorganizzazione, Fincantieri diventi, direttamente o indirettamente, controllata congiuntamente da un Possessore Qualificato Italiano e da un analogo ente pubblico della Germania, Francia, Norvegia, Spagna, Olanda, Finlandia e Regno Unito o altro ente statale estero approvato dalla banca finanziatrice ("Possessore Qualificato Non Italiano"), sempreché le decisioni strategiche di tipo finanziario e operativo vengano prese con il consenso del Possessore Qualificato Italiano. L'ambito molto ampio della clausola è riconducibile alla natura di contratto quadro dell'accordo, che non ha scadenza preordinata, e all'impossibilità di prevedere accordi politici che possano nel futuro sfociare nell'entrata di società controllate da alcuni stati occidentali nel capitale di Fincantieri. In tali ipotetici casi, gli accordi che precedono potranno essere posti in essere senza che la banca possa richiedere il rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento.

Tuttavia, nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, analogamente a quanto stabiliscono i contratti di construction financing di cui al precedente paragrafo A), è previsto un periodo di trenta giorni di consultazione in cui la banca e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto.

Trascorso detto periodo senza che si sia raggiunto un accordo, le banche finanziatrici avranno la facoltà di cancellare la linea e richiedere il rimborso anticipato degli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi maturati e degli altri costi e spese eventualmente previsti.

In data 24 giugno 2022 è stato sottoscritto un accordo tra Fincantieri e Intesa Sanpaolo S.p.A., volto a permettere il finanziamento alla costruzione delle navi da crociera in portafoglio attraverso la concessione di un'ipoteca di primo grado a garanzia della banca finanziatrice.

Il contratto, committed, prevede un ammontare massimo di Euro 500 milioni e ha una scadenza fissata al 24 giugno 2025.

Tale accordo prevede la facoltà per la banca finanziatrice, in caso di cambio di controllo, di richiedere il rimborso anticipato totale dell'importo utilizzato del finanziamento.

Nel contratto il cambio di controllo viene definito come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana, da Ministeri della stessa e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri, giungano a detenere il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del Codice Civile o altrimenti) la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri; ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie.

Nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo è previsto un periodo di quindici giorni lavorativi di consultazione

in cui la banca e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorsi detto periodo senza che si sia raggiunto un accordo, la banca avrà la facoltà di cancellare la linea. In tal caso Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare anticipatamente, con non meno di dieci giorni di preavviso, tutti gli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi fino a quel momento maturati, oltre a tutte le altre spese eventualmente previste.

C) Revolving Credit Facilities

Al 31 dicembre 2022 risulta in essere una linea di credito rotativa ("RCF") committed concessa da Banco BPM Milano S.p.A. in data 30 marzo 2021 con durata 36 mesi (scadenza 29 marzo 2024) per un importo massimo utilizzabile di Euro 100 milioni.

Tale linea di credito è stata richiesta da Fincantieri per far fronte alle proprie esigenze finanziarie generiche, incluse quelle connesse allo svolgimento dell'attività corrente. La linea può essere utilizzata in una o più soluzioni nel periodo di validità della RCF e ogni utilizzo può avere, a scelta di Fincantieri, una durata di una o più settimane o di uno o più mesi (massimo sei). Alla scadenza del periodo prescelto gli importi utilizzati devono essere rimborsati unitamente agli interessi maturati, ma possono essere nuovamente riutilizzati entro la data di scadenza finale.

Nel contratto è presente una clausola di cambio di controllo che, se attivata, potrebbe consentire alla banca finanziatrice di richiedere il rimborso anticipato totale dell'importo del finanziamento utilizzato. In particolare, il cambio di controllo è definito come l'evento o circostanza in virtù della quale uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri agendo di concerto tra loro giungano a detenere: i) il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o revocare (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del Codice Civile) la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie; oppure ii) la capacità di esercitare l'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del Codice Civile su Fincantieri o società controllante Fincantieri. La clausola prevede un periodo (dai quindici ai trenta giorni lavorativi) durante il quale le parti possono confrontarsi per valutare la possibile adozione delle modifiche contrattuali necessarie per il mantenimento della RCF. Trascorso detto periodo senza che si sia raggiunto un accordo, la banca finanziatrice avrà la facoltà di cancellare la linea e richiedere il rimborso anticipato degli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi maturati e degli altri costi e spese eventualmente previsti.

D) Finanziamenti a medio-lungo termine, "Decreto Liquidità" e "Finanziamento all'internazionalizzazione" Tra i finanziamenti a medio-lungo termine in essere al 31 dicembre 2022 sono ritenuti rilevanti i seguenti contratti

• Intesa Sanpaolo S.p.A. in data 30 luglio 2018 con durata 5 anni (scadenza 30 luglio 2023) per un importo di

• stipulati con: •Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. in data 25 luglio 2018 con durata 5 anni (scadenza 25 luglio 2023) per un
• importo di Euro 100 milioni erogato in data 27 luglio 2018 e da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza;
• Euro 100 milioni erogato in data 1 agosto 2018 e da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza;

• Pool di banche composto da BNP Paribas, Italian Branch, UniCredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Popolare di Sondrio S.C.p.A., Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A., Bayerische Landesbank e Intesa Sanpaolo S.p.A. (ex Unione di Banche Italiane S.p.A.) con BNP Paribas, Italian Branch in qualità di Agente in data 30 settembre 2020 con durata 4 anni (scadenza 30 settembre 2024) per un importo complessivo di Euro 1.150 milioni erogato in data 2 ottobre 2020; è previsto un periodo di preammortamento di due anni ed il rimborso nei successivi due anni mediante 6 rate trimestrali a capitale costante. Tale finanziamento rientra nel c.d. "Decreto Liquidità" (D.L. n. 23/2020) in base al quale le banche del pool beneficiano di una garanzia SACE S.p.A. (contro-garantita dallo Stato italiano) per il 70% dell'importo totale finanziato;

• •BPER Banca S.p.A. in data 24 giugno 2022 con durata di circa 4 anni (scadenza 30 giugno 2026) per un importo di Euro 150 milioni erogato in data 24 giugno 2022 e da rimborsare in due soluzioni il 30 giugno 2025 ed alla data di scadenza;

• •UniCredit S.p.A. in data 29 giugno 2022 con durata massima di circa 3 anni (scadenza 27 giugno 2025) per un importo di Euro 100 milioni erogato in data 30 giugno 2022 e da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza mediante l'esercizio della clausola di estensione entro maggio 2023;
• Intesa Sanpaolo S.p.A. in data 29 luglio 2022 con durata di 12 anni (scadenza 28 luglio 2034) per un importo di Euro 150 milioni erogato in data 5 agosto 2022 e da rimborsare, dopo un periodo di preammortamento di 2 anni, in 20 rate semestrali a capitale costante. Tale finanziamento rientra nel c.d. "Finanziamento all'internazionalizzazione" (D.L. n. 23/2020) in base al quale la banca beneficia di una garanzia SACE S.p.A. (contro-garantita dallo Stato italiano) per il 70% dell'importo totale finanziato.

Sia i finanziamenti a medio-lungo termine sia il finanziamento ottenuto in base al "Decreto Liquidità" e sia il "Finanziamento all'internalizzazione" prevedono clausole di cambio di controllo che, se attivate, potrebbero consentire alle relative banche finanziatrici di cancellare la relativa linea di credito e, conseguentemente, richiedere il rimborso anticipato di quanto erogato maggiorato degli interessi maturati e dei costi e delle spese eventualmente previsti.

Tali clausole sono analoghe a quelle previste nelle RCF e, anche in queste ipotesi è previsto un periodo (dai quindici ai quarantacinque giorni lavorativi a seconda del contratto) durante il quale le parti possono confrontarsi per valutare la possibile adozione di modifiche contrattuali necessarie per il mantenimento del relativo finanziamento.

E) Guarantee Issuance and Indemnity Agreement - Qatar

In data 12 luglio 2017 è stato sottoscritto un accordo denominato Guarantee Issuance and Indemnity Agreement tra Fincantieri, UniCredit S.p.A., SACE S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A. volto a permettere l'emissione delle garanzie previste dal contratto N GHQ/3/CA/003/16 del 16 giugno 2016 tra le Forze Armate del Qatar e Fincantieri per un valore massimo di linee di credito di Euro 1.140 milioni (attualmente Euro 626,050 milioni) con scadenza prevista il 14 gennaio 2025.

L'accordo vale come documento di linea di fido e manleva per tutte le garanzie emesse da UniCredit S.p.A. e contro-garantite da SACE S.p.A. per Euro 380 milioni (attualmente Euro 208,683 milioni), Intesa Sanpaolo S.p.A. per Euro 285 milioni (attualmente Euro 156,513 milioni) e Deutsche Bank S.p.A. per Euro 95 milioni (attualmente Euro 52,171 milioni), distribuite in proporzione del valore delle medesime garanzie.

Tale accordo prevede, in caso di cambio di controllo, dopo un periodo di negoziazione volto a mantenere invariati gli accordi, la facoltà per le banche di chiedere a Fincantieri entro trenta giorni: i) la liberazione dall'impegno tramite cancellazione delle garanzie emesse; ovvero ii) di fornire una controgaranzia; ovvero iii) di mettere a disposizione un deposito vincolato a copertura degli importi ancora garantiti.

F) Costituzione della joint venture in Cina – CSSC – Fincantieri Cruise Industry Development Ltd.

In data 4 luglio 2016 è stato sottoscritto il contratto di joint venture per la costituzione ad Hong Kong della società CSSC – Fincantieri Cruise Industry Development Ltd. (la "JVPC"), con Fincantieri (40%) e CSSC Cruise Technology Development Co. Ltd. (60%) quali azionisti, per la progettazione, lo sviluppo, la commercializzazione e la vendita di navi da crociera destinate al mercato cinese da realizzarsi presso uno dei cantieri di CSSC Cruise Technology Development Co. Ltd. ("CSSC").

Il 17 luglio 2017, con il soddisfacimento delle relative condizioni sospensive, il contratto è divenuto esecutivo. Il contratto prevede una clausola di change of control a fronte della quale, nel caso in cui un'operazione sull'azionariato di Fincantieri comporti un cambio di controllo a favore di un competitor attivo nella progettazione e sviluppo o costruzione di navi da crociera nel territorio asiatico (così come definito nel contratto) i) l'altro azionista potrà esercitare un'opzione per l'acquisto delle quote del cosiddetto Defaulting Shareholder od obbligarlo a venderle, ovvero ii) la società verrà messa in liquidazione. Ulteriore conseguenza del cambio di controllo sarà la risoluzione i) del Technology

License and Consultancy Services Agreement concluso tra Fincantieri e la JVPC, nonché ii) del Technology License and Consultancy Services Agreement e del Supply Chain Management Services Agreement conclusi tra Fincantieri e Shanghai Waigaoqiao Shipbuilding Co. Ltd., il costruttore navale locale prescelto da CSSC per la costruzione delle navi da crociera oggetto della joint venture.

G) Contratto riguardante la controllata Fincantieri Infrastructure Opere Marittime S.p.A.

Fincantieri Infrastructure Opere Marittime S.p.A. ("FIOM") è stata costituita il 17 dicembre 2019 da parte di Fincantieri Infrastructure S.p.A., che ne detiene interamente il capitale sociale. Il 12 ottobre 2022 FIOM, in costituendo consorzio con Webuild S.p.A., Fincosit S.r.l. e Società Italiana Dragaggi S.p.A., si è aggiudicata la gara avente ad oggetto i lavori di realizzazione della nuova diga foranea del porto di Genova.

Dopo l'aggiudicazione, in data 23 novembre 2022, FIOM ha costituito il Consorzio PerGenova Breakwater con le predette società, nel cui statuto è prevista una clausola di change of control ai sensi della quale sussiste un obbligo per FIOM di comunicare il cambio di controllo agli altri consorziati e, qualora il controllo di FIOM sia acquisito da una società in concorrenza con l'oggetto del Consorzio o che rischi di incorrere nelle interdizioni dalla partecipazione alle procedure d'appalto previste dal cd. "Codice appalti" (D.Lgs. n. 50/2016), FIOM potrà essere esclusa dal Consorzio.

Inoltre, il contratto per l'esecuzione dei lavori oggetto della gara stipulato nella medesima data dal Consorzio PerGenova Breakwater con il commissario straordinario prevede l'obbligo, nei confronti dell'appaltatore, di comunicare al commissario straordinario il cambio di controllo entro dieci giorni dall'intervenuta modifica.

H) Contratto riguardante la controllata Fincantieri Infrastrutture Sociali S.p.A.

Fincantieri Infrastrutture Sociali S.p.A. ("FINSO") è stata costituita in forma di società a responsabilità limitata il 18 dicembre 2020 da parte di Fincantieri Infrastructure S.p.A. (con la quota del 90%) e di Sviluppo Imprese Centro Italia Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (con la quota del 10%). In data 1 giugno 2021 FINSO ha concluso l'operazione di acquisizione dei rami d'azienda Core e Vimercate da INSO Sistemi per le Infrastrutture Sociali S.p.A. in Amministrazione Straordinaria ("INSO"). Successivamente, il 30 novembre 2021 FINSO è stata trasformata in società per azioni.

In data 19 settembre 2016 INSO, in qualità di appaltatore, ha sottoscritto con Stichting Algeemeen Ziekenhuis Sint Maarten (St. Maarten Medical Centre Foundation), in qualità di committente, un contratto, successivamente più volte modificato e da ultimo ceduto a FINSO il 12 agosto 2021, per la progettazione, costruzione e manutenzione del nuovo ospedale generale nell'isola di Sint Maarten, del valore di circa Euro 140 milioni. Nel contratto è presente una clausola di change of control ai sensi della quale, nel caso di cambio di controllo dell'appaltatore (inclusa la cessione diretta o indiretta di una partecipazione di maggioranza del suo capitale) senza il preventivo consenso del committente – il quale tuttavia non potrà essere irragionevolmente ritardato o negato – è riconosciuta la facoltà del committente di risolvere il contratto per inadempimento dell'appaltatore.

1.9 Indennità degli Amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per la descrizione degli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 2.2.6 (Sezione I) e 4 (Sezione II) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2023 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica - Remunerazione" e nella Sezione "Governance ed Etica - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2023".

Il sistema di governo societario adottato da Fincantieri è in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e risulta adeguato a supportare efficacemente il perseguimento delle strategie della Società anche nell'ottica della creazione di valore sostenibile. Anche alla luce di quanto emerso dal processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati endoconsiliari meglio descritto nel paragrafo 2.2.12 della Relazione, la Società ritiene quindi che il sistema di governo societario adottato sia funzionale alle esigenze dell'impresa sociale.

Alcune controllate aventi rilevanza strategica dell'Emittente sono soggette a disposizioni di legge non italiane che, tuttavia, non influenzano la struttura di corporate governance della Società.

2.1 Assemblea

L'Assemblea è l'organo sociale attraverso cui gli azionisti partecipano alle decisioni della Società sui temi riservati alla loro competenza dalla legge e dallo Statuto.

In occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione, come ogni anno, riferirà sull'attività svolta e programmata e farà in modo che gli Azionisti dispongano di un'adeguata informativa sugli elementi necessari per l'assunzione di decisioni consapevoli e meditate.

2.1.1 Competenze e quorum

L'Assemblea delibera su tutte le materie riservate alla sua competenza ai sensi di legge o di Statuto. L'Assemblea ordinaria è pertanto competente a deliberare tra l'altro: i) sull'approvazione del bilancio e sulla destinazione degli utili; ii) sulla nomina degli organi sociali e sul relativo compenso; iii) sull'eventuale revoca degli organi sociali e sull'azione di responsabilità; iv) sul conferimento dell'incarico al revisore legale; v) sull'acquisto di azioni proprie; e vi) sull'approvazione del Regolamento assembleare. L'Assemblea straordinaria delibera invece sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di natura straordinaria – quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale – ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione sulle materie indicate nel precedente paragrafo 1.6, cui si rinvia.

Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione, ovvero in unica convocazione, sono di regola adottate con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi. L'elezione degli organi sociali avviene con il sistema del "voto di lista", secondo quanto descritto nei successivi paragrafi 2.2.4 e 2.4.2 della Relazione.

Particolari maggioranze sono previste dall'art. 29 dello Statuto in tema di operazioni con parti correlate nell'ipotesi in cui l'Assemblea sia chiamata a deliberare: i) in casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale laddove le valutazioni dell'organo di controllo in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza fossero negative; ovvero ii) in caso di parere negativo del Comitato OPC su operazioni di maggiore rilevanza (per le definizioni si rinvia al successivo paragrafo 4.1 della Relazione). In tali casi, le delibere dell'Assemblea si considerano approvate a condizione che: (a) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo Statuto; e (b) qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione. Lo Statuto non prevede la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto.

2.1.2 Modalità di convocazione dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto, le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, si tengono normalmente in unica convocazione. È tuttavia facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le Assemblee ordinarie e/o straordinarie si tengano in più convocazioni. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, al più tardi entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.

L'Assemblea è convocata mediante avviso di convocazione redatto ai sensi di legge e pubblicato con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente15. Con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno della riunione assembleare.

Informazioni sul Governo Societario

2. Sistema di Corporate Governance

La corporate governance di Fincantieri è strutturata come segue:

La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale ai sensi delle disposizioni normative applicabili e dello Statuto, che prevede:

• l'Assemblea, organo deliberativo dei soci;
• un Consiglio di Amministrazione, incaricato della gestione strategica e fulcro del sistema organizzativo della Società; • un Collegio Sindacale, cui spettano compiti di vigilanza.

In conformità allo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer), fermi i compiti riservati al Consiglio.

Al Presidente spetta la legale rappresentanza della Società e i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali, nonché la verifica dell'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. Al Presidente il Consiglio ha, tra l'altro, attribuito deleghe in materia di SCIGR.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive: il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine e il Comitato per la Sostenibilità. Le caratteristiche e le funzioni di tutti gli organi e i soggetti che compongono la corporate governance di Fincantieri sono indicate di seguito nell'ambito delle relative parti della Relazione.

1 Il Consiglio del 16 maggio 2022 ha conferito al Presidente deleghe in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. 2 Responsabile della Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione ai sensi della normativa UNI ISO 37001:2016.

2.1.3 Legittimazione all'intervento in Assemblea e modalità di esercizio di voto La legittimazione all'intervento in Assemblea e le modalità di esercizio del diritto di voto sono regolate dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto deve essere attestata mediante una comunicazione inviata alla Società da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea della Società (c.d. "record date"). Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente al predetto termine di sette giorni non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro i termini previsti dalla normativa vigente, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto ogni Azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi

rappresentare, mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa vigente. La delega di voto può essere notificata alla Società in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata o di apposita sezione del sito, secondo quanto indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione. Lo Statuto inoltre, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di Azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, prevede che siano messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

La Società ha inoltre la facoltà di designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In tali casi la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Ai sensi dello Statuto, l'avviso di convocazione può inoltre prevedere, caso per caso, che coloro ai quali spetta il diritto di voto: i) possano intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica; e/o ii) esercitare il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica, in conformità alla normativa vigente.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi alla situazione epidemiologica da COVID-19, per l'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 tenutasi in data 16 maggio 2022, la Società si è avvalsa della facoltà stabilita dal D.L. del 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modifiche dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo dall'art. 3, comma 1 del D.L. del 30 dicembre 2021, n. 228 (convertito dalla Legge del 25 febbraio 2022, n. 15), prevedendo che l'intervento dei soci alla suddetta Assemblea avvenisse esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti. In occasione dell'Assemblea dei soci tenutasi in data 16 maggio 2022 non sono state previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Inoltre, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni legate alle esigenze sanitarie, è avvenuta anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza. Il Consiglio, in vista dell'Assemblea del 16 maggio 2022, nella quale sono intervenuti 4 amministratori su 10 (i restanti membri hanno giustificato la propria assenza), si è adoperato per assicurare agli Azionisti, nei termini di legge, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero conferire, con cognizione di causa, le deleghe al Rappresentante Designato in relazione alle decisioni di competenza assembleare. Nel corso di detta Assemblea il Consiglio di Amministrazione ha riferito sulle attività dell'Emittente e del Gruppo.

2.1.4 Diritti degli Azionisti Ai sensi della normativa vigente:

• gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea possono (eccezion fatta per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di progetti o relazioni da essi predisposti): i) chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti; e ii) presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno; e

• dell'Assemblea entro il termine indicato nell'avviso di convocazione. Ad esse viene data risposta al più tardi durante l'Assemblea.

• coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sui punti posti all'ordine del giorno anche prima

In ogni caso, nel corso dello svolgimento dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare, anche individualmente, domande o proposte di delibera.

2.1.5 Svolgimento dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, è presieduta da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione. In mancanza, l'Assemblea elegge il proprio Presidente. L'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio e può scegliere, tra i presenti, uno o più scrutatori.

In data 5 maggio 2014, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato il proprio Regolamento assembleare con effetto a decorrere dall'avvio delle negoziazioni delle azioni di Fincantieri sul MTA (ora Euronext Milan), avvenuto il 3 luglio 2014.

Il predetto Regolamento disciplina, tra l'altro, le modalità di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea e di voto, nonché il ruolo del Presidente dell'Assemblea, cui spetta, tra l'altro, il compito di dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. A tal fine il Presidente dell'Assemblea, in apertura dei lavori, fissa la durata massima di ciascun intervento, di norma non superiore a quindici minuti. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperto la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Per ciascun partecipante è consentito un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

Delle riunioni assembleari è redatto verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. I verbali delle Assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio.

Per le ulteriori disposizioni contenute nel Regolamento assembleare si rinvia al testo integrale dello stesso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica - Assemblee".

La documentazione inerente a ciascuna Assemblea, inclusi i relativi verbali, è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica - Assemblee - Archivio Assemblee".

2.2 Consiglio di Amministrazione

2.2.1 Composizione del Consiglio

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette o più membri fino a un massimo di tredici membri, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.2.4. L'Assemblea di volta in volta determina il numero dei componenti il Consiglio nei limiti suddetti. Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2022 e alla data della Relazione è composto da: Claudio Graziano (Presidente), Pierroberto Folgiero (Amministratore Delegato), Paolo Amato, Alessandra Battaglia, Alberto Dell'Acqua, Massimo Di Carlo, Paola Muratorio, Cristina Scocchia, Valter Trevisani e Alice Vatta. Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 16 maggio 2022, per il triennio 2022-2024 e quindi con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La nomina è stata effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti in conformità all'art. 19 dello Statuto16.

In particolare, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa applicabile, sono state presentate due liste di candidati e precisamente:

Graziano – Presidente, Pierroberto Folgiero, Alberto Dell'Acqua, Valter Trevisani, Alessandra Battaglia, Massimo Di Carlo, Esedra Chiacchella e Rosanna Rossi.

In conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile, l'azionista che ha presentato la lista n. 1 ha dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, tenuto conto delle raccomandazioni di cui alla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

In considerazione del fatto che la suddetta Assemblea ha determinato in dieci il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle previsioni statutarie sono stati eletti membri del Consiglio di Amministrazione i primi sette membri della lista numero 2, che ha ottenuto il maggior numero di voti (96,324% del capitale sociale presente e avente diritto di voto) e i tre candidati della lista numero 1 (che ha ottenuto il 3,676% del capitale sociale presente e avente diritto di voto). Al 31 dicembre 2022 e alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione è dunque composto da dieci membri, di cui due (l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione) esecutivi. I restanti Amministratori sono non esecutivi, di cui sei indipendenti ai sensi di legge ed ai sensi del Codice di Corporate Governance18.

In allegato alla presente Relazione si riportano i curriculum vitae degli Amministratori, contenenti le principali informazioni personali e professionali degli stessi dalle quali emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale (cfr. Allegato 1).

2.2.2 Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori

• in data 14 aprile 2022 è stata depositata la lista presentata dall'azionista INARCASSA, titolare di n. 37.413.215 azioni ordinarie rappresentanti il 2,201% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il numero 1 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Paola Muratorio, Paolo Amato e Alice Vatta; • in data 21 aprile 2022 è stata depositata la lista presentata dall'azionista CDP Industria S.p.A.17, titolare di n. 1.212.163.614 azioni ordinarie rappresentanti il 71,318% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il numero 2 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Cristina Scocchia, Claudio
• 16 In occasione di tale nomina il Consiglio di Amministrazione uscente si è astenuto dal presentare una propria lista di candidati e dal formulare agli Azionisti propri orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione. 17 Con efficacia a partire dal 31 dicembre 2022 CDP Industria S.p.A., interamente partecipata da CDP S.p.A., è stata fusa per incorporazione in CDP Equity S.p.A., anch'essa interamente partecipata da CDP S.p.A.

Ai sensi dell'art. 19.4 dello Statuto i Consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o
• tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa; ovvero c) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno
• attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

Ai sensi della normativa vigente gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal TUF e dalle disposizioni regolamentari attuative, nonché da ogni altra disposizione normativa e regolamentare vigente applicabile agli Amministratori della Società.

Ai sensi dell'art. 19.5 dello Statuto il difetto dei predetti requisiti determina l'ineleggibilità o la decadenza automatica dalla carica; inoltre, in tutti i casi di decadenza, l'Amministratore non ha diritto al risarcimento dei danni. Gli Amministratori che nel corso del mandato dovessero perdere i suddetti requisiti di onorabilità devono darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione.

Fermo restando quanto sopra indicato, costituisce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di Amministratore con deleghe operative, la sottoposizione ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione.

Con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, il Consiglio accerta la sussistenza delle situazioni sopra descritte sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

2.2.3 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società

In data 1 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'orientamento, originariamente adottato il 19 dicembre 2014 ed aggiornato il 28 gennaio 2021, in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, anche tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance per le società grandi (cfr. Raccomandazione 15).

In particolare, ai sensi di tale orientamento gli Amministratori della Società accettano la carica e la mantengono quando ritengono di potere dedicare, ai fini di un efficace svolgimento dei loro compiti, il tempo necessario, tenendo conto del numero degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione o di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti e dell'impegno derivante dagli stessi. A tali fini, le società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti sono:

a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;

b) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati che abbiano un attivo patrimoniale superiore ad Euro 1.000 milioni e/o ricavi superiori ad Euro 1.700 milioni in base all'ultimo bilancio approvato (c.d. società di rilevanti dimensioni).

In particolare, l'orientamento approvato dal Consiglio prevede quanto segue:

• 1) per chi riveste il ruolo di Amministratore Delegato e per gli Amministratori esecutivi (con specifiche deleghe di gestione) di Fincantieri: i) non è consentito in linea di principio – salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio di Amministrazione – rivestire alcun incarico di Amministratore Delegato nelle società indicate alla lettera a) sopra indicata; ii) è consentito un massimo di 3 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) e/o di Sindaco effettivo nelle società indicate alla lettera a) sopra indicata; e iii) è consentito un massimo di 5 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) e/o di Sindaco effettivo nelle società indicate alla lettera b) sopra indicata. Nel caso di raggiungimento del predetto limite, se tra gli incarichi ricoperti è ricompreso anche quello di Amministratore esecutivo con specifiche deleghe di gestione, il Consiglio, tenuto conto del contenuto delle deleghe assegnate, è chiamato a valutare il rispetto dei suddetti principi ai sensi dei quali gli Amministratori della Società accettano la carica e la mantengono. In ogni caso, salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio, l'Amministratore
• Delegato di Fincantieri non può rivestire l'incarico di Amministratore in una delle società indicate alla lettera a) sopra richiamata che non appartenga al Gruppo Fincantieri e di cui sia amministratore delegato un Amministratore di Fincantieri;
• 2) per gli Amministratori di Fincantieri diversi dall'Amministratore Delegato e dagli Amministratori esecutivi (con specifiche deleghe di gestione), il numero degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione o di controllo di altre società di cui alle lettere a), b) e c) sopra richiamate non può essere superiore a 5.

Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti punti 1) e 2) non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a Fincantieri. Inoltre, qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo.

Fermo quanto precede, il Consiglio può accordare eventuali deroghe (anche temporanee) ai parametri indicati nei precedenti punti 1) e 2), in funzione degli incarichi complessivamente ricoperti dai relativi componenti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti. Nell'accordare tali deroghe, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i seguenti elementi: i) le specifiche caratteristiche degli incarichi rivestiti dall'interessato, anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui tali incarichi sono ricoperti; ii) l'impegno richiesto dalle eventuali ulteriori attività professionali svolte dall'interessato e dalle cariche associative da costui eventualmente ricoperte; e iii) l'impegno richiesto all'interessato nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (con particolare riferimento al caso in cui si tratti di Amministratore non esecutivo che non risulta componente di alcun Comitato).

Il precedente Consiglio di Amministrazione in carica fino al 16 maggio 2022 nella riunione del 31 gennaio 2022, esaminate le dichiarazioni rese dagli Amministratori alla Società preventivamente verificate dal Comitato per le Nomine ed esaminate dal Collegio Sindacale, ha verificato che il numero di incarichi ricoperto dagli Amministratori di Fincantieri alla data in carica in organi di amministrazione o di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti era in linea con l'orientamento sopra descritto. Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione nella riunione del 16 maggio 2022, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni fornite dagli interessati in sede di candidatura, ha accertato il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi tenuto conto anche degli orientamenti adottati al riguardo dalla Società alla data vigenti. Nella riunione del 1 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione, a seguito della conferma dell'orientamento originariamente adottato in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, ha verificato che il numero degli incarichi ricoperto dagli Amministratori di Fincantieri in organi di amministrazione o di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti è in linea con l'orientamento sopra descritto. Le informazioni sugli incarichi ricoperti dagli Amministratori di Fincantieri in organi di amministrazione e controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti sono riportate nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

2.2.4 Nomina e sostituzione degli Amministratori

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria, con le modalità di seguito descritte, per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili alla scadenza del mandato. La nomina degli Amministratori è disciplinata dall'art. 19 dello Statuto, cui si rinvia per una descrizione completa delle disposizioni in materia19.

Voto di lista

Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.

Legittimazione alla presentazione delle liste

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura - ove inferiore - stabilita dalla Consob con proprio regolamento. Con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2021. In particolare, la quota fissata per Fincantieri S.p.A. è la seguente:

È comunque fatta salva la suddetta minor quota prevista dallo Statuto, pari ad almeno l'1% del capitale sociale, che quindi trova applicazione nell'esercizio in corso.

19 Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica - Sistema di Corporate Governance".

	QUOTA DI PARTECIPAZIONE
non rilevante	non rilevante	2,50%

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE
CAPITALIZZAZIONE	QUOTA DI FLOTTANTE >25%	QUOTA DI MAGGIORANZA <50%
> 375 milioni di euro e <= 1miliardo di euro

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve essere comprovata nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste di candidati possono essere presentate anche dal Consiglio di Amministrazione uscente. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Composizione e deposito delle liste

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

All'interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista. Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente (i.e. almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione).

Unitamente al deposito di ciascuna lista devono essere depositati i curriculum professionali dei candidati e le dichiarazioni con cui questi ultimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto (cfr. precedente paragrafo 2.2.2) e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e/o dal Codice di Corporate Governance (cfr. infra paragrafo 2.2.10).

Modalità di nomina

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista:
• i 2/3 degli Amministratori, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, nel caso in cui il Consiglio sia composto fino a un massimo di 9 membri;
• 7 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 10 membri;
• 8 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 11 membri;
• 9 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 12 membri; e
• 10 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 13 membri;
• b) i restanti Amministratori sono tratti dalle altre liste, fermo il rispetto della normativa vigente a tutela delle minoranze che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, successivamente, per uno, due o tre, a seconda del numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono quindi disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di legge, tra i candidati con pari quoziente delle liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori (o nessuno) e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risulti eletto il numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente (cfr. successivo paragrafo 2.2.10), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo e fino a concorrenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati) ovvero da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lett. e) dell'art. 19.8 dello Statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in una apposita votazione, con le maggioranze di legge, tra tutti i candidati con pari quoziente di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;

d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle precedenti lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste composte da un numero di candidati pari o superiore a tre, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi tra i candidati tratti dalle predette liste sono sostituiti, fino a concorrenza del numero di Amministratori sufficiente a consentire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine di lista successivo più basso) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di più d'una delle predette liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in una apposita votazione, con le maggioranze di legge, tra tutti i candidati con pari quoziente, di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori che, per qualsiasi ragione, non siano nominati ai sensi del procedimento sopra indicato, sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, avendo cura di assicurare che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Sostituzione

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o qualsiasi altra causa, uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché di tutela delle minoranze.

Se viene a mancare la maggioranza dei Consiglieri, per dimissioni o altre cause, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve essere convocata l'Assemblea per la ricostituzione integrale dello stesso, sempre con le modalità previste dall'art. 2386 del Codice Civile.

2.2.5 Compiti del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile; ne definisce le strategie e individua il sistema di governo societario più idoneo allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie.

In particolare il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società, in quanto titolare dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della stessa, compresa la definizione degli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di guida nella definizione, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il supporto dei Comitati endoconsiliari competenti, delle politiche e delle strategie volte al raggiungimento del successo sostenibile, nell'identificazione di obiettivi di medio e di lungo termine e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti.

L'organo di amministrazione, inoltre, promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. Il Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dalla legge, dallo Statuto e con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance:

• può delegare, in tutto o in parte, le sue attribuzioni, ad eccezione di quelle non delegabili a norma di legge, a uno o più componenti e/o a un comitato esecutivo;
• su proposta del Presidente nomina un segretario del Consiglio di Amministrazione (il "Segretario"), anche estraneo alla Società, definendone i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel Regolamento del CdA (come di seguito definito);
• nell'esaminare ed approvare il piano industriale della Società e del Gruppo, tiene conto dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, nonché dell'esame delle linee strategiche dello stesso svolto dal Comitato per la Sostenibilità;
• monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura generale del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• definisce regole che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate; per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.1 della Relazione e al documento denominato "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate", messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella sezione "Governance ed Etica - Operazioni con Parti Correlate";
• al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.2 della Relazione e al documento denominato "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie", messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella sezione "Governance ed Etica - Market Abuse/Internal Dealing";

• su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, emana una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi; per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 5 della Relazione e al documento denominato "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti", messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella sezione "Investor Relations";

• nomina un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director nei casi previsti dal Codice di Corporate Governance;

• convoca l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, assicurando agli Azionisti un'adeguata informativa sugli elementi necessari affinché essi possano concorrere consapevolmente alle decisioni di competenza assembleare;
• assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in conformità alle disposizioni di legge o regolamentari applicabili (ad esempio, in materia di operazioni con parti correlate) e a quanto raccomandato dal Codice, stabilendone i compiti, le modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione all'interno di appositi Regolamenti approvati dal Consiglio;
• in materia di controllo interno e gestione dei rischi:
• istituisce al suo interno il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e ne valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, nomina il Responsabile Internal Auditing, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e il Presidente, approva con cadenza almeno annuale il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Auditing ed esamina il consuntivo delle attività svolte in attuazione dello stesso;
• per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema
• valuta, con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, l'opportunità di adottare misure - con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, descrive, nella Relazione sul governo stesso;
• con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto, per un periodo non inferiore alla durata in carica del Consiglio stesso e non superiore a sei esercizi, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni, i poteri ed il compenso; ne dispone, occorrendo, anche la revoca;
• 231/2001");
• di Vigilanza e ne nomina i componenti e dà conto delle scelte effettuate nella Relazione sul governo societario;
• con il supporto del Comitato per la Remunerazione, elabora la politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità;

• con il supporto del Comitato per le Nomine, definisce un piano per la successione dell'Amministratore

• approva il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. dell'8 giugno 2001, n. 231 ("D.Lgs. n.

• con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, definisce la composizione dell'Organismo

Delegato e degli altri Amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico;

• con il supporto del Comitato per le Nomine svolge, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, l'autovalutazione dello stesso e dei Comitati endoconsiliari;
• su proposta del Comitato per le Nomine, esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
• previo parere del Comitato per la Sostenibilità, approva la matrice di sostenibilità, la carta degli impegni di sostenibilità e il Piano di Sostenibilità della Società e, previa istruttoria del predetto Comitato per la Sostenibilità, approva il Bilancio di Sostenibilità pubblicato con cadenza annuale.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione, da ultimo con delibera del 16 maggio 2022, si è riservato la competenza nelle seguenti materie:

• definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali, mediante approvazione di piani industriali e budget annuali;
• accordi di rilevanza strategica;
• costituzione di società, associazioni o enti ed acquisizione o cessione di partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda;
• stipula, modifica e risoluzione di lettere di intenti vincolanti o contratti, se non già ricompresi in tali lettere, per la fornitura di beni o servizi da parte della Società di importo superiore ad Euro 500 milioni per singolo contratto;
• acquisto, permuta, vendita di immobili, costituzione di altri diritti reali e locazioni ultranovennali di importo superiore ad Euro 40 milioni;
• operazioni finanziarie attive e passive, a medio e lungo termine di importo superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione;
• rilascio di fidejussioni d'importo superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione, salvo il rilascio delle stesse in via d'urgenza da parte dell'Amministratore Delegato;
• assunzione, nomina e revoca di Direttori Generali;
• conferimento di incarichi di prestazione di opera di importo individualmente o cumulativamente superiore ad Euro 100.000 nel caso di persone fisiche ed Euro 500.000 nel caso di associazioni professionali o persone giuridiche, esclusi gli incarichi conferiti a: i) persone fisiche iscritte in albi o elenchi professionali; ii) associazioni professionali tra tali persone fisiche; e iii) persone giuridiche di rilevanza nazionale o internazionale.

Di seguito si riporta una sintesi delle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio, nel rispetto di quanto precede.

Il precedente Consiglio di Amministrazione in carica fino al 16 maggio 2022:

• ha esaminato le raccomandazioni contenute nel rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Corporate Governance da parte degli emittenti, predisposto dal Comitato per la Corporate Governance e nella lettera di accompagnamento redatta dalla Presidente del Comitato CG ed inviata ai Presidenti delle società quotate italiane in data 3 dicembre 2021, rilevando la sostanziale adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto;
• previa istruttoria del Comitato per le Nomine: i) ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi e ii) ha verificato che il numero di incarichi ricoperti dagli Amministratori fosse in linea con l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore

o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;

• ha esaminato il rapporto sull'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativo all'Esercizio 2021, predisposto dal Comitato per le Nomine;
• ha esaminato la relazione periodica trasmessa dall'Organismo di Vigilanza;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, sentiti il Presidente in virtù dei poteri inerenti all'istituzione ed al mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ad egli attribuiti – ed il Collegio Sindacale, ha approvato il piano annuale di audit per l'Esercizio 2022 predisposto dal Responsabile Internal Auditing;
• ha esaminato la relazione periodica del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha esaminato l'ERM Risk Assessment Report al 31 dicembre 2021;
• previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Auditing relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
• previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha verificato che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha espresso una valutazione positiva circa l'efficacia e l'imparzialità di giudizio del Risk Officer, dell'Ufficio Ethical Compliance e dell'Ufficio Trade Compliance, ritenendo adeguati sia la professionalità sia le risorse degli stessi;
• previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verificando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha preso positivamente atto dei test ex L. 262/2005 ed ha approvato i relativi esiti;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha preso atto che non sono intervenute modifiche rispetto alla procedura di impairment test approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 febbraio 2019 che è stata quindi riconfermata dal Consiglio di Amministrazione, il quale ne ha altresì approvato i relativi esiti;
• previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;
• previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato la proposta di destinazione dell'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'anno 2021;
• sulla base dell'illustrazione fornita dal Collegio Sindacale, ha preso atto della relazione aggiuntiva del revisore dei conti della Società, redatta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014 per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato le informazioni finanziarie aggiuntive al 31 marzo 2022, prendendo positivamente atto dell'assenza di rilievi e del rispetto della normativa di riferimento nella predisposizione delle stesse;
• ha approvato il reporting package 2021 per Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.;
• previo parere del Comitato per la Sostenibilità, ha approvato la Matrice di Materialità di Fincantieri;
• previo parere del Comitato per la Sostenibilità ha approvato il Bilancio di Sostenibilità per l'anno 2021;
• previo parere del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione in carica dal 16 maggio 2022:

• ha nominato l'Amministratore Delegato della Società, deliberando in merito alle deleghe e ai poteri conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato e alle materie riservate all'esclusiva competenza del Consiglio;
• ha i) accertato la sussistenza in capo ai Consiglieri dei requisiti di onorabilità, professionalità e l'assenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità come previsto dalla normativa vigente; ii) accertato il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi tenuto conto dell'Orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori confermato dal Consiglio e iii) verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dell'art. 2 del Codice, in capo agli Amministratori Ing. Paolo Amato, Prof. Alberto Dell'Acqua, Arch. Paola Muratorio, Dott.ssa Cristina Scocchia, Dott. Valter Trevisani e Ing. Alice Vatta, anche tenuto conto dei Criteri di significatività di relazioni e remunerazioni aggiuntive per la valutazione dell'indipendenza confermati dal Consiglio;
• ha nominato i componenti dei Comitati endoconsiliari e i rispettivi Presidenti, determinandone il compenso ed ha approvato i relativi Regolamenti;
• ha nominato il Segretario del Consiglio ed approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
• ha nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF, determinandone le attribuzioni, i poteri ed il compenso;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha nominato il Responsabile della Funzione Internal Auditing, determinandone il compenso;
• ha approvato il Piano Industriale 2023-2027 di Fincantieri, tenuto conto dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, nonché dell'esame delle linee strategiche svolto dal Comitato per la Sostenibilità per i profili di competenza;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 e le informazioni finanziarie aggiuntive al 31 marzo 2022, prendendo positivamente atto dell'assenza di rilievi e del rispetto della normativa di riferimento nella predisposizione delle stesse;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, sulla base dell'informativa resa dal Responsabile della Funzione Anticorruzione, ha valutato positivamente l'idoneità, adeguatezza ed efficacia del sistema di gestione Anticorruzione;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato l'aggiornamento del Modello Organizzativo 231;
• ha esaminato la relazione periodica semestrale del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha consuntivato i risultati aziendali e gli obiettivi di performance relativi alla componente variabile di breve termine della retribuzione ("MBO") per il 2021 del Presidente e dell'Amministratore Delegato cessati;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha definito gli obiettivi di performance relativi al MBO per il 2022 del Presidente e dell'Amministratore Delegato in carica;
• previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione, ha approvato le proposte della Società in merito al raggiungimento degli obiettivi ed all'attribuzione delle azioni ai beneficiari del primo ciclo del Performance Share Plan 2019 – 2021;
• previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione, ha approvato le proposte della Società in merito all'individuazione dei beneficiari del primo ciclo del Performance Share Plan 2022 – 2024, nonché in merito all'assegnazione dei diritti a ciascuno di essi;
• ha dato avvio al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativo all'Esercizio 2022, condotto dal Comitato per le Nomine.

Inoltre, nei primi mesi del 2023 il Consiglio di Amministrazione:

• ha nominato il Lead Independent Director, approvando il relativo Regolamento. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.2.11 della Relazione;

• tenuto conto degli esiti dell'istruttoria svolta dal Comitato per la Sostenibilità, ha approvato il Piano di Sostenibilità 2023-2027 di Fincantieri;
• ha esaminato le raccomandazioni contenute nel rapporto sull'applicazione del Codice di Corporate Governance da parte degli emittenti, predisposto dal Comitato CG nella lettera di accompagnamento redatta dal Presidente del Comitato CG inviata ai Presidenti delle società quotate in data 27 dicembre 2023, rilevando la sostanziale adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 7 della Relazione;
• previa istruttoria del Comitato per le Nomine: i) ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi; ii) ha verificato che il numero di incarichi ricoperti dagli Amministratori fosse in linea con l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società; iii) ha approvato l'aggiornamento del Piano di successione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e iv) ha verificato l'adeguatezza delle procedure per la successione del top management;
• ha esaminato il rapporto sull'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativo all'Esercizio 2022, predisposto dal Comitato per le Nomine;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi: i) ha esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Auditing relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022; ii) sentiti il Presidente – in virtù dei poteri inerenti all'istituzione ed al mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ad egli attribuiti – ed il Collegio Sindacale, ha approvato il piano annuale di audit per l'esercizio 2023 predisposto dal Responsabile Internal Auditing; iii) ha verificato che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha esaminato l'ERM Risk Assessment Report al 31 dicembre 2022;
• previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali controllate, verificando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabile da parte dello stesso;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato la procedura di impairment test sulle partecipazioni e sull'avviamento al 31 dicembre 2022;
• previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha i) espresso una valutazione positiva circa l'efficacia e l'imparzialità di giudizio del Risk Officer e dell'Ufficio Ethical Compliance e dell'Ufficio Trade Compliance, ritenendo adeguati sia le professionalità sia le risorse degli stessi e ii) espresso una valutazione positiva circa l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali preposte al presidio del rischio legale e di non conformità all'interno della Direzione Legal and Corporate Affairs e condiviso l'opportunità di integrarne l'organico;
• ha esaminato la relazione periodica del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Le ulteriori attività svolte dal Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono descritte nel successivo paragrafo 3 della Relazione.

Politiche di diversità

Nel corso dell'Esercizio e nello specifico il 31 gennaio 2022, il precedente Consiglio di Amministrazione in carica fino al 16 maggio 2022, previa istruttoria condotta dal Comitato per le Nomine, ha espresso il proprio orientamento, in conformità con quanto fatto nel 2020 e nel 2021, ritenendo di non adottare alcuna specifica politica di diversità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, il 27 gennaio 2023, previa istruttoria condotta dal Comitato per le Nomine, ha effettuato le proprie valutazioni e ha ritenuto, in conformità con quanto espresso negli anni precedenti, che non vi siano ragioni per adottare una specifica politica di diversità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, tenuto conto i) dell'esistenza di disposizioni di legge e statutarie che già assicurano una diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo di Fincantieri in quanto emittente quotato; ii) della natura e della composizione dell'assetto azionario di Fincantieri; iii) della procedura di nomina dei Consiglieri e dei Sindaci disciplinata dallo Statuto in conformità alla legge, che prevede il meccanismo del voto di lista, con possibilità di nomina di candidati tratti anche da due o più liste presentate dagli azionisti e votate in Assemblea, nonché iv) in considerazione delle composizioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica che già presentano adeguati profili di diversità di età, genere e competenze.

Con riferimento alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, in merito alle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, Fincantieri ha intrapreso iniziative a livello aziendale volte a valorizzare le diversità e a promuovere l'inclusione, con particolare attenzione non solo alla gender diversity, ma anche ad aspetti quali la age diversity e la cultural diversity, secondo i principi individuati nella Politica sui Diritti Umani – Impegno per il rispetto dei diritti umani e delle diversità, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 gennaio 2020. In particolare Fincantieri si impegna a:

• creare un ambiente di lavoro inclusivo che garantisca il rispetto, l'integrità, lo sviluppo personale e le pari opportunità;
• accrescere la consapevolezza dei dipendenti su diversità e pari opportunità;
• favorire l'impegno di tutti i collaboratori del Gruppo ad agire con rispetto e integrità in ogni relazione;
• richiedere ai fornitori comportamenti in linea con il rispetto della dignità umana.

2.2.6 Riunioni e funzionamento del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione in carica dal 16 maggio 2022 nella riunione consiliare del 1 giugno 2022 ha confermato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri" (il "Regolamento del CdA"), che disciplina il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio, il ruolo del Presidente, nonché i compiti e i principali requisiti del Segretario, in conformità ai principi ed alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In particolare, ai sensi del Regolamento del CdA la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci almeno cinque giorni prima della data della riunione. La documentazione è caricata in un apposito portale riservato, in modo da garantire la riservatezza dei dati e delle informazioni trasmesse senza pregiudicare la tempestività e completezza dei flussi informativi. Contestualmente al caricamento della documentazione sul portale il Segretario ne dà notizia ai Consiglieri e ai Sindaci mediante posta elettronica.

La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario o – se diverso – dal segretario della riunione, salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio. Il testo definitivo del verbale viene sottoposto all'esame del Consiglio nella prima riunione utile e quindi trascritto nel libro delle adunanze delle deliberazioni del Consiglio a cura del Segretario.

Nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 12 volte con una durata media delle riunioni di circa 140 minuti e la partecipazione, in media, del 96% degli Amministratori. Alle predette riunioni ha partecipato, in media, il 94% degli Amministratori indipendenti.

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale, nonché, su invito del Presidente, dei Responsabili delle Funzioni aziendali di volta in volta competenti sulle singole materie all'ordine del giorno.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, hanno partecipato con cadenza regolare alcuni dirigenti della Società e del Gruppo ed esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia (quali, inter alia, il Chief Financial Officer, il Dirigente Preposto, il Responsabile della Direzione Human Resources and Industrial Relations e il Responsabile Internal Auditing), nonché consulenti esterni al fine di fornire opportuni approfondimenti in relazione alla trattazione di specifici argomenti all'ordine del giorno. I Consiglieri in sede di autovalutazione hanno espresso il loro particolare apprezzamento per la partecipazione ed il contributo dei manager della Società alle riunioni consiliari e hanno ritenuto che si tratti di una prassi da potenziare ulteriormente in futuro. Alle riunioni del Consiglio per l'approvazione dei dati finanziari partecipa sempre il Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

In conformità con quanto previsto dal Regolamento del CdA le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente con un preavviso di almeno cinque giorni. Nel corso dell'Esercizio sono stati sostanzialmente rispettati i suddetti termini per la trasmissione a tutti i Consiglieri ed ai Sindaci della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Per l'esercizio 2023, alla data della Relazione sono state programmate 10 riunioni, di cui 2 già svolte nel corso dei primi mesi dell'anno.

Nelle Tabelle 1 e 2 allegate alla Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza.

2.2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, Claudio Graziano, è stato nominato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022.

Al Presidente spetta la legale rappresentanza della Società e i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e Consiglio di Amministrazione), nonché la verifica dell'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in data 16 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente Claudio Graziano le seguenti deleghe, da esercitare in accordo con l'Amministratore Delegato, a garanzia della coerenza ed efficacia dell'azione della Società:

• rappresentanza della Società presso istituzioni, enti, organizzazioni nazionali ed internazionali al fine di promuovere l'immagine e le attività aziendali, ferma restando la responsabilità dell'Amministratore Delegato per gli atti di amministrazione e gestione della Società;
• concorso con l'Amministratore Delegato alla definizione delle strategie e attività di comunicazione e relazioni istituzionali, nazionali ed internazionali, della Società;
• concorso con l'Amministratore Delegato alla definizione e sviluppo delle strategie nazionali e internazionali e alle attività di internazionalizzazione della Società;
• supervisione e coordinamento del sistema di controllo interno della Società e delle sue controllate e del continuo miglioramento della sua efficacia ed efficienza, ed attuazione di specifiche delibere del Consiglio di Amministrazione per il controllo interno, su mandato del predetto Consiglio;
• supervisione e coordinamento delle attività di sviluppo e governo del sistema di security aziendale finalizzato alla salvaguardia dei beni e delle risorse tangibili ed intangibili della Società, ivi comprese le attività di cui agli artt. 12 e seguenti del D.P.C.M. del 22 luglio 2011, in materia di tutela amministrativa del segreto di Stato e delle informazioni classificate e la gestione di rapporti e relazioni in materia di sicurezza industriale con l'Autorità Nazionale per la Sicurezza.

Per maggiori informazioni sulle deleghe conferite al Presidente in materia di SCIGR si rimanda al paragrafo 3.2.1 della Relazione.

Inoltre ai sensi del Regolamento del CdA, il Presidente, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite dalla legge, dallo Statuto, e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e non esecutivi e, con il supporto del Segretario, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Il Presidente nel corso dell'Esercizio ha curato:

• con il supporto dei rispettivi Presidenti, il coordinamento dell'attività dei Comitati con l'attività del Consiglio. In particolare, in tutte le riunioni del Consiglio è stata prevista la relazione dei Presidenti dei Comitati sulle attività dagli stessi svolte;
• d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni dei Dirigenti della Società, nonché dei Responsabili delle Funzioni aziendali competenti per materia, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (per maggiori informazioni si rinvia al precedente paragrafo 2.2.6 della Relazione);
• con l'ausilio del Segretario, l'idoneità dell'informativa pre-consiliare e delle informazioni complementari fornite durante le riunioni al fine di consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.2.6 della Relazione);
• con il supporto del Comitato per le Nomine, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.2.13 della Relazione);
• d'intesa con l'Amministratore Delegato, la partecipazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile di Fincantieri, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.2.16 della Relazione);
• d'intesa con l'Amministratore Delegato e con l'ausilio del Segretario, che il Consiglio sia stato informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 5.2 della Relazione);
• con l'ausilio del Segretario, la tempestività dei flussi informativi di cui sono destinatari gli Amministratori e la loro idoneità a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nel loro ruolo.

Alla data della Relazione il Presidente: (a) non ha rilevanti deleghe gestionali; (b) non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente e (c) non è l'azionista di controllo della Società.

2.2.8 Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato in carica alla data della Relazione, Pierroberto Folgiero, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 maggio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2022 ha altresì nominato Pierroberto Folgiero quale Direttore Generale della Società.

L'Amministratore Delegato si qualifica come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Fatte salve le competenze riservate al Consiglio, all'Amministratore Delegato, in qualità di capo azienda, competono la rappresentanza legale della Società, nei limiti dei poteri conferiti e la sua amministrazione e gestione, sulla base degli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione ed in conformità ai doveri informativi di cui all'art. 2381 del Codice Civile, e spettano le seguenti attribuzioni e deleghe da esercitarsi con firma singola:

• a) sottoporre al Consiglio di Amministrazione i piani industriali ed i budget annuali in cui sono definite le linee strategiche aziendali;
• b) dare attuazione alle deliberazioni degli organi sociali, compiendo gli atti, anche di straordinaria amministrazione, deliberati dagli stessi;
• c) compiere tutti gli atti di amministrazione e gestione ordinaria e straordinaria della Società ad eccezione degli atti non delegabili a norma di legge e di quelli riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Fra i poteri dell'Amministratore Delegato sono compresi, in via esemplificativa e non esaustiva, i seguenti:

• rappresentare attivamente e passivamente la Società davanti a qualsiasi autorità amministrativa, fiscale e giudiziaria, nominare avvocati e procuratori generali e speciali alle liti;
• non superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione a garanzia delle obbligazioni assunte e da assumersi nei confronti di chiunque, anche da parte delle società controllate da Fincantieri o di ogni altra società in cui Fincantieri sia interessata, secondo i termini e le condizioni che saranno richiesti e, nei casi di urgenza, fidejussioni di importo anche superiore ad Euro 500 milioni con obbligo di riferirne al Consiglio di
• rappresentare la Società presso enti, organismi ed operatori pubblici e privati, nazionali ed internazionali; • rilasciare a terzi, comprese amministrazioni statali, banche ed istituti di credito, fidejussioni di importo Amministrazione nella prima seduta utile;
• singola operazione, compresi i mutui, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie; costituzione, rinnovo, riduzione, postergazione e cancellazione di ipoteche e privilegi su navi od altri prodotti in costruzione o costruiti dalla Società anche a favore e nell'interesse di terzi, provvedendo alla transazione
• compiere qualsiasi operazione finanziaria, attiva e passiva, di importo non superiore ad Euro 500 milioni per • stipulare, modificare e risolvere ogni atto e contratto connesso all'oggetto sociale; curare, inoltre, la di qualsiasi controversia in cui la Società sia interessata;
• rappresentare la Società delegando all'uopo anche altri nei confronti degli enti e società nei quali Fincantieri possiede interessenze, quote, azioni, e partecipazioni o ne abbia la rappresentanza e quindi anche nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli enti e società stesse, con l'esercizio di ogni altro diritto afferente alle azioni medesime;
• definire l'organizzazione della Società previa informativa al Consiglio di Amministrazione;
• assumere, nominare e revocare il personale di ogni ordine e grado, ivi compresi i dirigenti, ad esclusione dei Direttori Generali; provvedere alla gestione del personale di ogni ordine e grado, senza limitazione alcuna, addivenendo alla modificazione delle condizioni economiche e normative dei contratti di lavoro nonché alla transazione delle relative controversie;
• conferire incarichi di prestazione di opera di importo individualmente o cumulativamente inferiore ad Euro 100 mila nel caso di persone fisiche e di Euro 500 mila nel caso di associazioni professionali o persone

giuridiche, fatta in ogni caso salva la facoltà di conferire incarichi di importo superiore ai predetti limiti ove conferiti a i) persone fisiche iscritte in albi o elenchi professionali, ii) associazioni professionali tra tali persone fisiche o iii) persone giuridiche di rilevanza nazionale o internazionale.

L'Amministratore Delegato potrà rilasciare e revocare – nell'ambito dei poteri sopra conferiti – procure generali e speciali per singoli atti od operazioni nonché per gruppi di atti od operazioni a dipendenti della Società ed a terzi anche con carattere di continuità.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito all'Amministratore Delegato le seguenti deleghe da esercitare in accordo con il Presidente: i) concorso con il Presidente alla definizione delle strategie e attività di comunicazione e relazioni istituzionali, nazionali ed internazionali, della Società; ii) concorso con il Presidente alla definizione e sviluppo delle strategie nazionali e internazionali e alle attività di internazionalizzazione della Società.

L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale – comunque con periodicità almeno trimestrale – sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo e sull'esercizio delle deleghe.

2.2.9 Amministratori non esecutivi

Il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi (che rappresentano la maggioranza del Consiglio20), sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

2.2.10 Amministratori indipendenti

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione - quando quest'ultimo sia composto da più di sette membri - devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF.

La Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance raccomanda che nelle società grandi e a proprietà concentrata, quale è Fincantieri, il Consiglio di Amministrazione sia costituito per almeno un terzo da Amministratori indipendenti, nel senso che non intrattengano né abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'Emittente o con soggetti legati all'Emittente, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. Il Codice raccomanda inoltre che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti siano adeguati in relazione alle esigenze dell'impresa, al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei Comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle ipotesi – non tassative – descritte nella Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Nel rispetto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un adeguato numero di Amministratori indipendenti, i quali apportano il proprio rilevante contributo al Consiglio, fornendo un giudizio autonomo e non condizionato sulle proposte di delibera e consentono una composizione dei Comitati endoconsiliari in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In particolare, al 31 dicembre 2022 e alla data della Relazione sei Amministratori sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni si rinvia alla Tabella 1 allegata alla Relazione.

L'indipendenza dei Consiglieri è stata attestata da questi ultimi, in occasione della loro nomina, mediante la presentazione di apposite dichiarazioni. Il possesso dei requisiti di indipendenza dei suddetti amministratori è stato quindi verificato dal Consiglio nella prima seduta consiliare successiva alla loro nomina, applicando l'art. 2 del Codice. In tale contesto gli amministratori indipendenti hanno preso atto di quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF in merito alla decadenza dalla carica in caso di perdita dei requisiti di indipendenza.

L'esito della valutazione è stato reso noto con un comunicato stampa diffuso al mercato. Tale valutazione viene rinnovata con cadenza annuale. Da ultimo, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, il Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2023 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, e dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalle Raccomandazioni 6 e 7 del Codice di Corporate Governance, in capo ai Consiglieri che hanno dichiarato di esserne in possesso alla data del 31 dicembre 2022, tenuto conto dei "Criteri di significatività di relazioni e remunerazioni aggiuntive per la valutazione dell'indipendenza" confermati dal Consiglio di Amministrazione in data 1 giugno 2022. Al riguardo sono di regola ritenute significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali da cui l'amministratore riceva un provento che superi almeno il compenso annuo spettante per la carica di amministratore o il 5% della media dei costi sostenuti da Fincantieri negli ultimi 3 esercizi in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale, finanziaria o professionale. In ogni caso la relazione verrà ritenuta significativa qualora l'importo del provento dell'amministratore sia superiore a Euro 200.000,00.

Sempre in data 27 gennaio 2023 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. In conformità alla Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri Amministratori, coordinando in autonomia lo svolgimento della riunione. I suddetti Amministratori si sono confrontati, fra l'altro, anche su tematiche inerenti al funzionamento e all'efficacia del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari e hanno formulato la proposta di nominare un Lead Independent Director.

2.2.11 Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto previsto dalla raccomandazione 13, lett. c) del Codice, su proposta della Presidente del Comitato per le Nomine per conto di tutti gli Amministratori indipendenti, nella riunione consiliare del 27 gennaio 2023 ha nominato il Consigliere indipendente Valter Trevisani quale Lead Independent Director (il "LID") per l'intera durata del mandato del Consiglio di Amministrazione. Nella predetta riunione è stato altresì approvato il Regolamento del Lead Independent Director (il "Regolamento del LID"), che disciplina le modalità di nomina del LID, nonché le riunioni degli Amministratori indipendenti. In conformità con quanto previsto dal Regolamento del LID, il LID:

• rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi della Società e, in particolare, di quelli indipendenti nell'ambito del Consiglio;
• collabora con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori della Società siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
• al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale, coordinandone le riunioni;
• svolge gli ulteriori eventuali compiti che gli vengono attribuiti di volta in volta dal Consiglio.

• riunisce gli amministratori indipendenti della Società per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto

2.2.12 Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nella riunione consiliare del 1 giugno 2022 ha nominato il proprio Segretario, individuato nel General Counsel della Società. Il Segretario, in conformità con quanto previsto dal Regolamento del CdA, è in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio e di un'adeguata competenza in materia di diritto societario e dei mercati regolamentati, nonché di corporate governance e di un'adeguata esperienza presso la segreteria societaria di società quotate.

Nel corso dell'Esercizio il Segretario ha supportato l'attività del Presidente nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

20 Al 31 dicembre 2022 e alla data della Relazione 8 amministratori su 10 sono non esecutivi.

2.2.13 Valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 16 maggio 2022, su proposta del Comitato per le Nomine, ha adottato nella riunione del 28 gennaio 2021 la "Procedura per la Board Evaluation di Fincantieri" (la "Procedura di Board Evaluation"), che è stata esaminata da ultimo dal Comitato per le Nomine nella riunione del 25 luglio 2022.

La Procedura di Board Evaluation disciplina il processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati (la "Board Evaluation"), in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

La Board Evaluation ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso svolge nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In conformità alla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del mandato, fatta salva la facoltà del Consiglio su proposta del Comitato per le Nomine, di decidere di effettuare l'autovalutazione del Consiglio e/o di uno o più dei suoi Comitati anche nel corso degli altri esercizi.

La Board Evaluation di Fincantieri è stata avviata, per il primo anno di mandato del Consiglio di Amministrazione, nel secondo semestre del 2022 su impulso del Comitato per le Nomine e si è conclusa nei primi giorni del mese di febbraio 2023.

In occasione della riunione del 16 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto degli esiti di detta Board Evaluation.

In conformità con quanto previsto dalla Procedura di Board Evaluation, l'autovalutazione si è composta di tre fasi: i) avvio, ii) istruttoria e iii) elaborazione e valutazione dei risultati. L'analisi è stata condotta con il supporto della Segreteria Societaria, attraverso la compilazione da parte di tutti i Consiglieri di un questionario di autovalutazione e la conduzione di interviste individuali a tutti gli Amministratori, al fine di raccogliere la percezione dei singoli in relazione a dimensione, composizione, funzionamento ed efficienza del Consiglio e dei suoi Comitati.

Sulla base dei risultati emersi, è stato possibile concludere che il Consiglio opera in maniera adeguata e coerente con il proprio mandato.

L'indagine ha costituito un'occasione di approfondimento in merito alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, su cui i Consiglieri si sono espressi in maniera positiva, fornendo peraltro alcuni spunti di ulteriore miglioramento.

Dagli esiti della Board Evaluation è emerso, in primo luogo, un particolarmente apprezzamento per la composizione del Consiglio di Amministrazione in merito alla pluralità di genere e alla componente indipendente.

Il Consiglio inoltre valuta in modo positivo la propria operatività. Nello specifico, i Consiglieri apprezzano il contributo apportato dai Comitati, prendendo opportunamente in esame le proposte dagli stessi formulate.

Con riferimento al funzionamento deI Consiglio, lo stesso si ritiene in generale soddisfatto in merito alla qualità, alla tempestività ed alla continuità dell'informativa ricevuta. È altresì apprezzato il livello di approfondimento degli argomenti portati all'attenzione del Consiglio, che gli Amministratori ritengono sia migliorato nell'arco dei primi mesi del mandato.

Con riguardo alla documentazione informativa a supporto delle riunioni, la maggioranza dei Consiglieri ritiene sia trasmessa in modo regolare e tempestivo. Dalle interviste è emerso inoltre l'apprezzamento per il supporto fornito dalla Segreteria Societaria e dalle altre funzioni aziendali ai lavori del Consiglio.

Il Consiglio apprezza particolarmente la dinamica, la funzionalità e il clima delle riunioni del Consiglio, dove i Consiglieri si sentono messi nelle condizioni di poter esprimere il proprio giudizio in modo indipendente ed autonomo. A tal riguardo le interviste hanno evidenziato l'apprezzamento per la dialettica tra i Consiglieri e per il contributo reso da ciascuno di essi alle attività del Consiglio, nonché per la partecipazione ai Comitati. I Consiglieri si ritengono soddisfatti rispetto all'interazione con il Presidente, l'Amministratore Delegato e il management. Sulla base delle risultanze della Board Evaluation sono state peraltro formulate alcune proposte di miglioramento, tra cui:

• incrementare gli incontri con il top management, il contributo dei quali sulle materie di competenza alle riunioni del Consiglio è risultato particolarmente apprezzato;
• programmare maggiori attività di induction, con la partecipazione del management e con altre visite presso gli stabilimenti, aventi ad oggetto, in particolare, le attività del core business, i temi di costi ed indebitamento e la struttura organizzativa;
• aumentare le azioni volte a favorire la conoscenza reciproca dei Consiglieri e a rafforzare l'integrazione degli stessi nel lavoro di gruppo, nel rispetto e nella valorizzazione delle competenze dei singoli con l'obiettivo di realizzare il disegno strategico dell'impresa.

Nella riunione consiliare del 16 febbraio 2023 il Consiglio ha valutato l'opportunità di effettuare una Board Evaluation anche a metà mandato, in aggiunta a quella a fine mandato già programmata, da svolgere eventualmente con l'ausilio di un consulente esterno.

2.2.14 Successione degli Amministratori e del Top Management

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine, ed in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance per le società grandi (cfr. Raccomandazione 24), ha aggiornato nella riunione del 16 febbraio 2023 il "Piano di successione del Presidente del Consiglio e dell'Amministratore Delegato di Fincantieri" applicabile nei casi di i) assenza temporanea o impedimenti tali da non consentire loro di attendere, per un limitato lasso di tempo, alle loro funzioni e ii) cessazione anticipata dalla carica. Nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato per le Nomine, ha confermato altresì le "Linee guida per la successione del top management di Fincantieri", approvate dal precedente Consiglio di Amministrazione il 28 gennaio 2021, che, in conformità con il Codice di Corporate Governance, individuano i principi per la gestione della successione del top management volti ad assicurare l'immediata copertura di ciascuna posizione dirigenziale chiave di Fincantieri, garantendo la continuità di gestione della Società mediante l'identificazione tempestiva delle risorse dotate delle competenze professionali necessarie ad occupare tali posizioni. Detto processo di successione è attuato dall'Amministratore Delegato con il supporto della Direzione Human Resources and Industrial Relations.

2.2.15 Remunerazione

Il compenso degli Amministratori è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche di cui all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, è stabilito invece dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente. Maggiori informazioni sulla remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e con primarie responsabilità sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF recante, tra l'altro, informazioni sulla Politica di Remunerazione (come di seguito definita) adottata dalla Società, orientata al raggiungimento delle priorità strategiche della Società e alla valorizzazione della performance sostenibile. Detta relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com all'interno della Sezione "Governance ed Etica - Remunerazione" e della Sezione "Governance ed Etica - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2023".

2.2.16 Formazione del Consiglio di Amministrazione

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 16 maggio 2022, la Società ha coinvolto i Consiglieri in attività di induction volte a consentire loro di approfondire la conoscenza della Società sia sotto il profilo industriale, operativo e commerciale sia sotto il profilo finanziario e della governance. Le attività di induction hanno coinvolto sia l'intero Consiglio di Amministrazione sia i membri dei singoli Comitati per gli aspetti di più specifico interesse di questi ultimi, in considerazione dei compiti agli stessi attribuiti e hanno visto anche la partecipazione dei membri del Collegio Sindacale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• ha visitato il cantiere di Monfalcone e ricevuto illustrazione del sistema dei cantieri del Gruppo;
• ha incontrato i responsabili dei principali business interessati dalla predisposizione del Piano Industriale 2023-2027, ricevendo illustrazione del singolo business e dei relativi obiettivi. In particolare, il Consiglio ha incontrato i responsabili di: i) Navi Militari; ii) Navi Mercantili; iii) Offshore e Navi speciali; iv) Polo Infrastrutture; v) Polo Elettronica e Informatica; vi) Polo Arredamento e vii) Procurement.

Il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ha ricevuto illustrazione i) del Modello di controllo interno adottato dalla Società, ii) della procedura impairment test; iii) delle attività svolte dalla Funzione Internal Auditing; iv) del Modello Organizzativo 231; v) del Manuale ex L. 262/2005 e vi) del Risk Universe di Gruppo. Il Comitato per la Remunerazione ha ricevuto illustrazione della politica retributiva adottata dalla Società. Il Comitato per le Nomine ha ricevuto illustrazione i) delle modalità e delle tempistiche con cui il precedente Consiglio in carica fino al 16 maggio 2022 ha svolto l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, in conformità alla "Procedura per la Board Evaluation di Fincantieri" (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.2.13 della Relazione); ii) dei principi per la successione del top management contenuti nelle Linee guida per la successione del top management.

Il Comitato per la Sostenibilità:

• ha ricevuto illustrazione i) delle modalità con cui Fincantieri integra la sostenibilità nel proprio business, ii) degli obiettivi che la stessa si è posta nelle aree ESG, nonché iii) dei progetti in essere, con particolare riferimento ai temi del climate change, dell'impatto ambientale di prodotti e servizi, dell'innovazione, ricerca e sviluppo, dello sviluppo e tutela delle risorse umane, della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro e della catena di fornitura sostenibile;
• ha avviato una serie di incontri con le funzioni aziendali maggiormente coinvolte in materia di sostenibilità, volti a conseguire una migliore e più approfondita comprensione delle modalità operative con cui i temi di sostenibilità vengono affrontati e gestiti all'interno del Gruppo.

2.3 Comitati endoconsiliari

I Comitati endoconsiliari concorrono a supportare il Consiglio di Amministrazione nell'obiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, come previsto dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno quattro Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive e precisamente: il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine ed il Comitato per la Sostenibilità21.

La loro composizione, i compiti e le modalità di funzionamento, nonché i poteri ed i mezzi ad essi attribuiti sono disciplinati da appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione in sede di istituzione dei predetti Comitati e successivamente emendati, sulla base delle modifiche di volta in volta introdotte al Codice di Corporate Governance, nonché al fine di renderli maggiormente funzionali al loro compito consultivo e di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

I Comitati endoconsiliari sono composti da quattro Amministratori. In conformità con quanto raccomandato per le

società grandi dal Codice di Corporate Governance (cfr. Raccomandazione 17) il Consiglio nomina i componenti dei Comitati evitando un'eccessiva concentrazione di incarichi. Tutti i componenti dei Comitati sono Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e hanno competenze funzionali allo svolgimento dei compiti loro attribuiti. Inoltre, all'interno del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, mentre all'interno del Comitato per la Remunerazione almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Presidente di ciascun Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione. Le funzioni di segretario di ciascun Comitato sono svolte dal Segretario del Consiglio o da altra persona da lui individuata nell'ambito della Direzione Legal and Corporate Affairs. Qualora il Segretario del Consiglio di Amministrazione non svolga le funzioni di segretario dei Comitati, questi partecipa alle riunioni dei Comitati su invito del Presidente dei medesimi. Inoltre, il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; il Presidente del Collegio Sindacale o un altro componente da lui designato partecipa ai lavori del Comitato.

²¹ Il Comitato per la Sostenibilità è stato istituito in data 8 giugno 2016, mentre il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e il Comitato per le Nomine sono stati istituiti dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2014, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA di Borsa Italiana, avvenuto in data 3 luglio 2014. Il Comitato per la Remunerazione era già stato istituito in precedenza. 60 61

I Comitati si riuniscono periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni sono convocate dal Presidente del Comitato ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno due componenti dello stesso per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo. L'avviso di convocazione è inviato dal Segretario, su incarico del Presidente del Comitato, mediante caricamento sull'apposito portale riservato almeno tre giorni prima della riunione. L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, di norma contestualmente all'avviso di convocazione.

I Comitati sono validamente riuniti in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decidono a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato. Nello svolgimento delle rispettive funzioni i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario di ciascun Comitato. La bozza di verbale è sottoposta al Presidente del Comitato e agli altri componenti per le loro eventuali osservazioni. I verbali sono firmati dal Presidente e dal Segretario e sono trasmessi ai componenti del Comitato e agli altri partecipanti.

Il Presidente di ciascun Comitato comunica al primo Consiglio utile l'effettivo svolgimento delle riunioni, nonché il relativo oggetto e contenuto.

Per l'adempimento dei propri compiti i Comitati possono ricorrere, attraverso le strutture della Società ed a spese della Società, a consulenti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza. In aggiunta a quanto precede, i Comitati, qualora lo ritengano necessario, possono prevedere un budget annuale del Comitato stesso da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione.

Composizione

Al 31 dicembre 2022 e alla data della Relazione il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi è composto dai Consiglieri Alberto Dell'Acqua (non esecutivo e indipendente), Paolo Amato (non esecutivo e indipendente), Massimo Di Carlo (non esecutivo e non indipendente) e Cristina Scocchia (non esecutivo e indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione del 1 giugno 2022. In pari data il Consiglio ha attribuito al Consigliere Alberto Dell'Acqua le funzioni di Presidente del Comitato.

Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi. Inoltre tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, verificata dal Consiglio al momento della nomina.

Fermo quanto precede, quando il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si riunisce in veste di Comitato OPC per esprimersi in ordine a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (cfr. infra nel paragrafo "Compiti"), è composto da quattro Amministratori non esecutivi tutti indipendenti e, pertanto, il componente non indipendente – il Consigliere Massimo Di Carlo – è sostituito dal Consigliere non esecutivo e indipendente Valter Trevisani, a tal fine individuato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 1 giugno 2022.

Compiti

Il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva, ogni qual volta il Consiglio debba compiere valutazioni o assumere decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società. In tale ambito il Comitato:

• supporta il Consiglio:

• nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e nella valutazione periodica dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; - in merito alla nomina, alla revoca e alla definizione della remunerazione del responsabile della Funzione Internal Auditing, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni;

• in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Auditing;

• in merito all'attribuzione delle funzioni di Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. n. 231/2001 e all'eventuale nomina dei suoi membri;

• nella valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale; - nella descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nonché nella valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• esamina il piano industriale della Società e del Gruppo, con particolare riferimento ai temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, e ne riferisce al Consiglio chiamato ad approvarlo;
• valuta, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e della dichiarazione di carattere non finanziario – Bilancio di Sostenibilità, prevista dal D.Lgs. n. 254/2016, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi per la parte di competenza con il Comitato per la Sostenibilità;

• esamina il contenuto della dichiarazione di carattere non finanziario Bilancio di Sostenibilità, prevista dal D.Lgs. n. 254/2016, rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coordinandosi con il Comitato per la Sostenibilità;

• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

• esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Auditing e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza di tale funzione;
• può affidare alla Funzione Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta verta specificamente sull'attività di tali soggetti;
• riferisce al Consiglio sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio di esercizio e della relazione finanziaria semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• scambia con il Collegio Sindacale le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio nella valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità e nella verifica sull'adeguatezza delle professionalità e risorse di cui tali funzioni sono dotate. A tal fine il Comitato:

• esamina, con cadenza annuale e prima che sia sottoposta al Consiglio, una relazione predisposta dalle funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità – sulle attività svolte, contenente specifica indicazione della struttura organizzativa e delle misure volte a garantirne l'efficacia e l'imparzialità;
• ad esito di tale esame formula eventuali proposte al Consiglio.

In aggiunta a quanto precede, al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi sono state attribuite le funzioni di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, come meglio descritto nel successivo paragrafo 4.1. Le funzioni di Comitato competente sulle operazioni con parti correlate in materia di remunerazione sono invece affidate al Comitato per la Remunerazione, come precisato nel successivo paragrafo 2.3.2.

Attività svolte

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si è riunito 1222 volte, con una durata media delle riunioni di circa 101 minuti e la partecipazione, in media, del 92% dei propri componenti. Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

La partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno. Di tale partecipazione è stata data informativa all'Amministratore Delegato.

In particolare, alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti, l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Dirigente Preposto, il Responsabile Internal Auditing e gli altri responsabili di funzione coinvolti nei processi decisionali e/o gestionali.

Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente del Comitato con un preavviso di almeno tre giorni. Di norma nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti, su un apposito portale con accesso riservato, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.

Nel corso dell'Esercizio i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato, che ha riferito ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato e ha presentato le Relazioni periodiche del Comitato al 30 giugno 2022 e al 31 dicembre 2022, rispettivamente, in data 26 luglio 2022 e 16 febbraio 2023. Con riferimento all'esercizio 2023, alla data della Relazione si sono tenute 3 riunioni del Comitato. Di seguito si riporta una sintesi dei principali argomenti esaminati dal Comitato nel corso dell'Esercizio. Sia il precedente Comitato in carica fino al 16 maggio 2022 sia il Comitato in carica dal 1 giugno 2022, tra l'altro:

• hanno esaminato le relazioni periodiche del Responsabile Internal Auditing sull'avanzamento delle attività poste in essere dallo stesso;
• hanno espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sulla circostanza che il Responsabile della Funzione Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; • hanno assistito il Consiglio di Amministrazione valutando, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini
• della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• hanno supportato il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• hanno verificato il rispetto delle procedure amministrative e contabili ex L. 262/2005; • hanno riferito al Consiglio in relazione all'attività svolta nel corso dell'Esercizio, presentando le relative
• relazioni.

Nel corso dell'Esercizio il precedente Comitato in carica fino al 16 maggio 2022, tra l'altro:

• ha valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Amministrazione;
• ha valutato gli esiti delle attività di audit espletate nel corso del 2021 sulla base dell'esame della relazione annuale del Responsabile Internal Auditing, esprimendo al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sulla circostanza che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito all'approvazione del piano annuale di audit per l'Esercizio 2022 predisposto dal Responsabile Internal Auditing e ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Auditing;
• società controllate, verificando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e
• ha espresso il proprio parere positivo in merito all'ERM Risk Assessment Report al 31 dicembre 2021; • ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali contabili da parte dello stesso;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito alla procedura di impairment test sulle partecipazioni e sull'avviamento al 31 dicembre 2021 ed i relativi esiti;
• ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; • ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la proposta di destinazione dell'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021;
• ha esaminato la presentazione dei principali rischi di bilancio e poste valutative;
• ha valutato adeguato il contenuto del Bilancio di Sostenibilità 2021 rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha valutato adeguata la descrizione contenuta nella Relazione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti; • ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sui contenuti della relazione aggiuntiva della
• Società di Revisione indirizzata al Collegio Sindacale;
• ha espresso una valutazione positiva circa l'efficacia e l'imparzialità di giudizio del Risk Officer, dell'Ufficio Ethical Compliance e dell'Ufficio Trade Compliance, ritenendo adeguati sia la professionalità sia le risorse

22 degli stessi. Delle quali 2 in veste di Comitato OPC.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato in carica dal 1 giugno 2022, tra l'altro:

• ha più volte audito il Chief Financial Officer, il Dirigente Preposto e il Responsabile Internal Auditing in merito alla gestione dei principali rischi della Società;
• ha esaminato, riferendone al Consiglio di Amministrazione, il Piano Industriale 2023-2027 della Società, con particolare riferimento ai temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e al compenso del Responsabile della Funzione Internal Auditing;
• ha espresso parere favorevole con riferimento alla versione 2022 del Manuale ex L. 262/2005;
• ha espresso il proprio parere positivo in merito all'aggiornamento del Modello Organizzativo 231;
• sulla base dell'informativa resa dal Responsabile della Funzione Anticorruzione, ha espresso al Consiglio la propria valutazione positiva circa l'idoneità, adeguatezza ed efficacia del sistema di gestione Anticorruzione.

Nel corso del 2022 il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si è inoltre riunito 2 volte in veste di Comitato OPC, di cui una nella sua precedente composizione fino al 16 maggio 2022 ed una nella sua nuova composizione a partire dal 1 giugno 2022.

In particolare, il precedente Comitato in carica fino al 16 maggio 2022 in veste di Comitato OPC è stato informato, in conformità del paragrafo 7.3 del Regolamento OPC, della fase istruttoria di una possibile operazione con parti correlate.

Il Comitato in carica dal 1 giungo 2022 ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla corretta applicazione dell'esenzione delle OPC Standard ai sensi del paragrafo 6.2. i) del Regolamento OPC con riferimento alle operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza concluse nel secondo trimestre dell'Esercizio. Inoltre, nel corso dei primi mesi del 2023, il Comitato, tra l'altro:

• ha valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Amministrazione, monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Auditing;
• ha valutato gli esiti delle attività di audit espletate nel corso del 2022 e ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito al piano annuale di audit per il 2023 e sulla circostanza che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• ha espresso il proprio parere positivo in merito all'ERM Risk Assessment Report al 31 dicembre 2022;
• ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verificando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito alla procedura di impairment test sulle partecipazioni e sull'avviamento al 31 dicembre 2022 ed ha esaminato i relativi esiti;
• ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• ha esaminato la presentazione dei principali rischi di bilancio e poste valutative;
• ha valutato adeguato il contenuto del Bilancio di Sostenibilità 2022 rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha valutato adeguata la descrizione contenuta nella Relazione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;
• ha i) espresso una valutazione positiva circa l'efficacia e l'imparzialità di giudizio del Risk Officer e dell'Ufficio Ethical Compliance e ritenuti adeguati professionalità e risorse degli stessi; ii) espresso valutazione positiva circa l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali preposte al presidio del rischio legale

e di non conformità all'interno della Direzione Legal and Corporate Affairs, condividendo l'opportunità di integrarne l'organico;

• ha riferito al Consiglio in relazione all'attività svolta nel corso dell'Esercizio, presentando la relativa relazione.

Per lo svolgimento della propria attività nel corso dell'Esercizio il Comitato si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, di un consulente esterno, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.

2.3.2 Comitato per la Remunerazione

Composizione

Al 31 dicembre 2022 e alla data della Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto dai Consiglieri Paola Muratorio (non esecutivo e indipendente), Alberto Dell'Acqua (non esecutivo e indipendente), Massimo Di Carlo (non esecutivo e non indipendente) e Valter Trevisani (non esecutivo e indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione del 1 giugno 2022. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Consigliere Paola Muratorio le funzioni di Presidente del Comitato. Tutti i componenti sono in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. In ogni caso, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Compiti

Il Comitato per la Remunerazione svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva ogni qual volta il Consiglio debba compiere valutazioni o assumere decisioni in materia di remunerazione degli Amministratori dei componenti dell'organo di controllo o riguardo alla Politica di Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche ("Top Management"). In particolare, il Comitato:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica"), svolgendo i compiti ad esso assegnati dal Codice di Corporate Governance e dalla "Procedura per la predisposizione della Politica di Remunerazione e per la valutazione della coerenza della remunerazione corrisposta" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2021 (la "Procedura per la Politica di Remunerazione");
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• supporta il Consiglio nella verifica della coerenza della remunerazione corrisposta con i principi e i criteri definiti dalla Politica, svolgendo i compiti a tal fine previsti dalla Procedura per la Politica di Remunerazione;
• monitora con cadenza annuale, o con la diversa cadenza stabilita dal Consiglio, la concreta applicazione della Politica, secondo le modalità previste dalla Procedura per la Politica di Remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi o degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica;
• valuta l'esito del voto dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione.

Nell'esercizio di tali funzioni e nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di sistemi di incentivazione di medio-lungo termine rivolti al top management, ivi inclusi i piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.

In aggiunta a quanto precede, al Comitato per la Remunerazione sono attribuite le funzioni del Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate in caso di deliberazioni in materia di remunerazione.

Attività svolte

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione si è riunito 6 volte, con una durata media delle riunioni di circa 84 minuti e la partecipazione, in media, del 96% dei propri componenti.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

La partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno. Di tale partecipazione è stata data informativa all'Amministratore Delegato.

In particolare, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato almeno due componenti del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti, il Responsabile della Direzione Human Resources and Industrial Relations, il Vice Responsabile della medesima Direzione, il Chief Financial Officer e gli altri responsabili di funzione coinvolti nei processi decisionali e/o gestionali.

Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente del Comitato con un preavviso di almeno tre giorni. Di norma nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti, su un apposito portale con accesso riservato, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario. Nel corso dell'Esercizio i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato, che ha riferito ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato. Con riferimento all'esercizio 2023, alla data della Relazione si sono tenute 3 riunioni del Comitato. Di seguito si riporta una sintesi dei principali argomenti esaminati dal Comitato nel corso dell'Esercizio. Il precedente Comitato in carica fino al 16 maggio 2022, tra l'altro:

• ha elaborato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF, contenente una nuova proposta di Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022 e ha espresso il proprio parere in merito alla seconda sezione della predetta relazione, sottoponendo il documento all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• ha esaminato, con il supporto di un consulente esterno e congiuntamente al Comitato per la Sostenibilità, la tematica del gender pay gap con riferimento alla remunerazione dei dipendenti della Società.

Il Comitato in carica dal 1 giugno 2022, tra l'altro:

• ha esaminato, con il supporto di un consulente esterno, le risultanze dell'analisi del benchmarking retributivo ai fini della determinazione della retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e dei componenti dei Comitati endoconsiliari;
• ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla componente fissa della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla remunerazione dei membri dei Comitati endoconsiliari e dei rispettivi Presidenti;
• ha espresso il proprio parere favorevole in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance relativi al MBO per il 2021 del Presidente e dell'Amministratore Delegato cessati;
• ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla definizione degli obiettivi di performance relativi al MBO per il 2022 del Presidente e dell'Amministratore Delegato in carica;
• ha espresso il proprio parere favorevole sulle proposte della Società in merito al raggiungimento degli obiettivi ed all'attribuzione delle azioni ai beneficiari del primo ciclo del Performance Share Plan 2019 – 2021;
• ha espresso il proprio parere favorevole sulle proposte della Società in merito all'individuazione dei beneficiari del primo ciclo del Performance Share Plan 2022 – 2024, nonché in merito alla determinazione dei diritti da assegnare a ciascun beneficiario;
• ha esaminato l'esito del voto dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione.

Inoltre, nel corso dei primi mesi del 2023, il Comitato, tra l'altro:

• ha definito gli obiettivi di performance relativi al MBO per il 2023 del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; • ha predisposto la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per lo svolgimento della propria attività, nel corso dell'Esercizio il Comitato si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, di consulenti esterni – verificando preventivamente che i medesimi non si trovino in situazioni di conflitto che ne compromettano l'indipendenza di giudizio – nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.

2.3.3 Comitato per le Nomine

Composizione

Al 31 dicembre 2022 e alla data della Relazione il Comitato per le Nomine è composto dai Consiglieri Cristina Scocchia (non esecutivo e indipendente), Alessandra Battaglia (non esecutivo e non indipendente), Valter Trevisani (non esecutivo e indipendente) e Alice Vatta (non esecutivo e indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione del 1 giugno 2022. In pari data il Consiglio ha attribuito al Consigliere Cristina Scocchia le funzioni di Presidente del Comitato.

Compiti

Il Comitato per le Nomine svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva ogni qual volta il Consiglio debba compiere valutazioni o assumere decisioni in materia di nomina degli Amministratori e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Comitato coadiuva il Consiglio:

• nelle attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, da svolgersi di regola nel corso dell'ultimo esercizio del mandato in vista del rinnovo del Consiglio e, laddove ritenuto opportuno, anche nel corso degli altri esercizi, supportando il Presidente nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio;
• nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati;
• nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
• nell'eventuale presentazione, da parte del Consiglio uscente, di una lista di candidati alla carica di amministratore, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formulazione e una presentazione trasparente;
• nella predisposizione dell'orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo che un amministratore della Società può ricoprire, nonché nell'attività istruttoria sulle relative verifiche periodiche;
• nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
• nell'accertamento dell'esistenza di adeguate procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• nell'attività istruttoria relativa alle verifiche annuali dei requisiti di indipendenza (anche sulla base dei criteri applicativi, quantitativi e qualitativi approvati dal Consiglio) e onorabilità degli amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;
• nelle attività di valutazione circa l'adozione da parte della Società di politiche di diversità da applicare in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei componenti degli stessi, definendone gli obiettivi e le modalità di attuazione.

Inoltre, il Comitato formula un parere al Consiglio di Amministrazione su eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società, qualora l'assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Attività svolte

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per le Nomine si è riunito 4 volte, con una durata media delle riunioni di circa 39 minuti e la partecipazione, in media, dell'81% dei propri componenti.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

La partecipazione alle riunioni del Comitato per le Nomine di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno. Di tale partecipazione è stata data informativa all'Amministratore Delegato.

In particolare, alle riunioni del Comitato per le Nomine tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti, il General Counsel, il Responsabile della Direzione Human Resources and Industrial Relations, il Vice Responsabile della medesima Direzione e gli altri responsabili di funzione coinvolti nei processi decisionali e/o gestionali. Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente con un preavviso di almeno tre giorni. Sempre nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti, su un apposito portale con accesso riservato, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario. Nel corso dell'Esercizio i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato, che ha riferito ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato. Con riferimento all'esercizio 2023, alla data della Relazione si sono tenute 2 riunioni del Comitato. Di seguito si riporta una sintesi dei principali argomenti esaminati dal Comitato nel corso dell'Esercizio. Il precedente Comitato in carica fino al 16 maggio 2022, tra l'altro:

• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dell'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi;
• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alle verifiche sul numero di incarichi ricoperti dagli Amministratori, in relazione all'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
• ha rilasciato il proprio parere in merito all'eventuale adozione di una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo, non ravvisandone la necessità in considerazione dell'esistenza di disposizioni di legge e statutarie che già assicurano detta diversità, nonché della composizione del Consiglio di Amministrazione allora in carica, che già rifletteva un'adeguata diversificazione sotto i profili di età, genere, percorso formativo e professionale;
• ha completato le attività istruttorie relative alla board evaluation del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'esercizio 2021, presentando al Consiglio di Amministrazione il rapporto contenente i relativi esiti.

Il Comitato in carica dal 1 giugno 2022, tra l'altro, ha dato avvio all'attività relativa alla board evaluation del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'Esercizio 2022.

Inoltre, nel corso dei primi mesi del 2023 il Comitato, tra l'altro:

• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alla verifica i) della sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dell'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi, nonché ii) sul numero di incarichi ricoperti dagli Amministratori, in conformità all'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
• ha rilasciato il proprio parere in merito all'eventuale adozione di una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo non ravvisandone la necessità per le ragioni rappresentate nel paragrafo 2.2.5;
• ha completato le attività relative alla board evaluation per l'Esercizio 2022, presentando al Consiglio di Amministrazione il rapporto contenente i relativi esiti;
• ha aggiornato il Piano di successione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, sottoponendolo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e ha espresso allo stesso il proprio parere positivo in merito all'adeguatezza delle procedure per la successione del top management adottate dalla Società.

2.3.4 Comitato per la Sostenibilità

Composizione

Al 31 dicembre 2022 e alla data della Relazione il Comitato per la Sostenibilità è composto dai Consiglieri Paolo Amato (non esecutivo e indipendente), Alessandra Battaglia (non esecutivo e non indipendente), Paola Muratorio (non esecutivo e indipendente) e Alice Vatta (non esecutivo e indipendente) nominati dal Consiglio di Amministrazione del 1 giugno 2022. In pari data il Consiglio ha attribuito al Consigliere Paolo Amato le funzioni di Presidente del Comitato.

Compiti

Il Comitato per la Sostenibilità svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione debba compiere valutazioni o assumere decisioni che coinvolgono tematiche legate alla sostenibilità, nell'esercizio dell'attività della Società o nell'interazione con gli stakeholder, anche attraverso l'integrazione nelle strategie aziendali delle tematiche legate alla sostenibilità. In particolare il Comitato:

• esamina l'adeguatezza delle politiche di sostenibilità della Società alla luce degli indirizzi strategici della stessa monitorando le best practice a livello internazionale;
• supporta il Consiglio, anche con attività propositive, tenuto conto dei temi trattatati nella DNF, nell'esame delle politiche che hanno un impatto ambientale, sociale o sui rapporti con tutti gli stakeholder ed in particolare in materia di:
• rispetto e promozione da parte della Società dei diritti umani, dei diritti del lavoro, della diversità e delle pari opportunità;
• sviluppo e tutela delle risorse umane con particolare attenzione alla formazione dei dipendenti e alle attività di welfare aziendale;
• salute e sicurezza nei luoghi di lavoro;
• gestione ambientale, avuto riguardo al climate change e all'impatto ambientale dei prodotti, del processo produttivo e delle attività della Società;
• integrità del business, trasparenza e lotta alla corruzione;
• sicurezza dei dati e delle informazioni;
• qualità e sicurezza di prodotto con particolare attenzione alla soddisfazione del cliente;
• attività di ricerca, sviluppo e innovazione;
• processi di approvvigionamento con particolare riferimento all'integrazione delle tematiche di sostenibilità;
• iniziative rivolte alle comunità locali e agli stakeholder in genere;
• individua ed indica al Consiglio, anche collaborando con il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, gli specifici rischi di carattere finanziario e non finanziario che possono derivare all'attività aziendale dalle tematiche legate alla sostenibilità;
• monitora l'andamento dei principali rating di sostenibilità e formula eventuali proposte volte a migliorare il relativo posizionamento della Società;
• esamina preventivamente rispetto al Consiglio la DNF, rilasciando apposito parere;
• esamina il Piano di Sostenibilità e monitora l'avanzamento degli obiettivi in esso contenuti;
• esamina le linee strategiche del piano industriale prima che lo stesso sia sottoposto al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi.

Il Comitato opera con il supporto dell'unità Sustainability, che riporta direttamente al Chief Financial Officer (CFO), per il coordinamento del gruppo di lavoro multifunzionale, a cui partecipano i rappresentanti delle funzioni maggiormente coinvolte dalle tematiche di sostenibilità.

Attività svolte

Nel corso dell'Esercizio 2022 il Comitato per la Sostenibilità si è riunito 9 volte, con una durata media delle riunioni di circa 139 minuti e la partecipazione, in media, del 97% dei propri componenti. Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

La partecipazione alle riunioni del Comitato per la Sostenibilità di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno. Di tale partecipazione è stata data informativa all'Amministratore Delegato.

In particolare, alle riunioni del Comitato per la Sostenibilità tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti, l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, la Responsabile dell'unità Sustainability e gli altri responsabili di funzione coinvolti nei processi decisionali e/o gestionali. Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente con un preavviso di almeno tre giorni. Sempre nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti, su un apposito portale con accesso riservato, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario. Nel corso dell'Esercizio i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato, che ha riferito ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato. Con riferimento all'esercizio 2023, alla data della Relazione si sono tenute 4 riunioni. Di seguito si riporta una sintesi dei principali argomenti esaminati dal Comitato nel corso dell'Esercizio.

Il precedente Comitato in carica fino al 16 maggio 2022, tra l'altro:

• ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla Matrice di Materialità per l'anno 2022;
• ha esaminato e sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il Bilancio di Sostenibilità per l'esercizio 2022;
• ha esaminato l'avanzamento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità 2018-2022;
• ha esaminato i rating di sostenibilità attribuiti alla Società; • ha esaminato, con il supporto di un consulente esterno e congiuntamente al Comitato per la Remunerazione, la tematica del gender pay gap con riferimento alla remunerazione dei dipendenti della Società.

Il Comitato in carica dal 1 giugno 2022, tra l'altro:

• ha esaminato l'avanzamento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità 2018-2022 e ha dato avvio alle attività di predisposizione del Piano di Sostenibilità 2023-2027;
• ha esaminato le linee strategiche del Piano Industriale 2023-2027 della Società, riferendo al Consiglio i relativi esiti.

Inoltre, nel corso dei primi mesi del 2023 il Comitato, tra l'altro:

• ha completato la propria attività istruttoria sul Piano di Sostenibilità 2023-2027, sottoponendolo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• ha esaminato il Bilancio di Sostenibilità per l'esercizio 2022 da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per lo svolgimento della propria attività nel corso dell'Esercizio il Comitato si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché di consulenti esterni.

2.4 Collegio Sindacale

2.4.1 Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 30.1 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.4.2. Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2021 e alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 9 giugno 2020 per il triennio 2020 – 2022, e quindi con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, e è composto dai Sindaci effettivi Gianluca Ferrero (Presidente), Rossella Tosini e Pasquale De Falco.

L'Assemblea del 9 giugno 2020 ha altresì nominato, quali Sindaci supplenti, Alberto De Nigro, Valeria Maria Scuteri e Aldo Anellucci.

La nomina è stata effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti in conformità all'art. 30 dello Statuto. In particolare, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa applicabile, sono state presentate 3 liste di candidati e precisamente:

• in data 6 maggio 2020 è stata depositata la lista presentata dagli azionisti ARCA Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Italian Equity Opportunities; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon PIR Italia 30, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Progetto Italia 70; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di management company di Kairos International SICAV – comparto Key; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity, titolari complessivamente di numero 17.248.441 azioni ordinarie, rappresentanti l'1,01482% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il n. 1 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Silvia Muzi (Sindaco effettivo) e Mario Matteo Busso (Sindaco supplente);
• in data 7 maggio 2020 è stata depositata la lista presentata dall'azionista INARCASSA, titolare complessivamente di numero 37.413.215 azioni ordinarie, pari al 2,201% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il n. 2 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Gianluca Ferrero (Sindaco effettivo) e Alberto De Nigro (Sindaco supplente);
• in data 15 maggio 2020 è stata depositata la lista presentata dall'azionista CDP Industria S.p.A., titolare complessivamente di numero 1.212.163.614 azioni ordinarie, pari al 71,318% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il n. 3 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Rossella Tosini (Sindaco effettivo), Pasquale De Falco (Sindaco effettivo), Valeria Maria Scuteri (Sindaco supplente) e Aldo Anellucci (Sindaco supplente).

In conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile, gli azionisti che hanno presentato le liste n. 1 e 2 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, tenuto conto delle raccomandazioni di cui alla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

In conformità alle previsioni statutarie sono stati eletti membri del Collegio Sindacale i due sindaci effettivi e i due sindaci supplenti della lista numero 3, che ha ottenuto il maggior numero di voti (95,12% del capitale sociale presente e avente diritto di voto), e il sindaco effettivo e il sindaco supplente della lista n. 2 (che ha ottenuto il 3,16% del capitale sociale presente e avente diritto di voto). I Sindaci in carica al 31 dicembre 2021 e alla data della Relazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dal Regolamento adottato con Decreto del Ministero di giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c), di tale Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale e al diritto tributario, all'economia aziendale e alla finanza aziendale, nonché ai settori di attività inerenti all'ingegneria navale.

I componenti del Collegio Sindacale sono altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance. L'indipendenza dei Sindaci è stata attestata da questi ultimi in occasione della loro nomina, mediante la presentazione di apposite dichiarazioni. Il possesso dei requisiti di indipendenza dei Sindaci è stato quindi verificato dal Collegio Sindacale per la prima volta nella riunione del 10 giugno 2020, applicando il criterio applicativo 3.C.1 del previgente Codice di Autodisciplina. L'esito della valutazione è stato reso noto con un comunicato stampa diffuso al mercato. Tale valutazione è stata poi rinnovata con cadenza annuale. Da ultimo il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti in data 27 gennaio 2023, applicando i "Criteri di significatività di relazioni e remunerazioni aggiuntive per la valutazione dell'indipendenza" confermati dal Consiglio di Amministrazione in data 1 giugno 2022, in conformità alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance23.

Anche in virtù di quanto precede, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza nei confronti di tutti gli Azionisti. A tal fine, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origini e portata del proprio interesse. I Sindaci rispettano inoltre la disciplina sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto (cfr. Tabella 3 sulla "Struttura del Collegio Sindacale" allegata alla presente Relazione). Con riguardo alle valutazioni in merito all'adozione di una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo si rinvia al paragrafo 2.2.5 della Relazione. In allegato alla presente Relazione si riportano i curriculum vitae dei Sindaci, nei quali sono contenute le principali informazioni personali e professionali a essi relative (cfr. Allegato 3).

2.4.2 Nomina e sostituzione dei Sindaci

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria con le modalità di seguito descritte. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

La nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 30 dello Statuto, al quale si rinvia per una descrizione completa delle disposizioni in materia24.

Voto di lista

Il Collegio Sindacale è nominato sulla base di liste presentate dagli Azionisti e, comunque, nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.

23 Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.2.10 della Relazione. 24 Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance ed Etica - Sistema di Corporate Governance".

Legittimazione alla presentazione, deposito e pubblicazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura – ove inferiore – stabilita dalla Consob con proprio regolamento per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2022. In particolare, la quota fissata per Fincantieri S.p.A. è la seguente:

È comunque fatta salva la suddetta minor quota prevista dallo statuto, pari ad almeno l'1% del capitale sociale, che quindi trova applicazione nell'esercizio in corso.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste trovano applicazione, in quanto applicabili, le disposizioni previste dallo Statuto per la nomina del Consiglio di Amministrazione (per le quali si rinvia al precedente paragrafo 2.2.4 della Relazione), nonché le disposizioni normative vigenti.

Composizione delle liste

All'interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso, in modo da garantire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Modalità di nomina

Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
• b) il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dallo Statuto per la nomina degli Amministratori tratti dalle liste di minoranza (per cui si rinvia al precedente paragrafo 2.2.4 della Relazione), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso di nomina dell'intero Collegio Sindacale.

Sostituzione

Qualora nel corso dell'esercizio si renda necessario procedere alla sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista

che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui la modalità di subentro appena descritta non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista.

Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla medesima lista. In caso di sostituzione del Presidente la carica è assunta dal Sindaco supplente nominato con le stesse modalità del Presidente.

2.4.3 Compiti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 149 del TUF il Collegio Sindacale vigila: i) sull'osservanza della legge e dello Statuto; ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, comprese quelle in materia di deliberazioni di compensi e altri benefici; e v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE
CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE	QUOTA DI FLOTTANTE >25%	QUOTA DI MAGGIORANZA <50%	QUOTA DI PARTECIPAZIONE
> 375 milioni di euro e <= 1 miliardo di euro	non rilevante	non rilevante	2,50%

In aggiunta a quanto precede, l'art. 19, comma 1, del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.Lgs. del 17 luglio 2016, n. 135 attribuisce al Collegio Sindacale ulteriori funzioni in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In tale veste il Collegio Sindacale della Società è incaricato di:

• a) informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 201425, corredata da eventuali osservazioni;
• b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria della Società, senza violarne l'indipendenza;
• d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob;
• e) verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione; e
• f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare.

Ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, spetta al Collegio Sindacale il compito di formulare la proposta motivata all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e per la determinazione del relativo compenso. È inoltre richiesto al Collegio Sindacale di esprimere il proprio parere per la determinazione della remunerazione degli Amministratori con particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile e per la nomina del Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 1, del TUF. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale:

• vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• viene sentito dal Consiglio di Amministrazione: i) ai fini dell'approvazione del piano di audit predisposto dal Responsabile Internal Auditing; ii) in merito ai risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• viene sentito dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ai fini della valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili;
• riceve, per il tramite del Presidente, le relazioni periodiche a questi trasmesse dal Responsabile Internal Auditing.

Nell'ambito delle proprie attività, il Collegio Sindacale può chiedere alla Funzione Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Presidente del Collegio Sindacale o altro componente da lui designato partecipano ai lavori del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi.

In applicazione dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 la Società ha provveduto ad istituire il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile che si identifica con il Collegio Sindacale e che negli enti di interesse pubblico vigila su:

• il processo di informazione finanziaria;
• l'efficacia dei sistemi di controllo interni, di revisione interna e di gestione del rischio;
• la revisione legale dei conti annuali e consolidati;
• l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione resa alla Società sottoposta alla revisione legale dei conti.

2.4.4 Riunioni del Collegio

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 12 volte, con una durata media delle riunioni di circa 96 minuti e la partecipazione pari al 100% dei Sindaci effettivi. Alla data della Relazione, nell'esercizio 2023 sono già state svolte 2 riunioni. Nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco effettivo alle riunioni del Collegio Sindacale.

2.4.5 Remunerazione

Il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Le informazioni sulla remunerazione dei Sindaci sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Governance ed Etica - Remunerazione" e della Sezione "Governance ed Etica - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2023".

25 Tale Regolamento, direttamente applicabile anche in Italia, contiene la disciplina dei "requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico".

3. Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR) della Società si sostanzia nell'insieme di strumenti, strutture organizzative e procedure aziendali – codificati in un apposito "Manuale dell'Organizzazione" periodicamente aggiornato e diffuso all'interno della Società – volti a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, ad una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione e, anche in coerenza con il Codice di Corporate Governance, a contribuire al successo sostenibile della Società. Il SCIGR della Società è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e tiene conto dei modelli di riferimento, delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle best practice esistenti in materia in ambito nazionale e internazionale.

Fincantieri ha adottato i framework "CoSO – Internal Control Integrated Framework" e "COBIT 5 – Control Objectives for Information and related Technology" come principali strumenti di valutazione "company wide" del sistema di controllo interno con particolare riferimento al financial reporting.

Il SCIGR consente, allo stesso tempo, l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi, nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Fincantieri è infatti consapevole che un efficace SCIGR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. In particolare, il SCIGR concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello Statuto e delle procedure aziendali.

Tale sistema, definito in base alle leading practice internazionali, si articola sui seguenti tre Livelli di controllo:

• 1° Livello: le Funzioni operative identificano e valutano i rischi e attuano specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
• 2° Livello: le Funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio;
• 3° Livello: la Funzione Internal Auditing fornisce valutazioni indipendenti sull'intero sistema.

3.1 Principali caratteristiche del SCIGR

Le Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (le "Linee di indirizzo") della Società, sostanzialmente allineate al Codice di Corporate Governance, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2016, previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi. Per lo sviluppo ed ottimizzazione del sistema di gestione dei rischi è stata identificata la funzione del Risk Officer, ruolo ricoperto dal Responsabile Internal Auditing, i cui compiti sono di:

• supporto al Presidente nella definizione delle metodologie per l'identificazione, la valutazione e il monitoraggio costante dei principali rischi aziendali;
• coordinamento delle attività di risk management e di supporto al management, verificando il rispetto della metodologia Enterprise Risk Management ("ERM") definita dalla Società;

• emissione della reportistica periodica ai diversi livelli organizzativi.

• Nell'ambito del processo ERM nel 2022 è stato aggiornato, di concerto con il Presidente, il Modello di Gestione dei

Rischi, che mappa i responsabili della gestione e monitoraggio dei rischi. Nell'ambito specifico della gestione dei rischi di commessa, il processo operativo di identificazione, valutazione e gestione dei rischi è supportato da una soluzione applicativa specifica che ne garantisce coerenza con le logiche e metodologie dell'ERM e che consente di storicizzare nel tempo in modalità strutturata le relative informazioni, rendendole patrimonio informativo dell'Azienda in un'ottica sia di breve sia di medio-lungo termine grazie ad una variegata reportistica.

I piani di audit predisposti dalla Funzione Internal Auditing sono basati sull'analisi e la prioritizzazione dei rischi, così come risultanti dagli assessment periodici effettuati a livello aziendale. Le Linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione individuano i principali soggetti coinvolti nella predisposizione e attuazione di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi, definendone compiti e responsabilità e prevedendo un sistema di flussi informativi che consente di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Fincantieri coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti soggetti: i) Consiglio di Amministrazione; ii) Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi; iii) Presidente; iv) Risk Officer; v) Responsabile Internal Auditing e Funzione Internal Auditing; vi) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; vii) Organismo di Vigilanza; viii) Responsabile Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione e ix) Collegio Sindacale. È inoltre previsto che tutto il personale del Gruppo, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, intervenga attivamente, con le modalità definite nel sistema normativo e procedurale interno al Gruppo, al mantenimento, aggiornamento e corretto funzionamento del SCIGR.

Fermo quanto già descritto nei precedenti paragrafi 2.2.5 e 2.3.1 con riguardo ai compiti in materia di controllo interno e gestione dei rischi attribuiti, rispettivamente, al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e fermo quanto si dirà oltre con riferimento, nello specifico, agli altri soggetti coinvolti, si descrivono di seguito le principali caratteristiche del SCIGR adottato dalla Società.

Individuazione dei rischi

I rischi sono individuati sulla base dei seguenti criteri:

• a) natura del rischio, con particolare riferimento ai rischi di natura operativa e finanziaria, a quelli relativi all'osservanza delle norme contabili (rischi di reporting) ed a quei rischi di compliance con un potenziale significativo impatto sulla reputazione della Società;
• b) significativa entità del rischio;
• c) significativa probabilità del verificarsi del rischio;
• d) limitata capacità della Società di ridurre l'impatto del rischio sulla sua operatività.

Attuazione del SCIGR

Il SCIGR consiste in politiche, procedure e comportamenti che, collettivamente considerati, consentono al Gruppo di:

• a) facilitare l'efficienza delle proprie operazioni consentendogli di reagire in modo adeguato ai rischi operativi, finanziari, legali o di altra natura che lo ostacolino nel raggiungimento dei propri obiettivi imprenditoriali;
• b) assicurare la qualità del proprio sistema di reporting interno ed esterno. Ciò richiede l'utilizzo di un efficace sistema di registrazione e di processi che generino un flusso di informazioni significative ed affidabili all'interno ed all'esterno dell'organizzazione;
• c) contribuire all'osservanza di norme e regolamenti e delle procedure interne;
• d) proteggere i beni aziendali da un loro uso inappropriato o fraudolento e dalla loro perdita.

A tal fine, il Presidente cura che il SCIGR:

• a) sia parte integrante dell'operatività e della cultura del Gruppo, attivando a tal fine idonei processi di informazione, comunicazione e formazione e sistemi di retribuzione e disciplinari che incentivino la corretta gestione dei rischi e scoraggino comportamenti contrari ai principi dettati da tali processi;
• b) sia idoneo a reagire tempestivamente a significative situazioni di rischio che nascano sia all'interno del Gruppo che da modifiche dell'ambiente in cui il Gruppo opera;
• c) comprenda procedure per la comunicazione immediata ad un livello appropriato del Gruppo, adottando a tal fine idonee soluzioni organizzative che garantiscano l'accesso delle Funzioni direttamente coinvolte nel SCIGR alle necessarie informazioni ed ai vertici aziendali;
• d) preveda regolari attività di controllo dell'efficacia del SCIGR, nonché la possibilità di attivare specifiche attività di controllo nell'ipotesi in cui vengano segnalate debolezze nel SCIGR;
• e) faciliti l'individuazione e la tempestiva esecuzione di azioni correttive.

Valutazione dell'efficacia del SCIGR

La periodica verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento, così come la sua eventuale revisione, costituiscono parte essenziale della struttura del SCIGR, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia. Tale verifica periodica spetta al Consiglio di Amministrazione, assistito dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi. Nell'effettuare detta verifica, il Consiglio di Amministrazione ha cura non solo di verificare l'esistenza e l'attuazione di un SCIGR nell'ambito della Società, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento. A tal fine il Consiglio di Amministrazione riceve dal Responsabile Internal Auditing un'informativa circa le attività di audit condotte, già preventivamente esaminate dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, al fine di verificare se la struttura del SCIGR in essere nella Società risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre:

• esamina quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dal Presidente e verifica come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine, particolare attenzione è dedicata all'esame dei cambiamenti intervenuti nel corso dell'ultimo esercizio di riferimento, all'analisi della natura ed estensione dei rischi ed alla valutazione della risposta della Società a tali cambiamenti;
• valuta l'efficacia del SCIGR nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;
• considera quali azioni siano state poste in essere o debbano essere tempestivamente intraprese per sanare eventuali carenze rilevate;
• predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano alla Società di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite. La periodica verifica

dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento e la sua eventuale revisione, costituiscono parte essenziale della struttura del SCIGR, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia.

Nella riunione del 16 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione i) sentito il Responsabile della Funzione Internal Auditing in merito alle attività di auditing svolte nel corso del 2022 e a quelle previste nel Piano di Audit per il 2023, nonché in merito alla valutazione circa l'idoneità del SCIGR, ii) sentita la valutazione del Presidente e del Collegio Sindacale in merito al piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Auditing per l'anno 2023, nonché iii) esaminata la relazione del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e la documentazione di supporto al riguardo fornita, si è espresso positivamente in merito all'adeguatezza ed all'efficacia dell'assetto organizzativo del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. Per maggiori informazioni in merito alle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione con riferimento al SCIGR si rinvia al paragrafo 2.2.5 della presente Relazione.

Flussi informativi

Al fine di consentire ai diversi soggetti coinvolti nel SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo loro affidato nell'ambito di tale sistema, sono definiti appositi flussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche. Oltre ai flussi informativi descritti nei successivi paragrafi, sono istituiti appositi flussi informativi tra le Funzioni aziendali deputate ai controlli di secondo e terzo livello. In particolare, i Responsabili delle Funzioni di controllo di secondo livello informano il Responsabile Internal Auditing delle criticità rilevate nello svolgimento delle proprie attività che possono risultare d'interesse per le verifiche di competenza della Funzione Internal Auditing. A sua volta, il Responsabile Internal Auditing informa i Responsabili delle altre Funzioni di controllo circa eventuali inefficienze, punti di debolezza o irregolarità riscontrate nel corso delle verifiche compiute e riguardanti specifiche aree o materia di competenza di tali Funzioni.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (Modello di compliance ai sensi della L. 262/2005)

La Funzione Internal Auditing ha sviluppato il modello di compliance ai sensi della L. 262/2005 (il "Modello di compliance"), al fine di analizzare le voci significative del bilancio consolidato del Gruppo Fincantieri e risalire ai processi aziendali che assistono alla formazione e predisposizione delle informazioni economico-finanziarie. Tale Modello di compliance definisce, fra l'altro: i) le specifiche componenti relative all'informativa amministrativo-contabile, prevedendo un sistema di procedure amministrativo-contabili supportato e, talvolta, integrato opportunamente da "Matrici dei rischi e dei controlli"; e ii) modalità e periodicità del processo di risk assessment amministrativo-contabile, volte all'individuazione dei processi maggiormente rilevanti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria.

Il Modello di compliance relativo all'Esercizio 2022 è stato oggetto di condivisione con il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi nel corso della riunione del 30 giugno 2022. Fincantieri ha adottato il seguente programma di attività per supportare le attestazioni dovute ai sensi della L. 262/2005:

• Scoping: identificazione dell'area oggetto di analisi ovvero selezione delle società, dei conti e dei processi con impatto significativo sulle poste di bilancio, sulla base di parametri sia quantitativi sia qualitativi. L'obiettivo dell'attività di scoping è quello, tra l'altro, di identificare le società, i processi e i sub processi rilevanti per i documenti di bilancio del Gruppo Fincantieri, attraverso analisi sia quantitative sia qualitative. Per l'Esercizio 2022 l'analisi quantitativa è stata svolta a partire dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 di Fincantieri. L'analisi qualitativa è stata utilizzata per la validazione dei risultati dell'analisi quantitativa e per identificare le società del Gruppo caratterizzate da rischi o impatti significativi, indipendentemente dalla loro significatività rispetto al bilancio consolidato;

• Valutazione dei controlli "entity level": valutazione dei controlli posti in essere a livello delle entity identificate

nella fase di scoping, per verificare se essi siano correttamente definiti ed operino in modo efficace. I controlli entity level sono quei controlli sui quali il management fa affidamento per garantire comportamenti appropriati ed in linea con l'approccio aziendale e per massimizzare l'efficacia degli organi sociali (il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione) e delle Funzioni considerate critiche sotto il profilo dell'integrità del financial reporting (quali le Funzioni Group Accounting and Administration e Project Management team). Per il CoSO framework, fanno parte di questa tipologia di controlli quelli relativi alla gestione del rischio, del change management, dell'integrità e dei valori etici, nonché i controlli relativi al coinvolgimento attivo del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati endoconsiliari, alla filosofia ed operatività aziendale, all'efficacia della comunicazione, delle politiche e delle procedure aziendali;

• Valutazione dei controlli "process level": valutazione dei controlli posti in essere a livello di processo per verificare se essi siano correttamente definiti ed operino in modo efficace, in relazione alle entità identificate nell'attività di scoping. Il management preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve individuare i processi ed i controlli delle attività di business critici per il bilancio e la reportistica finanziaria e poi documentare questi processi e controlli allo scopo di costituire le basi per la valutazione del modello di controllo e la sua efficacia operativa. Per essere efficaci, i controlli interni devono essere progettati correttamente. Inoltre, i controlli interni necessari per fornire una ragionevole certezza circa la correttezza dei documenti contabili della Società devono essere posti in essere ed eseguiti da personale adeguatamente qualificato che abbia l'autorità e la responsabilità di implementarli (process owners). Basandosi sulla verifica della documentazione relativa ai processi presi in considerazione, la Funzione Internal Auditing fornisce al Dirigente Preposto la propria valutazione sull'efficacia del disegno dei controlli di processo;
• Valutazione dei controlli a livello IT: valutazione dei controlli IT posti in essere all'interno dell'organizzazione per verificare se essi siano correttamente definiti ed operino in modo efficace. I flussi delle transazioni comunemente comportano l'uso di sistemi applicativi per automatizzare i processi e sostenere elevati volumi di transazioni. Tali sistemi applicativi si basano su vari sistemi di supporto IT differenti, fra cui reti aziendali, database, sistemi operativi e altro. Collettivamente, essi definiscono i sistemi IT che sono coinvolti nel processo di financial reporting e, di conseguenza, dovrebbero essere considerati nel disegno e valutazione del controllo interno. Per queste ragioni, i controlli IT hanno un effetto pervasivo sul raggiungimento di molti obiettivi di controllo. Gli IT General Controls (ITGC) sono controlli usati per gestire e controllare le attività di IT e l'ambiente informatico. Le procedure di controllo automatizzate e le procedure manuali di controllo che usano informazioni generate dai sistemi IT (cc.dd. Application Controls), dipendono dall'efficacia degli ITGC. La relazione tra gli Application Controls e gli ITGC consiste nel fatto che questi ultimi sono necessari per supportare il funzionamento degli Application Controls ed entrambi sono necessari per garantire la completa, corretta e valida elaborazione delle informazioni. Le organizzazioni aziendali hanno bisogno di essere supportate dall'IT al fine di assicurare che l'ambiente generale di controllo ed i controlli applicativi esistano e sostengano adeguatamente gli obiettivi di conformità dell'attività aziendale. Dal 2015 Fincantieri ha adottato come modello di riferimento per la valutazione del controllo interno nell'ambiente IT il COBIT 5, che costituisce la versione più recente di tale framework, in grado di fornire una rappresentazione della governance IT che riflette il ruolo centrale dell'informazione e della tecnologia nel creare valore per l'impresa. La Funzione Sistemi Informativi Aziendali, supportata dalla Funzione Internal Auditing, ha la responsabilità di valutare il livello e l'adeguatezza dei controlli interni in ambito IT. Il processo di valutazione sviluppato da Fincantieri per valutare la conformità degli ITGC si è basato sulle seguenti attività chiave:
• selezione degli obiettivi di controllo: valutazione della significatività ed applicabilità degli obiettivi di controllo proposti dal framework di riferimento rilevanti ai fini del supporto alle attestazioni dovute ai sensi della L. 262/2005;
• identificazione degli ITGC esistenti, sulla base di interviste con il management IT, dell'esame della documentazione esistente e della loro associazione alle Governance & Management Practices del COBIT 5;
• verifica del livello di copertura dei controlli, in relazione agli obiettivi di controllo identificati come applicabili e rilevanti;

• disegno di controlli addizionali delle relative procedure di test in presenza di gap rispetto agli obiettivi di controllo identificati.

• Testing: attività della Funzione Internal Auditing di valutazione dell'efficacia del SCIGR attraverso attività di audit, propedeutica all'attestazione del management. Una volta stabilita l'efficacia del disegno dei controlli, questi devono essere sottoposti a test di efficacia per comprovarne l'operatività. Questa valutazione è applicata a ciascun controllo individualmente e i passi principali per pervenire alla valutazione sono i seguenti: i) definizione del piano di test; ii) attività di testing; iii) identificazione delle carenze di operatività dei controlli (operating deficiencies); e iv) discussione e identificazione delle azioni correttive. La Funzione Internal Auditing sviluppa tale attività presso l'Emittente e le entità giudicate rilevanti a valle del processo di scoping, ufficializza il risultato dei test attraverso comunicazione alle società/enti/process owners interessati e monitora l'attuazione dei piani d'azione concordati al fine di mitigare le carenze individuate. I process owners sono responsabili dell'attuazione dei piani d'azione al fine di migliorare l'ambiente di controllo interno su cui si fonda l'attestazione del management preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• Autocertificazione dei control owners: processo di self assessment mediante il quale i control owners attestano l'operatività dei controlli nei processi/subprocessi di diretta pertinenza;
• Attestazioni interne (Fincantieri): predisposte dai process owners a corredo delle autocertificazioni (punto precedente);
• Attestazioni esterne (società controllate incluse nell'area di consolidamento): processo attraverso il quale il management attesta la valutazione formale sull'efficacia della struttura del controllo interno e delle relative procedure.

Le attività di testing, di autocertificazione dei control owners ed il rilascio delle attestazioni interne ed esterne costituiscono l'insieme delle attività di verifica del programma di compliance.

I risultati di tali attività sono portati all'attenzione del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione semestrale e del bilancio annuale.

3.2 Soggetti coinvolti nel SCIGR e relativi compiti

Con riferimento ai compiti e alle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e dal Collegio Sindacale in relazione al SCIGR si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2.5, 2.3.1 e 2.4.3.

3.2.1 Presidente

Il Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2022 ha conferito al Presidente, Claudio Graziano, deleghe in materia di SCIGR. Egli nel corso dell'Esercizio ha svolto e alla data della Relazione svolge le funzioni che il Codice di Corporate Governance raccomanda di attribuire all'Amministratore Delegato (cfr. art. 6, Raccomandazione 34 del Codice). Al riguardo la Società, alla luce della tipicità e della peculiarità del business di Fincantieri e dell'alto profilo professionale del Presidente, e in continuità con quanto previsto dal precedente Consiglio, ha ritenuto opportuno conferire i poteri inerenti all'istituzione ed al mantenimento del SCIGR all'attuale Presidente. Il Presidente nell'ambito del SCIGR ha il compito di:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; • dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione,
• realizzazione e gestione del SCIGR, di cui verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• occuparsi di adattare il SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• chiedere alla Funzione Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire tempestivamente al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detto Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio 2022 e nei primi mesi del 2023, il Presidente:

• ha dato esecuzione alle Linee di indirizzo sul SCIGR, curandone la gestione e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, anche alla luce delle condizioni operative e del contesto legislativo e regolamentare;
• ha curato, con il supporto del Risk Officer, l'identificazione, la valutazione e la mitigazione dei principali rischi della Società e ha invitato il Risk Officer a presentarli al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ed al Collegio Sindacale nella riunione del 16 febbraio 2023, sottoponendoli quindi all'esame del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 16 febbraio 2023;
• ha condiviso con il Risk Officer l'adeguamento del Modello di Gestione dei Rischi, che mappa i responsabili della gestione e monitoraggio dei rischi individuati;
• ha ricevuto ed esaminato le relazioni periodiche trasmesse dal Responsabile Internal Auditing;
• ha richiesto ed ottenuto da parte della Funzione Internal Auditing in due circostanze relazioni su temi specifici di rilevanza per il sistema di controllo interno aziendale.

3.2.2 Responsabile Internal Auditing e Funzione Internal Auditing

Al 31 dicembre 2022 e alla data della Relazione il Responsabile Internal Auditing è Stefano Dentilli, confermato

in tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1 giugno 2022, su proposta del Presidente, previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e sentito il Collegio Sindacale. Il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha verificato, da ultimo nella riunione del 16 febbraio 2023, che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il ruolo della Funzione Internal Auditing si sostanzia nel monitoraggio dell'adeguatezza del SCIGR della Società e delle controllate, assicurando il continuo miglioramento della sua efficacia ed efficienza attraverso lo svolgimento di un'attività indipendente, autonoma ed obiettiva di verifica, validazione e consulenza. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Responsabile Internal Auditing i seguenti compiti e responsabilità:

• verificare, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR nell'ambito del Gruppo, con riferimento alle procedure aziendali, alla gestione dei rischi e alle misure poste a presidio degli stessi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
• predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmettere le proprie relazioni periodiche al Presidente, al Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato;
• verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile; • analizzare segnalazioni circostanziate riguardanti problematiche connesse con il bilancio, l'audit interno e/o esterno
• ed il controllo in generale;
• coadiuvare i Collegi Sindacali della Società e del Gruppo nella selezione e valutazione preliminare delle proposte della società di revisione riguardanti l'incarico di revisione legale dei conti;
• assistere gli Organismi di Vigilanza (ex D.Lgs. n. 231/2001) della Società e del Gruppo nello svolgimento delle loro funzioni; • confrontare e scambiare informazioni con il Presidente, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, il Dirigente
• Preposto e la società di revisione.

In relazione ai compiti assegnati, il Responsabile Internal Auditing:

• non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione; • non riveste cariche sociali di alcun tipo (con l'eccezione di quella di componente dell'Organismo di Vigilanza)
• nella Società e/o nelle sue controllate operative;
• ha costante e incondizionato accesso a tutte le informazioni, dati, persone, archivi e beni aziendali utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• riferisce del proprio operato, almeno due volte l'anno, al Consiglio di Amministrazione, relazionandosi con il Presidente, con il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e con il Collegio Sindacale e, nell'espletamento delle relative funzioni, interagisce con l'Organismo di Vigilanza e con il Dirigente Preposto;
• gestisce in autonomia i budget di spesa fissati per la propria Funzione e per l'Organismo di Vigilanza, entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo accordo con il Presidente;
• può affidare ad una società di consulenza esterna del tutto indipendente rispetto alla Società ed al Gruppo – lo svolgimento di alcune attività afferenti alla propria Funzione, qualora si renda necessario il ricorso a competenze tecniche specifiche non presenti nella Funzione Internal Auditing.

Nel corso dell'Esercizio 2022 e nei primi mesi del 2023 il Responsabile Internal Auditing:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di

Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività e le ha trasmesse al Presidente, al Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato e ha fornito al Consiglio di Amministrazione la propria valutazione sull'idoneità del SCIGR all'interno della relazione annuale sul piano di audit svolto;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• ha effettuato inoltre una manutenzione e testing dei General Computer Controls, sviluppati in base al framework di riferimento COBIT 5 – IT Control Objectives for Sarbanes-Oxley (con il supporto di un soggetto esterno);
• ha eseguito gli interventi di audit previsti dal piano di audit, nonché quelli richiesti dal Vertice Aziendale, o ritenuti necessari nel corso dell'Esercizio in base alle proprie competenze e responsabilità;
• ha coordinato le attività di audit presso le società del Gruppo rientranti nel perimetro definito nel piano di audit;
• ha fornito supporto operativo nell'ottimizzazione del framework ex L. 262/2005 e coordinato la verifica dei controlli nella Capogruppo e nelle società controllate incluse nello scope of work;
• ha fornito supporto all'attività dell'Organismo di Vigilanza;
• ha svolto verifiche in merito allo stato di implementazione della SoD governance e ha fornito supporto per lo sviluppo di adeguata reportistica.

Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza il Responsabile Internal Auditing dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della Funzione, necessarie per lo svolgimento delle attività in autonomia o tramite il supporto di soggetti esterni.

3.2.3 Risk Officer

La figura del Risk Officer è stata istituita dall'Amministratore Delegato in data 22 novembre 2016 ed il ruolo è stato assegnato al Responsabile Internal Auditing. Tale incarico è compatibile con quello di Responsabile della citata Funzione in quanto il Risk Officer non svolge compiti operativi di gestione dei rischi, ma esclusivamente di coordinamento e supporto al management relativamente agli strumenti e alle metodologie di valutazione dei rischi, nonché all'aggregazione e consolidamento dei risultati derivanti dalla loro valutazione e mitigazione. In dettaglio, il Risk Officer ha il compito di:

• supportare il Presidente nel curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• supportare il Presidente nella definizione delle metodologie integrate di analisi per la misurazione dei rischi, al fine di garantire una visione d'insieme degli stessi, un'omogeneità delle valutazioni, un'accurata misurazione ed un costante monitoraggio degli stessi;
• supportare le attività operative del Presidente e del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, attraverso informative periodiche e suggerimenti, garantendo il rispetto della metodologia ERM utilizzata in tutte le fasi del processo di gestione del rischio;
• confrontarsi costantemente con i Responsabili di Funzione al fine di monitorare le attività di Risk Management;
• garantire la corretta applicazione delle modalità di gestione dei rischi;
• riferire periodicamente agli organi responsabili del SCIGR in merito al processo di gestione dei rischi.

Nel corso del 2022 il Risk Officer:

• ha presentato al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ed al Consiglio di Amministrazione in data 17 febbraio 2022, su richiesta del Presidente, il risk assessment report al 31 dicembre 2021;
• ha aggiornato, di concerto con il Presidente, il Modello di Gestione dei Rischi, che mappa i responsabili della gestione e monitoraggio dei rischi individuati;
• ha curato e coordinato, con il supporto di una società esterna, un progetto di analisi evolutiva dell'Enterprise Risk management di Gruppo e della relativa integrazione con i framework di risk management operativo, finalizzato all'efficientamento ed integrazione dei processi di gestione dei rischi e dei controlli;
• ha presentato al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in data 11 ottobre 2022 l'update infrannuale del risk assessment della Società con particolare focus sull'impatto derivante dai mutamenti dello scenario internazionale;
• ha gestito il processo periodico di Enterprise Risk Assessment e, sulla base dei risultati, ha condotto attività di approfondimento sui rischi più rilevanti con il coinvolgimento del management.

3.2.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altre funzioni aziendali

Il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") è stato attribuito a Felice Bonavolontà, Responsabile della Funzione Group Accounting and Administration, dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 1 giugno 2022, previo parere del Collegio Sindacale, fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione (ossia fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024).

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 26 dello Statuto, il Dirigente Preposto è esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possiede i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per gli Amministratori.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra annuale, devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. In particolare il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato:

• l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4 del TUF.

Al fine di agevolare i flussi informativi, il Dirigente Preposto ha la facoltà di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ai temi inerenti alla materia contabile. Il Dirigente Preposto predispone un reporting periodico in ordine alla pianificazione dell'attività da svolgere ed in merito agli esiti dei controlli effettuati, che viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione verifica, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

Nella riunione del 16 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'istruttoria svolta dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha espresso la propria positiva valutazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi attribuiti al Dirigente Preposto per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

Altre funzioni aziendali di risk management e preposte al presidio del rischio legale e di non conformità

L'Ufficio Ethical Compliance opera all'interno della funzione Internal Auditing da cui acquisisce i caratteri di imparzialità ed indipendenza. L'ufficio sovraintende alle attività di compliance sia con riferimento all'adeguamento dei processi aziendali alle normative di riferimento in tema etico (D.Lgs. 231/01, Anticorruzione, etc.) sia in merito alle necessità di fornire assurance tramite attività di "compliance audit". Supporta l'Organismo di Vigilanza nelle attività di verifica relative alla sussistenza dei requisiti normativi di cui al D. Lgs. 231/2001, ed il Responsabile della funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione nel mantenimento e miglioramento del Sistema di Gestione Anticorruzione conformemente alle norme applicabili e ai requisiti dello standard UNI ISO 37001.

All'interno della Direzione Legal and Corporate Affairs, il cui responsabile è il General Counsel della Società, sono previste due funzioni preposte al presidio del rischio legale e di non conformità, le quali sono imparziali e indipendenti in quanto non dipendono né gerarchicamente né funzionalmente dalle Funzioni di business coinvolte: la Funzione Compliance and Corporate Secretary e la Funzione Trade Compliance, Privacy and Powers & Duties. La Funzione Compliance and Corporate Secretary è incaricata di assicurare il rispetto della disciplina prevista dalla legge, dalla normativa regolamentare, dallo Statuto, dal Codice di Corporate Governance e dalla regolamentazione interna principalmente in materia di i) organi societari, ii) market compliance, iii) operazioni con parti correlate.

La Funzione Trade Compliance, Privacy and Powers & Duties ha principalmente il compito di: i) svolgere attività di indagine reputazionale, legale e societaria sottesa alla stipula di accordi di assistenza commerciale, agli obblighi di off-set e all'avvio di relazioni di affari con i clienti della Società; ii) assicurare il rispetto della normativa in materia di privacy; iii) verificare il rispetto dell'assetto dei poteri conferiti al Presidente, all'Amministratore Delegato e ai procuratori e gestire le deleghe e procure rilasciate all'interno della Società e delle sue società controllate.

Nella riunione del 16 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 33 del Codice, tenuto conto dell'istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha altresì espresso la propria positiva valutazione circa l'efficacia e l'imparzialità di giudizio del Risk Officer e dell'Ufficio Ethical Compliance e delle funzioni aziendali preposte al presidio del rischio legale e di non conformità all'interno della Direzione Legal and Corporate Affairs, esprimendosi altresì sulla professionalità e le risorse attribuite agli stessi.

3.2.5 Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 e Organismo di Vigilanza Fincantieri ha adottato un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (il "Modello Organizzativo"), il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2022.

Il Modello Organizzativo si compone di una "parte generale", nella quale sono illustrati i principi, le funzioni e le componenti essenziali del Modello Organizzativo, e di "parti speciali", nelle quali vengono identificate, per le singole tipologie di reato ritenute rilevanti, le attività a rischio reato, i principi di comportamento e le procedure di controllo. In particolare le tipologie di reato che il Modello Organizzativo intende prevenire sono: i reati contro la Pubblica Amministrazione; i reati informatici; i reati di criminalità organizzata e transnazionali; i reati contro l'industria ed il commercio; i reati societari; i reati in materia di abusi di mercato; i reati in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro; i reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio; i reati in materia di violazione del diritto d'autore; i reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità giudiziaria; i reati ambientali; i reati di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; i reati contro la personalità individuale; i reati di razzismo e xenofobia; i reati tributari; i reati di contrabbando.

Il Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Governance ed Etica".

Ai sensi del Modello Organizzativo, l'Organismo di Vigilanza della Società è costituito in forma di organo collegiale in grado di assicurare un adeguato livello di indipendenza, professionalità e continuità di azione. In particolare, l'OdV è composto da:

• due componenti (tra cui il Presidente) scelti all'esterno della struttura societaria tra persone di comprovata esperienza, indipendenza e professionalità;

• un componente interno alla Società, individuato nel Responsabile della Funzione aziendale maggiormente coinvolta nelle attività previste dalla legge (Funzione Internal Auditing). Ciò anche al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR.

L'OdV è nominato dal Consiglio di Amministrazione e resta in carica per tre esercizi. L'Organismo di Vigilanza opera sulla base di un "Regolamento dell'attività dell'Organismo di Vigilanza", adottato in autonomia dall'organismo medesimo e trasmesso al Consiglio di Amministrazione per opportuna conoscenza. Lo stesso Regolamento stabilisce le modalità con cui l'OdV formula una previsione annua di spesa che viene regolarmente approvata in sede di budget annuale.

Le principali attività che l'OdV è chiamato a svolgere sono le seguenti:

• vigilanza sull'effettività del Modello Organizzativo, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti e il modello istituito;
• disamina in merito all'adeguatezza del Modello Organizzativo, ossia della sua reale (e non meramente formale) capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti;
• analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello Organizzativo;
• cura del necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello Organizzativo, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti. Tale cura, di norma, si realizza in due momenti distinti ed integrati:
• presentazione di proposte di adeguamento del modello verso gli organi/Funzioni aziendali in grado di dare loro concreta attuazione nel tessuto aziendale;
• follow-up, ossia verifica dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte;
• monitoraggio dell'efficacia delle procedure interne e delle regole di corporate governance;
• esame di eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari.

Inoltre, l'OdV può coadiuvare le funzioni aziendali preposte nel promuovere iniziative atte a diffondere la conoscenza del Modello Organizzativo e nel segnalare l'esigenza di provvedimenti in presenza di violazione dello stesso e del Codice di Comportamento.

Per lo svolgimento dei propri compiti, l'OdV ha libero accesso presso tutte le Funzioni aziendali e può disporre che queste forniscano periodicamente e/o a richiesta le informazioni, i dati e le notizie ritenute utili per lo svolgimento dei compiti ad esso attribuiti.

Le verifiche sono svolte avvalendosi operativamente del supporto della Funzione Internal Auditing nonché, per argomenti specifici, di altre funzioni aziendali e consulenti esterni.

L'Organismo di Vigilanza può ricevere segnalazioni circa presunte violazioni del codice di comportamento e del Modello Organizzativo dai componenti degli organi della Società, dai Responsabili di Funzione, nonché dai dipendenti, dai collaboratori esterni, dai fornitori e dai clienti, anche in forma anonima. L'Organismo effettua un monitoraggio continuo delle segnalazioni tramite l'utilizzo della piattaforma informatica dedicata e decide se effettuare approfondimenti o se procedere all'archiviazione delle stesse, motivando adeguatamente la scelta effettuata.

Al termine di ogni esercizio, l'OdV redige una relazione sull'attività svolta, che trasmette al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Per informazioni più dettagliate su requisiti, compiti e responsabilità dell'Organismo di Vigilanza si rinvia a quanto contenuto nel Modello Organizzativo disponibile nella Sezione "Governance ed Etica" del sito internet della Società, all'indirizzo www.fincantieri.com.

L'OdV in carica per il triennio 2021-2023, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021, risulta composto da:

• Attilio Befera (componente esterno e Presidente);

• Fioranna Negri (componente esterno);

• Stefano Dentilli (Responsabile Internal Auditing).

Nel corso del 2022 e nei primi mesi del 2023 l'Organismo di Vigilanza:

• ha continuato a promuovere l'azione di manutenzione ed aggiornamento del Modello Organizzativo da parte della Società, con riferimento ai profili di rischio associati ai nuovi reati presupposto inclusi nel D.Lgs. n. 231/2001; il Modello Organizzativo è stato aggiornato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2022, introducendo, fra gli altri, i reati di contrabbando;
• è stato informato, nell'ambito dei presidi Anticorruzione, delle attività di continuo aggiornamento e manutenzione del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione adottato dalla Società e certificato ISO 37001;
• ha chiesto ed ottenuto informazioni sui programmi formativi erogati dalla Società in merito alla disciplina di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e Anticorruzione;
• ha sentito, nel corso di quasi tutte le riunioni del 2022, il responsabile del Group HSE Department, nonché la Direzione Legal and Corporate Affairs, per ottenere un aggiornamento, ciascuno per gli ambiti di propria competenza, sull'andamento infortunistico, sull'evoluzione delle attività di audit Sicurezza ed Ambiente, su eventuali visite ispettive presso unità produttive e sui riflessi legali, effettivi o potenziali, dei procedimenti 231 in essere. Il responsabile del Group HSE Department ha fornito inoltre una illustrazione delle attività di monitoraggio svolte sulle controllate estere in tema sicurezza sul lavoro ed ambiente;
• si è confrontato con il Collegio Sindacale sulle rispettive attività di controllo di reciproco interesse relative all'Esercizio;
• ha incontrato, nell'esercizio della propria attività, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed alcuni responsabili di enti e direzioni, tra cui il responsabile della Group Cyber Security;
• ha promosso una serie di incontri con i presidenti degli Organismi di Vigilanza delle società del Gruppo ai fini di un confronto su tematiche di comune interesse;
• ha prestato particolare attenzione al tema della sicurezza sul lavoro ed all'ambiente, sia attraverso il monitoraggio del fenomeno infortunistico con report dedicati, sia con interventi in loco a supporto della funzione responsabile in occasione degli audit Sicurezza e Ambiente negli stabilimenti;
• ha valutato i "report di segnalazione" periodici predisposti dalle funzioni aziendali e, sulla base delle risultanze, ha effettuato, quando ritenuto necessario, specifici approfondimenti e/o richiami al rispetto delle procedure aziendali;
• ha monitorato la gestione dei potenziali conflitti di interessi da parte della Società, rilevati in base al processo strutturato di richiesta a dipendenti e terzi della comunicazione di qualsiasi situazione che possa ricadere in tale fattispecie;
• ha esaminato tutte le segnalazioni ricevute attraverso i canali dedicati; dopo un'attenta valutazione delle stesse, quelle meritevoli di attenzione sono state approfondite attraverso attività specificamente richieste e condotte dalla Funzione Internal Auditing. Nel corso dell'Esercizio non vi sono state segnalazioni che abbiano fatto emergere problematiche significative riconducibili a violazioni del Modello Organizzativo tali da pregiudicarne l'efficacia.

3.2.6 Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione e Responsabile Funzione Anticorruzione

Nel processo di continua evoluzione e miglioramento del sistema Anticorruzione della Società, nel 2020 è stata ottenuta la certificazione UNI ISO 37001 relativa ai Sistemi di gestione per la prevenzione della corruzione, obiettivo incluso nel Piano di Sostenibilità della Società. A livello organizzativo, al fine di presidiare la costruzione e il funzionamento del sistema Anticorruzione della Società, secondo quanto previsto dallo standard UNI ISO 37001, il Consiglio di Amministrazione ha identificato e nominato a proprio diretto riporto la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione (per brevità, "Funzione Anticorruzione"); conseguentemente, nel

corso della riunione del 28 gennaio 2020 ha nominato Stefano Dentilli quale responsabile della Funzione stessa. Il Responsabile della Funzione Anticorruzione ha il compito di:

• assicurare il monitoraggio della normativa e della giurisprudenza in materia di Anticorruzione, nonché l'evoluzione delle leading practices a livello nazionale ed internazionale;
• supervisionare la progettazione e l'attuazione del Sistema Gestione Anticorruzione conformemente alle norme applicabili e ai requisiti dello standard UNI ISO 37001;
• coordinare il processo di individuazione e valutazione dei rischi (c.d. risk assessment) in materia di Anticorruzione e l'identificazione di controlli a presidio dei suddetti rischi;
• svolgere verifiche sull'attuazione del Sistema di Gestione Anticorruzione;
• promuovere e supportare le competenti funzioni aziendali nella definizione e realizzazione di programmi di formazione in materia di Anticorruzione e funzionamento del relativo Sistema di Gestione;
• fornire un supporto di tipo consulenziale, assistenza specialistica e orientamento ai dipendenti della Società e alle altre società del Gruppo in materia del Sistema di Gestione Anticorruzione e in merito a tematiche legate alla corruzione;
• fornire assistenza specialistica nelle attività relative alla verifica della affidabilità delle controparti, alla gestione delle eventuali criticità emerse e alla elaborazione dei relativi presidi di controllo in aree a rischio di corruzione;
• garantire l'informativa periodica, curando la predisposizione della reportistica, sulle prestazioni del Sistema di Gestione Anticorruzione verso il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli altri organi sociali verso i quali si rendano necessari appositi flussi informativi;
• informare, ogniqualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, nel caso in cui qualsiasi problema o sospetto necessiti di essere sollevato in relazione ad atti di corruzione o al Sistema di Gestione Anticorruzione;
• supportare il processo di analisi e valutazione delle segnalazioni di violazioni e/o illeciti (e.g. ex D. Lgs. n. 231/2001) o comunque a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla Società in merito alla attività di prevenzione della corruzione.

Nel corso del 2022 e nei primi mesi del 2023, il responsabile della Funzione Anticorruzione:

• ha promosso l'adozione o la modifica di procedure connesse al sistema di gestione Anticorruzione ISO 37001;
• ha monitorato il programma di formazione Anticorruzione condiviso con la direzione Human Resources and Industrial Relations, che prevede un corso generale destinato ai dipendenti della Società, un corso specifico destinato ai procuratori ed una informativa allargata agli operai;
• ha fornito supporto all'ente certificatore nel processo di verifica del sistema di gestione ISO 37001, finalizzato al mantenimento della certificazione;
• ha effettuato l'attività di risk assessment prevista dalla norma ISO 37001;
• ha monitorato il sistema di gestione Anticorruzione, portando i risultati all'attenzione dell'Alta Direzione ed all'Organo direttivo;
• ha presentato al Consiglio di Amministrazione il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione adottato dalla società;
• svolto verifiche sull'attuazione delle procedure connesse al Sistema di Gestione Anticorruzione.

Fincantieri definisce, documenta, attua, mantiene, riesamina in modo periodico il proprio Sistema di Gestione Anticorruzione, compresi i processi comuni ad altri sistemi, in conformità ai requisiti della norma UNI ISO 37001:2016, in un'ottica integrata, con gli strumenti a livello organizzativo, gestionale e documentale richiesti da norme di legge che perseguono le medesime finalità del sistema UNI ISO 37001:2016. In questo contesto esistono sinergie con il sistema adottato dalla Società in conformità alla normativa prevista

dal D.Lgs. n. 231/2001. La Società ha adottato il Modello Organizzativo meglio descritto nel precedente paragrafo

3.2.5 della Relazione, che disciplina la responsabilità amministrativa degli enti per alcuni specifici reati, tra cui la corruzione. Benché tale Modello Organizzativo abbia un contenuto specifico con riferimento alla corruzione attiva, commessa dagli amministratori, dipendenti o collaboratori, in Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio della Società, il suo campo di applicazione si sovrappone parzialmente a quello del sistema UNI ISO 37001:2016 con il quale condivide i principali elementi: analisi, programmazione e attuazione di misure di controllo, verifiche, monitoraggi periodici etc.

In particolare, la Società prevede lo svolgimento di un'attività di individuazione, analisi e valutazione dei rischi in ambito corruzione ai fini del D. Lgs. n. 231/2001 e questo permette un coordinamento con il risk assessment ISO 37001:2016 con specifiche integrazioni mirate alla gestione della corruzione passiva. L'attività di risk assessment è svolta dalla Funzione Anticorruzione con cadenza almeno annuale in considerazione dell'evoluzione del contesto interno ed esterno. Le risultanze del processo di risk assessment sono utilizzate per progettare o migliorare il Sistema di Gestione Anticorruzione permettendo la pianificazione di nuove azioni, opportunità di miglioramento o l'integrazione di azioni già esistenti in ambito Anticorruzione. Per svolgere tale attività si procede:

• all'individuazione, sulla base dei processi aziendali, delle tipologie di scenario di rischio che riportano attività in cui potenzialmente potrebbero essere commesse attività corruttive. A tal fine sono periodicamente condotte interviste con i Responsabili delle Funzioni aziendali, sono analizzati gli organigrammi interni, nonché le procedure interne riferibili a tali attività;
• all'identificazione e alla valutazione dei presidi di controllo, necessari a mitigare il rischio di commissione di attività corruttive.

In definitiva, il Sistema di Gestione Anticorruzione garantisce:

• l'attuazione della Politica Anticorruzione nelle strategie aziendali;
• l'individuazione dei processi della Società sensibili al rischio corruzione;
• l'attribuzione delle responsabilità adeguate e l'esecuzione degli idonei controlli dei processi;
• l'implementazione di flussi di comunicazione in ambito Anticorruzione;
• l'identificazione, l'analisi e la valutazione dei rischi di corruzione in modo coerente con le attività ed il contesto di Fincantieri;
• l'adozione delle misure "ragionevoli ed appropriate" volte a prevenire, rilevare ed affrontare la corruzione;
• cambiamenti del contesto, e comunque periodicamente in ottica del miglioramento continuo;
• il soddisfacimento dei requisiti previsti dal Manuale Anticorruzione adottato dalla Società e dalla legislazione cogente in materia di prevenzione della corruzione applicabile al contesto della Società.

• l'effettuazione di una revisione del Sistema di Gestione Anticorruzione in conseguenza di potenziali o effettivi

Tra gli strumenti di prevenzione del rischio corruzione, la Società ha adottato sin dal 2009 un sistema per la "Segnalazione di violazioni all'Organismo di Vigilanza" ("whistleblowing"), definito nel Modello Organizzativo, che consente ai dipendenti e ai terzi di segnalare problematiche relative al mancato rispetto di quanto prescritto nel codice di comportamento, nel Modello Organizzativo, nelle procedure aziendali adottate dalla Società o comunque dalle normative di legge. Le caratteristiche principali del sistema di "whistleblowing" della Società prevedono:

• garanzia di riservatezza sulle informazioni e sull'identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge;

• due canali informativi, di cui uno informatico, aperti ai dipendenti e ai terzi;

• impegno a non effettuare azioni ritorsive (sanzioni disciplinari, demansionamento, sospensione, licenziamento) o discriminatorie nei confronti del personale della Società che abbia effettuato segnalazioni in buona fede;
• applicazione del sistema sanzionatorio nei confronti dei soggetti che violino gli impegni, gli obblighi e le tutele garantite dalla Società.

Il sistema informatico di whistleblowing adottato dalla Società utilizza una piattaforma indipendente che consente l'invio di segnalazioni con o senza registrazione sul sistema ed assicura la riservatezza delle fonti e delle informazioni comunicate.

Tale sistema risulta in linea con le disposizioni legislative in materia (L. 30 novembre 2017, n. 179). Per maggiori informazioni sul sistema di "whistleblowing" e su tutti gli strumenti procedurali anticorruzione in essere, è possibile consultare la Sezione "Governance ed Etica" del sito internet della Società, all'indirizzo www.fincantieri.com.

3.2.7 Collegio Sindacale

Per la descrizione delle specifiche attività del Collegio Sindacale in materia, si rinvia a quanto riportato nel paragrafo 2.4. della presente Relazione.

3.2.8 Società di revisione

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione legale dei conti, la cui nomina spetta all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti della Società del 15 novembre 2019 ha conferito, su proposta del Collegio Sindacale, l'incarico di revisione legale di Fincantieri per gli esercizi 2020-2028 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di Revisione").

In data 5 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sentito il Collegio Sindacale e con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, i risultati esposti dalla società di revisione nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Con riferimento alla relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale relativa all'Esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la propria valutazione, sentito il Collegio Sindacale e con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, nel corso del 2023.

La società incaricata della revisione legale dei conti di Fincantieri riveste analogo incarico presso le principali società controllate.

Al fine di verificare e assicurare l'indipendenza della società di revisione l'Emittente ha adottato una procedura che individua, tra l'altro, le situazioni di incompatibilità in conformità alla normativa applicabile.

4. Regolamento per le operazioni con parti correlate e altri documenti di Governo Societario

4.1 Regolamento per le operazioni con parti correlate

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento Parti Correlate Consob, tenendo altresì in considerazione le linee guida fornite dalla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010, in data 5 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (il "Regolamento OPC"), che individua i principi ai quali Fincantieri si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.

In data 3 dicembre 2015 la Società si è inoltre dotata della Procedura "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura") al fine di descrivere e definire il processo, i termini e le modalità operative inerenti alla corretta gestione delle operazioni con parti correlate, definendo le responsabilità delle varie unità organizzative aziendali coinvolte in tali operazioni realizzate da Fincantieri direttamente o per il tramite delle sue controllate ai sensi del Regolamento OPC.

In data 10 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha approvato il nuovo testo del Regolamento OPC al fine di recepire le modifiche apportate dalla Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento Parti Correlate Consob. La Società ha altresì apportato i necessari adeguamenti alla Procedura.

Il Regolamento OPC - disponibile in versione integrale sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Governance ed Etica - Operazioni con Parti Correlate" - distingue tra:

• i) "Operazioni di Maggiore Rilevanza", per tali intendendosi le operazioni con parti correlate descritte nel paragrafo 5.1 del Regolamento OPC; e
• ii) "Operazioni di Minore Rilevanza", per tali intendendosi le operazioni con parti correlate che non rientrano nella definizione di cui al precedente punto i).

Le disposizioni contenute nel Regolamento OPC trovano applicazione in relazione alle suddette operazioni, fatti salvi i casi in cui esse rientrino in taluno dei casi di esclusione previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob ovvero nei casi di esenzione previsti dal Regolamento OPC, che riguardano: i) le operazioni di importo esiguo; ii) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea; iii) le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche) che siano coerenti con la Politica di Remunerazione in essere presso la Società approvata dall'Assemblea e a condizione che la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale Politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali; iv) le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; v) le operazioni con o tra società controllate e collegate; e vi) le operazioni urgenti.

Operazioni di Minore Rilevanza

Ai sensi del Regolamento OPC l'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza spetta agli organi delegati ("Delegati") che, a seconda dei casi, risultino competenti in relazione alla specifica Operazione di Minore Rilevanza sulla base delle attribuzioni loro conferite in virtù della delibera consiliare di nomina quale organo delegato della Società. Nel caso in cui non esistano Delegati, la competenza per l'approvazione spetta al Consiglio di Amministrazione della Società.

Nel caso in cui l'Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, o comunque per qualsiasi altro motivo sia approvata dallo stesso, gli Amministratori coinvolti nell'operazione (ossia gli Amministratori che hanno un interesse nell'operazione, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società) si astengono dalla votazione sull'operazione in oggetto. Le Operazioni di Minore Rilevanza sono approvate previo parere non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione composto da Amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti.

Gli organi che hanno approvato le Operazioni di Minore Rilevanza forniscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse.

I verbali delle eventuali deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Qualora il Comitato OPC abbia rilasciato un parere negativo su una o più Operazioni di Minore Rilevanza, la Società (entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio) mette a disposizione del pubblico un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di tutte le Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento nonostante il suddetto parere negativo, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere del Comitato OPC è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

Operazioni di Maggiore Rilevanza

Ai sensi del Regolamento OPC la competenza a deliberare in merito alle Operazioni di Maggiore Rilevanza spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, che delibera all'esito di un esame approfondito delle operazioni

e dei loro elementi caratteristici. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle operazioni, la convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le stesse sono concluse.

Gli Amministratori coinvolti nell'operazione (ossia gli Amministratori che hanno un interesse nell'operazione, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società) si astengono dalla votazione sulla stessa. Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, composto esclusivamente di Amministratori indipendenti non correlati. L'esponente aziendale o il rappresentante che ha avviato le trattative o, a seconda dei casi, il Consiglio di Amministrazione (nella persona del suo Presidente o di uno qualsiasi dei suoi componenti) informano tempestivamente il Comitato OPC dell'inizio delle trattative e dello stato delle stesse. Il Comitato OPC o uno o più componenti dallo stesso delegati ("Componente/i Delegato/i alle Trattative"), partecipano alla fase delle trattative e alla fase istruttoria relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

L'organo delegato della Società competente in relazione alla esecuzione delle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato OPC una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse.

I verbali delle deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza nonostante l'avviso contrario del Comitato OPC, a condizione che il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) del Codice Civile dall'Assemblea degli Azionisti. Secondo quanto previsto dall'art. 11, comma 3, del Regolamento Parti Correlate Consob ("meccanismo di whitewash"), la delibera assembleare di autorizzazione si considera approvata a condizione che: i) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo Statuto; e ii) qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione (cfr. sul punto anche il precedente paragrafo 2.1.1.)26.

Per ulteriori informazioni relative tra l'altro: i) alla definizione di "parte correlata" e di "operazione con parte correlata"; ii) ai casi di esenzione dall'applicazione del Regolamento OPC; iii) al Comitato OPC e ai presidi equivalenti; iv) alle procedure in caso di competenza o di autorizzazione assembleare; v) alle procedure per le operazioni compiute dalla Società per il tramite di società controllate; vi) agli obblighi informativi connessi al compimenti di Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza; e vii) all'adozione di cc.dd. "delibere quadro", si rinvia a quanto contenuto nel Regolamento OPC, disponibile all'indirizzo sopra indicato.

Per informazioni in merito alle principali attività svolte dal Comitato OPC nel corso dell'Esercizio si rinvia al paragrafo 2.3.1 della Relazione.

4.2 Informazioni privilegiate

In data 11 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie". La Società ha altresì adottato una procedura per la tenuta e l'aggiornamento del "Elenco Insiders" e una "Procedura internal dealing".

In data 21 giugno 2016 è stata fornita al Consiglio di Amministrazione un'ampia informativa in merito alle novità introdotte dalla nuova disciplina comunitaria introdotta dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (c.d. Market Abuse Regulation o MAR) e dai relativi regolamenti attuativi, ai quali la Società si è sostanzialmente adeguata con tempestività, anche in assenza di una formale modifica delle citate procedure.

In data 31 luglio 2017 la Società ha provveduto ad aggiornare le predette procedure, in linea con la normativa di rango europeo sopra citata, con il TUF ed il Regolamento Emittenti Consob, per quanto applicabili. Le procedure aziendali "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie",

26 Il medesimo quorum si applica anche alle operazioni di competenza dell'Assemblea in casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.

98 99

"Elenco Insiders" e "Procedura internal dealing" tengono altresì conto degli orientamenti emanati in materia dall'European Securities and Market Authority ("ESMA") e dalla Consob e di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Fermo quanto precede, si segnala che la "Procedura di gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie" definisce le modalità e i termini della gestione interna e della comunicazione all'esterno, da parte di Fincantieri, delle informazioni societarie relative alla Società stessa e alle sue controllate, tenuto conto in particolare: i) dell'obbligo di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, ii) dell'obbligo di ristabilire la parità informativa in caso di diffusione anzitempo delle informazioni privilegiate a terzi non soggetti a obblighi di riservatezza di fonte legale, regolamentare, statutaria o contrattuale; e iii) dell'esigenza di garantire una gestione prudente, efficiente e riservata di tutte le informazioni societarie, anche diverse dalle informazioni privilegiate.

Da un punto di vista generale, la gestione interna delle informazioni privilegiate e rilevanti (per tali dovendosi intendere quelle informazioni che possono assumere in un successivo momento la natura di informazioni privilegiate) è rimessa alla responsabilità dell'Amministratore Delegato. Al fine di garantire la riservatezza di tali informazioni, tutti i membri degli organi sociali, nonché i dirigenti e i dipendenti sono in ogni caso tenuti ad un generale obbligo di riservatezza ed è fatto divieto agli stessi di comunicare all'esterno informazioni e documenti acquisiti nello svolgimento dei propri compiti. In particolare, tutti i predetti soggetti sono tenuti a: i) mantenere la massima riservatezza sulle informazioni acquisite nello svolgimento dell'attività lavorativa e, in particolare, sulle informazioni privilegiate e riservate; ii) conservare e archiviare con la massima diligenza la documentazione riservata acquisita nello svolgimento delle proprie mansioni, in modo da garantirne l'accesso esclusivamente alle persone autorizzate; iii) adottare ogni necessaria cautela affinché la circolazione interna delle informazioni avvenga senza pregiudicare il carattere privilegiato o riservato delle stesse e nel rispetto, tra l'altro, della normativa dettata in materia di tutela dei dati personali; e iv) assicurare che ogni comunicazione delle informazioni avvenga in conformità con la procedura e comunque nel rispetto dei principi di correttezza, trasparenza, veridicità e tutela dell'integrità delle stesse.

La comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate che riguardino direttamente la Società e le sue controllate, deve avvenire senza indugio nel rispetto dei seguenti criteri: chiarezza, simmetria informativa, coerenza e tempestività.

Per ulteriori informazioni sulla procedura in oggetto si rinvia al documento disponibile in versione integrale sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Governance ed Etica - Market Abuse/Internal Dealing".

4.3 Codice di Comportamento

Tutte le attività della Società e del Gruppo sono svolte nell'osservanza della legge, delle Convenzioni Internazionali (ad es. la Convenzione OCSE del 1997 contro la corruzione negli affari) e nel rigoroso rispetto dei diritti dell'uomo sanciti nella Dichiarazione Universale dell'ONU.

Fincantieri opera in un quadro di concorrenza leale con onestà, integrità, correttezza e buona fede, nel rispetto dei legittimi interessi degli azionisti, dei dipendenti, clienti, partner commerciali e finanziari e delle collettività e comunità locali in cui la Società è presente con le proprie attività.

In particolare, Fincantieri promuove la c.d. responsabilità sociale – intesa come integrazione delle preoccupazioni sociali e ambientali all'interno della propria visione strategica – dando informativa su quanto fatto al riguardo nel Bilancio di Sostenibilità.

Tutti coloro che lavorano in Fincantieri, senza distinzioni o eccezioni, sono impegnati a osservare e a fare osservare tali principi nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità.

Ai fini di quanto precede, la Società ha adottato un apposito codice di comportamento, la cui osservanza da parte di tutti coloro che operano in Azienda è di importanza determinante per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione del Gruppo, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa.

In particolare, i dipendenti Fincantieri, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, fedeltà, correttezza e di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle del Gruppo, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del codice di comportamento. I rapporti tra dipendenti, di qualunque grado, devono essere ispirati a trasparenza, correttezza, lealtà e reciproco rispetto. Gli Amministratori e tutti coloro che operano in Azienda sono tenuti a conoscere il Codice di Comportamento, a contribuire attivamente alla sua attuazione ed a segnalarne eventuali carenze ed inosservanze. La verifica sull'attuazione del codice di comportamento e sulla sua applicazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione e del management aziendale, i quali possono anche farsi promotori di proposte d'integrazione o modifica dei suoi contenuti.

Per una descrizione dei contenuti del codice di comportamento si rinvia a quanto descritto nel codice medesimo, disponibile in versione integrale sul sito della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Governance ed Etica".

5. Rapporti con gli Azionisti e gli stakeholder

5.1 Accesso alle informazioni

A far data dalla quotazione delle proprie azioni sul mercato Euronext Milan (già MTA) la Società ha posto in essere un dialogo continuativo con gli azionisti, con gli investitori istituzionali e con gli altri stakeholder, con l'intento di assicurare a tali soggetti un'informativa completa e tempestiva sulla propria attività. A tal fine, in seno alla Società è presente un'apposita struttura aziendale dedicata alla cura dei rapporti con gli Azionisti ed il mercato (Funzione Investor Relations).

Con il precipuo fine di favorire il dialogo costante con Azionisti e stakeholder, la Società ha allestito e mantiene aggiornata all'interno del proprio sito internet una apposita Sezione "Investor Relations" ed una Sezione "Governance ed Etica", all'interno delle quali sono reperibili le informazioni di maggior interesse per il mercato. In particolare, all'interno della Sezione "Investor Relations" sono disponibili i principali dati e documenti di carattere economico-finanziario relativi alla Società (come ad esempio bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, calendario finanziario, presentazioni alla comunità finanziaria, dati sull'andamento del titolo, comunicati stampa di natura finanziaria).

La funzione mette altresì a disposizione di investitori istituzionali, attuali o potenziali, ed Azionisti individuali due specifici indirizzi di posta elettronica monitorati giornalmente (investor.relations@fincantieri.it e azionisti. individuali@fincantieri.it).

L'informativa relativa agli eventi, alle operazioni rilevanti e ai risultati economico-finanziari è assicurata da comunicati stampa, da incontri e conference call con gli investitori istituzionali e analisti finanziari e è diffusa tempestivamente anche mediante pubblicazione sul sito internet. Nella Sezione "Governance ed Etica", sono invece disponibili documenti e informazioni sull'assetto di governo societario, come ad esempio: lo Statuto sociale, informazioni sulla composizione degli organi sociali, sulla remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi. All'interno di tale Sezione è presente un'apposita area dedicata alle Assemblee degli Azionisti. In tale area vengono pubblicati tutti i documenti relativi all'Assemblea degli Azionisti e sono fornite ulteriori informazioni per agevolare la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea.

5.2 Dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti

Fincantieri ritiene che l'adozione e l'implementazione di forme di dialogo aperte e trasparenti con la generalità dei propri azionisti e investitori, attuali o potenziali, sia funzionale al perseguimento degli obiettivi e delle strategie aziendali, a beneficio della Società, degli azionisti e del mercato, nella prospettiva di favorire lo sviluppo sostenibile.

In tale ottica, la Società da anni pone in essere attività volte a favorire il dialogo tra il top management e la generalità degli azionisti e degli stakeholder tramite canali di comunicazione gestiti dalle competenti funzioni aziendali, quali, ad esempio: i) conference call con analisti e investitori, a valle della pubblicazione di dati finanziari; ii) attività di monitoring e update al mercato, attraverso il contatto diretto con i propri broker;

iii) interazione con investitori attuali e potenziali; iv) partecipazione ad eventi istituzionali (conferenze e roadshow organizzati da Borsa Italiana e da broker nazionali e internazionali); e (v) mail box dedicate per investitori istituzionali e azionisti individuali. Il tutto senza dimenticare la primaria occasione di incontro e confronto, rappresentata dall'Assemblea degli azionisti.

Al fine di disciplinare le forme di dialogo e confronto con la generalità degli azionisti e degli stakeholder rilevanti per la Società, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2021, in conformità al Principio IV e alla Raccomandazione 3 del Codice, ha adottato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti" (la "Politica"), disponibile all'indirizzo internet della Società, www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Investor Relations".

La Politica disciplina le relazioni e favorisce un dialogo costante, continuativo e trasparente tra la Società e gli azionisti; i titolari di altri strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società; gli investitori istituzionali; i gestori di attivi; le agenzie di rating; le agenzie di rating di sostenibilità; i proxy advisor; gli analisti finanziari (collettivamente, i "Soggetti Interessati").

Nella gestione del dialogo con i Soggetti Interessati, la Società opera in osservanza dei principi di trasparenza e correttezza, di puntualità e tempestività, di parità di trattamento ed equità, di coerenza con gli interessi aziendali e di compliance.

Il campo di applicazione della Politica è circoscritto alle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite dei suoi Comitati, che afferiscono – direttamente o indirettamente – alla posizione dei Soggetti Interessati e che riguardano in particolare: i) obiettivi e politiche aziendali; ii) temi attinenti alla corporate governance e nello specifico: (a) sistema di governo societario, (b) composizione del Consiglio di Amministrazione, (c) Comitati endoconsiliari, (d) piano di successione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori esecutivi e procedure per la successione del top management, (e) definizione della politica di remunerazione di Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche e sua corretta applicazione, (f) sistema di controllo interno e gestione rischi; iii) sostenibilità sociale ed ambientale.

Nel corso dell'Esercizio e alla data della Relazione sono intervenuti tre dialoghi con i Soggetti Interessati rilevanti ai fini della Politica. I dialoghi hanno avuto ad oggetto: i) gli standard di salute e sicurezza della Società; ii) il rispetto dei diritti umani nei luoghi di lavoro; iii) la sostenibilità sociale e ambientale; iv) alcuni aspetti del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; v) attività economiche-finanziarie; vi) politiche e iniziative per ridurre il fenomeno infortunistico; vii) futuri obiettivi di riduzione delle emissioni di gas ad effetto serra emesse dalle attività della Società; viii) presidi per mitigare il rischio di corruzione; ix) gestione degli audit nelle sedi operative e x) rating di sostenibilità.

In tutte le occasioni il dialogo è intervenuto nel rispetto dei suddetti principi in conformità alla Politica. La Società non ha ritenuto necessario dare alcuna informativa al mercato in merito alle richieste di dialogo e alle informazioni fornite dalla Società, in considerazione del fatto che le informazioni oggetto delle richieste e delle relative risposte non ledono il principio di parità di trattamento ed equità informativa tra i Soggetti Interessati, trattandosi di informazioni e dati di minore rilevanza, comunque pubblici.

Alla prima riunione utile il Consiglio di Amministrazione è stato informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi dei dialoghi intervenuti

6. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quanto rappresentato nelle specifiche sezioni della Relazione.

7. Considerazioni sulla lettera del 27 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Il Consiglio ed il Collegio Sindacale hanno preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera del 27 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e, rispettivamente, nel corso della riunione consiliare del 16 febbraio 2023 e del Collegio Sindacale del 27 febbraio 2023, hanno rilevato la sostanziale adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto. Si riportano di seguito le Raccomandazioni del Comitato CG e alcune considerazioni in merito allo stato di attuazione di ciascuna Raccomandazione all'interno di Fincantieri.

Dialogo con gli azionisti:

Raccomandazione: il Comitato CG invita le società:

• ad adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria e
• a valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella propria relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse.

Stato di attuazione in Fincantieri: la Società è conforme alla Raccomandazione. Il Consiglio di Amministrazione il 16 dicembre 2021 ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti (la "Politica"), che descrive le modalità di gestione e i contenuti del dialogo extra-assembleare tra la Società e i suoi azionisti e gli altri stakeholder rilevanti, su tematiche di competenza consiliare. Essa è messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella sezione "Investor Relations".

La Politica disciplina i rapporti che la Società intrattiene con i c.d. Soggetti Interessanti, tra i quali sono inclusi anche gli investitori istituzionali. La Politica prevede inoltre che il dialogo possa essere avviato su iniziativa sia della Società sia dei Soggetti Interessati.

Dialogo con gli stakeholder rilevanti:

Raccomandazione: il Comitato CG invita le società a fornire, nella propria relazione sul governo societario, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

Stato di attuazione in Fincantieri: la Società è conforme alla Raccomandazione. La Politica riporta nelle definizioni l'elenco dei Soggetti Interessati ai quali la Politica stessa si rivolge e con i quali quindi la Società promuove il dialogo. In particolare essi includono oltre a i) azionisti, ii) i titolati di altri strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società, iii) gli investitori istituzionali, anche iv) i gestori di attivi; v) le agenzie di rating; vi) le agenzie di rating di sostenibilità; vii) i proxy advisor e viii) gli analisti finanziari.

Attribuzione di deleghe gestionali al presidente:

Raccomandazione: il Comitato CG invita le società nelle quali al presidente siano attribuite rilevanti deleghe

gestionali a fornire, nella propria relazione sul governo societario, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO.

Stato di attuazione in Fincantieri: la Società è conforme alla Raccomandazione.

Il 16 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente alcune deleghe da esercitare in accordo con l'Amministratore Delegato a garanzia della coerenza e dell'efficacia dell'azione della Società. Le deleghe sono riportare al paragrafo 2.2.7 della Relazione.

Il Presidente non è pertanto il principale responsabile della gestione dell'impresa, né gli sono state conferite rilevanti deleghe gestionali.

Informativa pre-consiliare:

Raccomandazione: il Comitato CG invita i consigli di amministrazione a:

• prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e
• fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

Stato di attuazione in Fincantieri: la Società è conforme alla Raccomandazione.

Nello Statuto e nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato da ultimo il 1 giugno 2022, sono previsti termini chiari per l'invio della documentazione consiliare, senza prevedere la possibilità di derogare agli stessi per esigenze di riservatezza. Anche i Regolamenti dei Comitati, approvati da ultimo il 1 giugno 2022, recepiscono i medesimi principi. Nel corso dell'Esercizio detti termini sono stati sostanzialmente rispettati.

Partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio:

Raccomandazione: il Comitato CG invita le società a:

• definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO e
• fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.

Stato di attuazione in Fincantieri: la Società è conforme alla Raccomandazione.

Il Regolamento del Consiglio prevede che il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, anche su richiesta di altri Consiglieri, possa invitare a partecipare alle riunioni del Consiglio dirigenti della Società o del Gruppo, nonché eventuali ulteriori soggetti, anche esterni alla Società e al Gruppo, la cui presenza sia ritenuta utile, anche per fornire gli opportuni approfondimenti, in relazione alla trattazione di uno o più argomenti all'ordine del giorno. Nei Regolamenti dei Comitati è parimenti previsto che il presidente di ciascun Comitato possa invitare a singole riunioni, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, nonché il Segretario del Consiglio, qualora non svolga il ruolo di Segretario.

Orientamenti sulla composizione ottimale:

Raccomandazione: come già osservato nell'ambito delle raccomandazioni inviate nel 2021, il Comitato CG ribadisce l'importanza che l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.

Stato di attuazione in Fincantieri: la Società è conforme alla Raccomandazione. Fermo restando che la Raccomandazione si rivolge alle società a proprietà diffusa e non alle società a proprietà concentrata come Fincantieri e che quindi essa non è applicabile alla Società, nel corso della riunione consiliare del 27 gennaio 2023 il Comitato per le Nomine ha comunque proposto di valutare, nel corso dell'ultimo anno di mandato del Consiglio ed in vista del suo rinnovo, l'opportunità di esprimere un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, anche alla luce degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio e dei Comitati per l'anno 2022 e di quella che si terrà nell'ultimo anno di mandato.

Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere

Raccomandazione: come già osservato nell'ambito delle raccomandazioni inviate nel 2021, il Comitato CG ribadisce l'importanza di definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore. Il Comitato CG invita inoltre le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice.

Stato di attuazione in Fincantieri: la Società è conforme alla Raccomandazione. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, da ultimo il 1 giugno 2022, i "Criteri di significatività di relazioni e remunerazioni aggiuntive per la valutazione dell'indipendenza" (i "Criteri"), di cui ha tenuto conto in occasione della verifica del rispetto dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri che ne hanno dichiarato il possesso effettuata dopo la nomina, il 1 giugno 2022 e, ai fini delle verifiche annuali, nella riunione consiliare del 27 gennaio 2023.

Trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili

Raccomandazione: il Comitato CG invita le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili.

Stato di attuazione in Fincantieri: la Società è conforme alla Raccomandazione. La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2022 e sottoposta all'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2022 (la "Relazione sulla remunerazione 2022"), nel paragrafo che descrive la struttura della remunerazione riporta una rappresentazione grafica del pay-mix del Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale in carica al tempo e, inoltre, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, distinguendo, per ciascuno dei suddetti soggetti o categorie, tra componente i) fissa, ii) variabile di breve periodo e iii) variabile di medio-lungo periodo della remunerazione.

Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione

Raccomandazione: il Comitato CG invita le società a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.

Stato di attuazione in Fincantieri: la Società è conforme alla Raccomandazione. Le architetture retributive del top management e dei Dirigenti individuati come risorse chiave prevedono, in aggiunta alla componente variabile di breve termine su base annuale (MBO), una componente variabile di medio-lungo termine. Quest'ultima è caratterizzata da un periodo di vesting della durata triennale, legato ad un periodo di performance anch'esso di durata triennale, a cui si aggiunge, per l'Amministratore Delegato e

Direttore Generale ovvero per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, un periodo di lock-up di due anni, la cui percentuale di azioni bloccate varia a seconda del Piano.

La componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione persegue, tra gli altri, i) l'obiettivo di migliorare l'allineamento degli interessi dei beneficiari a quelli degli azionisti, legando la remunerazione del management a specifici obiettivi di performance pluriennali, il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società e alla crescita di valore della stessa nel medio-lungo termine, nonché ii) l'obiettivo di coniugare la performance economico-finanziaria dell'Azienda con obiettivi di sostenibilità.

Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori

Raccomandazione: il Comitato CG invita le società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere.

Stato di attuazione in Fincantieri: la Società è conforme alla Raccomandazione.

La politica di remunerazione della Società lega parte della remunerazione variabile, sia di breve periodo sia di medio-lungo periodo, ad obiettivi di sostenibilità.

A partire dal 2019, l'Amministratore Delegato è stato destinatario di obiettivi di Sostenibilità nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve termine (MBO) e medesima impostazione verrà riproposta nel Piano MBO 2023. Altresì, anche per l'esercizio 2023, verranno assegnati obiettivi di sostenibilità a Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ad una percentuale significativa del management.

Quanto alla componente di medio-lungo periodo della remunerazione, la Società ha introdotto uno specifico obiettivo di Sostenibilità nell'ambito del Piano LTI 2019-2021. Inoltre, è stato riproposto un indicatore di Sostenibilità anche nel Piano LTI 2022-2024, i cui meccanismi di funzionamento sono stati aggiornati alla luce del benchmark di mercato realizzato con il supporto della società di consulenza Mercer.

Allegato 1

Curriculum vitae dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Nato a Torino nel 1953, ha frequentato l'Accademia Militare di Modena, dal 1972 al 1974, e la Scuola di Applicazione di Torino, dal 1974 al 1976, dove ha conseguito la laurea in Scienze Strategiche Militari. Ha altresì conseguito le lauree in Scienze Diplomatiche ed Internazionali presso l'Università degli Studi di Trieste, il Master in Scienze Strategiche e la specializzazione universitaria in Scienze Umane presso l'Accademia Agostiniana di Roma.

Nominato nel 1974 Ufficiale di fanteria, specialità alpini, nel 1976 è stato comandante di plotone fucilieri al battaglione alpini "Susa" in Pinerolo e nel 1977 è stato Vice Comandante della compagnia contro carri della Brigata alpina "Taurinense". Ha poi comandato, nel 1980, la compagnia mortai, nonché la compagnia alpini (fucilieri) presso il battaglione alpini "Trento" della Brigata alpina "Tridentina" e dal 1983 al 1986 la compagnia Allievi Ufficiali e la compagnia Comando presso la Scuola Militare Alpina di Aosta.

Dopo il corso di Stato Maggiore, nel 1987 è stato assegnato allo Stato Maggiore dell'Esercito, dove ha svolto l'incarico di Ufficiale Addetto presso l'Ufficio Programmi di Approvvigionamento.

Promosso Maggiore nel 1988, ha quindi frequentato dal 1989 al 1990 il Corso Superiore di Stato Maggiore. Nel 1990, promosso Tenente Colonnello, è stato trasferito all'Ufficio del Capo di Stato Maggiore dell'Esercito, assumendo l'incarico di Capo della Segreteria di Stato Maggiore del Capo di SM.

Nel 1992 è stato riassegnato al battaglione alpini "Susa" in qualità di Comandante che, durante il suo comando, è stato schierato in Mozambico, nell'ambito della missione di pace delle Nazioni Unite, con il compito principale di garantire la sicurezza del corridoio di Beira, favorendo e supportando il soccorso umanitario e sanitario alle popolazioni locali.

Alla fine del 1993 è stato designato Capo Sezione Coordinamento e Studi presso l'Ufficio del Capo di Stato Maggiore dell'Esercito.

Promosso Colonnello, nel 1996 ha frequentato l'US Army War College per poi comandare il 2° reggimento alpini della Brigata "Taurinense" a Cuneo.

Successivamente, ha ricoperto l'incarico di Capo Ufficio Pianificazione dello Stato Maggiore dell'Esercito. Nel mese di settembre 2001 ha assunto l'incarico di Addetto Militare presso l'Ambasciata d'Italia di Washington D.C., negli Stati Uniti.

Promosso Generale di Brigata nel gennaio 2002, ha assunto, nell'agosto 2004, il comando della Brigata alpina "Taurinense" e dal mese di luglio 2005 al febbraio 2006 il comando della "Brigata Multinazionale Kabul" in Afghanistan e, con essa, la responsabilità dell'Area d'Operazioni della provincia di Kabul, dirigendo, tra l'altro, numerose iniziative umanitarie nell'ambito delle attività di ricostruzione e di primo soccorso alle popolazioni. Promosso Generale di Divisione nel gennaio 2006, ha assunto, dal marzo dello stesso anno, l'incarico di Capo Reparto Operazioni del Comando Operativo di Vertice Interforze della Difesa.

Nel gennaio 2007 il Segretario Generale delle Nazioni Unite gli ha conferito l'incarico di Force Commander della missione UNIFIL in Libano, dove ha assolto il ruolo di Comandante delle Forze dell'ONU, nonché di Capo

Anno di nascita: 1953 Luogo di nascita: Torino Ruolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione da maggio 2022

Missione, divendendo altresì responsabile di tutta la componente civile delle Nazioni Unite in Libano, incluso il coordinamento degli aiuti umanitari e delle attività di ricostruzione e soccorso intraprese. Nel gennaio 2010 è stato promosso al grado di Generale di Corpo d'Armata e, dal febbraio dello stesso anno, è stato nominato Capo di Gabinetto del Ministro della Difesa. Nell'ottobre 2011 è stato nominato Capo di Stato Maggiore dell'Esercito e successivamente promosso al grado di Generale. Dal febbraio 2015 al novembre 2018 è stato Capo di Stato Maggiore della Difesa. Designato nel novembre 2017, dal 6 novembre 2018 al 15 maggio 2022 ha ricoperto l'incarico di Presidente del Comitato Militare dell'Unione Europea (European Union Military Committee). Dal 16 maggio 2022 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri S.p.A. e dal 28 settembre 2022 è Presidente di Assonave (Associazione Nazionale dell'industria navalmeccanica). Insignito di numerose decorazioni, gli sono stati tributati 5 Encomi Solenni e 9 Encomi Semplici. Gli è stata altresì conferita la cittadinanza onoraria della Provincia di Tiro (Libano), dei Comuni di Villanova d'Asti e di Fontanile (AT) e della città di Biella.

È autore di numerosi libri, studi ed articoli.

Nato a Roma nel 1972, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università L.U.I.S.S. in Roma. È Dottore Commercialista ed è iscritto all'albo dei Revisori Contabili UE dal 1995. Nel 2003 ha frequentato l'Executive Education Program in General Management presso l'INSEAD a Fontainbleu, Parigi. È membro dell'Advisory Board della Università L.U.I.S.S. in Roma e Professore a contratto in Management of Circular Economy nell'ambito del dipartimento Law, Digital, Innovation and Sustainability. Ha iniziato la sua carriera presso Agip Petroli (area Amministrazione Finanza e Controllo) e presso Ernst & Young come Experienced Assistant, ricoprendo poi il ruolo di Corporate Finance Manager in PricewaterhouseCoopers. Dal 2000 ha ricoperto varie posizioni nell'area Amministrazione Finanza e Controllo di Wind Telecomunicazioni

S.p.A. e nel 2006 quella di Corporate Development Director.

Nel 2008 ha continuato la sua carriera in Tirrenia di Navigazione S.p.A. come Chief Financial Officer e come General Manager, contribuendo alla ristrutturazione e alla privatizzazione della società.

Nel settembre 2010 è entrato nel gruppo Maire Tecnimont come Chief Financial Officer di KT S.p.A., società del gruppo Maire Tecnimont che opera come licensor e contractor nell'ambito del'oil&gas refining, assumendo poi la carica di Amministratore Delegato della stessa società nel mese di giugno 2011.

Nel maggio 2012 è stato nominato Amministratore Delegato di Tecnimont S.p.A., che nel gruppo Maire Tecnimont opera come large-scale EPC Contractor nel settore dello hydrocarbon processing, con una posizione dominante nell'ambito del petrolchimico.

Nel maggio 2012 è stato nominato Direttore Generale della capogruppo Maire Tecnimont S.p.A., ricevendo poi ad ottobre la nomina di membro del Consiglio di Amministrazione.

Dal maggio 2013 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale del gruppo Maire Tecnimont e delle sue principali controllate Tecnimont S.p.A. e KT S.p.A.

È stato altresì nominato, nell'aprile del 2019, Amministratore Delegato di NextChem S.p.A., società controllata che opera nel campo della chimica verde e delle tecnologie a supporto della transizione energetica, nonché Presidente del Supervisory Board di Stamicarbon, centro di eccellenza di licensing e IP di Maire Tecnimont, leader mondiale nelle licenze di tencologie per la produzione di fertilizzanti a base di urea.

Da sempre attento al capitale umano e alla creazione di un management team forte, ha guidato il gruppo Maire Tecnimont per nove anni valorizzandone le competenze specifiche di ogni realtà verso obiettivi di crescita e di evoluzione costante anche nella direzione della transizione energetica.

Convinto sostenitore di un approccio di open innovation e di osmosi tra settori, è coinvolto in programmi di analisi e selezione di start up, con grande focus nello sviluppo di idee innovative, nuovi modelli di business e nella promozione di giovani talenti.

PIERROBERTO FOLGIERO

Anno di nascita: 1972 Luogo di nascita: Roma Ruolo: Amministratore Delegato da maggio 2022

Nato a Roma nel 1964, si è laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università di Roma "La Sapienza". Ha poi conseguito il Certificate in Capital Markets presso la New York University e il Master in Business Administration presso la Harvard Business School.

Situational leader con oltre 30 anni di pratica mangeriale internazionale in vari settori industriali, del trasporto, delle infrastrutture e della tecnologia e in molte aree geografiche tra cui le Americhe, l'Europa allargata, il Medio Oriente e l'Asia, collabora da anni in maniera crescente con investitori di Private Equity internazionali su varie operazioni, intervenendo sia nelle fasi di origination ed advisory sia di gestione oeprativa e co-investimento nelle aziende in portafoglio.

Ha acquisito una significativa esperienza manageriale e consiliare, tra l'altro, in gestione di crisi aziendali, operazioni di M&A ed integrazioni, finanza, pianificazione strategica, gestione del portafoglio, business development, gestione di joint-venture internazionali, venture capital/private equity e consulenza strategica. Ha iniziato la sua carriera nel 1989 presso Leonardo S.p.A. a New York, come Assistant Director. Dal 1994 al 2000 è stato Associate Partner di McKinsey & Company negli uffici di Buenos Aires, Roma e Zurigo. Dal 2000 al 2003 è stato Co-fondatore e Co-Amministratore Delegato di eNutrix S.p.A. Dal 2003 al 2008 ha ricoperto il ruolo di Chief Financial Officer di Ariston Group e Direttore Generale di Merloni Finanziaria S.p.A.

Dal 2009 al 2014 ha lavorato presso Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A., dove ha ricoperto il ruolo di Chief Financial & Strategy Officer dal 2009 al 2013 e di Vice Direttore Generale dal 2013 al 2014. Dal 2015 al 2016 ha ricoperto il ruolo di Chief Financial Officer & Portfolio Manager presso Renova Management AG a Zurigo.

Presso Astaldi S.p.A. ha ricoperto il ruolo di Chief Restructuring Officer dal 2019 al 2020 e di Chief Transformation Officer nel 2021, eseguendo il concordato preventivo fino alla sua integrazione nel gruppo webuild. È stato Presidente e Consigliere di Amministrazione di AirOne S.p.A. dal 2009 al 2015; Consigliere di Amministrazione di Advanced Capital S.G.R. dal 2012 al 2013; Consigliere (indipendente) di Amministrazione e componente del Comitato Controllo & Rischi di Indesit S.p.A. dal 2013 al 2014, nonché Consigliere di Amministrazione, Presidente del Comitato Remunerazioni e componente del Comitato Nomine & Governance di CIFC Asset Management Corp. a New York dal 2015 al 2016 e membro del Supervisory Board di Airports of Regions e Kortros a Mosca nel 2015.

Dal 2015 al 2017 è stato Consigliere di Amministrazione, nonché Presidente dell'Audit & Finance Committee e componente del Comitato Remunerazione e Nomine di Octo Telematics Ltd., dove ha altresì ricoperto il ruolo di Senior Advisor dal 2017 al 2018.

Dal 2019 al 2021 è stato Presidente di Be Power S.p.A., fino alla sua cessione ad ENI, dove ha ricoperto altresì il ruolo di Presidente dell'Audit & Finance Committee e componente del Comitato Remunerazioni e Nomine. Dal 2018 è Consigliere (indipendente) di Amministrazione di Prysmian S.p.A., dove riveste altresì il ruolo di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Dal 2021 è Consigliere di Amministrazione, nonché Presidente del Comitato Controllo, Rischi & Sostenibilità di Telepass S.p.A.

PAOLO AMATO

Anno di nascita: 1964 Luogo di nascita: Roma Ruolo: Consigliere da maggio 2022

Nata a Roma nel 1975, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli studi di Roma "La Sapienza" e successivamente ha conseguito il diploma in Diritto pubblico europeo dell'Academy of European Public Law presso la Capodistrian University di Atene.

Dottore di ricerca in Diritto pubblico dell'economia presso l'Università di Roma La Sapienza.

Dal 2001 al 2003 è stata funzionario dell'Area Regolazione e Concorrenza di Assonime – Associazione italiana fra le società per azioni.

Dal 2003 al 2012 ha collaborato con lo Studio legale de Vergottini.

Da settembre 2012 a dicembre 2016 è stata Vice President Compliance, Litigation & New Project - Legal Counsel Italy di Lottomatica S.p.A. (IGT PLC).

Da dicembre 2016 a novembre 2021 ha ricoperto il ruolo di Chief Legal Officer di Fintecna S.p.A.

Da gennaio 2017 a luglio 2017 ha ricoperto il ruolo di Consigliere di Amministrazione di Ligestra S.r.l., nonché di Amministratore Delegato di Ligestra Tre S.r.l. e Ligestra Quattro S.r.l., e da gennaio 2017 a dicembre 2019 è stata Consigliere di Amministrazione di Ligestra Due S.r.l., tutte società interamente controllate da Fintecna S.p.A. Da gennaio 2017 a giugno 2018 è stata amministratore unico di XXI Aprile S.r.l. e da giugno 2018 a febbraio 2021 è stata liquidatore di XXI Aprile S.r.l. in liq., società interamente controllata da Fintecna S.p.A.

Da marzo 2022 è Consigliere di Amministrazione di CDP Immobiliare Società di Gestione del Risparmio S.p.A. È Responsabile Legale Advisory e Affari normativi di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

Ha ricoperto numerosi incarichi di consulenza e ha partecipato a diversi gruppi di lavoro e di ricerca presso Ministeri ed enti pubblici.

Dal 1998 al 2011 ha svolto numerose attività di didattica universitaria. È inoltre autrice di diversi articoli di ricerca e pubblicazioni.

ALESSANDRA BATTAGLIA

Anno di nascita: 1975 Luogo di nascita: Roma Ruolo: Consigliere da aprile 2022

Nato a Milano nel 1976, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università L. Bocconi in Milano. Successivamente ha conseguito un Dottorato di Ricerca in Finanza Aziendale presso l'Università degli Studi di Trieste, svolgendo un periodo di ricerca come visiting research fellow presso la School of Finance and Economics della University of Technology di Sydney. Dal 2000 è Associate Professor of Corporate Finance Practice e Direttore del Corporate Welfare Lab presso SDA Bocconi School of Management, dove in precedenza ha diretto il Master in Corporate Finance e l'Executive Master in Corporate Finance & Banking. Dal 2010 è titolare dell'insegnamento di Financial management & Corporate Banking presso il Master of Science in Management dell'Università Bocconi in Milano.

Svolge attività di consulenza pro-bono per enti e istituzioni governative, con precedenti incarichi quale consulente o membro esperto per commissioni parlamentari e comitati governativi, e attività di civil servant per enti locali e fondazioni no-profit.

Ha ricoperto e ricopre diversi incarichi in varie società, anche quotate su mercati borsistici regolamentati e su sistemi multilaterali di scambio.

In particolare, dal 2007 è fondatore e Amministratore Delegato di Madison Corporate Finance S.r.l., società di advisory finanziaria, specializzata in operazioni di M&A e riorganizzazioni operative e finanziarie aziendali. Dal 2011 è fondatore e Vice Presidente di Madison Capital S.r.l., società operativa nel Private Equity e Venture Capital.

Dal 2013 è membro del Comitato per la Protezione dell'Imparzialità di Q-Aid Assessment & Certification S.r.l., ente di certificazione di qualità UN:EN ISO 9001:2008.

Dal 2014 al 2015 è stato Rappresentate degli Obbligazionisti di Bomi Group S.p.A., società attiva nella logistica medicale.

Dal 2018 è membro del Consiglio di Amministrazione di Eligo S.p.A., startup innovativa nel settore Fashion Tech, quotata sul segmento borsistico Euronext Growth Milan PRO. Dal 2019 al 2021 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A., holding industriale del gruppo Italgas, leader di mercato nel settore della distribuzione del gas. Dal 2021 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Prismi S.p.A., società attiva nei servizi di digital marketing, quotata sul segmento borsistico Euronext Growth Milan, e membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di CleanBnB S.p.A., società attiva nei servizi di hospitality management, quotata sul segmento borsistico Euronext Growth Milan.

Dal 2021 è inoltre Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASM Vendita e Servizi S.r.l., società di vendita di luce, gas e calore del gruppo ASM Voghera S.p.A.

Dal 2022 è membro del Consiglio di Amministrazione di HBI S.r.l., startup innovativa nel settore delle tecnologie per l'economia circolare e componente dell'Organismo di Vigilanza di FT Systems S.r.l., società attiva nei servizi di controllo e ispezione del settore packaging food& beverage, parte del gruppo Antares Vision e consigliere di amministrazione di Brightside Capital S.A., società di gestione patrimoniale. Dal Dicembre 2022 è membro del Consiglio di Amministrazione di Magis S.p.A., società attività nella produzione di nastri stampati e sistemi di chiusura per pannolini, quotata sul segmento borsistico Euronext Growth Milan. È autore di diversi libri e articoli scientifici in ambito nazionale ed internazionale.

ALBERTO DELL'ACQUA

Anno di nascita: 1976 Luogo di nascita: Milano Ruolo: Consigliere da maggio 2022

PAOLA MURATORIO

Nata ad Imperia nel 1949, si è laureata in Architettura al Politecnico di Torino nel 1973. È abilitata alla professione di architetto e iscritta all'Ordine degli Architetti della Provincia di Imperia dal 1974. Dal 1985 al 1996 è stata Presidente dell'Ordine degli Architetti della Provincia di Imperia ed è stata rieletta in tale ruolo nel 2021.

Nel 1990 è stata eletta delegata INARCASSA per la regione Liguria. Nel 1995 è stata nominata Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di INARCASSA.

Dal 2000 al 2015, per tre successivi mandati, è stata Presidente di INARCASSA, impegnata nello sviluppo degli asset finanziari della stessa. Ha inoltre guidato le riforme che garantiscono la sostenibilità finanziaria di INARCASSA a 50 anni come richiesto dal c.d. Decreto "Salva Italia". Nel corso della sua carriera professionale ha sviluppato molti progetti urbanistici e di edilizia infrastrutturale e terziaria, tra i quali il progetto per il porto turistico di Santo Stefano al Mare (IM), capace di far attraccare mille imbarcazioni, e quello per la nuova sede della Camera di commercio di Imperia, che comprende la ristrutturazione di un edificio industriale degli anni '20.

Membro del Consiglio di Amministrazione di Enel Rete Gas S.p.A. dal 2012 al 2013, è stata altresì Consigliere e Componente del Comitato Nomine e Remunerazioni di Enel Green Power S.p.A. dal 2013 al 2016. Dal 2014 al 2021 è stata Presidente del Consiglio di Amministrazione di 2iRete Gas S.p.A. È stata inoltre Consigliere di Amministrazione in Fimit SGR S.p.A., componente del Comitato Consultivo fondo Kairos Centauro, Presidente del Comitato Investimenti del Comparto Due del Fondo Immobiliare Inarcassa RE. È stata altresì componente del Consiglio Direttivo ADEPP, l'associazione di categoria della previdenza privata. È stata relatrice in molti convegni su temi previdenziali e finanziari.

Anno di nascita: 1949 Luogo di nascita: Imperia Ruolo: Consigliere da aprile 2019

MASSIMO DI CARLO

Nato a Rovereto nel 1963, si è laureato in Economia Aziendale con specializzazione in Finanza Aziendale presso l'Università Bocconi in Milano.

Ha iniziato la sua carriera presso Mediobanca S.p.A., dove dal 1987 al 2014 ha ricoperto vari ruoli, quali analista di credito nell'attività di lending (dal 1987 al 1991); responsabile dello sviluppo commerciale su un portafoglio di clienti europei (dal 1991 al 1995); incaricato dello sviluppo e della responsabilità dell'attività di Finanza Strutturata (acquisition finance, project finance, export finance, securitization, syndication) e dello sviluppo del Mid Corporate team (dal 1995 al 1999); responsabile lending e finanza strutturata in riporto all'AD (dal 1999 al 2003); responsabile lending e finanza strutturata e responsabile del team Mid Corporate, co-head di Coverage e Corporate Finance e responsabile delle attività internazionali (dal 2003 al 2006); nonché Vicedirettore Generale responsabile delle attività di lending e finanza strutturata con la supervisione del team Mid Corporate e delle attività internazionali (dal 2006 al 2014).

Sempre in Mediobanca da ottobre 2007 a ottobre 2014 è stato membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

Da ottobre 2005 a ottobre 2020 è stato Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Crediti ed Investimenti di Mediobanca International Ltd., banca lussemburghese del gruppo Mediobanca, dove ha altresì ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 2005 al 2016.

Da ottobre 2014 ad aprile 2017 è stato Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Rischi di Banca Esperia, joint venture tra Mediobanca e Banca Mediolanum.

Da giugno 2016 a dicembre 2019 ha ricoperto il ruolo di Presidente del Comitato Investimenti IDEA CCR I e II di DeA Capital Alternative Funds SGR.

Da marzo 2016 a febbraio 2022 ha ricoperto vari ruoli in Muzinich & Co. SGR ed in particolare: Socio fondatore e CEO (da maggio 2016 a settembre 2018); senior advisor di Muzinich & Co. e key man del Fondo di Credito Diversificato per le Imprese (da ottobre 2018 a febbraio 2022), il primo fondo per dimensioni di private debt nato in Italia, il quale ha interamente investito la propria dotazione patrimoniale in finanziamenti senior a circa 70 imprese.

Da agosto 2019 ad aprile 2022, ha ricoperto vari ruoli nel gruppo Illimity Bank, quali Chief Lending Officer di Illimity Bank S.p.A. (da gennaio 2021 a febbraio 2022), Presidente di Illimity SGR (da gennaio 2021 ad aprile 2022) e Membro Comitato Crediti e Investimenti (da agosto 2019 a febbraio 2022).

Da marzo 2022 è Vice Direttore Generale e Direttore Business di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Da luglio 2018 è co-fondatore e membro del Consiglio Direttivo di IPOP Onlus – Associazione Insieme per i Pazienti di Oncologia Polmonare.

Anno di nascita: 1963 Luogo di nascita: Rovereto Ruolo: Consigliere da maggio 2022

CRISTINA SCOCCHIA

Nata a Sanremo nel 1973, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano e ha successivamente conseguito un Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l'Università di Torino. Ha iniziato la sua carriera in Procter&Gamble, dove a partire dal 1997 ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità su mercati maturi ed emergenti fino a divenire nel 2012 leader delle Cosmetics International Operations con la supervisione, nelle marche di sua competenza, di oltre 70 paesi del mondo.

Dal 2014 al 2017 è stata Amministratore Delegato di L'Oréal Italia e ha guidato il ritorno alla crescita della società in un contesto economico sfidante.

Da luglio 2017 a dicembre 2021 ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato di KIKO S.p.A., azienda leader del make-up che ha condotto ad un turnaround di successo grazie ad un piano industriale basato su innovazione di prodotto, trasformazione digitale ed espansione geografica in Medio Oriente ed Asia.

È membro del Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica S.p.A. e da gennaio 2022 è Amministratore Delegato di Illycaffé S.p.A.

Nel corso della sua carriera è stata insignita di diversi riconoscimenti e nel 2019 è stata nominata Cavaliere dell'Ordine della Legion d'Onore e inclusa da Forbes nella classifica delle 100 donne leader più influenti.

È relatrice in numerosi congressi e conferenze nazionali ed internazionali sui temi dello sviluppo aziendale, della leadership, della diversità e della sostenibilità.

Anno di nascita: 1973 Luogo di nascita: Sanremo Ruolo: Consigliere da maggio 2022

Nato a Udine nel 1962, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Trieste. Insurance Executive con consolidata esperienza internazionale sia nella gestione delle principali componenti della catena del valore assicurativo e riassicurativo che nella gestione dei processi di pianificazione strategica e finanziaria. Esperto nell'implementazione di programmi sia di sviluppo sia di turn around su base internazionale, è attivo nel promuovere l'innovazione nel settore assicurativo facendo leva su digitalizzazione, telematica e data analytics. Ha iniziato la sua carriera in Assicurazioni Generali come Insurance market analyst. Dal 1991 al 1992 ha lavorato come Property Underwriter presso la filiale statunitense di Assicurazioni Generali. Dal 1993 al 1996 è stato Responsabile per la Multinational Division di Assicurazioni Generali in Inghilterra, dove ha gestito un'unità dedicata alla sottoscrizione di programmi assicurativi multinazionali relativi a clienti britannici. Dal 1996 al 2002 in Assicurazioni Generali è stato Group Insurance Operations Area Manager, occupandosi del posizionamento strategica del gruppo nei paesi emergenti ed in particolare in Asia meridionale ed in Cina. Dal 2002 al 2007 ha ricoperto il ruolo di Direttore Centrale di Assicurazioni Generali con responsabilità sull'attività estera del gruppo.

Dal 2007 al 2012 è stato Vicedirettore Generale, responsabile di Group Insurance Operations, Group Life e Group Reinsurance con riporto al CEO.

Dal 2013 al 2014, quale Group Chief Technical Officer, ha, tra l'altro, impostato e gestito il Generali Group Technical Excellence Programme, iniziativa che abbraccia l'intero gruppo e mira al miglioramento del risultato tecnico sia nel ramo vita sia nel ramo danni.

Dal 2014 al 2016 ha ricoperto il ruolo di Group Head of Insurance and Reinsurance e dal 2016 al 2017 è stato Group Chief Insurance Officer con responsabilità sul core business assicurativo e riassicurativo del gruppo e membro del Group Management Committee.

Dal 2018 al 2020 ha ricoperto diversi ruoli nel gruppo Cattolica Assicurazioni tra cui Direttore Generale area tecnica e distribution, presidente di Catt Re, compagnia dedicata allo sviluppo delle Speciality Lines e Amministratore Delegato di Cattolica Services, società consortile che eroga servizio alle compagnie del gruppo Cattolica. Dal 2021 è Senior Advisor di Allianz Italia S.p.A. e membro del Consiglio di Amministrazione di Intercona Re (gruppo Nestlè).

Anno di nascita: 1962 Luogo di nascita: Udine Ruolo: Consigliere da maggio 2022

ALICE VATTA

Nata a Torino nel 1975, si è laureata in Ingegneria Civile nel 1999 presso il Politecnico di Torino. Nel 2004 ha conseguito un Master in Business Administration negli Stati Uniti presso la Walter Haas School of Business di Berkeley.

Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1998, durante gli studi di Ingegneria Civile, presso un cantiere petrolchimico di Shell in Francia, con incarico di addetta alle procedure di controllo qualità in supporto del responsabile.

Nel 1999 è stata co-autore di una pubblicazione sul "Journal of Wind Engineering" relativa ai risultati della simulazione fluidodinamica eseguita per la tesi di laurea presso Optiflow Consulting in Francia.

Nel 2003, durante l'MBA, ha svolto un internship presso l'International Finance Corporation - parte della World Bank - nell'ambito del quale ha ridisegnato la strategia di marketing del dipartimento dedicato agli investimenti nel settore "General Industrial and Consumer Products".

Dal 2000 al 2013 ha lavorato in McKinsey & Company conseguendo il ruolo di Associate Principal con funzioni di referente dell'area "Electric Power and Natural Gas" ed impegno prioritario su progetti rivolti sia a clienti italiani che stranieri (in Europa, Nord Africa e Sud America), incentrati su energie rinnovabili e infrastrutture di rete ed articolati in definizione di strategie di mercato, ristrutturazioni organizzative e programmi di miglioramento delle performance operative.

Dal 2013 al 2014 è stata Principal presso Bain & Company come leader della "European Energy practice", nel cui ambito ha supportato attori del mondo dell'energia in operazioni di espansione internazionale in Medio Oriente. Dal 2014 al 2018 ha ricoperto il ruolo di VP Strategic Clients presso C3.ai, leader nella progettazione, nello sviluppo e nell'implementazione di applicativi di Artificial Intelligence, per la quale ha curato l'apertura della filiale italiana e la crescita dei maggiori account europei.

Dal 2018 è partner e Amministratore Delegato di Business Performance Institute, boutique di consulenza che disegna ed implementa programmi di crescita delle competenze e della leadership delle risorse manageriali, supportando il miglioramento delle performance di organizzazioni globali.

Dal 2019 è Equity Founder e membro del Comitato Investimenti di Archangel AdVenture, società specializzata in investimenti in start up in fase pre-seed e seed.

Dal 2020 è Consigliere indipendente del gruppo Hera S.p.A. e membro del Comitato Etico e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione di Hera S.p.A.

Anno di nascita: 1975 Luogo di nascita: Torino Ruolo: Consigliere da maggio 2022

Allegato 2

Curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale

Nato a Torino nel 1963, laureato in Economia e Commercio nel 1988, è dottore commercialista nel settore del diritto fiscale e societario.

Dal 1989 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino e dal 1995 è iscritto al Registro dei Revisori Legali. È inoltre Consulente Tecnico del Giudice presso il medesimo Tribunale.

È Presidente del Collegio Sindacale di Luigi Lavazza S.p.A., Biotronik Italia S.p.A., Praxi Intellectual Property S.p.A., P. Fiduciaria S.r.l., Emilio Lavazza S.a.p.a. e GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., Nuo S.p.A. e Lifenet S.r.l.. Ricopre inoltre la carica di Sindaco effettivo in Fenera Holding S.p.A.

È Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Banca del Piemonte S.p.A., Amministratore Unico di San Carlo 2016 Immobiliare S.r.l., componente del Consiglio di Amministrazione di Italia Independent Group S.p.A., di LOL S.r.l., di Pygar s.r.l. e Big Five S.r.l.

Anno di nascita: 1963 Luogo di nascita: Torino Ruolo: Presidente del Collegio Sindacale da maggio 2014

Nato a Napoli del 1964 e laureato in Economia e Commercio nell'anno accademico 1991/92 dopo aver conseguito il diploma di maturità classica presso il Liceo Classico Statale "Vittorio Imbriani" di Pomigliano d'Arco, è dottore commercialista. Dal 1999 è iscritto all'Albo dei Revisori Legali ed all'Albo dei Dottori Commercialisti di Nola. Dal 2003 è iscritto all'Albo dei CTU del Tribunale di Nola.

A partire dal 2003 è stato revisore dei conti di società per azioni fino al 2010. Dal 2000 svolge l'incarico di curatore fallimentare, custode giudiziario di immobili, professionista delegato alle vendite immobiliari e CTU presso il Tribunale di Nola.

Dal 2019 è membro del Collegio Sindacale dell'Azienda Sanitaria Locale di Salerno e della società Aeroporti di Roma S.p.A. Dal 2003 al 2010 è stato membro effettivo del Collegio Sindacale della Enam S.p.A. e dal 2003 al 2006 della Agenzia Metropolitana per la cultura S.p.A.

Dal 2009 svolge le funzioni di custode giudiziario e professionista delegato in numerose procedure esecutive immobiliari presso il Tribunale di Nola. Dal 2000 al 2018 ha svolto l'incarico di curatore fallimentare presso il Tribunale di Nola, gestendo numerose procedure concorsuali fino alla chiusura, con liquidazione di beni mobili ed immobili, mentre svolge l'incarico di CTU presso il medesimo Tribunale, con all'attivo perizie in materia contabile e bancaria. Dal 2005 al 2011 è stato altresì custode giudiziario di aziende sottoposte a sequestro dal Tribunale di Nola.

Ha tenuto lezioni sia nell'ambito del corso di diritto fallimentare organizzato dall'AIGA di Nola e dall'Ordine dei Commercialisti di Nola, sia nell'ambito del corso per professionisti delegati organizzato dall'Ordine dei Commercialisti di Nola.

Sin dall'inizio della sua esperienza professionale ha frequentato numerosi corsi di formazione, principalmente in materia di revisione legale, procedure esecutive, diritto fallimentare e procedure concorsuali, nonché diritto tributario.

Dal 1992 al 1999 ha lavorato come dipendente del Banco di Napoli. In particolare, dal 1992 al 1993 in qualità di addetto all'Ufficio Titoli della Filiale capogruppo di Nola e dal 1993 al 1994 quale addetto presso l'Ufficio Fidi. Successivamente, dal 1994 al 1995 ha lavorato presso l'Ufficio Recupero Crediti, a contatto diretto con la clientela ed i consulenti legali esterni per la cura delle diverse fasi del recupero: elaborazione di piani di rientro, monitoraggio deflusso debitoria, avvio delle azioni legali più opportune. Dal 1995 al 1999 ha lavorato come addetto presso l'Ufficio Fidi, a contatto diretto con la clientela e con funzioni di coordinamento degli altri addetti nonché di interfaccia per le posizioni di competenza della DG tra la filiale capogruppo di Nola ed il Servizio di Centrale Creditalia. Da settembre a dicembre 1999 è stato gestore di piccole imprese presso un polo creditizio costituito da 3 filiali, con funzioni di organo proponente per gli affidamenti, nonché la gestione in prima persona delle relazioni creditizie in bonis ed in incaglio.

Anno di nascita: 1964 Luogo di nascita: Napoli Ruolo: Sindaco effettivo da giugno 2020

Nata a Sarzana (SP) nel 1959, laureata in Economia e Commercio nell'anno accademico 1983-1984, è dottore commercialista e revisore legale.

Dal 1995 al 2001 è stata Consigliere e dal 2001 al 2007 Vice presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti per la Circoscrizione del Tribunale di La Spezia; dal 2008 al 2016 è stata Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di La Spezia e dal 2008 al 2013 è stata Consigliere supplente del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti Esperti Contabili. Dal 2009 al 2016 è stata Coordinatore della Commissione disciplinare dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di La Spezia.

Dal 2000 al 2003 è stata membro e dal 2003 è Presidente del collegio dei revisori dell'Associazione Ordine Dottori Commercialisti Alto Tirreno di Pisa. Dal 2003 al 2006 è stata componente revisore dei conti del Comune di Santo Stefano di Magra, dal 2006 al 2013 è stata Presidente del collegio dei revisori e dal 2013 al 2018 è stata componente del nucleo di valutazione del medesimo Comune.

Dal 2014 al 2019 è stata membro del Collegio Sindacale del Centro Agroalimentare Levante Ligure e Lunigiana S.r.l. di Sarzana.

Dal 2014 al 2020 è stata membro effettivo del Collegio Sindacale della ATC Esercizio S.p.A.

Dal 2017 è sindaco supplente della I.C.A S.r.l. e della Spezia Risorse S.p.A.

Dal 2013 al 2016 è stata componente della commissione di studio del Consiglio nazionale dei Dottori Commercialisti Esperti Contabili "Commissione concordato preventivo in continuità".

Dal 2022 è componente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Asilo Infantile Cardinale Spina.

Svolge incarichi di curatore nell'ambito di procedure concorsuali, organismo di composizione crisi sovraindebitamento, consulente tecnico d'ufficio presso il Tribunale Civile Penale di La Spezia.

ROSSELLA TOSINI

Anno di nascita: 1959 Luogo di nascita: Sarzana Ruolo: Sindaco effettivo da giugno 2020

Nato a Roma nel 1967, è commercialista e revisore legale. È Sindaco supplente di Fincantieri dal 9 giugno 2020. Dal 1993 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma e dal 1999 è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. È iscritto altresì all'albo dei curatori fallimentari presso il Tribunale di Velletri, nonché all'albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il medesimo Tribunale. Dal 1993 svolge attività professionale. Dal 2003 al 2015 è stato consulente amministrativo e fiscale di un Fondo Pensione aziendale della Merck Sharp & Dohme; dal 2005 al 2012 è stato inoltre consulente fiscale dell'Istituto Superiore per la Protezione e la Ricerca Ambientale ("ISPRA", già "APAT") e dal 2006 al 2008 dell'Università Telematica Unitelma. Dal 2012 è consulente IVA per il Segretariato della Presidenza della Repubblica Italiana. Dal 2017 è Consulente fiscale del Comune di Marino.

Dal 1997 svolge l'incarico di curatore fallimentare, commissario e CTU presso il Tribunale di Velletri. Dal 2015 al 2017 è stato consulente contabile e fiscale nell'ambito di procedure di Amministrazione Straordinaria di aziende ex D.Lgs. dell'8 luglio 1999, n. 270. Dal 2018 al 2019 è stato Consulente della Procedura di Amministrazione Straordinaria di Condotte S.p.A., incarico ricevuto dai Commissari Straordinari Mi.SE.. Dal 1992 al 2001 è stato sindaco effettivo, dal 2001 al 2009 Presidente del Collegio Sindacale, dal 2009 al 2013 Presidente del Consiglio di Amministrazione della Banca di Credito Cooperativo di Marino. Dal 2000 al 2007 è stato sindaco effettivo di C.I.S. Compagnia Italiana Strade S.p.A. di Torino. Dal 2009 al 2013 è stato sindaco effettivo della Federazione delle Banche di Credito Cooperativo del Lazio Umbria Sardegna. Dal 2009 al 2017 è stato sindaco effettivo di Unaprol-Consorzio Olivicolo ltaliano. Dal 2017 al 2020 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Cife S.p.A. Dal 2018 è sindaco effettivo della Banca di Credito Cooperativo di Nettuno, nonché sindaco effettivo di Inso S.p.A., su nomina dei Commissari Straordinari di Condotte S.p.A. Dal 2018 al 2019 è stato sindaco effettivo di Sof S.p.A., sempre su nomina dei Commissari Straordinari di Condotte S.p.A. Dal 2020 è Sindaco Effettivo di Cife S.p.A. in Liquidazione. Dal 2020 è Sindaco effettivo di Italcertifer S.p.A. gruppo FS. Dal 2021 è Consigliere di Amministrazione della Legal Digital Transformation S.r.l.. Dal 2022 è Consigliere di Amministrazione della Ambi.En.Te S.p.A.

ALDO ANELLUCCI

Anno di nascita: 1967 Luogo di nascita: Roma Ruolo: Sindaco supplente da giugno 2020

Laureato in Economia e Commercio nel 1981, è Dottore Commercialista e Revisore Legale. Da marzo 1982 a maggio 1983 è Ufficiale di complemento della Guardia di Finanza. È Sindaco supplente di Fincantieri dal maggio 2017.

Da luglio 1983 a novembre 1997 ha svolto la propria attività professionale, come partner dal 1994, presso lo Studio di Consulenza Legate e Tributaria — corrispondente di Andersen Worldwide e dal 1998 al 2012 è stato partner di CBA Studio Legale e Tributario. Dal 2013 è partner di Legalitax Studio Legale e Tributario con sede in Roma e Milano.

Svolge l'attività professionale interessandosi principalmente degli aspetti societari e fiscali di operazioni di ristrutturazione, acquisizione e fusione realizzate da gruppi societari anche internazionali e ha maturato una specifica competenza nelle valutazioni aziendali sia nel settore industriale che in quello finanziario. È stato Sindaco effettivo di Acea S.p.A., Autostrade per l'Italia S.p.A., Atlantia S.p.A., Ergo Assicurazioni S.p.A. ed Ergo Previdenza S.p.A. (gruppo Munich RE), F2i SGR S.p.A., Telecom Italia Media S.p.A., STA S.p.A. (Agenzia per la Mobilità del Comune di Roma), Presidente del Collegio Sindacale di Aim Group International S.p.A., Engineering D.Hub S.p.A., Ama S.p.A., Banca Finnat S.p.A., Tim Real Estate S.r.l. (gruppo Telecom Italia), sindaco unico di Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l., vice commissario della Federazione Italiana Sport Equestri, Consigliere di amministrazione delle Assicurazioni di Roma Mutua Assicurazione del Comune di Roma, Consigliere di amministrazione e membro del comitato controllo e rischi di Rai Way S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana) e di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., membro del collegio dei revisori, in rappresentanza del Ministero per le politiche giovanili e le attività sportive, dell'ente pubblico Sportass Cassa di Previdenza per l'Assicurazione degli Sportivi e componente del Comitato di Sorveglianza della Faro Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. in liquidazione coatta.

Alla data della Relazione ricopre la carica di Presidente del collegio sindacale di Banca Cesare Ponti S.p.A., Vianini S.p.A. (società quotata alla borsa italiana), Compagnia Ferroviaria Italiana S.p.A., Consorzio per i servizi di telefonia mobile S.C.p.A. (società appartenente al gruppo Posteitaliane).

È presidente del collegio dei revisori del CONI.

È presidente dell'Organismo di Vigilanza di EF Solare Italia S.p.A., Persidera S.p.A. a s.u., Rai Way S.p.A. ed e membro in Acea Produzione S.p.A., Acea ATO2 S.p.A. e Leonardo Global Solutions S.p.A.

ALBERTO DE NIGRO

Anno di nascita: 1958 Luogo di nascita: Roma Ruolo: Sindaco supplente da maggio 2017

Nata a Milano nel 1955 e laureata in Economia e Commercio nel 1980, è dottore commercialista e revisore legale. Dal 9 giugno 2020 è Sindaco supplente di Fincantieri.

Dal 1982 è titolare dello Studio Scuteri, con sede a Milano, specializzato nella consulenza societaria, fiscale e contabile per soggetti residenti ed europei nel contenzioso tributario. Nell'esercizio della sua attività professionale si è occupata principalmente della redazione di bilanci ordinari e consolidati — con particolare attenzione alla evidenziazione delle problematiche relative all'applicazione di una corretta informativa di bilancio ed alla evidenziazione contabile degli accadimenti aziendali e di gruppo, nonché dello svolgimento di attività legate al contenzioso tributario. Ha altresì gestito la predisposizione di interventi di ristrutturazione economico-finanziaria di aziende e di miglioramento dell'attività aziendale e ha ricoperto l'incarico di liquidatore nell'ambito di procedure concorsuali, partecipando inoltre alla predisposizione della fase di ammissione alle medesime procedure.

Svolge attività di consulenza fiscale e contabile, nonché attività di revisione contabile. Dal 2019 è componente del Collegio dei Revisori dei Conti della Pinacoteca di Brera; dal 2020 è presidente del Collegio Sindacale di Poste Assicura S.p.A.; dal 2022 è Presidente del Collegio sindacale di CEF3 WIND ENERGY S.p.A. nonché Presidente del Collegio Sindacale di Società Energie Rinnovabili S.p.A.; dal 2022 è componente del collegio sindacale di ENAV S.p.A. Dal 2018 è Sindaco supplente di Cremonesi Workshop S.r.l. e dal 2022 è Sindaco supplente di Net Holding S.p.A.

Dal 1992 ricopre l'incarico di Amministratore Unico di Montanino S.r.l. e dal 2006 di Gaia S.r.l.. È stata Presidente del Collegio Sindacale di AMSC S.p.A. e di Portoverde S.r.I., nonché Sindaco effettivo di SEA S.p.A., di Elvetia Engineering S.r.l., di Atir Immobiliare S.p.A., di Nicolao della Flue S.r.l. e di F2i Reti Logiche S.r.l.. È stata Sindaco supplente di AEMMELINEA AMBIENTE S.r.l., di Connect Information Technology S.p.A., di SEA S.p.A., di Bloom S.p.A., di Leoni Felisi S.r.l. e di Global Impact Italia S.p.A.

VALERIA MARIA SCUTERI

Anno di nascita: 1955 Luogo di nascita: Milano Ruolo: Sindaco supplente da giugno 2020

Tabella 1

Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

√: Possesso del requisito. -: Non applicabile.

* In questa colonna è indicato se l'amministratore è stato tratto dalla lista di maggioranza ("M") o da una lista di minoranza ("m").

** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, al 31 dicembre 2022.

*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2022. ¹ Con efficacia a partire dal 31 dicembre 2022 CDP Industria S.p.A., interamente partecipata da CDP S.p.A., è stata fusa per incorporazione in CDP Equity S.p.A, anch'essa interamente partecipata da CDP S.p.A.

Tabella 2

Struttura dei comitati endoconsiliari alla data di chiusura dell'esercizio

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA IN CARICA DA		IN CARICA FINO A	LISTA	LISTA M/m *	ESEC.	NON ESEC.	INDIP. CODICE	INDIP. TUF	N. ALTRI INCARICHI ** % ***
Presidente CdA	Claudio Graziano	1953		16/05/2022 16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Industria S.p.A.¹	M	√	-	-	-	-	100
AD	Pierroberto Folgiero	1972		16/05/2022 16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Industria S.p.A.¹	M	√	-	-	-	-	100
Amministratore Paolo Amato		1964		16/05/2022 16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	INARCASSA	m	-	√	√	√	1	100
	Amministratore Alessandra Battaglia 1975			16/05/2022 16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Industria S.p.A.¹	M	-	√	-	-	-	100
	Amministratore Alberto Dell'Acqua	1976		16/05/2022 16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Industria S.p.A.¹	M	-	√	√	√	-	100
	Amministratore Massimo Di Carlo	1963		16/05/2022 16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Industria S.p.A.¹	M	-	√	-	-	-	100
	Amministratore Paola Muratorio	1949		19/05/2016 16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	INARCASSA	m	-	√	√	√	-	100
	Amministratore Cristina Scocchia	1973		16/05/2022 16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Industria S.p.A.¹	M	-	√	√	√	1	88
	Amministratore Valter Trevisani	1962		16/05/2022 16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	CDP Industria S.p.A.¹	M	-	√	√	√	-	100
Amministratore Alice Vatta		1975		16/05/2022 16/05/2022	Ass. approvazione bilancio 2024	INARCASSA	m	-	√	√	√	1	100
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA IN CARICA DA		IN CARICA FINO A	LISTA	LISTA M/m *	ESEC.	NON ESEC.	INDIP. CODICE	INDIP. TUF	N. ALTRI INCARICHI ** % ***
Presidente CdA	Giampiero Massolo	1954		19/05/2016 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A. M		√	-	-	-	-	100
AD	Giuseppe Bono	1944		29/04/2002 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A. M		√	-	-	-	-	100
	Amministratore Barbara Alemanni	1964		05/04/2019 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A. M		-	√	√	√	3	100
	Amministratore Massimiliano Cesare 1967			03/07/2014 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A. M		-	√	√	√	2	75
Amministratore Luca Errico		1966		05/04/2019 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Investitori Istituzionali	m	-	√	√	√	-	100
	Amministratore Elisabetta Oliveri	1963		05/04/2019 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Investitori Istituzionali	m	-	√	√	√	2	75
	Amministratore Fabrizio Palermo	1971		19/05/2016 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A. M		-	√	-	√	-	75
	Amministratore Federica Santini	1983		05/04/2019 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A. M		-	√	-	-	-	100
	Amministratore Federica Seganti	1966		05/04/2019 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A. M		-	√	√	√	4	75
N. riunioni svolte nel 2022 Durata media riunioni					12 140 min.

CN		CSOST
***	% **	***	% **	***
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
-	100	P	100	X
X	100	X	-	-
-	100	X	100	P
-	-	-	-	-
-	100	X	-	-
P	-	-	100	X
X	-	-	100	X
X	100	X	-	-
CN		CSOST		COPC
***	% **	***	% **	***
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
-	-	-	100	X
X	-	-	100	P
X	75	X	-	-
-	100	X	100	X
-	100	P	-	-
X	-	-	-	-
-	100	X	-	X
P	-	-	100	X
CN 4 81 min.		CSOST 9 139 min.		COPC 2 48 min.
		** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni dei Comitati endoconsiliari nel corso del 2022.		1 Componente del CCR in sostituzione del Consigliere non indipendente, quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

Tabella 3

Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

* In questa colonna è indicato se il sindaco è stato tratto dalla lista di maggioranza ("M") o dalla lista di minoranza ("m").

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso del 2022.

*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2022.

**** In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF, inclusi quelli in società quotate, al 31 dicembre 2022.

COLLEGIO SINDACALE
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA DATA DI PRIMA	NOMINA	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A	LISTA	LISTA M/m *	INDIP. CODICE	% PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO**	% PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL CDA***	N. ALTRI INCARICHI IN SOC. QUOTATE	N. ALTRI INCARICHI ****
Presidente	Gianluca Ferrero	1963	28/05/2014		09/06/2020 Ass. approvazione bilancio 2022 INARCASSA m			√	100	92	1	17
Sindaco effettivo	Pasquale De Falco 1964		09/06/2020		09/06/2020 Ass. approvazione bilancio 2022 CDP Industria	S.p.A.	M	√	100	92	-	-
Sindaco effettivo	Rossella Tosini	1959	09/06/2020		09/06/2020 Ass. approvazione bilancio 2022 CDP Industria	S.p.A.	M	√	100	100	-	-
Sindaco supplente	Alberto De Nigro	1958	19/05/2017		09/06/2020 Ass. approvazione bilancio 2022 INARCASSA m			√	-	-	1	4
Sindaco supplente	Aldo Anellucci	1967	09/06/2020		09/06/2020 Ass. approvazione bilancio 2022 CDP Industria	S.p.A.	M	√	-	-	-	7
Sindaco supplente	Valeria Maria Scuteri 1955		09/06/2020		09/06/2020 Ass. approvazione bilancio 2022 CDP Industria	S.p.A.	M	√	-	-	-	6

N. riunioni svolte nel 2022: 12

Durata media delle riunioni svolte nel 2022: 96 min.

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione dei Sindaci (ex art. 148 TUF): 1%.

Società Capogruppo Sede sociale 34121 Trieste – Via Genova n. 1 Tel: +39 040 3193111 Fax: +39 040 3192305 fincantieri.com Capitale sociale Euro 862.980.725,70 Uff. Reg. Imp. Venezia Giulia e Codice fiscale 00397130584 Partita IVA 00629440322

Progetto grafico e impaginazione EY YELLO