Kme Group

AGM Information • Apr 12, 2024

Informazione Regolamentata n. 0240-29-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 12 Aprile 2024 19:28:27		Euronext Milan
Societa'	:	KME GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	188963
Utenza - Referente	:	SMIN02 - Mazza
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	12 Aprile 2024 19:28:27
Data/Ora Inizio Diffusione	:	12 Aprile 2024 19:28:27
Oggetto	:	Si invia la copia integrale dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 22/23 maggio 2024

Testo del comunicato

Vedi allegato

KME Group SpA Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 200.114.023,16 i.v. Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www.itkgroup.it

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di KME Group S.p.A. è convocata per il giorno 22 maggio 2024 alle ore 11,30 in prima convocazione ed occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 23 maggio 2024 alle ore 15,00, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria:

• 1. Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023:
  2. 1.1 approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per il 2023;
  3. 1.2 destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:
  2. 2.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. 2.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 3.2 determinazione periodo di durata della carica;
  4. 3.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. 3.4 determinazione dei compensi.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. 4.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
  3. 4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 4.3 determinazione dei compensi.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e warrant, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché degli artt. 125-ter e 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria:

1. Modifica della delibera assunta dall'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023 relativa all'annullamento delle azioni ordinarie KME Group SpA. Delibere inerenti e conseguenti.

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, comma 7, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21, di prevedere che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") (il "Rappresentante Designato").

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, il segretario della riunione e/o il notaio, i rappresentanti della società di revisione e gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge a partecipare all'Assemblea potranno intervenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'Assemblea e il soggetto incaricato della verbalizzazione si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

***

Legittimazione all'intervento

Nell'area del sito internet www.itkgroup.it dedicata all'Assemblea in parola sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Ai sensi di legge e dell'art. 11 dello Statuto sociale, il diritto di voto spetta, alle condizioni di seguito indicate, ai titolari di azioni ordinarie.

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 13 maggio 2024 (record date); coloro che risulteranno titolari di azioni ordinarie solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 17 maggio 2024). Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto anche qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentanza in assemblea

L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano (MI - 20123), Piazza degli Affari 6, ("Monte Titoli"), quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF a cui potrà essere conferita la delega, senza spese per il soggetto legittimato (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante l'apposito modulo (format B1) disponibile sul sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance/Assemblee).

La delega deve pervenire unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 20 maggio 2024 ovvero del 21 maggio 2024 se in seconda convocazione), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea KME Group maggio 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6,

20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea KME Group maggio 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea KME Group maggio 2024"). Entro i suddetti termini la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

La delega non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite le istruzioni di voto.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega (format B2), disponibile nel sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance/Assemblee).

Per la trasmissione delle predette deleghe/sub-deleghe ex art. 135-novies del TUF, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati possono contattare Monte Titoli S.p.A via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande scritte sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, e comunque entro il 13 maggio 2024, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede legale, Segreteria Societaria, Milano (20121), Foro Buonaparte n. 44, oppure mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata kmegspa@legalmail.it. La legittimazione all'esercizio del diritto di porre domande è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Unico sul Post Trading del 13 agosto 2018. La comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Nel caso l'Azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario.

La Società darà risposta alle domande che perverranno alla Società entro tale termine e secondo le modalità sopra indicate, entro il 17 maggio 2024 mediante pubblicazione delle risposte sul sito internet della Società.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni di calendario dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro (e non oltre) il 22 aprile 2024, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da loro stessi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La legittimazione all'esercizio di tali diritti è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Unico sul Post Trading del 13 agosto 2018.

La domanda – corredata da copia di un documento di identità valido – deve essere presentata per iscritto, anche mediante invio a mezzo raccomandata, presso la sede legale, Segreteria Societaria, Milano (20121), Foro Buonaparte n. 44, oppure all'indirizzo di posta certificata kmegspa@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve

essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Presentazione di proposte di deliberazione su base individuale

In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, si invitano i Signori Soci che intendano presentare proposte sugli argomenti all'ordine del giorno, a farle pervenire entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 7 maggio 2024 su supporto cartaceo, presso la sede legale, Segreteria Societaria, Milano (20121), Foro Buonaparte n. 44, oppure all'indirizzo di posta certificata kmegspa@legalmail.it, unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note tutte le proposte (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) pervenute entro il predetto termine, mediante pubblicazione sul sito della Società all'indirizzo www.itkgroup.it entro il 9 maggio 2024.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società, o all'indirizzo di posta certificata kmegspa@legalmail.it, entro 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) il 27 aprile 2024.

Si rammenta che, con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell'organo amministrativo della Società.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista è comunicata anche successivamente al deposito della stessa, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e quindi entro il 1° maggio 2024. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Si ricorda che gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Per la procedura di presentazione delle liste si rinvia inoltre a quanto descritto nella Relazione degli amministratori sul punto n. 3 dell'ordine del giorno e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance/Assemblee) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile sul

sito almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, e quindi entro il 1° maggio 2024.

Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società, o all'indirizzo di posta certificata kmegspa@legalmail.it, entro 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) il 27 aprile 2024.

Si rammenta che, con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo della Società.

Ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/1999. nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci con cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e quindi entro il 30 aprile 2024; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi del 1,25% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999 la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e quindi entro il 1° maggio 2024. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Si ricorda che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Per la procedura di presentazione delle liste si rinvia inoltre a quanto descritto nella Relazione degli amministratori sul punto n. 4 dell'ordine del giorno e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance/Assemblee) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile sul sito almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, e quindi entro il 1° maggio 2024.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale (in Milano, Foro Buonaparte n. 44) e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance/Assemblee) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo nei termini di legge.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi di legge e di Statuto, sul sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance/Assemblee) e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi", nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

Milano, 12 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Fine Comunicato n.0240-29-2024	Numero di Pagine: 7
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