Sabaf

Audit Report / Information • Apr 6, 2023

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di SABAF S.p.A. ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998

All'Assemblea degli Azionisti della Società SABAF S.p.A.

Premessa

Il Collegio Sindacale di SABAF S.p.A. (di seguito anche "SABAF" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58 del 1998 (di seguito anche "TUF") e dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio nell'adempimento dei propri doveri sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell'esercizio sociale, oltreché a formulare proposte in ordine al Bilancio, all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.

Si osserva, preliminarmente, che il Consiglio di Amministrazione ha convocato per il giorno 28 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio di esercizio per l'anno 2022 e, dunque, nel rispetto del termine di centoventi giorni di cui all'art. 2364 del Codice Civile. Si segnala che la documentazione di bilancio è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di cui all'art. 154-ter del TUF.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e sino alla data odierna, il Collegio Sindacale ha effettuato l'attività di vigilanza attenendosi a quanto previsto dalla Legge, dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale del Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni CONSOB in materia di controlli societari e dal Codice di Corporate Governance, nonché dalle previsioni contenute nell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010.

Il Bilancio di SABAF è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla CONSOB in attuazione dell'art. 9, comma 3, del D.Lgs. 38/2005. Il Bilancio inoltre risulta in formato XHTML - ESEF in conformità al Decreto Legislativo n. 25 del 15 febbraio 2016 di recepimento della Direttiva Comunitaria 2013/50.

Il Bilancio della Società è stato redatto a norma di legge ed è accompagnato dai documenti prescritti dal Codice Civile e dal TUF. Inoltre, la Società, secondo le disposizioni di legge, ha predisposto il Bilancio consolidato e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2022.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza a esso attribuiti mediante i) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, ii) le audizioni del management della Società e del Gruppo, iii) lo scambio di informazioni con la Società di Revisione e l'Organismo di Vigilanza, iv) le informazioni acquisite dalle competenti strutture aziendali, nonché mediante le ulteriori attività di controllo effettuate.

Nomina ed Indipendenza del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2021 nelle persone di Alessandra Tronconi (Presidente), Maria Alessandra Zunino de Pignier (Sindaco Effettivo), Mauro Giorgio Vivenzi (Sindaco Effettivo), nonché di Christian Carini e Federico Pozzi (Sindaci Supplenti). L'organo di controllo resterà in carica per tre esercizi e scadrà alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023.

La nomina è avvenuta sulla base di due liste presentate rispettivamente dagli Azionisti Cinzia Saleri S.A.p.A. e Quaestio Capital SGR S.p.A., in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

La composizione del Collegio Sindacale rispetta il criterio di riparto fra i generi di cui all'art. 148 del TUF.

Il Collegio Sindacale, all'atto della nomina, ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza nell'ambito del più ampio processo di autovalutazione dell'organo di controllo ai sensi della Norma Q.1.1. delle Norme di comportamento delle società quotate; la verifica è stata effettuata sulla base dei criteri previsti

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dalle suddette Norme e dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance applicabili agli amministratori indipendenti.

Tale valutazione è stata nuovamente condotta in data 10 marzo 2022, nonché in data 14 marzo 2023 e conseguentemente comunicata al Consiglio di Amministrazione, che l'ha resa nota dandone notizia nella Relazione redatta ex art. 123-bis del TUF.

Attività di vigilanza e controllo del Collegio Sindacale

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale, nell'espletamento dei compiti di propria competenza, ha svolto l'attività di vigilanza prescritta dall'art. 2403 del Codice Civile, dall'art. 149 del TUF, dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, dalle raccomandazioni della CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e facendo riferimento alle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, nonché alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate.

Nell'ambito delle proprie funzioni, e in relazione all'esercizio di riferimento, il Collegio Sindacale:

• ha partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della Società, nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione;
• ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili di alcune funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione nell'ambito di un reciproco scambio di dati ed informazioni;
• ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni dei responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione;
• ha effettuato 10 riunioni della durata di circa 2 ore l'una, e ha inoltre partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché dei comitati endoconsiliari (Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, Comitato per la Remunerazione e le Nomine). Nell'esercizio 2023, inoltre, il Collegio Sindacale si è riunito in tre occasioni, precisamente in data 14 febbraio 2023, in data 14 marzo 2023 e in data odierna;
• ha vigilato sull'adeguatezza del flusso reciproco di informazioni tra SABAF e le sue controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF alla luce delle istruzioni emanate dalla direzione della Società nei confronti delle società del Gruppo;
• ha vigilato in merito agli adempimenti correlati alle norme del "Market abuse", della "Tutela del risparmio" e in materia di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura di diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico.

Inoltre, il Collegio Sindacale:

• · ha ottenuto dagli Amministratori adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate ai sensi dell'art. 150, comma 1, del TUF. Al riguardo il Collegio Sindacale ha posto particolare attenzione sul fatto che le operazioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge, allo statuto sociale e non fossero imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti, in potenziale conflitto d'interessi o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale;
• ha tenuto riunioni con i rappresentanti della Società di Revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF durante le quali non sono emersi dati e/o informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione:
• ha avuto scambi di informazioni con i corrispondenti organi di controllo (laddove esistenti) delle maggiori società controllate da SABAF ai sensi dell'art. 151, comma 1 e 2, del TUF;
• ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce, come adeguatamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, nel rispetto dell'art. 124-ter del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti;
• ha verificato, in relazione alla valutazione periodica da effettuarsi ai sensi della Raccomandazione 6 del

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Codice di Corporate Governance, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e in accordo a quanto previsto dalla Q. Racc. 6(2) de "Le Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance", la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, in merito alla valutazione positiva dell'indipendenza degli Amministratori.

Coerentemente con le previsioni del Codice di Corporate Governance e del Manuale di Corporate Governance, che prevedono che l'autovalutazione dell'organo di amministrazione mediante distribuzione, compilazione, raccolta ed elaborazione di questionari (processo coordinato dal Lead Independent Director) sia effettuata almeno ogni tre anni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato l'ultima autovalutazione nell'esercizio 2021 e ha pianificato di svolgere il prossimo processo in prossimità della scadenza del proprio mandato (approvazione bilancio 2023).

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che ha rilasciato il proprio consenso, ai sensi dell'art. 5, comma 4, del Reg. (UE) 2014/537, alla prestazione, da parte della Società di Revisione EY S.p.A., di servizi diversi dalla revisione legale nei confronti della società C.M.I. S.r.I., appartenente al Gruppo SABAF.

In merito al Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 si dà atto di quanto segue:

• non risulta valorizzata la voce "costi di impianto e ampliamento", che si ricorda essere iscrivibile nell'attivo dello Stato Patrimoniale solo previo consenso del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2426, comma 1, punto 5, del Codice Civile;
• relativamente ai costi di sviluppo aventi utilità pluriennale, si segnala un incremento nel corso dell'esercizio 2022 pari a Euro/000 2.332. L'iscrizione è avvenuta previo consenso del Collegio Sindacale così come previsto dall'art. 2426, comma 1, punto 5, del Codice Civile. Alla data di chiusura dell'esercizio 2022, tali costi ammontano complessivamente a Euro/000 4.765, importo già al netto del fondo ammortamento pari a complessivi Euro/000 4.712;
• non risulta valorizzata la voce "avviamento", che si ricorda essere iscrivibile nell'attivo dello Stato Patrimoniale solo previo consenso del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2426, comma 1, punto 6, del Codice Civile.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (Testo Unico della Revisione Legale), il Collegio Sindacale, ricoprendo il ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile di enti di interesse pubblico, è chiamato a vigilare:

• · sul processo di informativa finanziaria;
• · sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
• · sulla Revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• · sull'indipendenza della Società di Revisione in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di Revisione.

Il Collegio Sindacale ha svolto la sua attività con la collaborazione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità al fine di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizione di attività.

Processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di norme e procedure relative al processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. In merito si evidenzia che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari illustra le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria a livello Consolidato. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Gianluca Beschi. Il Dirigente Preposto si avvale del supporto dell'Internal Audit al fine di verificare il funzionamento delle procedure amministrativo-contabili attraverso attività di testing dei controlli.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto adeguate informazioni sull'attività di monitoraggio dei processi aziendali a impatto amministrativo-contabile nell'ambito del Sistema di controllo interno, effettuata sia nel corso dell'anno in relazione ai resoconti periodici sulla gestione, sia in fase di chiusura dei conti per la

predisposizione del Bilancio, nel rispetto degli obblighi di monitoraggio ed attestazione a cui SABAF è soggetta ai sensi della Legge n. 262/2005. Il Collegio Sindacale, in particolare, ha preso atto del Risk Assessment relativo all'anno 2022, nonché dell'aggiornamento periodico sull'attività di test ex Lege n. 262/2005.

L'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile è stata valutata anche mediante l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Non sono emerse particolari criticità ed elementi ostativi al rilascio dell'attestazione da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari e dell'Amministratore delegato circa l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio di SABAF e del Bilancio Consolidato per l'esercizio 2022.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della normativa relativa alla formazione e pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Resoconti Intermedi sulla Gestione, nonché sulle impostazioni date alle stesse e sulla corretta applicazione dei principi contabili, anche utilizzando le informazioni ottenute dalla Società di Revisione.

Inoltre, si dà atto che:

• la Società di Revisione incaricata della Revisione legale dei conti attualmente in carica, EY S.p.A., è stata nominata per il periodo 2018-2026 in occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 8 maggio 2018; la procedura volta al conferimento dell'incarico è stata condotta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16 del Reg. UE 2014/537. Il Collegio Sindacale allora in carica aveva presentato al Consiglio di Amministrazione una raccomandazione motivata contenente il nominativo di due società di revisione idonee a sostituire quella in scadenza, esprimendo preferenze per una di esse. Tale raccomandazione è stata elaborata al termine di un'articolata procedura di selezione che si è svolta nel rispetto delle prescrizioni contenute nel Reg. UE n. 2014/537;
• · la Società di Revisione incaricata della Revisione legale dei conti ha illustrato al Collegio Sindacale i controlli effettuati e, negli incontri periodici con il Collegio Sindacale, non ha evidenziato rilievi;
• · il Collegio Sindacale ha vigilato sulla revisione dei conti annuali e consolidati informandosi e confrontandosi periodicamente con la Società di Revisione.

In particolare, sono state illustrate al Collegio Sindacale tutte le principali fasi dell'attività di revisione ivi compresa l'individuazione delle aree di rischio, con descrizione delle relative procedure di revisione adottate; inoltre sono stati ripercorsi i principali principi contabili applicati da SABAF.

Il Collegio Sindacale dà altresì atto che la Società di Revisione EY S.p.A. ha rilasciato i propri giudizi sul Bilancio Consolidato e sul Bilancio separato in data 4 aprile 2023 ed ha altresi rilasciato in pari data la Relazione Aggiuntiva destinata al Comitato per il Controllo interno e la revisione contabile prevista dall'art. 11 del regolamento UE 2014/537.

Dalle relazioni relative al Bilancio separato e al Bilancio Consolidato non emergono rilievi, né richiami di informativa.

Si dà altresì atto che la Società di Revisione ha espresso, nelle relazioni di cui sopra, un giudizio positivo rispetto alla coerenza con il Bilancio e alla conformità alle norme di legge con riferimento:

• alla Relazione sulla Gestione;
• alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 4, D. Lgs. 58/98 contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Particolare rilievo è stato prestato, nel lavoro di revisione, agli aspetti chiave inerenti la verifica del test di impairment.

Dalle relazioni emesse dalla Società di Revisione non emergono, inoltre, carenze significative del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e del sistema contabile della Società.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione EY S.p.A., verificando la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile con riferimento a SABAF e alle società controllate, ottenendo esplicita conferma dalla Società di Revisione circa la sussistenza del requisito dell'indipendenza da parte della stessa. La dichiarazione relativa all'indipendenza è stata inclusa, ai sensi dell'art. 11, co. 2, lett. a), del Regolamento UE 2014/537, nella suddetta Relazione Aggiuntiva.

I compensi corrisposti dal Gruppo SABAF alla Società di Revisione e alle società appartenenti alla rete della Società di Revisione medesima sono i seguenti:

4

5

Importo Euro/000
135
40
175

Alla luce di quanto indicato, il Collegio Sindacale ritiene che sussista il requisito di indipendenza della Società di Revisione EY S.p.A..

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e sull'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato l'adeguatezza del controllo interno e l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio. Il Collegio Sindacale dà atto di aver verificato le attività maggiormente rilevanti svolte dal complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tramite la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (cui sono attribuite anche funzioni di Comitato Parti Correlate) cui hanno partecipato:

• · i membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;
• · i membri del Collegio Sindacale;
• l'Amministratore Delegato e incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• la funzione Internal Audit e il Responsabile della funzione stessa;
• · il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto di aver preso parte alle periodiche riunioni tra organi di controllo della Società a cui hanno partecipato:

• · i membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;
• · i membri del Collegio Sindacale;
• · la Società di Revisione;
• · l'Amministratore Delegato e Incaricato del Sistema di Controllo Interno;
• · il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• · la funzione Internal Audit e il Responsabile della funzione stessa;
• · l'Organismo di Vigilanza.

Nell'ambito di tali attività, in particolare, il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto ed esaminato:

• · le relazioni periodiche sull'attività svolta, predisposte dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e dalla funzione di Internal Audit;
• · i report redatti alla conclusione delle attività di verifica e monitoraggio dalla funzione di Internal Audit, con le relative risultanze, le azioni raccomandate e i controlli dell'attuazione delle suddette azioni anche al fine di rappresentare i fatti di gestione;
• gli aggiornamenti periodici sull'evoluzione del processo di gestione dei rischi, l'esito delle attività di monitoraggio e assessment effettuate dall'Internal Audit nonché gli obiettivi raggiunti.

Il Collegio Sindacale ha, quindi, esaminato con cadenza semestrale le relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza e ha esaminato il piano di attività e il budget assegnato per l'anno 2022. Analogamente, il Collegio Sindacale ha preso atto dell'attività di compliance a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e del piano delle attività per il 2022.

A seguito dell'attività svolta nel corso dell'esercizio 2022, come sopra dettagliata, il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Si riassumono qui di seguito le principali operazioni poste in essere dalla Società nel corso dell'esercizio 2022, rispetto alle quali il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

In coerenza con il Piano Industriale approvato il 23 marzo 2021, il Gruppo ha annunciato l'ingresso nel mercato dei componenti per la cottura a induzione. Si tratta di un'iniziativa strategica sostenuta da un importante piano di investimenti in ricerca e sviluppo, per il quale è stato costituito in Italia un team di progetto dedicato. I primi prototipi sono stati presentati nel secondo semestre del 2022, mentre la Società ha previsto di iniziare la produzione entro il primo semestre dell'esercizio in corso.

Sempre in linea con il Piano Industriale, il Gruppo ha contratto investimenti per Euro 20,9 milioni. Si tratta principalmente di investimenti non ricorrenti, finalizzati ad ampliare il footprint produttivo internazionale e attuati (i) in Turchia, ove è stata avviata una linea integrata di produzione di cerniere per lavastoviglie, (ii) in India, ove è stata intrapresa la produzione di componenti gas (rubinetti e bruciatori) e (iii) in Messico, ove è stato acquistato un terreno a San Luis Potosì presso cui sono in corso i lavori per la costruzione di uno stabilimento volto alla produzione di componenti per il mercato nordamericano; l'avvio di tale produzione è previsto entro il primo semestre dell'esercizio corrente.

In data 3 ottobre 2022 la Società ha acquistato il 100% del capitale sociale della società P.G.A. S.r.l. dai Sig.ri Paolo e Andrea Cennimo, in esecuzione dell'accordo sottoscritto in data 13 settembre 2022. Per effetto di tale acquisizione, la Società detiene il 100% del capitale sociale di P.G.A. S.r.l..

Sul piano della gestione ordinaria, l'attività di SABAF è proseguita in linea con gli esercizi precedenti ed è consistita nell'attività industriale, nel coordinamento strategico e gestionale del Gruppo, nella ricerca dell'ottimizzazione dei flussi finanziari di Gruppo, nonché nell'attività di ricerca e selezione di acquisizioni di partecipazioni con lo scopo di accelerare la crescita del Gruppo stesso.

A seguito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale può attestare che:

• · nel corso dell'attività svolta, non sono emerse omissioni, irregolarità né fatti censurabili o comunque significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente Relazione;
• non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi:
• non sono pervenute comunicazioni dagli Organi di Controllo della Società contenenti rilievi che, a giudizio del Collegio Sindacale, debbano essere segnalati nella presente Relazione;
• · non sono state individuate operazioni né con terzi, né infragruppo e/o con parti correlate tali da evidenziare profili atipici e/o inusuali, per contenuti, natura, dimensioni e collocazione temporale;
• · il complesso delle operazioni e delle scelte gestionali adottate sono ispirate al principio di corretta amministrazione e di ragionevolezza e sono conformi al Piano Industriale 2021-2023 approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021.

Attività di vigilanza sull'attuazione delle regole di governo societario

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, ha valutato l'applicazione delle regole sul governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, e il relativo grado di adesione anche tramite l'analisi della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e il confronto dei suoi contenuti con quanto emerso nel corso della generale attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio. Il Collegio dà altresì atto che, in data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il Manuale di Corporate Governance recante i principi, le regole e le modalità operative idonee a consentire alla Società di recepire le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, si è valutato il rispetto dell'obbligo da parte di SABAF di informare il mercato, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, sul proprio grado di adesione al Codice stesso, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF. E' opinione del Collegio Sindacale che la Relazione sulla corporate governance sia stata redatta secondo quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF e dal Codice di Corporate Governance e seguendo il Format reso disponibile dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana $S.p.A.$

Attività di vigilanza in relazione al Bilancio di esercizio, al Bilancio Consolidato e alla Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria

Per quanto riguarda il Bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2022, il Bilancio consolidato chiuso alla stessa data nonché la relativa Relazione sulla gestione, si segnala quanto segue:

il Collegio Sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di Revisione, l'osservanza delle norme di legge che ne regolano la formazione, l'impostazione del Bilancio d'esercizio, del Bilancio Consolidato e della Relazione sulla Gestione, degli schemi di bilancio adottati, attestando il corretto utilizzo dei principi contabili, descritti nelle Note al Bilancio e nella Relazione sulla gestione. In particolare, sono stati analizzati dal Collegio Sindacale gli esiti dell'impairment test effettuato dalla Società con il supporto di esperti indipendenti, ai sensi del principio contabile IAS 36, sia sul valore delle singole partecipazioni detenute nelle società Faringosi Hinges S.r.l., A.R.C. S.r.l., C.M.I. S.r.l., P.G.A. S.r.I. e Okida Elektronik Sanayi Limited Sirket, sia sul valore dell'avviamento allocato sulle singole CGU "Cerniere", "Bruciatori Professionali, "Componenti Elettronici" e "Componenti Elettronici P.G.A.". Inoltre, in considerazione del protrarsi del fenomeno iperinflattivo in Turchia, al 31 dicembre 2022 l'impairment test è stato effettuato, per la prima volta, anche sulla partecipazione detenuta nella società

Sabaf Turchia (Sabaf Beyaz Esya Parcalari Sanayi Ve Ticaret Limited Sirteki). Al riguardo si evidenzia che la Società di Revisione, nella propria relazione, ha descritto le procedure di revisione svolte con riferimento agli impairment test, in quanto "aspetti chiave della revisione" alle quali il Collegio Sindacale fa rinvio. Il Collegio Sindacale ha preso pertanto atto delle procedure adottate con riferimento ai test di impairment condotti sull'avviamento e sulle partecipazioni sopracitate;

• in applicazione della Comunicazione CONSOB n. 6064293 del 28 luglio 2006 sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con parti correlate. Inoltre, in applicazione della medesima Comunicazione, in Nota Integrativa è specificato che nel corso dell'esercizio non sono state realizzate transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali, né si sono verificati eventi e operazioni significative non ricorrenti:
• il Bilancio risponde ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo e ispezione;
• per quanto consta al Collegio Sindacale, gli Amministratori nella redazione del Bilancio non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 5, del Codice Civile;
• l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni e dell'art. 154-bis del TUF;
• la Relazione sulla Gestione risponde ai requisiti di legge ed è coerente con i dati e le risultanze del Bilancio; essa fornisce la necessaria informativa sull'attività e sulle operazioni di rilievo, di cui il Collegio Sindacale è stato messo al corrente nel corso dell'esercizio, sui principali rischi della Società e delle società controllate, sulle operazioni infragruppo e con parti correlate, nonché sul processo di adeguamento dell'organizzazione societaria ai principi di governo societario, in coerenza con il Codice di Corporate Governance delle società quotate;
• ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, viene presentata all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla remunerazione (per deliberare in ordine alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF), di cui il Collegio Sindacale ha esaminato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione.

In relazione alla presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, il Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel decreto stesso e nella delibera CONSOB n. 20267 del 18/01/2018 per la predisposizione delle dichiarazioni in oggetto acquisendo altresì l'attestazione rilasciata dal revisore designato EY S.p.A. in data 4 aprile 2023. Da tale attività non sono emersi fatti suscettibili di segnalazione nella presente relazione.

Attività di vigilanza sui rapporti con Società controllate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF.

Dagli incontri periodici con il management e la Società incaricata dell'Internal Audit non sono emersi elementi di criticità da segnalare nella presente relazione.

Infine, si dà atto che non sono pervenute, alla data odierna, comunicazioni dagli Organi di Controllo delle Società controllate contenenti rilievi da segnalare nella presente relazione.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

In relazione a quanto disposto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, il Collegio Sindacale dà atto che il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate il cui

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EMARKET SDIR CERTIFIED

obiettivo principale è quello di definire le linee guida e i criteri per l'identificazione delle operazioni con parti correlate e declinarne ruoli, responsabilità e modalità operative atte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.

Tale procedura è stata redatta in conformità a quanto stabilito dal Regolamento CONSOB in materia di Parti Correlate (Reg. n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche) ed è stata oggetto di ultimo aggiornamento, da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 3 agosto 2021 al fine di recepire le modifiche apportate al suddetto Regolamento con Delibera CONSOB n. 21624/2020.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'effettiva applicazione della disciplina da parte della Società e non ha osservazioni in merito da evidenziare nella presente Relazione.

Rischi associati al conflitto russo-ucraino

La Società ha dato atto della situazione legata al conflitto russo ucraino e dei rischi a esso associati nel Bilancio Consolidato.

Il Gruppo non presenta una esposizione diretta significativa nei confronti dei mercati colpiti dal conflitto o di soggetti sanzionati fatta peraltro di mercati forniti dai clienti, che nel corso del 2022 hanno generalmente ridotto la loro attività nei Paesi coinvolti, causando impatti indiretti - di difficile quantificazione - anche sulle vendite del Gruppo.

Il conflitto ha determinato effetti pervasivi sull'economia mondiale, acuito le pressioni sui prezzi e indotto a inasprimenti delle politiche monetarie, con evidenti ricadute sulla domanda di beni di consumo. Per il Gruppo, gli impatti più rilevanti sono legati agli incrementi di prezzo dell'acciaio, dell'alluminio, del gas naturale, dell'energia elettrica e dei noleggi.

Iperinflazione - Turchia

La Società ha dato atto della situazione legata all'iperinflazione in Turchia nel Bilancio Consolidato.

A partire dal 10 aprile 2022 l'economia turca è considerata economia iperinflazionata secondo i criteri stabiliti dallo "IAS 29 - Rendicontazione contabile in economie iperinflazionate", ovvero a seguito della valutazione di elementi qualitativi e quantitativi, tra i quali la presenza di un tasso di inflazione cumulato maggiore del 100% nei tre anni precedenti.

A partire dal bilancio al 31 dicembre 2022, lo IAS 29 ha trovato quindi concreta applicazione con riferimento alle società controllate dalla Società in Turchia: Sabaf Turchia (Sabaf Beyaz Esya Parcalari Sanayi Ve Ticaret Limited Sirteki) e Okida (Okida Elektronik Sanayi Ve Ticaret A.S.). Al fine di riflettere le variazioni del potere di acquisto della lira turca alla data di chiusura del bilancio al 31 dicembre 2022, il Gruppo ha rideterminato il valore delle poste non monetarie, del patrimonio netto e delle poste di conto delle società partecipate in Turchia, nei limiti del loro valore recuperabile, applicando la variazione dell'indice generale dei prezzi al consumo ai dati storici.

Gli effetti contabili della rideterminazione sono stati rilevati con le seguenti modalità.

I bilanci delle società controllate turche sono stati rideterminati prima di essere inclusi nel Bilancio $1)$ Consolidato del Gruppo:

• l'effetto derivante dall'adeguamento inflazionistico fino al 31 dicembre 2021 delle attività e passività non monetarie e del patrimonio netto, al netto del relativo effetto fiscale, è stato rilevato in contropartita alle Altre Riserve nel patrimonio netto;

l'effetto relativo la rimisurazione delle medesime poste non monetarie, delle poste di patrimonio netto, nonché delle componenti di conto economico rilevate nel corso del 2022 è stato iscritto in un'apposita voce di conto economico tra i proventi e gli oneri finanziari. Il relativo effetto fiscale è stato rilevato tra le imposte del periodo.

In sede di consolidamento, come previsto dallo IAS 21, tali bilanci rideterminati sono stati convertiti $2)$ utilizzando il tasso di cambio finale, al fine di riportare gli importi ai valori correnti.

In base a quanto disposto dallo IAS 21 (paragrafo 42.b), non si è reso necessario effettuare la rideterminazione ai soli fini comparativi dei saldi patrimoniali ed economici dell'esercizio 2021, in quanto la valuta di presentazione del Gruppo non appartiene a un'economia iper-inflazionata.

La prima applicazione dello IAS 29 ha generato un adeguamento positivo (al netto del relativo effetto fiscale) rilevato nelle riserve di patrimonio netto del bilancio consolidato al 10 gennaio 2022 pari a Euro/000 11.402. Inoltre, nel corso dell'esercizio 2022 l'applicazione dello IAS 29 ha comportato la rilevazione di un onere finanziario netto (al lordo delle imposte) pari a Euro/000 9.023.

Proposta all'Assemblea degli Azionisti

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Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 marzo 2023, ha ritenuto di proporre all'Assemblea degli Azionisti di destinare l'utile dell'esercizio 2022 di Euro 2.246.997 della Società interamente alla Riserva Straordinaria.

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2022 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione così come formulata nella Nota Integrativa e nella Relazione sulla Gestione degli Amministratori.

Ospitaletto, 5 aprile 2023

Il Collegio Sindacale

Wilbon Alessandra Tronconi (Presidente)

Maria Alessandra Zunino de Pignier (Sindaco Effettivo)

Mauro Vivenzi (Sindaco Effettivo)