Governance Information • Apr 6, 2023
Governance Information
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ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia finanziaria (Modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite Sito web: www.cirgroup.it Data di approvazione della Relazione: 13 marzo 2023
| GLOSSARIO4 | ||
|---|---|---|
| PREMESSA 6 | ||
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE 6 | |
| 1.1. | Descrizione dell'attività dell'Emittente 6 | |
| 1.2. | Modello di governance adottato dall'Emittente6 | |
| 1.3. | Natura di PMI dell'Emittente 8 | |
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)8 | |
| 2.1. | a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 8 | |
| 2.2. | b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)9 | |
| 2.3. | c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)9 | |
| 2.4. | d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)9 | |
| 2.5. | e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)10 | |
| 2.6. | f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)10 | |
| 2.7. | g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)10 | |
| 2.8. | h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1) 10 |
|
| 2.9. | i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)11 |
|
| 2.10. | l) Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e seguenti del Codice Civile)13 | |
| 2.11. | m) Altre informazioni – rinvio13 | |
| 3. | COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)13 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14 | |
| 4.1. | Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) TUF)14 | |
| 4.1.1. | Definizione della strategia e dell'indirizzo della Società, anche nell'ottica del successo sostenibile 14 | |
| 4.1.2. | Definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie16 |
|
| 4.1.3. | Politica di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders 17 | |
| 4.2. | Attività svolta dal Consiglio di Amministrazione nel 2022 17 | |
| 4.3. | Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l) TUF)19 | |
| 4.3.1. | Nomina degli amministratori19 | |
| 4.3.2. | Sostituzione degli amministratori20 | |
| 4.4. | Composizione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) e d- bis) TUF)21 | |
| 4.4.1. | Composizione al 31 dicembre 2022 21 | |
| 4.4.2. | Criteri e politiche di diversità 23 | |
| 4.4.3. | Cumulo massimo di incarichi24 | |
| 4.4.4. | Funzionamento 25 | |
| 4.4.5. | Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 26 | |
| 4.4.6. | Ruolo del Segretario del Consiglio di Amministrazione 27 | |
| 4.4.7. | Consiglieri esecutivi 27 | |
| 4.4.8. | Amministratori indipendenti e lead independent director29 |
| 5. | GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE30 | |
|---|---|---|
| 5.1. | Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing 30 | |
| 5.2. | Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate.31 | |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)31 | |
| 7. | AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE32 | |
| 7.1. | Autovalutazione e successione 32 | |
| 7.2. | Comitato nomine 33 | |
| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI- COMITATO REMUNERAZIONE 34 | |
| 9. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO E RISCHI 35 | |
| 9.1. | Premessa35 | |
| 9.2. | Chief Executive Officer38 | |
| 9.3. | Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità39 | |
| 9.4. | Responsabile della funzione Internal Audit41 | |
| 9.5. | Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/200142 | |
| 9.6. | Società di revisione43 | |
| 9.7. | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 44 | |
| 9.8. | Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi44 | |
| 10. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE45 | |
| 11. | COLLEGIO SINDACALE 47 | |
| 11.1. | Nomina47 | |
| 11.2. | Composizione e Funzionamento (Ex Art. 123-Bis, Comma 2, Lettere D) E D-Bis), TUF) 48 | |
| 12. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI49 | |
| 13. | ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)49 | |
| 14. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma2, lettera a), TUF)50 | |
| 14.1. | Codice etico50 | |
| 14.2. | Dichiarazione non finanziaria e responsabilità' "ESG"50 | |
| 15. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO50 | |
| 16. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE51 | |
| ALLEGATO A – TABELLE53 | ||
| ALLEGATO B – CURRICULA AMMINISTRATORI55 | ||
| ALLEGATO C – ELENCO DELLE CARICA RICOPERTE DA AMMINISTRATORI E SINDACI DI CIR S.P.A61 |
| Termine | Definizione |
|---|---|
| "Amministratore Delegato" | si intende l'amministratore delegato di CIR |
| "Amministratore Incaricato" | si intende l'amministratore incaricato del SCIGR – punto 9.1 |
| "Assemblea degli Azionisti" | si intende l'assemblea degli azionisti della Società |
| "CCReS" (o "Comitato Controllo | si intende il comitato controllo, rischi e sostenibilità di CIR – punto |
| Rischi e Sostenibilità") | 6 |
| "CNR" (o "Comitato Nomine e | si intende il comitato nomine e remunerazione di CIR – punto 6 |
| Remunerazione") | |
| "Codice di CIR" | si intende il Codice di Corporate Governance di CIR che è stato da ultimo aggiornato in data 29 gennaio 2021 per tener conto delle modifiche introdotte dal Codice di Borsa Italiana |
| "Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana" (o "Codice di Borsa Italiana") |
si intende il Codice di Corporate Governance per le società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Associazioni di impresa, Borsa Italiana S.p.A. e Assogestioni – punto 1.2 |
| "Collegio Sindacale" | si intende il collegio sindacale di CIR |
| "Consiglio di Amministrazione" | si intende il consiglio di amministrazione di CIR |
| "COPC" (o "Comitato per le |
si intende il comitato per le operazioni con le parti correlate di CIR |
| Operazioni con le Parti |
– punto 6 |
| Correlate") | |
| "Decreto 231" | si intende il D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 – punto 4.2 |
| "Dirigente Preposto" | si intende il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di CIR – punto 9.7 |
| "FDB" | si intende la Fratelli De Benedetti S.p.A. – punto 2.7 |
| "Gruppo" | si intende CIR e tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate – punto 1.2 |
| "Linee di Indirizzo" | si intendono le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi" di CIR dell'11 marzo 2022 – punto 9.1 |
| "MAR" | si intende il Regolamento UE n. 596/2014 – punto 5.1 |
| "Modello 231" | si intende il modello di organizzazione, gestione e controllo ex Decreto 231 di CIR – punto 9.1 |
| "OPAV" | si intende l'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su un massimo di 156.862.745 azioni proprie, prive del valore nominale, pari al 12,282% del suo capitale sociale promossa da CIR in data 10 maggio 2021 – punto 2.8 |
| "Organismo di Vigilanza" (od "OdV") |
si intende l'organismo di vigilanza ex Decreto 231 di CIR – punto 4.2 |
| "Patto" | si intende il patto parasociale relativo a FDB e CIR che contiene pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF sottoscritto da Rodolfo Lorenzo Franco De Benedetti, Marco De Benedetti, Edoardo Enzo Tito De Benedetti, FDB e Margherita Crosetti – punto 2.7 |
| "Piano di Audit" | si intende il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit di CIR – punto 9.1 |
| Piano di BuyBack | si intende il piano di acquisto di azioni proprie della Società |
| avviato in data 16 marzo 2023 – punto 2.9 | |
|---|---|
| "Presidente del Consiglio di |
si intende il presidente del Consiglio di Amministrazione di CIR |
| Amministrazione" | |
| si intende il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione" di | |
| "Regolamento del CdA" | CIR del 30 gennaio 2023 – punto 4.2 |
| "Regolamento Emittenti |
si intende il regolamento adottato da Consob con delibera n. |
| Consob" | 11971 del 14 maggio 1999 - Premessa |
| si intende il regolamento adottato con delibera n. 20249 del 28 | |
| "Regolamento Mercati Consob" | dicembre 2017 |
| "Relazione sulla |
si intende la Relazione sulla politica in materia di remunerazione |
| Remunerazione 2023" | e sui compensi corrisposti – 2023 di CIR – punto 2.1 |
| si intende la presenta relazione sul governo societario e gli assetti | |
| "Relazione" | proprietari – Premessa |
| si intende il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di | |
| "SCIGR" | CIR – punto 9.1 |
| si intendono i soci di FDB, Rodolfo Lorenzo Franco De Benedetti, | |
| "Soci" | Marco De Benedetti, Edoardo Enzo Tito De Benedetti – punto 2.7 |
| si intendono altre società quotate in mercati regolamentati anche | |
| "Società Rilevanti" | esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di |
| rilevanti dimensioni – punto 4.4.3 | |
| "Società" (o "Emittente" o |
si intende CIR S.p.A. – Premessa |
| "CIR") | |
| "TUF" | si intende il Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998 – |
| Premessa |
Con la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito la "Relazione") si intende illustrare al mercato e agli azionisti il modello di governo societario di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (di seguito la "Società" o l'"Emittente" o "CIR") nell'anno 2022, fornendo le informazioni richieste dagli articoli 123-bis e 144-decies del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") e 2-ter del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob") e dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione, e sui termini di tale adesione, a codici di comportamento. La Relazione è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicato da Borsa Italiana (IX edizione - gennaio 2022).
La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2023, viene messa a disposizione secondo le modalità previste dalla legge, con la relazione sulla gestione per l'esercizio 2022 e pertanto unitamente alla documentazione relativa al bilancio al 31 dicembre 2022 per l'Assemblea degli Azionisti ed è inoltre consultabile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società www.cirgroup.it, nella sezione "Governance".
CIR è una holding di partecipazioni attiva, attraverso le sue controllate, nei settori sanità, componentistica per autoveicoli e gestione di investimenti finanziari.
La strategia è caratterizzata da investimenti in quote di maggioranza, con l'obiettivo di creare valore in un orizzonte di lungo periodo.
Nel settore della sanità, CIR è azionista di controllo di KOS S.p.A., specializzata nella Long Term Care, che vanta una posizione di leadership in Italia ed è inoltre presente in Germania.
Nel settore della componentistica per autoveicoli, CIR è azionista di controllo di Sogefi S.p.A., che opera a livello globale, fornendo componentistica nei settori delle sospensioni, della filtrazione e dei sistemi aria e raffreddamento.
La Società detiene inoltre un portafoglio di investimenti finanziari e di partecipazioni di minoranza, gestito sia direttamente, sia dalle società controllate integralmente CIR Investimenti S.p.A. e CIR International S.à r.l..
La Società è organizzata secondo un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, con l'Assemblea degli Azionisti, un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e uno di controllo, il Collegio Sindacale. L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione (organo esterno).
CIR aderisce al Codice di Corporate Governance per le società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Associazioni di impresa, Assogestioni e Borsa Italiana S.p.A. ( di seguito anche il "Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana") ed ha elaborato in attuazione dello stesso un proprio Codice, il Codice di Corporate Governance di CIR (di seguito anche il "Codice di CIR"), che è stato da ultimo aggiornato in data 29 gennaio 2021, per tener conto delle modifiche introdotte dal Codice di Borsa Italiana in gennaio 2020, ed è pubblicato sul sito internet della Società www.cirgroup.it, nella sezione "Governance".
La Società ed il gruppo ad essa facente capo (con ciò intendendosi CIR e tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate, di seguito il "Gruppo") hanno adottato, in data 7 marzo 2003, un Codice Etico al fine di rendere espliciti i principi di legalità, correttezza, lealtà, onestà, imparzialità, pari opportunità e riservatezza cui sono tenuti gli organi societari, tutti coloro che operano nel Gruppo e i terzi operanti con lo stesso, nonché i principi di completezza e trasparenza nella gestione delle informazioni societarie cui sono tenuti gli organi societari, e che orientano altresì l'operato di questi ultimi (v. infra sub punto 14.1).
Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate (i) dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, (ii) dallo statuto della Società da ultimo modificato in data 21 dicembre 2022 (lo "Statuto"), (iii) dal Codice di CIR e (iv) da una serie di regolamenti, principi, procedure e prassi operative della Società periodicamente aggiornati.
L'Assemblea degli Azionisti è l'organo cui spetta deliberare:
in via ordinaria, in merito (i) all'approvazione del bilancio annuale, (ii) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dallo Statuto, (iii) alla nomina ed eventuale revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, (iv) alla determinazione dei loro compensi, (v) alla politica sulla remunerazione, (vi) al conferimento dell'incarico di controllo contabile, (vii) a eventuali azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci;
in via straordinaria in merito alle modifiche dello Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società, cui lo Statuto attribuisce i più ampi poteri per la gestione e l'amministrazione della Società, con l'obiettivo di conseguire l'oggetto sociale e creare valore in una prospettiva di medio-lungo periodo e di successo sostenibile. Nomina, composizione, funzionamento e ruolo dell'organo di amministrazione e dei suoi componenti sono descritti nel successivo punto 4.
Il Collegio Sindacale svolge i compiti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto. Nomina, composizione e funzionamento del Collegio Sindacale sono descritti nel successivo punto 11.
Di seguito una rappresentazione grafica degli organi societari e della struttura di governance della società
Dal 2023, come da comunicato emesso in data 5 gennaio 2023, la Società ha perso la qualifica di PMI avendo registrato negli esercizi 2020, 2021 e 2022 un valore medio di capitalizzazione superiore a Euro 500 milioni.
Alla luce di quanto precede, la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 2 del TUF è pari al 3%.
A tal riguardo, con il predetto comunicato del 5 gennaio 2023, si è segnalato l'obbligo – ai sensi dell'articolo 117, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti – per gli azionisti che, al 5 gennaio 2023, fossero titolari di una partecipazione superiore al 3% e inferiore al 5%, di darne comunicazione alla Consob e a CIR, entro il termine previsto dall'articolo 121, comma 3-bis, del Regolamento Emittenti. Alla data di approvazione della presente comunicazione non sono giunte comunicazioni in tal senso dagli azionisti.
Il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e interamente versato al 31 dicembre 2022 era pari ad Euro 420.000.00,00, suddiviso in n. 1.107.207.314 azioni ordinarie, quotate sul mercato Euronext Milan – indice FTSE Italia Mid Cap.
Sul punto si segnala che l'attuale consistenza del capitale sociale e il numero di azioni in cui esso è suddiviso deriva dalle modifiche dello Statuto conseguenti alle delibere assunte dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 12 settembre 2022, divenute efficaci, per quanto riguarda la consistenza del capitale sociale, in data 21 dicembre 2022 e, per quanto riguarda il numero di azioni, in data 19 settembre 2022.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2022 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipologia azioni | N° azioni | % del c.s. | Mercato di quotazione | Diritti e obblighi | ||||||
| Azioni ordinarie | 1.107.207.314 | 100% | Euronext Milan – indice | N. 555.593.015 azioni hanno maturato il diritto al voto | ||||||
| FTSE Italia Mid Cap | maggiorato (2 voti per ogni azione per diritti di voto | |||||||||
| complessivi pari a 1.111.186.030) previsto dall'art. 8 | ||||||||||
| dello Statuto e di cui al successivo punto 2.4. Rispetto ai | ||||||||||
| complessivi n. 1.662.800.329 diritti di voto esercitabili, | ||||||||||
| dette azioni rappresentano circa il 66,826% dei diritti | ||||||||||
| di voto. |
Si segnala che, dalla fine dell'esercizio 2022 alla data della presente Relazione,
non sono invece intervenuti cambiamenti del capitale sociale e del n. di azioni complessive;
non vi sono state azioni che hanno maturato il diritto al voto maggiorato;
il numero totale dei diritti di voto è divenuto pari a 1.659.550.329, per effetto di talune rinunce al diritto di voto maggiorato precedentemente maturato;
il numero totale di diritti di voto portati dalle azioni a voto maggiorato è divenuto pari a 1.104.686.030, con una incidenza in termini percentuali sul totale dei diritti di voto del 66,565%. Si precisa che la Società ha attuato piani di incentivazione basati su azioni e che tali piani non comportano aumenti del capitale sociale poiché essi vengono serviti con azioni proprie detenute
dalla Società.
Per ulteriori informazioni sui piani in oggetto, si rinvia (i) alle indicazioni fornite nella sezione 24 (Informativa sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari) delle note esplicative al Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, (ii) ai documenti informativi predisposti dall'Emittente ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e (iii) alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – 2023 (la "Relazione sulla Remunerazione 2023") già pubblicata. Tali documenti sono o saranno (a seconda dei casi) consultabili sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società, nella sezione "Governance".
Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, fatte salve le restrizioni:
legate alla normativa internal dealing, illustrate nel Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito della Società, nella sezione "Governance";
applicabili ai beneficiari di piani di stock grant, che, in base ai regolamenti, hanno l'impegno irrevocabile a detenere continuativamente per un periodo di 72 mesi (60 mesi per i piani precedenti al Piano 2021) successivi alla data di attribuzione delle stock grant un numero di azioni almeno pari al 10% di quelle esercitate e pertanto le azioni saranno soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione (si tratta del c.d. Minimum Holding, in relazione al quale sia permesso il rinvio alle Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicate dalla Società).
Si riportano di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2022, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e dell'art. 117 e seguenti del Regolamento Emittenti Consob.
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % (sul capitale sociale) |
Quota % (sui diritti di voto complessivi) |
|||||
| F.lli De Benedetti S.p.A | F.lli De Benedetti S.p.A | 35,957% | 46,299% | |||||
| Cobas Asset Management SGIIC SA |
Cobas Asset Management SGIIC SA |
16,549% | 19,715% |
Sulla base delle informazioni in possesso della Società, si segnala che, dalla fine dell'esercizio 2022 alla data della presente Relazione, per effetto delle citate rinunce al diritto di voto maggiorato precedentemente maturato, la rispettiva quota percentuale di diritti di voto complessivi è variata ed alla data della presente è pari al 46,389% per FDB e al 19,557% per Cobas Asset Management SGIIC SA.
Tutte le azioni hanno i medesimi diritti e obblighi e non vi sono titoli che conferiscono ai possessori diritti speciali.
Lo Statuto prevede il voto maggiorato, di cui all'art. 127-quinquies del TUF; in particolare, all'art. 8, stabilisce che ciascuna azione dia diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti: (i) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a 48 mesi; (ii) la ricorrenza del presupposto
sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a 48 mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili, appositamente istituito, tenuto e aggiornato dalla Società.
In caso di partecipazione azionaria di dipendenti, non sono previsti meccanismi particolari di esercizio del diritto di voto.
Non sono previste restrizioni al diritto di voto.
Dal 16 marzo 2021 è entrato in vigore un patto parasociale relativo a Fratelli De Benedetti S.p.A. ("FDB") e CIR che contiene pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF ("Patto") sottoscritto da Rodolfo Lorenzo Franco De Benedetti, Marco De Benedetti, Edoardo Enzo Tito De Benedetti ("Soci"), FDB e Margherita Crosetti.
Le Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali sono: (i) FDB, società avente sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, con capitale sociale di Euro 999.000 i.v., C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 05936550010; e (ii) CIR.
Il Patto vincola i Soci, complessivamente titolari del 100% del capitale sociale di FDB, nonché Margherita Crosetti, in quanto usufruttuaria con diritto di voto di parte delle azioni di FDB, e FDB stessa, in quanto titolare, (i) alla data di sottoscrizione del patto, di n. 392.851.536 azioni di CIR, pari al 30,759% delle azioni complessive, per n. 766.293.380 diritti di voto, pari al 44,743% dei diritti di voto complessivi, e (ii) al 31 dicembre 2022, di n. 398.116.475 azioni , pari al 35,597% delle azioni ordinarie complessive, per n. 769.855.921 diritti di voto, pari al 46,299% dei diritti di voto complessivi.
Le informazioni essenziali relative al Patto sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet di CIR. L'ultimo aggiornamento pubblicato di tali informazioni essenziali del Patto risale allo scorso 4 gennaio 2023.
La Società non è a conoscenza dell'esistenza di altri accordi ai sensi dell'art. 122 del TUF tra azionisti.
CIR non ha stipulato accordi che prevedano clausole di change of control, salvo quanto previsto dal contratto con l'Amministratore Delegato di cui si dà informazione nella Relazione sulla Remunerazione 2023.
Con riguardo alla controllata Sogefi S.p.A., e società da questa controllate, i contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari prevedono clausole di "change of control", comportanti l'opzione per i creditori di attivare il rimborso anticipato nel caso in cui un soggetto diverso rispetto a CIR e avente un credit rating inferiore a certe soglie ottenga il controllo della società.
Con riguardo alla controllata KOS S.p.A., e società da questa controllate, i contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari prevedono clausole di "change of control", comportanti l'opzione per i creditori di attivare il rimborso anticipato nel caso in cui CIR cessasse di esercitare il controllo della società ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.
Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni su passivity rule e regole di neutralizzazione previste dagli artt. 104 e 104-bis del TUF.
Per quanto riguarda le deleghe ad aumentare il capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della relativa deliberazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'8 giugno 2020 (v. art. 17 dello Statuto), ha la facoltà di:
aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) di valore nominale, in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto e quinto comma, del Codice Civile, con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant), (ii) determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare e (iii) più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale.
emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale fino ad un ammontare massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) e (ii) più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento.
Per quanto riguarda le autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 12 settembre 2022 ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega:
ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, a far tempo dal giorno successivo alla predetta Assemblea Ordinaria degli Azionisti e per un periodo diciotto mesi, all'acquisto di azioni di CIR, come segue:
ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, nonché ai sensi degli artt. 5 e 13 del Regolamento UE 596/2014;
ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, sempre nei limiti previsti dalla legge, operazioni successive di acquisto e di alienazione nonché a disporre, senza limiti o vincoli di tempo, delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati - in una o più volte, tramite intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori all'ultimo prezzo di acquisto o di carico o al valore corrente di Borsa, con la specifica eccezione per gli amministratori della Società, i dipendenti della Società e/o di sue controllate a cui le azioni potranno essere cedute o assegnate anche a titolo gratuito, nel rispetto dei limiti di legge, in esecuzione di specifici piani di compensi basati su azioni della Società;
ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre - senza limiti o vincoli di tempo - delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni nonché per la vendita mediante offerta al pubblico e/ o agli azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari), per adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari, nonché per l'assegnazione a dipendenti e amministratori della Società e sue controllate, in relazione all'esecuzione di piani di stock grant, ad un prezzo non inferiore al valore nominale
Si segnala che nel corso del 2022 la Società ha deliberato e attuato un piano di buyback (il "Piano di BuyBack") strutturato come segue:
in data 11 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, sulla base dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 30 aprile 2021 ha deliberato in merito al Piano di BuyBack (di cui al comunicato stampa diffuso in data 11 marzo 2022), avviato in data 16 marzo 2023 affidandone l'esecuzione all' intermediario Equita SIM S.p.A.;
in data 29 aprile 2022, la Società ha comunicato che, a seguito della revoca della precedente autorizzazione assembleare e in esecuzione della nuova autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in pari data, avrebbe proseguito il Piano di BuyBack segnalando come la nuova delibera prevedesse l'acquisto non superiore a 76.016.488 azioni proprie, fermo restando il limite del 20% del capitale sociale e le altre caratteristiche del programma già comunicate in data 11 marzo 2022 e 15 marzo 2022 (ivi incluso il ruolo di Equita SIM S.p.A. quale intermediario abilitato incaricato per l'esecuzione del piano);
in data 12 settembre 2022, la Società ha comunicato che, a seguito della revoca dell'autorizzazione assembleare ottenuta in data 29 aprile 2022 e in esecuzione della nuova autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in pari data, avrebbe ulteriormente proseguito il Piano di BuyBack segnalando come la nuova delibera prevedesse l'acquisto non superiore a 220.000.000 di azioni proprie, fermo restando il limite del 20% del capitale sociale, un esborso complessivo fino a massimi Euro 110.000.000,00 (e comunque nel limite massimo delle riserve disponibili nei termini di cui all'art. 2357 c.c.) e, in ogni caso, non superiore al limite di n. 220.000.000 di azioni di CIR fissato dalla predetta autorizzazione assembleare, ferme le altre caratteristiche del programma già comunicate in data 11 marzo 2022, 15 marzo 2022 e 29 aprile 2022 (ivi incluso il ruolo di Equita SIM S.p.A. quale intermediario abilitato incaricato per l'esecuzione del piano).
In ossequio alla normativa applicabile, la Società ha: (i) informato su base settimanale il pubblico (attraverso specifici comunicati stampa) il dato aggregato degli acquisti effettuati in esecuzione del Programma di BuyBack: (ii) ha creato sul proprio sito internet e costantemente aggiornato una sezione
dedicata al Programma di Buyback contenente tutte le informazioni in merito agli acquisti effettuati in esecuzione di tale programma (https://www.cirgroup.it/buyback/).
Si segnala che in esecuzione del Piano di BuyBack, alla data del 10 marzo 2023, la Società ha acquistato n. 31.461.079 azioni proprie, pari al 2,84% del numero di azioni complessive costituenti il capitale sociale.
L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, sarà chiamata a deliberare in merito al conferimento di una nuova autorizzazione ad acquistare azioni proprie della Società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, previa revoca della precedente deliberazione assembleare assunta in data 12 settembre 2022.
La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile da parte della FDB.
Con riferimento al disposto dell'art. 16, comma 1, lett. a), b) e c) del regolamento adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 (il "Regolamento Mercati Consob"), si segnala che CIR:
ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis del Codice Civile;
ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
non ha in essere con FDB o con altre società da questa controllate alcun rapporto di tesoreria accentrata.
Con riferimento al disposto dell'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob, si segnala che i comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione della Società e raccomandati dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana sono tutti composti esclusivamente da amministratori indipendenti (v. in particolare infra sub punto 6).
Si precisa che con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, del TUF:
le informazioni richieste alla lettera i), riguardanti eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto, sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2023, che sarà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste alla lettera l), relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate sub punto 4.3.
La Società aderisce al di Codice Corporate Governance di Borsa Italiana, disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.
CIR S.p.A. ha ritenuto già dal 2013 di formulare un proprio Codice in ordine a trasporre i principi e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, prima, e successivamente del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, adattandoli al profilo della Società, pur rispettandone le disposizioni.
Tale scelta è apparsa a fortiori opportuna con l'entrata in vigore del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana del 2020, avuto riguardo al fatto che quest'ultimo introduce il principio di
proporzionalità, modulando le raccomandazioni in funzione della dimensione e dell'assetto proprietario della Società. Acquisisce pertanto ancora più senso la formulazione di un Codice di Corporate Governance della Società al fine di precisare le scelte operate dalla stessa tra le diverse opzioni previste dal Codice di Borsa Italiana in merito al medesimo tema, in funzione del profilo delle società.
In base al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, la Società non è "grande" né "a proprietà concentrata".
La Società ha recepito tutte le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per le società non "grandi" e a proprietà "concentrata", eNell'ottica di adottare una governance in linea con le best practice, ha ritenuto di non avvalersi della flessibilità prevista dal Codice di Borsa Italiana su molteplici aspetti e in particolare:
il Codice di CIR prevede che gli amministratori indipendenti siano almeno tre, un numero superiore a quanto previsto dal TUF e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana (due) per una società che non è "grande";
il "Regolamento del Lead Independent Director", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 ottobre 2021, prevede che gli amministratori indipendenti si riuniscano, in assenza degli altri amministratori, almeno una volta all'anno, in linea con la previsione del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per le società "grandi";
il Codice di CIR prevede un cumulo massimo degli incarichi degli amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale (v. infra punto 4.4.3), in linea con la raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per le società "grandi";
il Codice di CIR prevede che vengano istituiti il comitato controllo e rischi e il comitato nomine, in linea con la raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per le società "grandi" ove gli amministratori indipendenti rappresentano meno della metà dei componenti dell'organo di amministrazione;
il Codice di CIR prevede che l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione sia condotta con cadenza annuale, in linea con la raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per le società "grandi";
il Codice di CIR prevede che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, individui i piani di successione per gli amministratori esecutivi (si veda infra sub punto 4.3.2), in linea con la raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per le società "grandi".
CIR e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.
Come previsto all'art. 1, lett. A) del Codice di CIR (coerentemente con i principi I e II- racc. 1, art. 1, del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana), il Consiglio di Amministrazione guida la Società, definendone la strategia e indirizzando, nel pieno rispetto della governance di ognuna di esse, quella delle sue controllate, nell'ottica del successo sostenibile e quindi della creazione di valore nel lungo periodo a beneficio degli azionisti, tenuto conto degli interessi di tutti gli stakeholders rilevanti per la Società.
In ordine a dare attuazione a quanto precede, è previsto che il Consiglio di Amministrazione:
esamini ed approvi ogni anno i piani strategici e finanziari della Società e proceda all'esame dei piani industriali consolidati delle sue controllate, valutando la coerenza degli stessi con gli obiettivi della Società e individuando i temi rilevanti per la generazione di valore nel medio e lungo periodo;
monitori periodicamente l'andamento della gestione della Società e delle controllate confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati e verificando l'attuazione dei piani industriali; in conformità con la "Procedura di elaborazione e monitoraggio dell'attuazione dei piani strategici, industriali e finanziari delle società del gruppo" adottata dal Consiglio di Amministrazione;
definisca la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, tenendo conto, in termini di possibili impatti, dei principali rischi relativi alle attività delle controllate, le quali a loro volta devono procedere alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con la specificità del proprio business, nell'ottica del successo sostenibile nel medio-lungo periodo, in conformità con le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi";
deliberi in merito alle operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico ed esamini quelle delle sue controllate, avendo preventivamente definito i criteri in base ai quali un'operazione societaria assume significativo rilievo strategico. I criteri in base ai quali un'operazione di CIR assume significativo rilievo strategico, e la procedura di approvazione di tale tipo di operazioni, sono contenuti nella "Procedura sui criteri di identificazione e approvazione delle operazioni di rilievo strategico" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 ottobre 2021. In virtù di tale aggiornamento:
o sono considerate "operazioni di rilievo strategico" e quindi di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, le seguenti operazioni:
o non rientrano nel novero delle "operazioni di rilievo strategico" di CIR, ma sono soggette alla disciplina di approvazione prevista per tali operazioni (ivi inclusa la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di CIR), l'esame e l'eventuale delibera in merito alle seguenti operazioni delle società direttamente o indirettamente controllate da CIR e sottoposte alla sua direzione e coordinamento che saranno oggetto di preventiva informativa a CIR da parte delle relative controllate come previsto nella già citata "Procedura di elaborazione e monitoraggio dell'attuazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e del gruppo":
Come previsto all'art. 1, lett. B) del Codice di CIR (e al principio III, racc. 2, art.1, del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana) il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più efficace ai fini del funzionamento dell'impresa e del perseguimento degli obiettivi strategici. In particolare, l'organo di amministrazione:
valuta l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al SCIGR (in conformità con le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi", cfr. infra sub punto 9).
elabora, se ritenuto necessario o anche solo opportuno, motivate proposte all'Assemblea degli Azionisti in merito alla dimensione dell'organo di amministrazione, alla sua composizione e alla durata dei mandati;
può elaborare proposte in merito alla scelta e caratteristiche del modello societario,
dell'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e delle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Come previsto all'art. 1, lett. C) del Codice di CIR (coerentemente con il principio IV- racc. 3, art,1, del codice di Corporate Governance di Borsa Italiana) il Consiglio di Amministrazione promuove il dialogo con gli azionisti e gli stakeholders rilevanti per la Società, nel rispetto della normativa vigente in materia di "market abuse" e attenendosi ai principi della Guida per l'Informazione al Mercato emanata da Borsa Italiana S.p.A..
In ordine a dare attuazione a quanto precede, il Codice di CIR prevede che il Consiglio di Amministrazione faccia sì che la Società:
garantisca la corretta gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società ed il Gruppo ad essa facente capo e a tal riguardo il Consiglio di Amministrazione ha adottato (i) la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate" e (ii) il "Codice di comportamento in materia di internal dealing" (cfr. infra sub punto 5);
mantenga un dialogo efficace con i propri azionisti e con il mercato, promuovendo varie forme di comunicazione e a tal riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una specifica "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti" disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo https://www.cirgroup.it/sistema-di-governance/statutocodici-e-procedure/);
nomini un responsabile per la funzione Investor Relations per gestire il flusso delle informazioni dirette agli azionisti, agli analisti finanziari ed agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole dalla predetta procedura. (A tal proposito, CIR si è dotata di una specifica funzione aziendale, guidata dal Chief Financial Officer e Dirigente Preposto e sottoposta alla supervisione del Presidente del Consiglio di Amministrazione).
Per ulteriori dettagli circa il dialogo con la generalità degli azionisti cfr. infra sub punto 12.
Si descrive di seguito sinteticamente l'attività svolta dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel 2022.
In data 30 gennaio 2022, ha esaminato i piani industriali e ESG e i budget dell'esercizio 2022 della Società, delle controllate e del Gruppo presentati dall'Amministratore Delegato e dal Chief Financial Officer e Dirigente Preposto sulla base di documenti messi a disposizione con congruo anticipo, allegati al verbale dell'adunanza e conservati agli atti della Società.
In data 29 aprile 2022, 29 luglio 2022 e 30 ottobre 2022, ha monitorato l'andamento trimestrale della Società e del Gruppo, in base alle relazioni e presentazioni svolte dall'Amministratore Delegato e dal Chief Financial Officer e Dirigente Preposto, confrontando sistematicamente i risultati conseguiti con quelli dell'esercizio precedente e con quelli previsti dal budget.
In data 11 marzo 2022 e 13 marzo 2023, ha proceduto a valutare l'adeguatezza del SCIGR, coadiuvato dalle analisi istruttorie svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. L'analisi del comitato ha tenuto conto delle relazioni formulate dalle funzioni di Internal Audit e Risk Management della Società e dall'organismo di vigilanza ex Decreto 231 (l'"Organismo di Vigilanza" od "OdV"). Per quanto riguarda le principali controllate, il SCIGR delle stesse è di competenza dei rispettivi organi di gestione e la Società acquisisce le valutazioni formulate dalle competenti funzioni, di cui ciascuna è dotata, e dai relativi organi di amministrazione.
Ha dedicato particolare attenzione al tema della sostenibilità, con sei riunioni nel corso dell'esercizio e dei primi mesi del 2023 del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (in data 19 gennaio 2022, 4 marzo 2022, 18 ottobre 2022, 12 dicembre 2022, 16 gennaio 2023, e 22 febbraio 2023) per discutere, a seconda dei casi, con l'Amministratore Delegato, il responsabile della funzione ESG di CIR e i consulenti della Società sul tema, sulle seguenti tematiche:
In materia di governance:
societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, ritenendo adeguato l'attuale.
In data 11 marzo 2022, 29 aprile 2022 e 12 settembre 2022 ha deliberato l'avvio e la prosecuzione del Piano di BuyBack, in forza, rispettivamente, delle autorizzazioni assembleari deliberate in data 30 aprile 2021, 29 aprile 2022 e 12 settembre 2022.
In data 29 luglio 2022 ha formulato all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti le proposte di: (i) riduzione del capitale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c. mediante imputazione a riserve per l'importo di euro 218.603.657 e quindi da euro 638.603.657 a 420.000.000 senza annullamento di azioni, al fine di dare più flessibilità alla struttura patrimoniale della società e la conseguente modifica dell'art. 4.1 dello Statuto; (ii) annullamento di n. 170.000.000 azioni proprie di titolarità della società senza corrispondente riduzione del capitale e conseguente modifica dell'art. 4.1 dello Statuto. Tali proposte sono state approvate dall'Assemblea degli Azionisti in data…….e sono divenute efficaci in data 21 dicembre 2022 e in data 19 settembre 2022, rispettivamente.
Come stabilito dall'articolo 11 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un numero di componenti compreso tra cinque e ventuno, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea degli Azionisti, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.
L'Assemblea degli Azionisti, all'atto della nomina, determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti, numero che rimarrà determinato per il mandato o, comunque, fino a sua diversa deliberazione.
L'Assemblea degli Azionisti, come stabilito dall'art. 11, comma 4, dello Statuto, nomina il Consiglio di Amministrazione sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile.
In base allo Statuto, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata ai sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione non ha legittimazione alla presentazione di una lista.
In merito si precisa che, in data 30 gennaio 2023, con determinazione dirigenziale n. 76, Consob ha fissato, ai sensi dell'articolo 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, nel 2,5% la percentuale di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo, facendo salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto. Pertanto, la soglia percentuale per la presentazione di liste per la nomina dell'organo di amministrazione prevista dallo Statuto coincide con quella individuata da Consob per il periodo corrente.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse (1,25%); in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Sui criteri e le politiche di diversità nella Composizione del Consiglio di Amministrazione sia permesso il rinvio infra sub 4.4.2.
All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea degli Azionisti il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un numero di consiglieri pari alla totalità di quelli da eleggere meno uno (nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista);
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea degli Azionisti il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto un consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea degli Azionisti, quest'ultima dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione
Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'Assemblea degli Azionisti integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.
Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance di CIR, prevede una presenza di membri indipendenti tale da garantire, per numero e autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso rilevante nell'assunzione delle decisioni consiliari. In merito alla presenza e al ruolo dei membri indipendenti nel Consiglio di Amministrazione di CIR si veda infra sub 4.4.8.
Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.
Le proposte di nomina alla carica di amministratore sono accompagnate:
da un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
qualora ne sussistano i presupposti, da una dichiarazione dei candidati circa l'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi di legge o di regolamento;
da un'attestazione dei candidati, sotto la propria responsabilità, in merito all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e all'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione;
Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (settoriali o di altra natura) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili. Il Consiglio di Amministrazione, ai fini dell'identificazione e nomina del nuovo amministratore, affida l'istruttoria al Comitato Nomine e Remunerazione.
La Società ha inoltre adottato specifici piani per la successione degli amministratori esecutivi (Presidente e Amministratore Delegato), approvati dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 29 marzo 2021, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione. Tali piani assicurano l'ordinata
successione degli amministratori esecutivi in caso di cessazione anticipata dalla carica, nel rispetto della procedura ivi disciplinata.
In caso di cessazione anticipata dell'Amministratore Delegato, i soggetti direttamente coinvolti nel processo di sostituzione sono: (i) il Presidente, incaricato di accertare la sussistenza dei presupposti dell'intervenuta cessazione e di convocare il Consiglio di Amministrazione, nonché di provvedere temporaneamente agli atti urgenti, e (ii) il Comitato Nomine e Remunerazione chiamato a coadiuvare l'organo amministrativo nel processo di valutazione dei candidati alla sostituzione.
In caso di cessazione anticipata del Presidente, trova applicazione la medesima procedura, ma il soggetto coinvolto, oltre al Comitato Nomine e Remunerazione, è l'Amministratore Incaricato per la successione, individuato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2021 nella persona del Consigliere Marco De Benedetti.
I piani di successione degli amministratori esecutivi sono oggetto di esame e, se ritenuto opportuno, aggiornamento almeno ogni tre anni.
Al 31 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, nominato per il triennio 2020-2022 dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2020 con il voto favorevole del 99,97% del capitale votante, risultava composto dai seguenti amministratori: Philippe Bertherat, Maristella Botticini, Edoardo De Benedetti, Franco Debenedetti, Marco De Benedetti, Rodolfo De Benedetti, Paola Dubini, Silvia Giannini, Monica Mondardini, Francesca Pasinelli e Maria Serena Porcari
Durante l'esercizio 2022 non sono occorse modifiche alla composizione del Consiglio di Amministrazione.
| NOME E COGNOME | RUOLO |
|---|---|
| Philippe Bertherat | amministratore non esecutivo e indipendente |
| Maristella Botticini | amministratore non esecutivo e indipendente |
| Edoardo De Benedetti |
amministratore non esecutivo |
| Franco Debenedetti | amministratore non esecutivo |
| Marco De Benedetti | amministratore non esecutivo |
|---|---|
| Rodolfo De Benedetti |
Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Paola Dubini | amministratore non esecutivo e indipendente |
| Silvia Giannini | amministratore non esecutivo e indipendente |
| Monica Mondardini | Amministratore Delegato |
| Francesca Pasinelli | amministratore non esecutivo e indipendente |
| Maria Serena Porcari |
amministratore non esecutivo e indipendente |
Per le ulteriori informazioni riguardo gli amministratori, quali – tra l'altro – la qualifica, le principali competenze e caratteristiche professionali, nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina, si rinvia agli allegati A (Tabelle) e B (Curricula Amministratori) alla presente Relazione. I curricula vitae sono altresì disponibili sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società, nella sezione "Governance".
L'Ing. Carlo De Benedetti è Presidente Onorario della Società.
Gli amministratori esecutivi sono 2, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società. Gli amministratori non esecutivi sono 9 e il loro numero e autorevolezza, come desumibile dai curricula vitae, sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari e nell'efficace monitoraggio della gestione; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni
conformi all'interesse sociale.
Il Consiglio, dopo aver proceduto alle opportune verifiche, in data 29 aprile 2022, ha ritenuto di confermare la qualifica di amministratori indipendenti a sei degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione, un numero maggiore rispetto sia a (i) quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dall'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob, in qualità di Emittente che non è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società con azioni quotate in mercati regolamentati, sia (ii) a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per un società quale CIR, che non è qualificabile come "grande" ed è pertanto tenuta ad avere un numero di amministratori indipendenti pari a due, sia al (iii) Codice di CIR, che prevede un numero minimo di amministratori indipendenti pari a tre.
La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è sicuramente idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale, così come previsto dal Codice di Borsa Italiana e dal Codice di CIR.
Si segnala che, a far data dalla chiusura dell'esercizio e sino alla data della presente Relazione, nessuno dei citati amministratori ha cessato la carica, né sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.
Si segnala altresì che l'attuale Consiglio di Amministrazione è in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti programmata in data 28 aprile 2023. Nel corso di tale riunione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la stessa provvederà alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
La Società ha adottato una politica con riferimento alla composizione di genere degli organi di amministrazione, gestione e controllo; in particolare, (i) lo Statuto, come già illustrato al punto 4.3, prevede espressamente il rispetto dell'equilibrio tra generi nel processo di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e (ii) il Codice di CIR prevede che il Consiglio di Amministrazione sia costituito per almeno due quinti dal genere meno rappresentato e che l'organo di controllo sia costituito per almeno un terzo dal genere meno rappresentato.
L'attuale composizione degli organi sociali dell'Emittente assicura un'adeguata diversity di genere; infatti:
il Consiglio di Amministrazione è composto da 6 amministratrici e 5 amministratori, con preponderanza quindi del genere femminile;
i tre comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio di Amministrazione sono presieduti da amministratrici;
il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi, di cui uno del genere meno rappresentato e di tre sindaci supplenti di cui uno del genere meno rappresentato.
Quanto all'adozione di ulteriori politiche di diversità, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 marzo 2018, ha espresso il proprio orientamento a non adottare politiche ulteriori nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, così come richiamate dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, fermi restando i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto, con le seguenti motivazioni:
viene regolarmente effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione, una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati – tenendo conto di elementi quali la formazione, i profili professionali, l'esperienza, anche manageriale, dei suoi componenti, nonché la loro anzianità di carica – e l'esito di tale valutazione
è sempre stato pienamente soddisfacente;
il Consiglio di Amministrazione può esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, in tal modo orientando, nel rispetto dei reciproci compiti e prerogative, le scelte degli azionisti nella libera designazione dei componenti dell'organo amministrativo.
Ferma restando la possibilità di riconsiderare nel futuro la propria posizione, il Consiglio ha ritenuto che i processi di cui sopra siano di per sé sufficienti a garantire un adeguato monitoraggio sull'articolazione in tema di diversity della composizione dell'organo amministrativo e anche a garantire la possibilità, se ritenuto necessario, di orientare gli azionisti.
Del resto, gli attuali azionisti della Società hanno sempre prestato attenzione alla diversity nella composizione delle liste, se si considera che:
l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione presenta una notevole diversità secondo le molteplici accezioni possibili (età, genere, formazione, esperienza / seniority, categorie e competenze professionali, dimensione internazionale etc.) e nel suo insieme un mix bilanciato di esperienze e competenze, adeguate ed in linea con le esigenze della Società;
gli esiti del processo di autovalutazione per l'anno 2022, come già accennato, confermano l'adeguatezza della composizione, anche in termini di diversità (lato sensu), dell'attuale Consiglio di Amministrazione.
L'Emittente ha adottato misure volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno del Gruppo, mediante la definizione di obiettivi nel quadro del piano ESG del Gruppo. A tale proposito si rinvia alla Dichiarazione Non Finanziaria 2022, disponibile sul sito internet della Società.
In ordine a garantire la necessaria disponibilità degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione, ha previsto nel Codice di CIR (art. 2."A") i seguenti orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che un amministratore dell'Emittente può assumere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di rilevanti dimensioni ("Società Rilevanti"):
gli amministratori esecutivi non possono assumere altri incarichi come amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti diverse da CIR e dalle società ad essa facenti capo e possono svolgere un massimo di tre incarichi come amministratore non esecutivo in Società Rilevanti diverse da CIR e dalle società ad essa facenti capo;
gli amministratori non esecutivi possono svolgere incarichi ulteriori per un massimo di cinque come amministratore o sindaco in Società Rilevanti diverse da CIR e dalle società ad essa facenti capo, di cui non più di due come amministratore esecutivo.
Si precisa che: (i) per "società di rilevanti dimensioni" si intendono società con un fatturato superiore a Euro 500 milioni e/o un attivo patrimoniale superiore a Euro 1.000 milioni e/o un numero di dipendenti superiore a 2.000; (ii) per "società finanziarie" si intendono solo quelle che esercitano le attività di prestazione di servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza; (iii) gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo Gruppo conteranno come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesimo Gruppo è di amministratore esecutivo).
I suddetti criteri generali sono derogabili con riferimento ad uno o più amministratori con deliberazione
motivata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, nel decidere sulle eventuali deroghe, potrà tener conto anche dei dati relativi alla partecipazione dell'amministratore interessato alle riunioni del Consiglio e dei comitati di CIR.
Attualmente, tutti gli amministratori hanno un numero di incarichi inferiore al numero massimo previsto dai criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione, come risultante dalle informazioni riportate all'Allegato C ("Elenco delle cariche ricoperte da amministratori di CIR").
Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione di CIR è regolato dalla normativa pro tempore vigente, dallo Statuto, dal Codice di CIR, dal neo-adottato Regolamento del CdA e da un insieme di regolamenti e procedure approvate dal Consiglio stesso.
Con particolare riferimento al Regolamento del CdA, esso, ad integrazione di quanto già previsto dallo Statuto e dal Codice di CIR, in sintesi, copre tutte le attività di competenza consiliare e costituisca il framework regolante tali attività, da integrarsi – di volta in volta – con le ulteriori procedure di governance che il Consiglio di Amministrazione intenderà, se del caso, adottare e da coordinarsi con quelle già approvate.
Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato a tutti i Consiglieri e Sindaci almeno cinque (nella prassi durante l'esercizio 2022, in media oltre dieci) giorni prima della data della celebrazione dell'adunanza.
Il Consiglio di Amministrazione approva, alla fine di ciascun esercizio (nel caso specifico, nel corso della riunione del 28 dicembre 2022), il calendario delle riunioni per l'esercizio successivo, dando comunicazione al mercato limitatamente alle riunioni aventi all'ordine del giorno l'approvazione delle relazioni semestrale e annuale successivamente alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 dicembre 2023.
È previsto che la documentazione di supporto alle attività del Consiglio di Amministrazione (il c.d. info package) venga fornito agli amministratori con un anticipo di tre giorni rispetto alla data della riunione (quattro giorni in caso di decisioni in materia di "Operazioni di Rilievo Strategico"). Nel corso del 2021 tale anticipo è stato in media superiore a 6 giorni.
La documentazione viene messa a disposizione degli amministratori in formato elettronico, mediante un'apposita piattaforma informatica fornita da una primaria realtà europea, il cui accesso (nella parte relativa alla documentazione del Consiglio di Amministrazione) è consentito ai soli amministratori (oltre che al Collegio Sindacale e alla funzione di segreteria societaria della Società) mediante un sistema di sicurezza a "doppia autenticazione".
In merito alla qualità dell'informativa, il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'ultima valutazione sul proprio funzionamento, ha espresso ampia soddisfazione.
La verbalizzazione di ciascuna riunione avviene a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il verbale viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza successiva, previo invio del testo agli amministratori almeno sette giorni prima di tale adunanza e – ove ritenuto opportuno – precedente condivisione con gli amministratori intervenuti.
Nel 2022, il Consiglio si è riunito 6 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa tre ore. Dal 1° gennaio 2023 alla data della presente Relazione (inclusa), il Consiglio si è riunito due volte, la durata media delle adunanze è stata di tre ore e, per la parte restante dell'esercizio 2023, sono programmate ulteriori 3 riunioni;
Il tasso di assiduità dei Consiglieri nel corso del 2022 è stato pari al 92%. Ha partecipato a tutte le riunioni anche il Dirigente Preposto.
A causa dell'emergenza pandemica da Covid-19, la partecipazione alle sessioni consiliari è avvenuta prevalentemente mediante mezzi di comunicazione a distanza, modalità prevista dallo Statuto.
La Società cura che gli amministratori e i componenti del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a un induction program, vale a dire a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento.
Si segnala che nel corso del 2022 il perdurare dell'emergenza sanitaria da Covid-19 ha portato il Consiglio di Amministrazione ed il management a concentrarsi sul monitoraggio delle conseguenze della diffusione della pandemia sulle attività del Gruppo e sulle misure e gli interventi da adottare per contenere gli impatti sanitari, economici e finanziari sulla Società e, nei limiti delle proprie competenze, sul Gruppo. Tenuto conto delle priorità gestionali e dei condizionamenti in materia di riunioni in presenza, non sono state organizzate riunioni di induction nel corso dell'esercizio 2022. Nel corso del primo quadrimestre 2023, è prevista una riunione di induction relativa al business di KOS. Un'ulteriore riunione di induction sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione sarà programmata all'esito della nomina dei nuovi componenti dell'organo.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:
ai sensi dello Statuto:
ai sensi del Codice di CIR, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura:
dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo ad essa facente capo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti e che l'organo di amministrazione sia informato su eventuali contenuti significativi emersi nell'interlocuzione con il mercato e gli azionisti;
o che il processo di autovalutazione sia adeguato e trasparente;
Inoltre:
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione:
è nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione (anche al di fuori dei suoi componenti), su proposta del Presidente;
è individuato tra professionalità esperte nel settore del governo societario, del diritto societario e del diritto dei mercati finanziari.;
assiste il Presidente del Consiglio di Amministrazione nelle sue attività, in particolare: (i) la definizione dell'ordine del giorno delle adunanze del Consiglio di Amministrazione, essendo in particolare responsabile di verificare che gli ordini del giorno siano completi in relazione alle attività che devono essere svolte dal Consiglio di Amministrazione; (ii) la verbalizzazione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione; (iii) la messa a disposizione dell'informativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione preventiva rispetto alle adunanze del Consiglio di Amministrazione; (iv) l'esecuzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e l'informativa su tale esecuzione da rendere al Consiglio di Amministrazione.
È ulteriormente previsto che:
qualora, nel corso del mandato, venisse a mancare il Segretario, il Consiglio di Amministrazione dovrà provvedere alla sua sostituzione nel corso della prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione;
qualora il Segretario in carica non fosse presente a una riunione del Consiglio di Amministrazione, il suo ruolo ai fini della specifica riunione sarà attribuito a un componente del Consiglio di Amministrazione, a un dipendente o a un consulente della Società con delibera unanime dei componenti presenti del Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'esercizio 2022, il ruolo di segretario del Consiglio di Amministrazione è stato ricoperto dall'Avv. Pietro La Placa, General Counsel della Società. In ossequio alle previsioni del Codice di CIR, nel corso dell'esercizio 2022, il Segretario del Consiglio ha (i) assistito il Presidente del Consiglio di Amministrazione nelle sue attività di organizzazione dei lavori consiliari e (ii) fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
L'Avv. Pietro La Placa riveste altresì il ruolo di segretario dei tre comitati istituiti dalla Società.
In data 8 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Direttore Generale Monica Mondardini Amministratore Delegato della Società.
L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Presidente per le aree di sua competenza ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).
All'Amministratore Delegato, i cui compiti sono definiti dallo Statuto e dalle disposizioni del Codice di Corporate governance di CIR, il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito i seguenti poteri: (i) investimenti e/o disinvestimenti finanziari di trading per impiego a breve di liquidità il cui valore unitario sia uguale o inferiore a Euro 75 milioni; (ii) acquisto/ cessione o sottoscrizione di partecipazioni sociali, acquisto/cessione di aziende o rami d'azienda o qualunque altra operazione di investimento o disinvestimento, assunzione o concessione di finanziamenti e prestazioni di garanzie, di importo uguale o inferiore ad Euro 25 milioni, a condizione che l'operazione non comporti la dismissione del controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile. in società appartenenti ai settori strategici del Gruppo (componentistica per autoveicoli e sanità); (iii) fatti salvi i limiti previsti ai precedenti punti "i" e "ii", tutti i poteri di amministrazione della Società, da esercitarsi con firma singola; (iv) il potere in via esclusiva di rappresentare la Società come azionista nelle assemblee ordinarie e straordinarie di altre società, presentare liste di amministratori e sindaci nonché effettuare o presentare ogni altro atto o documento prodromico alle suddette assemblee;(v)la facoltà di sostituire a sé altri con più limitati poteri, nominando procuratori per determinati atti o categorie di atti; (vi) nonché – anche in virtù dell'art. 19, comma 2, dello Statuto – la rappresentanza legale della Società.
La Società ha adottato il c.d. divieto di interlocking ossia il principio per cui il Chief Executive Officer di un emittente non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia Chief Executive Officer un amministratore dell'emittente. Sulla questione sia permesso il rinvio supra sub punto 4.4.3.
In data 8 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'amministratore Rodolfo De Benedetti Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Si precisa che alla data della presente Relazione CIR, ai sensi dell'art. 93 del TUF, è controllata di fatto dalla FDB, di cui il Presidente Rodolfo De Benedetti è socio; come indicato al paragrafo 2, lettera g) che precede, in data 16 marzo 2021 è entrato in vigore il patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF avente ad oggetto azioni della FDB e di CIR. Detto Patto è stato sottoscritto da tutti i soci della FDB e pertanto anche dal Presidente Rodolfo De Benedetti, ma nessuno dei soci, alla data della presente Relazione, controlla ai sensi dell'art. 93 del TUF la FDB.
Al Presidente, i cui compiti sono definiti dallo Statuto e dalle disposizioni del codice di Corporate Governance di CIR, sono stati attribuiti con delibera consiliare dell'8 giugno 2020 i seguenti poteri: (i) la legale rappresentanza della Società; (ii) investimenti e/o disinvestimenti finanziari di trading per impiego a breve di liquidità il cui valore unitario sia uguale o inferiore ad Euro 150 milioni; (iii) acquisto/cessione o sottoscrizione di partecipazioni sociali, acquisto/cessione di aziende o rami d'azienda o qualunque altra operazione di investimento o disinvestimento, assunzione o concessione di finanziamenti e prestazioni di garanzie, di importo uguale o inferiore ad Euro 75 milioni, a condizione che l'operazione non comporti la dismissione del controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile in società appartenenti ai settori strategici del Gruppo (componentistica per autoveicoli e sanità).
In ottemperanza a quanto disposto dalle vigenti disposizioni regolamentari e di legge nonché dall'art. 15 dello Statuto, l'Amministratore Delegato fornisce l'opportuna informativa al Consiglio con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle controllate nonché sulle operazioni con parti correlate, così come sull'andamento del Gruppo, della Società e delle sue controllate, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Non è stato istituito un comitato esecutivo e non vi sono altri consiglieri esecutivi diversi da quelli sopra indicati.
Sono qualificati come amministratori indipendenti sei Consiglieri su undici. Si tratta, in particolare, dei seguenti amministratori: Philippe Bertherat, Maristella Botticini, Paola Dubini, Silvia Giannini, Francesca Pasinelli, Maria Serena Porcari.
Le competenze degli amministratori indipendenti (desumibili dai loro curricula vitae allegati alla presente Relazione) e il loro numero (che, come si è detto, è ben superiore al minimo individuato dalla normativa applicabile) consentono di ritenere soddisfatto il requisito di adeguatezza alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei comitati endoconsiliari, che sono formati da soli amministratori indipendenti (v. infra sub punto 6).
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza degli amministratori in base a quanto disposto dall'art. 148, comma 3, del TUF, e ai criteri definiti dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, fatti propri dal Codice di CIR. In ossequio al Codice di CIR, tale verifica viene effettuata quantomeno con periodicità annuale, in occasione dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione successiva all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare la relazione finanziaria annuale.
In data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dell'Emittente, ha confermato la qualifica di indipendenti per i predetti amministratori, i quali hanno dichiarato, sotto la propria responsabilità, di potersi qualificare come "indipendenti" (i) ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, del TUF, facendo riferimento ai requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del medesimo decreto, e (ii) in relazione a quanto previsto al riguardo dal Codice di CIR.
Detti Consiglieri si sono altresì impegnati a comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale insorgenza di circostanze che possano considerarsi rilevanti ai fini della sussistenza dei requisiti di indipendenza. A partire dall'esercizio 2021, con l'adozione da parte della Società del proprio Codice di CIR, in presenza di fatti nuovi che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, compromettono l'indipendenza, l'amministratore dovrà rassegnare le proprie dimissioni.
Si precisa che tre Consiglieri hanno superato il limite dei nove anni in carica nel corso degli ultimi dodici esercizi previsto dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana e dal Codice di CIR quale circostanza che potrebbe compromettere l'indipendenza dell'amministratore. Infatti, il Consigliere Paola Dubini è stata amministratrice della Società dal 16 maggio 2011 e i Consiglieri Maristella Botticini e Silvia Giannini sono stati nominati amministratori della Società a far data dall'8 giugno 2020, ma erano in precedenza amministratori dell'incorporata a far data dal 29 aprile 2011, e pertanto, dal punto di vista sostanziale, si può ritenere che alla data della presente Relazione i due Consiglieri abbiano superato i nove anni nella carica. In ordine a contestualizzare la circostanza di cui sopra, nel 2020 avvenne la fusione per incorporazione di CIR S.p.A. in Cofide S.p.A., che assunse la denominazione di CIR S.p.A. L'azionista, nel presentare la lista, ha tenuto conto dell'opportunità, in una fase di cambiamento, di fare in modo che il nuovo Consiglio di Amministrazione prevedesse una composizione in continuità, almeno parziale, con quelle dell'incorporante e dell'incorporata, in particolare mantenendo amministratori che avevano ricoperto particolari cariche o maturato una conoscenza approfondita della Società, quali le tre amministratrici in questione. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto di attribuire alle suddette amministratrici, disapplicando il criterio di anzianità nella carica, la qualifica di indipendente, considerando che nei tre casi in questione l'aver superato i nove anni di anzianità in Consiglio non ha in nessun modo compromesso l'indipendenza, avuto riguardo all'integrità e all'autonomia di giudizio sempre manifestata dai Consiglieri in questione e tenuto conto della facoltà di deroga in capo al Consiglio di Amministrazione, prevista dal Codice di Corporate Governance.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
In considerazione del fatto che, durante l'esercizio 2023, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti è chiamata al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, la raccolta delle informazioni necessarie alla valutazione sulla sussistenza dei criteri di indipendenza avverrà in ossequio alla già menzionata disciplina dello Statuto in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Tale valutazione sarà poi oggetto di verifica in occasione della riunione del Consiglio di amministrazione programmata per il 28 aprile 2023, successivamente all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti che avrà deliberato la nomina dei nuovi componenti di tale Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione designa un lead independent director, punto di riferimento e di coordinamento degli amministratori non esecutivi, ed in particolare degli indipendenti, che collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, il c.d. "Consesso degli Indipendenti" per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
In data 8 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale lead independent director l'amministratore indipendente Maria Serena Porcari, fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e cioè fino all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022. Si segnala che la nomina del lead independent director nell'ambito del Consiglio di Amministrazione rinnovato per effetto della delibera che sarà assunta dall'Assemblea degli Azionisti programmata per il 28 aprile 2023, avverrà in occasione della riunione del Consiglio di amministrazione programmata per il medesimo giorno, successivamente a tale Assemblea Ordinaria degli Azionisti.
Si segnala che, per quanto riguarda (i) le funzioni del lead independent director, (ii) il funzionamento del c.d. "Consesso degli Indipendenti" e (iii)i diritti del lead independent director in relazione all'accesso alla documentazione sociale, in data 29 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del lead independent director, ha approvato un apposito "Regolamento del Lead Independent Director".
Per quanto riguarda il c.d. "Consesso degli Indipendenti" (i.e., la riunione degli amministratori indipendenti, in assenza degli altri amministratori), esso si è riunito due volte nel corso del 2022 e nel primo trimestre 2023 (in data 26 luglio 2022 e in data 13 gennaio 2023), al fine di trattare l'argomento relativo alla proposta al Presidente del Consiglio di Amministrazione di prevedere una riunione di induction per condividere la visione strategica sul Gruppo.
Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di Amministrazione ha adottato (i) il "Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing" e (ii) la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate".
Il "Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing" è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 luglio 2016 e successivamente modificato in data 27 luglio 2018, in ottemperanza al Regolamento UE n. 596/2014 ("MAR"), al Regolamento di esecuzione UE 2016/523 e al Regolamento delegato UE 2016/522 nonché all'art. 114, comma 7, del TUF e alle relative norme di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.
La Direzione Affari Legali e Societari della Società (il c.d. "Ufficio Servizio Societario"), in qualità di soggetto preposto, cura il ricevimento, la gestione e la diffusione al mercato delle operazioni rilevanti compiute sul titolo dell'Emittente e sugli strumenti finanziari ad esso collegati, dai "soggetti rilevanti" e dalle "persone strettamente legate", quali individuati sulla base delle vigenti disposizioni normative. Al
fine di garantire il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione, ai predetti soggetti rilevanti viene data specifica informativa attraverso la consegna del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing nel quale (i) sono raccolte le disposizioni legislative e regolamentari che concorrono a formare il quadro normativo di riferimento, (ii) sono indicati i termini e le modalità con i quali devono essere effettuate le comunicazioni alla Consob, all'Emittente ed al mercato, (iii) si chiede di dichiarare all'Emittente le persone strettamente legate e (iv) viene indicata la disciplina relativa al c.d. "black-out period", ossia il divieto per i soggetti rilevanti di effettuare operazioni in specifici periodi dell'anno (coincidenti con i trenta giorni di calendario che precedono l'annuncio dei dati contabili/finanziari relativi al progetto di bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e alla relazione finanziaria semestrale).
La "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate" contiene le disposizioni relative alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti CIR e (nella misura in cui rilevanti per CIR) le società da essa controllate, con particolare riferimento alle cc.dd. "Informazioni Rilevanti e Privilegiate", nonché disposizioni relative alla tenuta e all'aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e Privilegiate. La Procedura è stata adottata in data 27 luglio 2018 in conformità alle disposizioni normative in materia di "market abuse" e degli orientamenti formulati al riguardo dall'Autorità di Vigilanza ed in particolare in conformità alle Linee Guida per la Gestione delle Informazioni Privilegiate emesse da Consob nell'ottobre 2017 ed è volta in particolare a garantire (i) la massima riservatezza e confidenzialità nella gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, (ii) il rispetto dei principi di trasparenza e veridicità nella comunicazione all'esterno di tali informazioni e (iii) la corretta tenuta e il costante aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e Privilegiate.
Il "Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing" e la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate" sono consultabili sul sito internet di CIR nella sezione Governance.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito tre Comitati: (i) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (anche "CCReS"), (ii) il Comitato Nomine e Remunerazione (anche "CNR") e (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (anche "COPC"). I comitati sono tutti composti da amministratori non esecutivi e indipendenti. Di seguito si illustra la composizione dei comitati al 31 dicembre 2022 e alla data della presente Relazione:
| NOME E COGNOME | CCRES | CNR | COPC |
|---|---|---|---|
| Philippe Bertherat | |||
| Maristella Botticini | |||
| Paola Dubini | |||
| Silvia Giannini | |||
| Francesca Pasinelli | |||
| Maria Serena Porcari |
indica un membro
indica il presidente
La Società, avvalendosi della facoltà prevista dal Codice di Corporate Governance Borsa Italiana (raccomandazione n. 16), in ragione dell'assetto organizzativo del Gruppo nonché tenuto conto delle competenze espresse dai membri designati, ha ritenuto di riunire le funzioni del comitato nomine e del comitato remunerazione in un unico comitato, il Comitato Nomine e Remunerazione.
Composizioni, compiti e modalità di funzionamento sono definiti, oltre che nel Codice di CIR, più analiticamente nei relativi regolamenti.
Sono comunque di seguito riportate alcune sintetiche informazioni: (i) per il CCReS sub punto 9.3; (ii) per il CNR sub punti 7 e 8; e (iii) per il COPC sub punto 10.
Il Consiglio di Amministrazione, come stabilito dal Codice di CIR, procede ad un'autovalutazione annuale del proprio funzionamento, alla fine di ciascun esercizio o, al più tardi, nel primo trimestre dell'esercizio successivo.
Il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Comitato Nomine e Remunerazione il compito di istruire l'attività di autovalutazione.
Il processo di autovalutazione può avvenire secondo due modalità:
la modalità "interna", che comporta la somministrazione di un questionario a tutti gli amministratori e l'elaborazione interna dei risultati a cura del Segretario del Consiglio, sotto la supervisione del CNR, che interviene direttamente nella validazione del questionario, analisi e interpretazione dei risultati e restituzione al Consiglio di Amministrazione degli stessi, eventualmente formulando proposte di miglioramento;
la modalità "esterna", che prevede la designazione di un consulente da parte del CNR per lo svolgimento dell'attività di supporto all'autovalutazione, la somministrazione di un questionario corredata da un'intervista a ciascun Consigliere (oltre alle ulteriori eventuali attività di volta in volta determinate dal CNR: e.g., peer review, esame della documentazione del Consiglio di Amministrazione), e, come nel caso precedente, l'analisi e interpretazione dei risultati e le eventuali proposte di miglioramento vengono in prima istanza condivise con il CNR e successivamente con il Consiglio di Amministrazione.
È previsto che la modalità "esterna" debba essere adottata almeno una volta nel corso del mandato triennale del Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento all'autovalutazione per l'esercizio 2022 essa:
è stata posta in essere adottando la modalità "interna". L'attività ha comportato la somministrazione di un questionario a tutti gli amministratori (predisposto in sostanziale continuità con quello dell'esercizio precedente anche al fine di monitorare le evoluzioni occorse nelle valutazioni, l'elaborazione interna dei risultati a cura del Segretario del Consiglio, sotto la supervisione del CNR, il quale è intervenuto direttamente nella validazione del questionario, analisi e interpretazione dei risultati e restituzione al Consiglio di Amministrazione degli stessi;
ha affrontato, tra l'altro, le seguenti aree: (i) dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione; (ii) numero, cadenza e programmazione delle riunioni; (iii) flussi informativi al Consiglio di Amministrazione; (iv) funzionalità del processo decisionale; (v) informativa resa dall'Amministratore Delegato; (vi) informativa sui rapporti con gli azionisti e il mercato; e (vii) composizione e funzionamento dei Comitati.
Gli esiti dell'autovalutazione, illustrati al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione in data 13 marzo 2023 con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, si riassumono in una valutazione complessivamente molto positiva sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (a titolo meramente esemplificativo, una percentuale complessivamente pari al 93% delle risposte indicano soddisfazione).
Per quanto riguarda il processo di successione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione cura che esso sia trasparente e funzionale a realizzare la propria composizione ottimale. A tal riguardo, ai sensi del Codice di CIR, il Consiglio di Amministrazione:
può elaborare motivate proposte all'Assemblea degli Azionisti in merito alla dimensione dell'organo di amministrazione e, se ritenuto necessario, alla sua composizione e alla durata dei mandati;
può trasmettere agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, i propri orientamenti sulla composizione ottimale dell'organo di amministrazione e sulle competenze e professionalità la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna. Nel corso della vigenza del nuovo Codice di CIR, che include le previsioni che precedono, l'Assemblea degli Azionisti non è mai stata chiamata a nominare amministratori.
Per quanto riguarda la sostituzione di amministratori cessati, si fa rinvio supra sub punto 4.3.2.
Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da quattro amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti dotati di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di politiche retributive.
Come previsto nel "Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione", i lavori sono coordinati dalla Presidente del comitato, le riunioni sono regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario del Consiglio di Amministrazione (che funge altresì da segretario del CNR), ad esse partecipa il Collegio Sindacale e il Presidente del comitato riferisce sui lavori svolti al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile di quest'ultimo. Alle riunioni del comitato non partecipano soggetti non facenti parte dello stesso o dell'organo di controllo, ad eccezione del Segretario del Consiglio di Amministrazione e (previa informativa al Chief Executive Officer) di altri dipendenti della Società chiamati dal comitato a svolgere funzioni di supporto o fornire informazioni.
Il Comitato Nomine e Remunerazione, oltre ai compiti ad esso attribuiti in materia di remunerazione (v. infra sub 8), svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio riguardo la composizione del Consiglio, la successione degli amministratori, e l'attività di autovalutazione. In particolare, nei citati ambiti, il CNR fornisce un supporto al Consiglio di Amministrazione sui seguenti temi:
definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati (dimensione, profili manageriali e professionali e competenze ritenute necessarie, criteri di diversità);
formulazione di raccomandazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo;
individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile;
definizione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che gli amministratori della Società possono assumere in società quotate nei mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, assicurative e società di rilevanti dimensioni, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
svolgimento del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
predisposizione e revisione del Piano di Successione in caso di sostituzione anticipata del presidente o dell'amministratore delegato ed espletamento delle funzioni istruttorie in esso previste ai fini dell'identificazione del sostituto.
Nel 2022 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito 6 volte (incluse le sessioni che hanno riguardato le remunerazioni) e alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri (tranne tre riunioni in cui un componente è risultato assente giustificato) e tutti i componenti del Collegio Sindacale.
La durata media delle riunioni è stata di poco superiore a un'ora. Durante le riunioni sono stati affrontati i seguenti, principali, argomenti:
relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022 ;
compensi agli amministratori investiti di particolari cariche;
piano di stock grant 2022 e sua prima applicazione (i.e., parere in merito all'attribuzione ai destinatari);
retribuzione del Dirigente Preposto;
parere in merito alla verifica del raggiungimento degli obbiettivi MBO per l'esercizio 2021 dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto;
completamento dell'attività di benchmarking dei compensi degli amministratori esecutivi;
completamento autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021 e organizzazione dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2022.
Il comitato ha avuto sempre la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali richieste dallo stesso per lo svolgimento dei propri compiti e ha avuto a disposizione un budget che, nell'esercizio 2022 non è stato utilizzato.
Il Comitato Nomine e Remunerazione ha occasionalmente invitato il Presidente o l'Amministratore Delegato a intervenire, per fornire informazioni o punti di vista che il comitato ha desiderato acquisire.
Nel corso del presente esercizio e alla data della presente Relazione il comitato si è riunito due volte; per la restante parte del primo quadrimestre dell'esercizio in corso è prevista un'ulteriore riunione. Il calendario delle ulteriori riunioni per l'esercizio 2023 sarà determinato nel corso della prima adunanza del nuovo Comitato Nomine e Remunerazioni all'esito della sua nomina che avverrà in occasione della riunione del Consiglio di amministrazione programmata per il 28 aprile 2023, successivamente all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti che avrà deliberato la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha definito una politica per la remunerazione, facendo propri i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italina in materia di remunerazione.
Per ogni approfondimento sulla remunerazione si rinvia alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - 2022", pubblicata sul sito internet della Società nella sezione "Governance". Con riferimento alla remunerazione per l'esercizio 2022 e ai compensi corrisposti nel 2022, si rinvia alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - 2023", in corso di pubblicazione nei termini di legge – anch'essa – sul sito internet della Società nella sezione "Governance".
Relativamente alla remunerazione, il CNR fornisce un supporto al Consiglio di Amministrazione nei
seguenti ambiti:
coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione e ne monitora la concreta applicazione;
formula proposte o esprime pareri relativamente alla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
formula proposte o esprime pareri sui criteri e obiettivi per la consecuzione della componente variabile della remunerazione;
formula proposte o esprime pareri in merito ai piani basati su azioni, inclusi (i) il regolamento dei piani, con particolare riguardo alle condizioni e ai termini per la maturazione dei diritti, (ii) i beneficiari e (iii) l'entità dei diritti da assegnarsi;
verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi fissati per la maturazione della componente variabile della remunerazione e dei diritti dei piani e formula la relativa proposta al Consiglio di Amministrazione;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.
Il "Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni" specifica che in ogni caso nessun amministratore né dirigente prende parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al consiglio relative alla propria remunerazione.
Si segnala che nel 2021 il CNR si è avvalso della collaborazione di un consulente esterno di primario standing per lo svolgimento di un'attività di benchmarking sui compensi degli amministratori esecutivi, ai fini della definizione della politica di remunerazione 2022. L'affidamento di tale incarico è stato preceduto dallo svolgimento di una gara a cura della Direzione Affari Legali e Societari della Società, sotto la supervisione del CNR, nel cui ambito è stata verificata l'insussistenza di situazioni atte a compromettere l'indipendenza di giudizio del consulente. In considerazione degli esiti dell'attività di benchmarking effettuata nel corso del 2021, nell'esercizio 2022 non è stata posta in essere un'ulteriore attività di benchmarking.
In merito alle restanti attività del comitato nel 2022, cfr. supra sub punto 7.2.
Nel corso del 2021 e dei primi mesi del 2022, in attuazione a quanto previsto dal Codice di CIR, la Società ha provveduto ad aggiornare il proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR").
A tal riguardo, oltre all'aggiornamento del proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ex Decreto 231 effettuato nel 2021 ( v. infra punto 9.5), la Società ha provveduto ad aggiornare le proprie "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi" (le "Linee di Indirizzo").
Le Linee di Indirizzo definiscono un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che individua un insieme di regole volte a contribuire:
al rispetto della normativa vigente, dello Statuto e della regolamentazione interna (policy, procedure e prassi operative) in vigore di tempo in tempo;
all'attendibilità, affidabilità e accuratezza dell'informazione finanziaria e non finanziaria;
ad una conduzione dell'impresa, basata sull'adozione di decisioni consapevoli, sana, corretta,
prudente e coerente con gli obiettivi aziendali;
a ridurre la possibilità che vengano assunte decisioni sbagliate sotto il profilo gestionale o vi siano elusioni fraudolente del medesimo SCIGR;
all'efficace ed efficiente attuazione dei processi aziendali;
al raggiungimento del successo sostenibile della Società;
attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione dei principali rischi gestionali e di compliance, il monitoraggio di tali rischi, delle misure di mitigazione e delle eventuali azioni correttive identificate, la strutturazione di adeguati flussi informativi e il coordinamento degli attori coinvolti.
Il SCIGR è ispirato e allineato alle best practice nazionali ed internazionali. In particolare, la Società ha definito il SCIGR in coerenza e secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana come attuato dalla Società con il Codice di CIR, e conformemente al c.d. CoSO Report, che rappresenta la cornice normativa di riferimento internazionalmente riconosciuto per la comprensione, analisi e valutazione integrata dell'efficacia del sistema.
Coerentemente con il modello c.d. delle "tre linee" e con i relativi principi, il SCIGR si articola su tre livelli di controllo. Nel predetto modello delle "tre linee", il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, definisce le linee di indirizzo, dispiega le necessarie risorse, assicura la necessaria delega organizzativa e la successiva supervisione.
I tre livelli di controllo interno del SCIGR sono qui di seguito illustrati.
L'organizzazione del SCIGR coinvolge, ciascuno per le proprie competenze i seguenti attori:
il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e, in particolare:
o nomina e revoca, sentito il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto, vigilando affinché disponga dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, determinando la remunerazione e la durata dell'incarico e conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge;
o nomina e revoca, sentito il Collegio Sindacale, il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
l'amministratore incaricato del SCIGR (di seguito anche l'"Amministratore Incaricato"), che ha il compito di istituire il SCIGR e curare che lo stesso sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa esercitata dalla Società. Anche in ossequio all'art. 2381 del Codice Civile, l'Amministratore Incaricato è individuato nell'amministratore delegato (o Chief Executive Officer);
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, con il compito tra l'altro di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
la funzione di Risk Management, che ha il compito di identificare i rischi, definirne i possibili impatti ed elaborare le misure di mitigazione;
il Dirigente Preposto, che svolge i compiti previsti dallo Statuto (art. 21) e dalla normativa applicabile (ex multis, art. 154-bis del TUF) ed è – in sintesi – responsabile del sistema di controllo sull'informativa finanziaria;
l'Organismo di Vigilanza della Società, incaricato di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello di organizzazione, gestione e controllo ex Decreto 231 (il "Modello 231");
il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del SCIGR.
Infine, rilevano nell'ambito del SCIGR i cc.dd. "risk owners" e, più in generale, i componenti del management, nel loro ruolo di soggetti responsabili, ciascuno per quanto di propria competenza e nei termini previsti dall'organizzazione aziendale, dell'identificazione, gestione e monitoraggio dei rischi inerenti all'area di operatività aziendale dagli stessi presidiata.
Di seguito la vista di sintesi degli attori del SCIGR.
Come previsto dalle Linee di Indirizzo (anche in ossequio al disposto dell'art. 2381, comma 3, del Codice Civile), al Chief Executive Officer è stato attribuito il ruolo di Amministratore Incaricato con il compito di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del SCIGR in relazione alla natura e alle dimensioni dell'impresa esercitata dalla Società.
In particolare, l'Amministratore Incaricato:
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando l'implementazione e gestione del SCIGR, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia, nonché (anche avvalendosi del supporto delle competenti funzioni aziendali) l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del contesto normativo;
con il supporto della funzione Risk Management, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali della Società, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
con il supporto della funzione Risk Management, valuta gli eventuali impatti sulla Società dei rischi delle controllate, così come autonomamente definiti dalle stesse e trasmessi alla Società;
può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del CCReS e al presidente del Collegio Sindacale (salvo ove, per motivi di efficacia della verifica, si renda opportuno agire in assenza di tutte o parte di tali comunicazioni);
riferisce tempestivamente al CCReS, o al Consiglio di Amministrazione, in merito a problematiche e criticità concernenti rischi aziendali emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.
Nel corso dell'esercizio 2022, il Chief Executive Officer:
con il supporto della funzione Risk Management, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
ha dato esecuzione Linee di Indirizzo approvate all'inizio del 2022, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
ha affidato alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato potesse prendere le opportune iniziative.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da cinque amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti, che presentano una adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.
Come previsto nel "Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", i lavori sono coordinati dalla Presidente del comitato, le riunioni sono regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario del Consiglio di Amministrazione (che funge altresì da segretario del CCReS), ad esse partecipa il Collegio Sindacale e il Presidente del comitato riferisce sui lavori svolti al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile di quest'ultimo e comunque almeno semestralmente, in coincidenza con l'esame della relazione finanziaria annuale e semestrale.
Il CCReS svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul SCIGR della Società e sulle strategie in materia di sostenibilità e supporta il Consiglio di Amministrazione nel definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società e nel valutarne ogni anno l'adeguatezza. I compiti ad esso attribuiti sono quelli previsti dal Codice di Borsa Italiana, recepiti dal Codice di CIR, dal "Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" e dalle "Linee di Indirizzo". In particolare, il CCReS, relativamente allo SCIGR:
supporta il Consiglio di amministrazione nei compiti e funzioni ad esso attribuite relativamente al SCIGR, di cui supra sub punto 9.1;
valuta, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario nella parte rilevante ai fini del SCIGR;
esprime pareri sull'analisi e identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti
pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esamina il Piano di Audit della Società e delle controllate CIR Investimenti S.p.A. e CIR International S.à r.l. – e ne propone l'adozione al Consiglio di Amministrazione – e le relazioni predisposte dalla funzione di Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle funzioni di Internal Audit;
può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato e al presidente del Collegio Sindacale (salvo ove, per motivi di efficacia della verifica, si renda opportuno agire in assenza di tutte o parte di tali comunicazioni);
riferisce al Consiglio di Amministrazione periodicamente (i.e., in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale), sull'adeguatezza del SCIGR secondo il parametro dell'art. 2381 del Codice Civile e le previsioni delle presenti Linee di Indirizzo;
svolge altre funzioni che di volta in volta possono essergli attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione a specifiche criticità in materia di SCIGR.
Come previsto nel "Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", il comitato ha (e ha potuto esercitare nel corso del 2022) la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e di avvalersi di risorse esterne e a tal fine il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al comitato un budget di spesa specifico, che non è stato utilizzato dal comitato in quanto, su tutte le materie di rilievo, la Società ha provveduto, se ritenuto opportuno, a coinvolgere consulenti esterni di primario standing e il comitato non ha ritenuto di avvalersi di consulenti dallo stesso nominati.
Nel 2022 il comitato si è riunito sei volte e alle riunioni hanno partecipato tutti i membri (tranne quattro riunioni in cui – in ciascuna di esse – un membro è risultato assente giustificato) e tutti i componenti del Collegio Sindacale (tranne ad una riunione in cui un componente è risultato assente giustificato). La durata media delle riunioni è stata pari a due ore e mezza.
Nel 2022 e primi mesi del 2023 il comitato ha svolto le seguenti attività:
ha verificato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2021 nonché del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2022, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e il Collegio Sindacale;
ha verificato il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non finanziarie 2021 e 2022, sentiti l'Amministratore Delegato, la funzione competente, il revisore legale e il collegio sindacale;
ha analizzato i principali rischi aziendali sulla base della relazione formulata dalla funzione di Risk Management;
ha valutato l'adeguatezza del SCIGR, sulla base delle relazioni predisposte dalla funzione di Internal Audit;
ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
ha esaminato ed espresso il proprio parere sul piano annuale di Internal Audit della Società sia per l'esercizio 2022 sia per l'esercizio 2023;
ha esaminato gli esiti di rilievo delle attività di audit svolte, così come risultanti dalle relazioni periodiche predisposte dalla funzione;
ha riferito sistematicamente al Consiglio di Amministrazione sugli esiti delle proprie valutazioni, formulando anche le relazioni semestrale e annuale sull'attività svolta;
ha trattato tematiche relative alla sostenibilità (esame della dichiarazione non finanziaria e dei piani ESG di CIR e delle sue due principali controllate).
Ad alcune riunioni del comitato hanno partecipato, invitati dal Presidente del comitato, l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di Internal Audit, e la responsabile della funzione di Risk Management al fine fornire informazioni o supporto.
Nel corso del presente esercizio e alla data della presente Relazione il comitato si è riunito tre volte; per la restante parte del primo quadrimestre dell'esercizio è sono prevista un'ulteriore riunione. Il calendario delle ulteriori riunioni per l'esercizio 2023 sarà determinato nel corso della prima adunanza del nuovo Comitato Nomine e Remunerazioni all'esito della sua nomina che avverrà in occasione della riunione del Consiglio di amministrazione programmata per il 28 aprile 2023, successivamente all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti che avrà deliberato la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione.
Relativamente alla funzione Internal Audit, le Linee di Indirizzo prevedono che:
in accordo con l'International Professional Practices Framework (IPPF) emanato dall'Institute of Internal Auditors e nel rispetto del Codice Etico della Società (parte integrante del Modello 231), l'Internal Audit è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione; assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance;
il responsabile della funzione di Internal Audit sia incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le presenti Linee di Indirizzo e con le eventuali ulteriori indicazioni impartite dal Consiglio di Amministrazione;
il responsabile della funzione di Internal Audit:
il responsabile della funzione di Internal Audit debba svolgere le seguenti attività:
approccio integrato e coordinato volto a massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni;
o predispone e trasmette con periodicità semestrale, del CCReS e del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti: (i) il Piano di Audit dell'anno; (ii) una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività; (iii) una valutazione sull'idoneità del SCIGR; (iv) un'informativa sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di ciascuna controllata basata sulle relazioni dei rispettivi responsabili delle funzioni di Internal Audit; (v) predispone e trasmette, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso dell'adunanza tenutasi in data 11 marzo 2022 (con efficacia dal 29 aprile 2023) ha nominato quale nuovo responsabile della funzione di Internal Audit il Dott. Ezio Pagliano, partner di Deloitte Risk Advisory S.r.l.. L'incarico di responsabile della funzione di Internal Audit in "esternalizzazione" è stato affidato previa verifica (con esito positivo) del fatto che il Dott. Ezio Pagliano fosse dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. La remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit è stata definita in linea con le politiche aziendali e in funzione dell'attività assegnata allo stesso.
In coerenza con quanto previsto dalle Linee di Indirizzo, il responsabile della funzione di Internal Audit nel corso del 2022:
non è stato responsabile di alcuna area operativa;
è dipeso gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
Nel corso del 2022, il responsabile della funzione Internal Audit ha:
ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 29 aprile 2022, che è stato basato su un processo strutturato di analisi e gerarchizzazione dei principali rischi;
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
Il Decreto 231 ha introdotto la responsabilità penale degli enti per atti fraudolentemente commessi da soggetti aventi un particolare rapporto funzionale con la Società, nell'ipotesi in cui la condotta illecita sia stata realizzata nell'interesse o a vantaggio della medesima; responsabilità che è stata fra l'altro estesa dal D.Lgs. n. 61/2002 anche alla commissione di reati societari.
Il Decreto 231 prevede la possibilità di esonero dalla responsabilità della società se si dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato modelli organizzativi idonei a prevenire gli illeciti penali e di aver affidato ad un organismo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 aprile 2003, allo scopo di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto 231 e dal D. Lgs. n. 61/2002, ha fra l'altro previsto la costituzione di un Organismo di Vigilanza con le competenze e le attribuzioni stabilite dal Codice Etico.
In data 29 ottobre 2004 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto inoltre all'approvazione del "Modello Organizzativo", successivamente integrato a seguito dell'ampliamento della normativa prevista dal Decreto 231. La parte generale del Modello 231 è reperibile sul sito internet della Società nella sezione "Governance".
Il Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2020 ha nominato quali membri dell'Organismo di Vigilanza, ex D.Lgs. 231/01, Giuseppe Bianchi, Vittorio Gennaro e Andrea Gottardo, che svolgono la loro funzione in coordinamento con la funzione Internal Audit. In data 29 aprile 2023, all'esito delle dimissioni del Dott. Vittorio Gennaro occorse in pari data, lo stesso è stato sostituito nel ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza, ex D.Lgs. 231/01 dal nuovo responsabile della funzione Internal Audit, Dott. Ezio Pagliano.
Si segnala che l'attuale Organismo di Vigilanza, ex D.Lgs. 231/01 è in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti programmata in data 28 aprile 2023. Nel corso dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione programmata a valle della predetta Assemblea Ordinaria degli Azionisti, il medesimo Consiglio di Amministrazione provvederà alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza.
L'Organismo di Vigilanza, nel corso del 2022, si è riunito 5 volte (precisamente il 29 marzo 2022, il 20 aprile 2022, il 12 luglio 2022 e il 18 aprile 2022) e la durata media delle riunioni è stata di poco superiore a un'ora. Dall'inizio del 2022 l'Organismo di Vigilanza si è riunito due volte (il 18 gennaio 2023 e il 28 febbraio 2023 e non ha in programma ulteriori riunioni per il primo quadrimestre dell'esercizio 2023. Il calendario delle ulteriori riunioni per l'esercizio 2023 sarà determinato nel corso della prima adunanza del nuovo Organismo di Vigilanza all'esito della sua nomina. L'Organismo di Vigilanza ha vigilato sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231, verificandone l'efficacia e formulando le proposte di aggiornamento necessarie in funzione dell'evoluzione della normativa.
Si segnala che la vigente versione del Modello 231 è stata approvata nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione, il quale con l'assistenza dell'OdV, ha aggiornato tale Modello 231 nell'ottica, tra l'altro, di (i) aggiornare il catalogo dei reati-presupposto alla luce delle recenti modifiche normative; (ii) aggiornare il risk assessment della Società alla luce delle predette modifiche normative e dell'evoluzione organizzativa della Società; (iii) aumentare l'efficienza e l'efficacia dei protocolli di controllo volti alla prevenzione dei reati-presupposto del Decreto 231 rilevanti per la Società, disciplinando altresì i flussi informativi (tra l'altro) per l'organismo di vigilanza ex Decreto 231 della Società dalle società controllate. Nel corso dell'esercizio 2023 è in programma un'ulteriore revisione del Modello 231 con finalità analoghe a quelle che hanno portato all'aggiornamento effettuato nel corso del 2021.
L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2016 ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025 alla società di revisione KPMG S.p.A.
Nel corso dell'Esercizio, ha esaminato la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014 elaborata dalla società di revisione KPMG S.p.A.
La Relazione aggiuntiva, previamente alla valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, è stata sottoposta all'analisi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il quale è stato informato dal Collegio Sindacale riguardo gli esiti della revisione del bilancio 2021 riportati nella Relazione aggiuntiva di KPMG avente ad oggetto la revisione legale del bilancio della Società ed ha preso atto del fatto che tale documento non evidenzia rilievi, né criticità. Il Collegio ha condiviso con il comitato il fatto che non siano state identificate carenze significative nel SCIGR della Società. Il Collegio ha dato altresì atto del fatto di aver valutato il permanere del requisito di indipendenza in capo alla società di Revisione.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente e previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (il "Dirigente Preposto"), con decorrenza dal 1° gennaio 2021, l'ing. Michele Cavigioli, che ricopre il ruolo di Chief Financial Officer e, come previsto dallo Statuto, possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il Dirigente Preposto, in adempimento della predetta disposizione statutaria, dispone di poteri e mezzi adeguati allo svolgimento del proprio incarico, conferiti tramite apposita procura. A tal proposito, il Dirigente Preposto è assistito nella sua attività dalla funzione Internal Audit.
Come anticipato nei paragrafi che precedono, nelle Linee di Indirizzo sono specificate le modalità di
coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR, assicurando che le attività svolte dagli stessi siano opportunamente documentate e che le risultanze siano condivise in apposite sessioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che si tengono su base periodica almeno semestrale, o con frequenza maggiore in caso di necessità.
A tal proposito, si riporta di seguito una rappresentazione grafica dei principali flussi informativi previsti dalle Linee di Indirizzo.
Infine, si riporta di seguito la matrice dei principali flussi informativi verso gli organi aziendali della Società e tra funzioni aziendali con compiti di controllo.
| Soggetti Destinatari | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Organo/Funzione Responsabile |
Tipologia informative/Documento |
Periodicità | GA | Executive Officer Chief |
Sostenibilità Controllo, Comitato Rischi e |
Sindacale Collegio |
Funzioni Altre |
| Risultati attività Risk Assessment |
Annuale | $\Xi$ | g) | g) | • Funzione Internal Audit | ||
| Funzione Risk | Risultati attività Risk Assessment |
Semestrale | `@ | € | |||
| Management | Resoconto monitoraggio delle azioni di mitigazione |
Annuale | $\textcolor{blue}{\blacksquare}$ | (B) | 6 | ||
| Resoconto monitoraggio delle azioni di mitigazione |
Semestrale | $\Xi$ | 6 | ||||
| Dirigente Preposto | Resoconto attività | Semestrale | $\textcolor{blue}{\blacksquare}$ | (B) | 6 | 6 | |
| Piano di Audit | Annuale | $\Xi$ | $\left( \blacksquare \right)$ | (B) | $\Xi$ | OdV e DP per aspetti di $\bullet$ loro competenza |
|
| Funzione Internal Audit |
Rapporti di audit | Ad evento | b | $\textcolor{red}{\blacksquare}$ | 6 | 自 | • OdV e DP per aspetti di loro competenza |
| Relazione periodica | Semestrale | $\left( \blacksquare \right)$ | (B) | 6 | 自 | OdV e DP per aspetti di $\bullet$ loro competenza |
|
| Organismo di Vigilanza |
Resoconto attività | Semestrale | $\Xi$ | 6 | 6 | 個 | |
| Chief Executive Officer |
Criticità emerse nell'ambito del SCIGR |
Ad evento | 间. | ||||
| Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità |
Relazione sull'adeguatezza del SCIGR |
Semestrale | 目 | ||||
L'attuale versione della "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate" è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2021, che ha provveduto all'aggiornamento della previgente disciplina in conformità con il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera 21624 del 10 dicembre 2020.
Nel corso dell'esercizio 2022 la Società ha dato attuazione all'aggiornata "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate" provvedendo, tra l'altro, al periodico aggiornamento del Registro delle Parti Correlate e alla predisposizione delle relazioni periodiche da parte del Dirigente Preposto ivi previste.
La "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate" (disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Governance"):
determina i criteri e le modalità per l'identificazione delle parti correlate della Società e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate;
detta i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate;
disciplina le procedure per l'effettuazione, da parte della Società, delle operazioni con parti correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni;
stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.
In attuazione di tale Procedura, tra l'altro, l'Amministratore Delegato ha affidato:
al Dirigente Preposto il compito di (i) mantenere il Registro delle Operazioni con Parti Correlate; e (ii) individuare i valori parametro per la determinazione degli Indici di Rilevanza necessari per le cc.dd. "Operazioni di Maggiore Rilevanza";
al General Counsel il compito di mantenere il Registro delle Parti Correlate.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituto un Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate. Come anticipato (v. supra sub punto 6), il COPC è attualmente composto da cinque amministratori, tutti non
esecutivi e indipendenti: Silvia Giannini (Presidente), Maristella Botticini, Paola Dubini, Francesca Pasinelli e Maria Serena Porcari. Il Consiglio ritiene che tale composizione garantisca al comitato una adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi. Si segnala che l'attuale COPC è in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti programmata in data 28 aprile 2023. Nel corso dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione programmata a valle della predetta Assemblea Ordinaria degli Azionisti, il medesimo Consiglio di Amministrazione provvederà alla nomina COPC.
Come previsto nel "Regolamento del Comitato per le operazioni con le parti correlate" adottato lo scorso 29 ottobre 2021, i lavori sono stati coordinati dalla Presidente del comitato, Silvia Giannini, le riunioni sono regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario del Consiglio di Amministrazione (che funge altresì da segretario del CCReS), ad esse partecipa il Collegio Sindacale e il Presidente del comitato riferisce sui lavori svolti al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile di quest'ultimo.
Il comitato svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio e supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi della Procedura. In particolare, il COPC ha i seguenti compiti (i termini con iniziale maiuscola sono definiti nella Procedura):
valutare ed esprimere un parere su tutte le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle cc.dd. Operazioni esenti;
valutare ed esprimere un parere su Operazioni esenti se così richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Chief Executive Officer o dal Consiglio di Amministrazione della Società nel suo complesso;
verificare la corretta applicazione delle condizioni di esenzione in merito alle Operazioni Ordinarie concluse a condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard che siano Operazioni di Maggiore Rilevanza;
verificare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza della "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate";
svolgere gli ulteriori compiti ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione della Società e/o previsti dalla "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate" (come di volta in volta eventualmente modificata).
Nel 2022 il comitato si è riunito due volte e alle riunioni hanno partecipato tutti i membri (tranne una riunione in cui un componente è risultato assente giustificato) e tutti i componenti del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata di 45 minuti.
Nel corso del presente esercizio e alla data della presente Relazione il comitato si è riunito una volta; per la restante parte del primo quadrimestre dell'esercizio è prevista una ulteriore riunione. Il calendario delle ulteriori riunioni per l'esercizio 2023 sarà determinato nel corso della prima adunanza del nuovo COPC all'esito della sua nomina che – come anticipato – avverrà in occasione della riunione del Consiglio di amministrazione programmata per il 28 aprile 2023, successivamente all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti che avrà deliberato la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione.
Nel 2022 e primi mesi del 2023 il comitato ha svolto le seguenti attività:
valutazione in merito alle operazioni con parti correlate, incluse la valutazione dei criteri di esenzione per le cc.dd. Operazioni esenti;
esame delle relazioni periodiche del Dirigente Preposto in merito all'attuazione della "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate".
La nomina dei sindaci ed il funzionamento del Collegio Sindacale sono regolati dalla normativa applicabile, dall'art. 22 dello Statuto e richiamati all'art. 2 del Codice di Corporate Governance di CIR.
Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste presentate dagli azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.
Le liste di candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.
Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto nell'Assemblea degli Azionisti il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;
dalla seconda lista che ha ottenuto nell'Assemblea degli Azionisti il maggior numero di voti ("lista di minoranza") e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;
in caso di presentazione di una sola lista, tutti i sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.
Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'Assemblea degli Azionisti integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 8 giugno 2020, con mandato triennale, che scadrà quindi con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022. I membri del Collegio Sindacale sono stati tratti dall'unica lista presentata nell'Assemblea degli Azionisti, dalla FDB.
I membri del Collegio Sindacale sono: Francesco Mantegazza (sindaco effettivo e presidente del collegio), Maria Maddalena Gnudi (sindaco effettivo) e Gaetano Rebecchini (sindaco effettivo).
Francesco Mantegazza è laureato in Economia aziendale e iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e al registro dei Revisori legali.
Maria-Maddalena Gnudi (sindaco effettivo) è laureata in Economia e Commercio e iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e al registro dei Revisori legali.
Gaetano Rebecchini (sindaco effettivo) è laureato in Economia aziendale, ha conseguito un master in finanza ed è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e al registro dei Revisori legali.
Per maggiori informazioni si rimanda alla Tabella "Struttura del Collegio Sindacale" sub Allegato A.
Anche l'organo di controllo presenta un'adeguata diversità, in termini di genere, età, esperienza/seniority, competenze professionali, formazione e dimensione internazionale.
In occasione della loro nomina tutti i sindaci hanno depositato le dichiarazioni con le quali hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge ed il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e previsti dallo Statuto.
Il Collegio Sindacale verifica:
l'osservanza della legge e dello Statuto;
il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
l'adeguatezza della struttura organizzativa;
l'efficacia del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile; e
la concreta attuazione delle regole del governo societario previste dal Codice di Corporate Governance.
Nel corso dell'anno 2022 il Collegio Sindacale in carica si è riunito 22 volte e la durata media delle riunioni è stata di un'ora e mezza; alle riunioni hanno partecipato tutti i componenti del Collegio Sindacale; dall'inizio del 2023 alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte e programmato per il resto del primo quadrimestre dell'esercizio ulteriori 3 riunioni. Il calendario delle ulteriori riunioni per l'esercizio 2023 sarà determinato nel corso della prima adunanza del nuovo Collegio Sindacale all'esito della sua nomina che – come anticipato – avverrà in occasione della riunione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti programmata per il 28 aprile 2023.
I sindaci hanno partecipato sempre alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, che riservano ampio spazio all'aggiornamento sui mercati in cui operano le controllate e ai piani strategici delle stesse, ed alle riunioni dei Comitati, ed in particolare del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, e interloquiscono inoltre con la funzione di Risk Management, di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza.
La remunerazione dei sindaci è stata stabilita dall'Assemblea degli Azionisti in considerazione dell'impegno richiesto e della rilevanza del ruolo da loro ricoperto, in relazione alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
La Società ha creato la sezione "Investitori" nel proprio sito internet, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono maggiore rilievo per i propri azionisti, quali ad esempio la strategia della società e delle controllate, le evidenze dei principali dati finanziari, i bilanci, le presentazioni dedicate agli azionisti, i comunicati stampa e l'andamento del titolo CIR in Borsa.
Il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti è il Chief Financial Officer, ing. Michele Cavigioli, supportato da una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in data 11 marzo 2022, un'apposita politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Tale politica è basata sia (i) sul principio generale di fornire un'informazione corretta, chiara e tempestiva riguardo agli andamenti della Società e del Gruppo ad essa facente capo e alle operazioni societarie rilevanti, ovvero idonee ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari quotati; sia (ii) sul principio generale di garantire la parità di accesso all'informazione.
In attuazione di quanto sopra, il principale momento di dialogo con gli azionisti è costituito dall'Assemblea degli Azionisti, nel corso della quale il Presidente e l'Amministratore Delegato analizzano e commentano i risultati ottenuti nell'esercizio precedente e i temi sui quali la Società è impegnata per il futuro.
Inoltre, in occasione della pubblicazione dei risultati annuali e semestrali, la Società organizza una conference call per azionisti e analisti, in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Financial Officer illustrano e commentano i risultati del periodo.
Infine, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Chief Financial Officer della Società, nel rispetto delle norme, informano il Consiglio di Amministrazione dello svolgimento della propria attività.
Il funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti è disciplinato dal Titolo III, artt. 8, 9 e 10 dello Statuto e dal Regolamento Assembleare da ultimo aggiornato in data 29 aprile 2011.
Non sono previsti quorum costitutivi e deliberativi per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti. Ciascuna azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto dall'art. 8 dello Statuto, di cui al precedente cap. 2., lettera d).
Il funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, fatto salvo quanto previsto dallo Statuto, è definito nel citato Regolamento Assembleare, reperibile sul sito internet della Società nella sezione "Governance", che disciplina le modalità di partecipazione, intervento e voto nell'Assemblea degli Azionisti. I soci legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni e chiedendo informazioni, a cui risponde il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, i materiali relativi oggetto di discussione e le risposte alle domande presentate dagli azionisti.
Alle Assemblee partecipano, per quanto possibile, tutti gli amministratori e sindaci, ed in particolare quegli amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione assembleare; in occasione dell'approvazione del Bilancio di Esercizio il Presidente e l'Amministratore Delegato forniscono agli azionisti un'adeguata informativa sull'andamento della Società e delle attività svolte.
Il Comitato Nomine e Remunerazione riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del comitato attraverso la presente Relazione, nonché la Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
In data 7 marzo 2003 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il codice etico del Gruppo (successivamente aggiornato), con lo scopo di definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e stabilire principi di comportamento vincolanti per gli amministratori, i dipendenti e altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo. Il testo del codice etico è reperibile sul sito internet della Società nella sezione "Governance".
La Società, che ha vocazione a detenere partecipazioni di maggioranza in un'ottica di lungo termine, ritiene da sempre che la gestione debba porsi come obiettivo il "successo sostenibile" e ha recepito nel proprio Codice di Corporate Governance l'enfasi posta dal Codice di Corporate Governance delle società quotate di gennaio 2020.
Il Consiglio di Amministrazione ha definito come una delle priorità dell'anno 2022 il rafforzamento e l'integrazione nei piani pluriennali degli obiettivi di governance e di carattere ambientale, sociale ("ESG"), inserendo specificamente anche il raggiungimento degli obiettivi "ESG" fissati tra i parametri di valutazione della performance del top management, sia della capogruppo che delle controllate, in linea con le best practices italiane e internazionali.
Nel corso del 2022, in particolare, l'Amministratore Delegato ha definito le linee guida del piano ESG della Società e, di concerto con le principali controllate, le linee guida del piano ESG di ciascuna di esse. In data 29 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano ESG.
La Dichiarazione Non Finanziaria, relativa al 2022, è stata redatta in conformità agli standard emanati dal "Global Reporting Initiative", comunemente chiamati "GRI Standard". Tale documento rappresenta il principale strumento per comunicare sul perseguimento del successo sostenibile da parte della Società e del Gruppo e sull'impegno nel condurre l'attività d'impresa con il fine di creare valore non solo per gli azionisti, ma anche per i restanti stakeholder.
Al processo di raccolta dei dati e delle informazioni non finanziarie e di stesura del documento partecipano le società che fanno capo a CIR, con l'obiettivo di consentire una chiara e precisa indicazione delle informazioni considerate significative per gli stakeholder secondo i principi di balance, comparability, completeness, accuracy, sustainability context, timeliness, clarity e verificability espressi dalle linee guida GRI, nonché con le raccomandazioni emanate nel corso del tempo dall'ESMA.
Salvo quanto indicato nel corpo della Relazione, non si segnalano ulteriori cambiamenti in materia di Corporate Governance intervenuti tra la chiusura dell'esercizio 2022 e la data della presente Relazione.
Facendo seguito all'invito del Presidente del Comitato Corporate Governance a sottoporre le "Raccomandazioni del Comitato per il 2023" all'esame del consiglio di amministrazione e dei comitati competenti e a dare adeguata evidenza del dibattito in proposito nella relazione sul governo societario, si sintetizzano di seguito le considerazioni emerse dall'esame dei Comitati e del Consiglio di Amministrazione della Società, rispettivamente in data 6 marzo e 13 marzo 2022.
La Società ha accolto positivamente l'invito di cui alla lettera della Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023, il cui contenuto è stato sottoposto ai Comitati, al Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, al Collegio Sindacale dell'Emittente.
In merito al all'approccio alla proporzionalità introdotto dal Codice di Corporate Governance di gennaio 2020, volto a favorire le esigenze e le peculiarità delle società con un azionista di controllo e di minori dimensioni, il Consiglio di Amministrazione ha valutato molto favorevolmente tale nuovo approccio. La Società, che rientra nella categoria delle società non grandi e a proprietà concentrata, giudica tanto le categorie quanto la flessibilità individuate dal Codice come decisamente pertinenti. Ciò detto, per quanto attiene alle scelte della Società, in taluni casi la Società ha deciso di avvalersi parzialmente della flessibilità prevista e nella maggior parte dei casi ha aderito alle più esigenti richieste del Codice (sul punto v. supra sub punto 3).
In merito alla raccomandazione relativa al dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti, la Società, come illustrato al sub punti 4.1.3 e 12, ha adottato un'apposita politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. La Società, conformemente a tale politica, promuove incontri con analisti finanziari ed investitori istituzionali e organizza una conference call in occasione della pubblicazione dei risultati annuale e intermedi. Gli investitori possono contattare, per il tramite della funzione Investor Relations la Società, che risponde agli interrogativi sottoposti, avendo riguardo alle previsioni di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") le cui indicazioni sono state recepite espressamente nella "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate", come illustrato al sub punto 5.2. Il dialogo con gli azionisti ed analisti è basato su informazioni già rese pubbliche in precedenza e si svolge con l'ausilio di materiali già pubblicati; qualora venga predisposto un supporto informativo ad-hoc, esso viene preventivamente pubblicato sul sito internet aziendale. Il Consiglio di Amministrazione riceve nel corso di ciascuna sua adunanza informativa sull'andamento del titolo, sui report degli analisti che lo coprono e su eventuali elementi di interesse emersi dal dialogo con gli azionisti. Non risultano temi rilevanti sollevati dagli azionisti che abbiano determinato iniziative specifiche da parte del Consiglio di Amministrazione.
In merito alla raccomandazione relativa ai chiarimenti delle motivazioni di eventuale attribuzione di deleghe gestionali al Presidente, al Presidente della Società, richiamando quanto descritto al sub punto 4.4.7, sono state attribuiti deleghe e sono state attribuiti deleghe e poteri, che ne motivano la qualifica di amministratore esecutivo; tali deleghe e tali poteri sono funzionali al corretto esercizio dei compiti tipici del Presidente e non riguardano aspetti gestionali. Le deleghe gestionali sono attribuite all'Amministratore Delegato, che è stato infatti individuato quale il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).
In relazione all'adeguatezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare, il Codice di CIR e il neoadottato Regolamento del Consiglio di Amministrazione ha esplicitamente determinato i termini di anticipo temporale, rispetto alla data di celebrazione dell'adunanza del Consiglio, ritenuti congrui per l'invio della documentazione, individuandoli in tre giorni (con un termine ancor più elevato per le cc.dd. "operazioni di rilievo strategico", termine previsto dalla menzionata "Procedura sui criteri di identificazione e approvazione delle operazioni di rilievo strategico"). Non sono previste generiche esimenti al rispetto di tali termini. La presente Relazione, riporta l'effettivo rispetto del termine di
preavviso precedentemente definito, indicando il preavviso medio con cui l'informativa pre-consiliare è stata inviata e sottolineando che in nessun caso la Società si è avvalsa di generiche esimenti ai fini di non inviare preventivamente la documentazione. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, nel quadro del processo di autovalutazione, ha espresso piena soddisfazione sull'informativa pre-consiliare, in relazione sia alla tempistica, sia alla qualità della documentazione (si veda il paragrafo 7.1).
In merito alla raccomandazione sulla partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio, il Codice di Corporate Governance della Società prevede espressamente che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Chief Executive Officer, anche su richiesta di uno o più amministratori, curi l'intervento di dirigenti alle riunioni consiliari per fornire opportuni approfondimenti. Analoga previsione è contenuta nei regolamenti dei singoli comitati endo-consiliari secondo cui, in base agli argomenti posti all'ordine del giorno, su invito del Presidente del Comitato, partecipano alle riunioni amministratori esecutivi e non, il Dirigente preposto ai documenti contabili societari, il Chief Financial Officer, il General Counsel e, informandone previamente il Chief Executive Officer, altri dirigenti della Società, competenti nelle materie oggetto della seduta. Nella presente Relazione sono riportate le informazioni relative all'effettiva partecipazione dei manager della Società alle riunioni consiliari, al sub punto 4.2, e dei Comitati, rispettivamente al sub punto 7.2(Comitato Nomine e Remunerazione), al sub punto 9.3(Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) e al sub punto 10 (Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).
In merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla successione dei suoi componenti, la Società ha previsto una chiara attribuzione delle funzioni al comitato nomine ed ha altresì formulato piani di successione degli amministratori esecutivi. il Consiglio, in occasione del proprio rinnovo che avverrà con l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023, in considerazione della natura dell'Emittente quale "società a proprietà concentrata", ha ritenuto non fosse necessario esercitare la propria facoltà (prevista dal Codice CIR) di esprimere agli azionisti un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo.
In merito alla raccomandazione volta a individuare criteri per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e di eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza del consigliere, si sottolinea che, anche all'esito delle verifiche effettuate nel corso del 2022 (29 aprile 2022) non vi è alcun amministratore indipendente che intrattenga relazioni commerciali, finanziarie o professionali o che riceva remunerazioni aggiuntive dalla Società e dal Gruppo. Analoga verifica verrà effettuata nel contesto della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione prevista in occasione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti programmata per il 28 aprile 2023.
In merito alle politiche di remunerazione e alla chiara rappresentazione delle remunerazioni degli amministratori esecutivi in tutte le loro componenti, come dettagliatamente esposto nella Relazione sulla politica di remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio 2022, sono definiti criteri predeterminati, oggettivi, chiari e misurabili per la determinazione degli emolumenti/ delle retribuzioni variabili e condizioni predeterminate per l'assegnazione di indennità di fine carica, prevedendo in entrambi i casi importi massimi.
Per quanto riguarda, infine, la raccomandazione relativa all'inserimento di obiettivi di sostenibilità in materia di remunerazione, una porzione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato è parametrata al raggiungimento di obiettivi ESG predeterminati e quantificabili. Gli obiettivi sono quelli indicati nella Dichiarazione Non Finanziaria 2022, che sarà pubblicata secondo le modalità previste dalla legge, con la relazione sulla gestione per l'esercizio 2022 e pertanto unitamente alla documentazione relativa al Bilancio al 31 dicembre 2022 per l'Assemblea degli Azionisti.
| STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI (in carica alla data della presente Relazione) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Comitato Controllo, Rischi e Comitato Consiglio di Amministrazione (1) Sostenibilità Nomine e Remunerazione (2) (2) |
Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate |
||||||||||
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da |
In carica fino a approvazione bilancio al |
Lista | N. altri incarich i |
Partecipazione | |||
| Presidente | DE BENEDETTI Rodolfo | 1961 | 09.06.1986 | 08.06.2020 | 31.12.2022 | M | 2 | 6/6 | - | - | - |
| Amministratore Delegato (•) (◊) (2) |
MONDARDINI Monica | 1960 | 03.02.2020 | 08.06.2020 | 31.12.2022 | M | 2 | 6/6 | - | - | - |
| Amministratore | BERTHERAT Philippe | 1960 | 08.06.2020 28.04.2017 (*) |
08.06.2020 | 31.12.2022 | M | - | 6/6 | - | 5/6 | - |
| Amministratore | BOTTICINI Maristella | 1966 | 08.06.2020 29.04.2011 (*) |
08.06.2020 | 31.12.2022 | M | - | 5/6 | 6/6 | - | 2/2 |
| Amministratore | DE BENEDETTI Edoardo | 1964 | 29.04.2013 | 08.06.2020 | 31.12.2022 | M | - | 6/6 | - | - | - |
| Amministratore | DE BENEDETTI Marco | 1962 | 15.03.1994 | 08.06.2020 | 31.12.2022 | M | 1 | 6/6 | - | - | - |
| Amministratore | DEBENEDETTI Franco | 1933 | 08.06.2020 | 08.06.2020 | 31.12.2022 | M | - | 6/6 | - | - | - |
| Amministratore | DUBINI Paola | 1963 | 16.05.2011 | 08.06.2020 | 31.12.2022 | M | 1 | 6/6 | 5/6 | - | 2/2 |
| Amministratore | GIANNINI Silvia | 1952 | 08.06.2020 29.04.2011 (*) |
08.06.2020 | 31.12.2022 | M | - | 6/6 | 6/6 | 6/6 | 2/2 |
| Amministratore | PASINELLI Francesca | 1960 | 08.06.2020 04.06.2018 (*) |
08.06.2020 | 31.12.2022 | M | 4 | 5/6 | 4/6 | 5/6 | 2/2 |
| Amministratore (○) (2) | PORCARI Maria Serena | 1971 | 29.04.2016 | 08.06.2020 | 31.12.2022 | M | - | 6/6 | 5/6 | 5/6 | 2/2 |
Si rammenta come in data 19 febbraio 2020 sia divenuta efficace la fusione per incorporazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (l'"Incorporata") in COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. l'"Incorporante"), con conseguente estinzione dell'Incorporata ("Fusione"). Per effetto della fusione, l'Incorporante ha cambiato la propria denominazione sociale in "CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite".
Nel corso dell'esercizio 2021 si sono registrate le dimissioni dell'amministratrice Pia Marocco e la conseguente riduzione del numero di amministratori da 12 a 11.
Si precisa che in occasione della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione è stata presentata un'unica lista. Quorum richiesto per la presentazione di liste: 2,5%.
Il simbolo (•) indica l'Amministratore Incaricato.
Il simbolo (○) indica il Lead Independent Director.
Il simbolo (◊) indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer).
Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato o cooptato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministratore dell'Emittente.
Con riferimento agli amministratori indipendenti, la seconda data di prima nomina (*) si riferisce alla data di prima nomina nell'Incorporata CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite.
Nella colonna "Lista" è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza).
Nella colonna "N. altri incarichi" è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. (1) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 8 giugno 2020.
(2) Nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 giugno 2020.
| STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE (in carica alla data della presente Relazione) Collegio sindacale (1) |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da | In carica fino a | Lista | Indip. Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio |
N. incarichi in altre società quotate |
|
| Presidente | MANTEGAZZA Francesco |
1973 | 08.06.2020 | 08.06.2020 | 31.12.2022 | M | X | 22/22 | - | |
| Sindaco effettivo | GNUDI MARIA-MADDALENA |
1979 | 08.06.2020 | 08.06.2020 | 31.12.2022 | M | X | 22/22 | 1 | |
| Sindaco effettivo | REBECCHINI Gaetano |
1987 | 08.06.2020 | 08.06.2020 | 31.12.2022 | M | X | 22/22 | - | |
| Sindaco supplente | DELLATORRE Antonella |
1971 | 30.06.2014 | 08.06.2020 | 31.12.2022 | M | X | -- | -- | |
| Sindaco supplente | MACCHIORLATTI VIGNAT Luigi |
1963 | 24.04.2002 | 08.06.2020 | 31.12.2022 | M | X | -- | -- | |
| Sindaco supplente | MARINI Gianluca |
1965 | 08.06.2020 | 08.06.2020 | 31.12.2022 | M | X | -- | -- |
Si rammenta come in data 19 febbraio 2020 sia divenuta efficace la fusione per incorporazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (l'"Incorporata") in COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. l'"Incorporante"), con conseguente estinzione dell'Incorporata ("Fusione"). Per effetto della fusione, l'Incorporante ha cambiato la propria denominazione sociale in "CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite".
Nel corso dell'esercizio 2020 non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 8 giugno 2020.
Si precisa che in occasione della nomina dell'attuale Collegio Sindacale è stata presentata un'unica lista. Quorum richiesto per la presentazione di liste: 2,5%.
Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.
Nella colonna "Lista" è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza).
Nella colonna "Partecipazione alle riunioni del Collegio" è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (in particolare, viene indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).
Nella colonna "N. incarichi in altre società quotate" è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
(1) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 8 giugno 2020.
| NOME E COGNOME | CURRICULUM | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Bertherat | Philippe Bertherat (Ginevra, 1960) è amministratore indipendente di CIR da giugno 2020. |
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| È stato amministratore indipendente di CIR (prima della fusione con COFIDE) dal 2017 al febbraio 2020. |
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| È Presidente del Consiglio della Fondazione del Mamco (Musée d'Art Moderne et Contemporain) di Ginevra ed è membro dell'International Council di Sotheby's. |
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| Si è laureato in Legge all'Università di Ginevra e ha iniziato l'attività professionale in Kleinwort Benson a Londra prima di entrare nel 1984 nel gruppo finanziario Pictet, di cui è stato Managing Partner dal 1995 al 2015. |
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| Maristella Botticini | Maristella Botticini (Travagliato - Brescia, 1966) è amministratore indipendente di CIR da giugno 2020. |
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| È stata amministratore indipendente di CIR (prima della fusione con COFIDE) dal 2011 al febbraio 2020. |
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| Si è laureata in Economia Politica all'Università Bocconi di Milano nel 1990 e ha conseguito un PhD in Economia presso la Northwestern University (USA) nel 1997. |
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| È Professore di Economia (dal 2009) presso l'Università Bocconi. |
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| È fellow dell'Istituto di ricerca economica Innocenzo Gasparini (dal 2011) presso l'Università Bocconi, e vice-presidente e fellow del Centre for Economic Policy Research (CEPR) di Londra. |
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| È presidente della European Economic Association (dal 2023). | |||||||
| Svolge attività di ricerca in storia economica, microeconomia ed economia delle istituzioni. È autrice di libri e articoli pubblicati su riviste internazionali. |
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| In precedenza, è stata professore di Economia presso l'Università di Torino e professore associato presso il Dipartimento di Economia della Boston University. Durante la sua carriera accademica negli Stati Uniti, ha ricevuto alcuni riconoscimenti quali il premio Alfred P. Sloan Research Fellowship e il CAREER grant dalla National Science Foundation. Ha ricevuto inoltre l'Advanced Research Grant dallo European Research Council (ERC). |
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| Edoardo De Benedetti |
Edoardo De Benedetti (Torino, 1964) è amministratore di CIR (già COFIDE) da aprile 2013. |
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| È medico specializzato in medicina interna e in cardiologia e lavora nel reparto di cateterismo cardiaco presso l'Hôpital de La Tour di Meyrin (Svizzera). Dal 2003, oltre ad essere co responsabile della cardiologia interventistica, esercita la professione di cardiologo in uno studio privato. |
| Dopo gli studi universitari compiuti presso la facoltà di Medicina dell'Università di Ginevra, dove ha conseguito la laurea nel 1990, ha ottenuto nel 1995 la specialità svizzera in medicina interna quindi in cardiologia nel 1998 presso l'ospedale universitario di Ginevra. Dal 1999 al 2003 è stato primario al CHUV di Losanna dove si perfeziona in cardiologia interventistica. |
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|---|---|---|
| Nel 2000, grazie ad una borsa di ricerca, si è impegnato come ricercatore presso l'Istituto Nazionale della Salute e della Ricerca Medica (INSERM) di Parigi, prestando anche la sua attività di cardiologo interventista presso l'ospedale Bichat Claude Bernard. |
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| Si è impegnato in diverse missioni umanitarie presso gli ospedali di Sarajevo (Bosnia), Tbilissi (Georgia) e Djakove (Kosovo) ed è autore di numerosi articoli pubblicati su diverse riviste specializzate nel campo della medicina cardiovascolare. |
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| È nel comitato scientifico della Fondazione Together to Go – TOG che si occupa di riabilitazione di bambini con patologie neurologiche. |
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| È sposato e ha due figlie. | ||
| Franco Debenedetti | Franco Debenedetti (Torino, 1933) è amministratore di CIR da giugno 2020. |
|
| È stato amministratore di CIR (prima della fusione con COFIDE) dal 1976 al febbraio 2020. |
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| Ha compiuto i suoi studi al Politecnico di Torino, dove si è laureato a pieni voti nel 1956 in Ingegneria Elettrotecnica e specializzato nel 1957 in Ingegneria Nucleare. |
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| Ha lavorato per 35 anni in grandi società italiane assumendo ruoli apicali, in particolare, dal 1959 al 1976 nella azienda di famiglia Compagnia Italiana Tubi Metallici Flessibili, poi divenuta Gilardini, e dal 1976 al 1994 in grandi società multinazionali. |
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| Ha intrapreso la sua attività imprenditoriale come responsabile di produzione e sviluppo della Compagnia Italiana Tubi Metallici Flessibili (dal 1959) e ha assunto successivamente il ruolo di vice-presidente della Gilardini (dal 1972). |
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| È stato Direttore del Settore Componenti della FIAT (1976- 1978) e Amministratore Delegato della Olivetti (1978-1992). In particolare, nel lungo periodo in cui è stato alla guida del colosso di Ivrea, ha fondato, presieduto e quotato in Borsa Teknecomp, azienda poi venduta ad un rilevante gruppo industriale italiano, e Tecnost, società che ha acquisito con un'OPAS il controllo di Telecom Italia. Ha inoltre fondato e presieduto OIS-Olivetti Information Services, all'epoca la più importante azienda privata di software in Italia. |
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| In quegli anni ha continuato a ricoprire ruoli gestionali nella azienda di famiglia, diventata CIR, in particolare in Sogefi (filtri) e Sasib (confezionamento sigarette e segnalamento elettrico), di cui è stato Presidente e Amministratore Delegato (1986- 1994). |
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| Dal 1994 al 2006 è stato Senatore della Repubblica. Nel 1996 gli è stato assegnato dal Club dell'Economia il premio Ezio |
| Tarantelli per la migliore idea dell'anno 1995 in Economia e Finanza. |
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|---|---|
| Attualmente è Presidente dell'Istituto Bruno Leoni e consigliere di amministrazione di ISPI e della Fondazione Rodolfo Debenedetti. |
|
| Svolge, inoltre, un'intensa attività di pubblicista sui principali quotidiani italiani. È autore di 'Sappia la destra' (Baldini Castoldi, 2001), 'La Guerra dei Trent'anni' (Einaudi, 2009), 'Scegliere i vincitori, salvare i perdenti' (Marsilio, 2016) e 'Fare profitti. Etica dell'impresa' (Marsilio, 2021). È curatore di 'Non basta dire no' (Mondadori, 2002) e ha scritto le prefazioni di 'Occidente contro occidente' di A. Gluckmann, 'Cartello a perdere' a cura di A. Mingardi, 'Una storia operaia' di R. Ruggeri, 'Il mito virtuista' di V. Pareto, 'La mente servile' di K. Monogue, 'Bele sì (proprio qui) Ebrei ad Asti' di M. L. Giribaldi - R.M. Sardi, 'Les très riche heures de F.D.'. |
|
| Marco De Benedetti | Marco De Benedetti (Torino, 1962) è amministratore di CIR (già COFIDE) da marzo 1994. |
| È Managing Director di Carlyle e Co-Head di Carlyle Europe da novembre 2005. |
|
| È inoltre Vice Presidente di Moncler S.p.A. e consigliere di amministrazione di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A |
|
| Ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di TIM (luglio 1999 - luglio 2005) e di Amministratore Delegato di Telecom Italia (luglio 2005 - ottobre 2005). |
|
| Si è laureato in Storia ed Economia alla Wesleyan University (Middletown, CT-US) nel 1984. Nel 1987 ha conseguito un Master in Business Administration presso la Wharton Business School (Philadelphia, PA-US). |
|
| Rodolfo De Benedetti |
Rodolfo De Benedetti (Torino, 1961) è Presidente di CIR da aprile 2013. |
| Il gruppo CIR, di cui è azionista di controllo insieme ai fratelli Marco ed Edoardo, opera nella sanità (KOS) e nella componentistica auto (Sogefi). All'interno del gruppo è anche amministratore di Sogefi. |
|
| In precedenza, è stato Amministratore Delegato di CIR dal 1993 e di COFIDE dal 1995. È entrato in COFIDE nel 1988 come Direttore degli Affari Internazionali e successivamente ha ricoperto l'incarico di Direttore Generale. Nel 1990 è diventato anche Direttore Generale di CIR. |
|
| Prima dei suoi incarichi in CIR e COFIDE, Rodolfo De Benedetti ha collaborato dal settembre 1985 al dicembre 1986 con Lombard Odier, uno dei principali gruppi di private banking svizzeri con sede a Ginevra, in qualità di Assistente dell'Amministratore Delegato, e dal gennaio 1987 al gennaio 1988 con l'investment bank Shearson Lehman Brothers (New York) come Associate nel Merchant Banking Group. |
|
| È azionista e consigliere di amministrazione di Decalia S.A., società internazionale di investment management costituita nel 2014. |
| È amministratore di Aon Italia, società attiva nella consulenza dei rischi e nell'intermediazione assicurativa e riassicurativa, di October, piattaforma non bancaria attiva nella concessione di finanziamenti alle piccole e medie imprese, e di Planven Investments SA., società di asset management. È inoltre membro di ERT (European Round Table for Industry), un forum che raccoglie oltre 50 tra le principali aziende europee di vari settori, e presidente dell'Advisory Board europeo di Harvard Business School. Ha compiuto i suoi studi a Ginevra, dove si è laureato nel 1982 in Economia Politica e nel 1985 in Legge. Sposato con Emmanuelle de Villepin, è padre di Neige, Alix e |
||
|---|---|---|
| Paola Dubini | Mita Paola Dubini (Novara, 1963) è amministratore indipendente di CIR (già COFIDE) da maggio 2011. |
|
| È Professore associato presso l'Università Bocconi di Milano. | ||
| Ha avuto esperienze di ricerca e di docenza negli Stati Uniti e in Francia. Ha svolto attività di ricerca su vari temi di gestione strategica, in particolare nella gestione e valorizzazione del patrimonio artistico e culturale. È stata direttrice del centro di ricerca ASK (Art, Science and Knowledge) dell'Università Bocconi e del corso di laurea in Economia per le Arti, la Cultura e la Comunicazione (CLEACC). |
||
| È autrice di numerose pubblicazioni a livello nazionale e internazionale. |
||
| Attualmente è amministratore di Egea S.p.A., SIAE, Fondazione Arnoldo e Alberto Mondadori, Palazzo Ducale di Mantova, Ciesseci S.p.A., presidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione CRT/Teatro dell'Arte e vice-presidente del Museo Nazionale della Scienza e della Tecnologia di Milano. |
||
| Silvia Giannini | Silvia Giannini (Ferrara, 1952) è amministratore indipendente di CIR da giugno 2020. |
|
| È stata amministratore indipendente di CIR (prima della fusione con COFIDE) dal 2011 al febbraio 2020. |
||
| È un'economista, con formazione presso l'Università di Bologna (laurea in Scienze Politiche nel 1976) e l'Università di Cambridge. |
||
| È autrice di numerose pubblicazioni italiane e internazionali su temi della fiscalità. |
||
| È componente della Commissione del Ministero dell'Economia e delle Finanze sulle "spese fiscali". |
||
| È componente del Consiglio di indirizzo della Fondazione del Monte di Bologna e Ravenna. È nel consiglio direttivo dell'associazione Il Mulino e nel comitato scientifico della Fondazione Bruno Visentini. |
||
| In precedenza, è stata Professore ordinario di Scienza delle Finanze all'Università di Bologna, Professore straordinario all'Università di Cagliari, docente stabile di Scienza delle Finanze presso la Scuola Superiore di Pubblica Amministrazione e docente a contratto di Scienza delle |
| Finanze presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università Luiss Guido Carli di Roma. |
||
|---|---|---|
| Monica Mondardini | Monica Mondardini (Cesena, 1960) è Amministratore Delegato di CIR da maggio 2013. |
|
| È laureata in Scienze Statistiche ed Economiche all'Università di Bologna. |
||
| Ha svolto la sua attività professionale nei settori editoriale e finanziario ed ha maturato un'importante esperienza all'estero, avendo in particolare trascorso nove anni in Francia e undici anni in Spagna. |
||
| Ha iniziato la sua carriera nel 1985 nel Gruppo Editoriale Fabbri, partecipando a un progetto di sviluppo internazionale, che nel 1989 l'ha portata in Spagna. Nel 1990 è entrata in Hachette, primario gruppo editoriale francese appartenente al gruppo Lagardere; ha dapprima diretto la filiale spagnola di Hachette Livre e in seguito, nel 1993, è stata nominata Direttore della branche internazionale, con sede a Parigi, e membro del Comitato Esecutivo di Hachette Livre. In tale ruolo ha diretto le attività estere del gruppo, presente in particolare in Spagna e in America Latina. |
||
| Nel 1998 è passata al Gruppo Generali, come Direttore Generale di Europ Assistance, con sede a Parigi. Europ Assistance è una società di servizi, anche assicurativi, presente in tutti i principali Paesi del mondo, pioniera nel settore in cui opera e brand di grande prestigio. |
||
| Nel 2001 è stata nominata Amministratore Delegato di Generali Spagna, con sede a Madrid, dove è rimasta fino alla fine del 2008. Generali Spagna è una delle principali compagnie di assicurazione del Paese; è il risultato di un articolato processo di acquisizioni da parte di Generali di compagnie locali e nel periodo di sua gestione le compagnie sono state risanate e integrate facendo di Generali uno dei principali protagonisti del mercato. |
||
| In gennaio 2009 è ritornata in Italia, come Amministratore Delegato del Gruppo Editoriale L'Espresso, allora controllato da CIR S.p.A., divenuto, dopo l'integrazione con Itedi (editore dei quotidiani La Stampa e Il Secolo XIX) GEDI Gruppo Editoriale, il principale editore italiano di quotidiani, pioniere e leader nell'informazione online, nonché uno dei maggiori gruppi europei nell'informazione quotidiana e multimediale. È stata Amministratore Delegato della società fino ad aprile 2018. |
||
| A maggio 2013 ha assunto la carica di Amministratore Delegato di CIR S.p.A All'interno del gruppo CIR è anche Presidente di Sogefi e consigliere di amministrazione di KOS. |
||
| È inoltre amministratore indipendente di Hera S.p.A. e di Edenred S.A Dal 2010 al 2021 è stata amministratore indipendente di Crédit Agricole S.A |
||
| Nel 2006 ha ricevuto dal Comites di Madrid la "Targa all'Italianità", riservata agli italiani residenti in Spagna che hanno dato lustro al proprio paese. Nel 2014 è stata premiata dall'Ambasciata di Francia a Roma e dalla Camera di Commercio francese in Italia come personalità economica dell'anno nei rapporti tra i due paesi. Nel 2016 è stata insignita |
| del titolo di Cavaliere della Legion d'Onore. | ||
|---|---|---|
| Francesca Pasinelli | Francesca Pasinelli (Gardone Val Trompia – Brescia, 1960) è amministratore indipendente di CIR da giugno 2020. |
|
| È stata amministratore indipendente di CIR (prima della fusione con COFIDE) dal 2018 al febbraio 2020. |
||
| Dal 2009 è Direttore Generale e consigliere di amministrazione della Fondazione Telethon. |
||
| È stata dal 2007 al 2009 Direttore Generale di Dompé Q-rare, divisione di Dompé S.p.A In precedenza, è stata Direttore scientifico della Fondazione Telethon, Direttore di Divisione in Schering Plough S.p.A. e ha ricoperto vari incarichi manageriali in Smith Kline Beecham S.p.A. e Glaxo S.p.A |
||
| È consigliere di amministrazione delle società quotate Anima Holding S.p.A. e Diasorin S.p.A È inoltre consigliere di amministrazione di Anima SGR, Anima Alternative SGR, Dompè Farmaceutici S.p.A. e Bormioli Pharma S.p.A |
||
| È Commendatore al Merito della Repubblica Italiana e Grande Ufficiale al Merito della Repubblica Italiana. |
||
| Si è laureata in Farmacia all'Università degli Studi di Parma ed è Specializzata in Farmacologia all'Università degli Studi di Milano. |
||
| Maria Serena Porcari |
Maria Serena Porcari (Premosello-Chiovenda - Verbano-Cusio Ossola, 1971) è amministratore indipendente di CIR (già COFIDE) da aprile 2016. |
|
| È Presidente esecutivo della Fondazione Dynamo Camp Onlus e Presidente e Amministratore Delegato di Dynamo Academy Srl Impresa Sociale. |
||
| È membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università Bocconi di Milano, di Intek S.p.A., dell'Associazione Serious Fun Children's Network, della Fondazione Hospice MT Chiantore Seràgnoli Onlus, membro del Comitato Scientifico per la Sostenibilità a supporto del Consiglio di Amministrazione di ICCREA Gruppo Bancario e membro del Consiglio Generale della Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia. |
||
| Ha iniziato il suo percorso professionale nel 1994 nel venture capital. Ha lavorato per IBM Italia (dal 1995 al 2004). |
||
| Si è laureata con lode in economia aziendale all'Università Bocconi (Milano) ed è dottore commercialista. Ha conseguito un MBA all'Henley Management School, UK, e il Master CEMS in International Management. |
ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI CIR S.P.A. IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI O ALTRE SOCIETÀ RILEVANTI (AL 31 DICEMBRE 2022)
| NOME E COGNOME | CARICHE |
|---|---|
| Philippe Bertherat | - nessuna carica - |
| Maristella Botticini | - nessuna carica - |
| Edoardo De Benedetti |
- nessuna carica - |
| Franco Debenedetti | - nessuna carica - |
| Marco De Benedetti | Vice Presidente di Moncler S.p.A. |
| Rodolfo De Benedetti |
Amministratore di Sogefi S.p.A.* Amministratore di Decalia S.A. Vice Presidente di Decalia SIM S.p.A. Amministratore di AON Italia |
| Paola Dubini | - nessuna carica - |
| Silvia Giannini | - nessuna carica - |
| Monica Mondardini | Presidente di Sogefi S.p.A. Amministratore di KOS S.p.A. Amministratore di Edenred S.A. Amministratore di Hera S.p.A. |
| Francesca Pasinelli | Amministratore di Anima Holding S.p.A. Amministratore di Anima Sgr S.p.A. Amministratore di Anima Alternative Sgr S.p.A. Amministratore di Bormioli Pharma S.p.A. Amministratore di Dompé Farmaceutici S.p.A. Amministratore di Diasorin S.p.A. |
| Maria Serena Porcari |
KME Group S.p.A. |
* società del Gruppo
| NOME E COGNOME | CURRICULUM | |
|---|---|---|
| Francesco | Presidente di Allianz Viva S.p.A. | |
| Mantegazza | Presidente del Collegio Sindacale di Savills Investment Management SGR S.p.A. |
|
| Presidente del Collegio Sindacale di 21 Investimenti SGR S.p.A. | ||
| Membro del Collegio Sindacale di PEC Italy SICAF S.p.A. | ||
| Membro del Collegio Sindacale di ERF SICAF S.p.A. | ||
| Maria-Maddalena | Amministratore di Beghelli S.p.A. | |
| Gnudi | Presidente del Collegio Sindacale di Generali Investments Partners Sgr S.p.A. |
|
| Presidente del Collegio Sindacale Alleanza Assicurazioni Spa | ||
| Membro del Collegio Sindacale di Genertel S.p.A. | ||
| Membro del Collegio Sindacale di Genertellife S.p.A. | ||
| Membro del Collegio Sindacale di Europe Assistance Vai S.p.A. | ||
| Membro del Collegio Sindacale di Plenisfer Investments Sgr S.p.A. | ||
| Membro del Collegio Sindacale di Sosteneo Sgr S.p.A. | ||
| Gaetano Rebecchini | Amministratore di Imprebanca S.p.A. | |
| Sindaco di Prelios S.p.A. | ||
| Antonella Dellatorre | - nessuna carica - | |
| Luigi Vingnat Macchiorlatti |
- nessuna carica - | |
| Gianluca Marini | - nessuna carica - |
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