Ratti

Governance Information • Apr 6, 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E

GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Ratti S.p.A. Società Benefit Via Madonna n. 30 - 22070 - Guanzate (CO) Sito Web: www.ratti.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022 Data di approvazione della Relazione: 22 marzo 2023

INDICE

	GLOSSARIO4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123-bis, comma 1 TUF) alla data del 22.03.2023 6
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF) 6
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 6
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF) 7
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF) 7
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 7
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF……………………………………… 7
	g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF) 7
	h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1 ter, e 104-bis, comma 1, comma 1, TUF) 8
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 8
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 9
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)9
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE9
	4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 11
	4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 14
	4.4. FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 17
	4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE 19
	4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI 20
	4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 24
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 25
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 26
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE
	7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 27
	7.2 COMITATO NOMINE 28

8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE
	8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 28
	8.2 COMITATO REMUNERAZIONI 28
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 29
	9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 32
	9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 32
	9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 34
	9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001 34
	9.5 SOCIETA' DI REVIZIONE 36
	9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 36
	9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 37
	10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 37
	11. COLLEGIO SINDACALE
	11.1.NOMINA 38
	11.2.COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 40
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 43
13.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) 44
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte TUF) 46
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 46
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 46
	ALLEGATO 1
	ELENCO DEGLI ALTRI INCARICHI RICOPERTI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 48 ELENCO DEGLI ALTRI INCARICHI RICOPERTI DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 49

GLOSSARIO

Codice / Codice CG	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Cod. civ. / c.c.	Il codice civile.
Comitato / Comitato CG / Comitato per la Corporate Governance	Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente o Società	L'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.
Esercizio	L'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Relazione	La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli artt. 123-bis TUF.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato, in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017, come successivamente modificato, in materia di mercati.
Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob o Regolamento OPC	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato.
Relazione sulla remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società quotate sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 81-quater Regolamento Emittenti Consob.
Testo Unico della Finanza / TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Market Abuse Regulation / MAR	Il Regolamento UE n. 596/2014, come successivamente integrato e attuato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente, fondata nel 1945 e con sede in Guanzate (CO), svolge attività di creazione, produzione e vendita nell'ambito del settore tessile e, in particolare, opera nell'ideazione, produzione e commercializzazione di tessuti stampati, uniti e tinto in filo per abbigliamento, camiceria, cravatteria, intimo, borse, mare ed arredamento, e nella realizzazione e distribuzione di prodotti confezionati, principalmente accessori donna e uomo (quali foulards, cravatte, sciarpe). Della propria tradizione, Ratti custodisce l'esperienza artigianale, volta alla continua ricerca dell'eccellenza espressa in ogni sua forma. Ratti gestisce e controlla l'intero ciclo produttivo: dall'idea creativa che si sviluppa attorno ad un disegno, alla progettazione del tessuto fino alle fasi di nobilitazione e confezione, nell'ambito di strutture che rappresentano quanto di più innovativo e specializzato esista nel comparto. Una produzione che racconta tutta la qualità e il lusso di un'eccellenza italiana, per definire, attraverso ogni singolo passaggio, tessuti e accessori apprezzati e richiesti dalle maison di tutto il mondo. All'interno di questo contesto, Ratti ha intrapreso un percorso di lungo termine volto alla piena integrazione della sostenibilità nelle strategie di sviluppo del business, ed è una società certificata in accordo con gli standard internazionali SA8000 - ISO 14001 - ISO 45001 - OEKO TEX Standard 100 - ISO 9001 - ISO 50001 - GOTS - RCS - FSC - GRS – OCS – RAF – Autorizzazione AEOF.

Ratti S.p.A. SB è una società con azioni quotate sul Mercato Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dal 1989.

L'Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società e del Gruppo. Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea.

Modalità di nomina, funzioni, poteri e responsabilità del Consiglio di Amministrazione, del Presidente, del Vice Presidente e Amministratore Delegato sono descritti nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet www.ratti.it, alla sezione "Investitori–Corporate Governance-Procedure e codici", e in altre sezioni nella presente Relazione.

All'interno del Consiglio sono presenti più comitati: il Comitato Esecutivo che assicura alla Società un agile processo decisionale; il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per la Remunerazione, con un ruolo consultivo e propositivo. In considerazione della attuale compagine azionaria della Società, non è stato ritenuto necessario costituire un Comitato Nomine.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo funzionamento.

Il sistema di corporate governance e il modello organizzativo di Ratti S.p.A. SB sono in linea con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance adottato dall'Emittente e con le disposizioni normative che regolano le società quotate italiane, secondo le best practice di corporate governance.

In aderenza ai Principi dell'articolo 1 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. SB, nel perseguirne il "successo sostenibile" e nell'affrontare il problema di come l'azienda possa avere successo di fronte ad una realtà economica e sociale che sta subendo profondi e rapidi cambiamenti, gioca un ruolo centrale nella definizione, su proposta dell'Amministratore Delegato, delle politiche e delle strategie di sostenibilità, nell'identificazione di obiettivi annuali e di medio-lungo termine e nella verifica dei relativi risultati. Su tali tematiche il Consiglio di Amministrazione esamina e/o approva, su proposta dell'Amministratore Delegato, iniziative strategiche ed obiettivi, progetti rilevanti ed il loro stato di avanzamento.

Nel 2017 Ratti ha istituito il Comitato di Sostenibilità, creato per dare impulso ai temi di sostenibilità. Nel 2019 ha assunto la denominazione, la natura e le funzioni di "Gruppo di Lavoro sulla sostenibilità". Il Gruppo di Lavoro sulla Sostenibilità, coordinato dal Sustainability Manager di Ratti S.p.A. SB, riporta all'Amministratore Delegato della Società ed ha il compito di progettare e realizzare azioni in ambito di sostenibilità sociale e ambientale.

Allo scopo di integrare saldamente l'obbiettivo sostenibile, da tempo perseguito da Ratti, all'interno delle strategie aziendali, l'Assemblea straordinaria del 28 aprile 2022 ha deliberato di far assumere a Ratti S.p.A. la qualifica di "Società Benefit" ai sensi della Legge 208/2015, apportando le conseguenti esplicitazioni ed integrazioni nello Statuto Sociale.

Nel dettaglio: sono state introdotte nell'oggetto sociale le specifiche finalità di beneficio comune che la Società persegue e intende continuare a perseguire (articolo 2 dello Statuto Sociale); è stata inserita la dicitura "Società Benefit" e l'acronimo "SB" nella denominazione sociale (articolo 1 dello Statuto Sociale); è stato inserito l'obbligo per l'organo amministrativo di bilanciare l'interesse dei soci con il perseguimento delle finalità di beneficio comune e le disposizioni relative (nomina del soggetto responsabile e obbligo di redazione della relazione annuale relativa al perseguimento del beneficio comune); inoltre, in qualità di Società Benefit, l'Emittente provvede a redigere annualmente la Relazione Concernente Il Perseguimento Del Beneficio Comune (ai sensi dell'art.1 della Legge 28 dicembre 2015, n. 208, comma 382), Relazione che – per l'esercizio 2022 - sarà acclusa alla Dichiarazione di carattere Non Finanziario, predisposta ai sensi ai sensi del D.lgs. n. 254/2016.

Ratti, quale emittente quotato, pubblica la Dichiarazione di carattere Non Finanziario ai sensi ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 su base obbligatoria; la relazione è disponibile sul sito internet della Società www.ratti.it, sezione "Sostenibilità-Bilancio di Sostenibilità".

La Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in quanto la capitalizzazione media di Ratti S.p.A. SB registrata nel corso dell'esercizio 2022 è stata pari a 90,3 milioni di Euro. Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF la soglia ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 22.03.2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 dicembre 2022 ammonta a complessivi Euro 11.115.000, ed è composto esclusivamente da n. 27.350.000 azioni ordinarie, cui spettano i diritti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	27.350.000	100	Euronext Milan						Previsti dalla legge e dallo statuto
				sociale

Non esistono altre categorie di azioni né altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli articoli 2346 e seguenti del codice civile. Per ulteriori informazioni, si veda, inoltre, la sezione 13 della presente Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni a cedere e trasferire le azioni della Società eventualmente possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e da alti Dirigenti, salvo quanto di seguito indicato.

Si segnala che ai sensi del patto parasociale stipulato in data 3 novembre 2009 tra Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l., pubblicato ai sensi dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti Consob, nonché dei successivi accordi per il rinnovo dello stesso, l'ultimo dei quali sottoscritto in data 24 novembre 2021 e pubblicato in data 26 novembre 2021, Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. si sono impegnati a non trasferire a terzi le azioni ordinarie di Ratti S.p.A. SB da essi possedute sino alla data del 5 marzo 2024.

I trasferimenti delle azioni vincolate al patto tra Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. sono consentiti esclusivamente a condizione che i diritti di voto di cui dispone una delle due parti si mantengano in misura pari o superiore a 1/3 rispetto ai diritti di voto detenuti dall'altra parte e, comunque, nell'osservanza della soglia annuale prevista dagli articoli 106, comma 3, lett. b), TUF e 46, comma 1, Regolamento Emittenti Consob, attualmente pari al 5%.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

Alla data della presente Relazione gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente, anche tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle ulteriori informazioni in possesso della Società, sono riportati nella tabella che segue:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Trenora S.r.l.	Marzotto S.p.A.	34,374	34,374
Faber Five S.r.l.	Faber Five S.r.l.	34,374	34,374
Donatella Ratti	DNA 1929 S.r.l.	16,520	16,520

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

Si segnala che non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti specifici meccanismi di esercizio dei diritti di voto per i dipendenti quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi, in quanto alla data del 31 dicembre 2022 non erano in vigore piani di partecipazione ai dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

Si segnala l'esistenza di un patto parasociale, ai sensi dell'articolo 122, comma 5, lettera d), del TUF stipulato in data 3 novembre 2009 da Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l., e divenuto efficace in data 5 marzo 2010 per un periodo di 3 anni, avente ad oggetto azioni ordinarie dell'Emittente. Tale patto è stato più volte prolungato, sino al 5 marzo 2024, mediante accordi sottoscritti dalle parti.

In data 4 marzo 2021 gli azionisti Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. hanno concordato di modificare la clausola 13.1 del Patto prevedendo che ogni suo successivo eventuale rinnovo debba essere concordato tra le Parti entro tre (3) mesi prima della scadenza del termine.

Il patto ha per oggetto n. 18.778.000 azioni ordinarie di Ratti S.p.A. SB, rappresentanti complessivamente il 68,748% del capitale della Società. Tutte le ulteriori azioni di Ratti S.p.A. SB relativamente alle quali Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. acquistassero la titolarità o comunque la disponibilità del diritto di voto saranno soggette agli accordi di cui al patto parasociale e saranno, pertanto, ricomprese tra le azioni vincolate al patto stesso.

Per ulteriori informazioni in merito al patto tra Faber Five S.r.l. e Marzotto S.p.A., sottoscritto in data 30 ottobre 2009, è possibile consultare l'estratto depositato presso il Registro delle Imprese di Como in data 9 novembre 2009, nonché gli avvisi pubblicati ai sensi di legge sul quotidiano "Italia Oggi" in data 8 marzo 2012, 6 marzo 2015, 6 marzo 2018, 6 marzo 2021 e su "Il Sole 24 Ore" in data 26 novembre 2021.

Si segnala l'esistenza di un ulteriore patto parasociale, ai sensi dell'articolo 122, comma 5, lettera d), del TUF stipulato in data 26 luglio 2018 da Marzotto S.p.A., Faber Five S.r.l. e Sergio Tamborini, nel quale detti soci si sono impegnati a far sì che Sergio Tamborini fosse nominato, dall'Assemblea della Società, come Amministratore e, dal Consiglio di Amministrazione della Società, come Amministratore Delegato, per i tre esercizi 2019-2020-2021. In data 3 marzo 2022 il patto tra Marzotto S.p.A., Faber Five S.r.l. e Sergio Tamborini è stato rinnovato per un ulteriore triennio fino all'assemblea di approvazione di bilancio dell'esercizio 2024.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Ratti S.p.A. SB opera anche quale licenziataria in esclusiva per la produzione, commercializzazione e distribuzione di tessuti e accessori maschili e femminili.

Si evidenzia che taluni contratti prevedono, in caso di modifica sostanziale della composizione azionaria del licenziatario, la facoltà per il licenziante di recedere dal contratto medesimo.

Si evidenzia inoltre che:

• il contratto di finanziamento sottoscritto in data 8 giugno 2015 dall'Emittente con Unicredit S.p.A. per un importo complessivo di 7,5 milioni di Euro, ed avente un saldo residuo di 0,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2022, prevede che nel caso i due soci di riferimento Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. cessino di possedere congiuntamente, in via diretta o indiretta, una partecipazione di controllo di almeno il 51% del capitale sociale, l'Emittente dovrà rimborsare anticipatamente il finanziamento, fatta salva la facoltà della banca di consentire la prosecuzione;
• il contratto di finanziamento sottoscritto in data 21 dicembre 2016 dall'Emittente con BNL S.p.A. per un importo complessivo di 5 milioni di Euro, ed avente un saldo residuo di 1,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2022, prevede che nel caso i due soci di riferimento Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. cessino di possedere congiuntamente, in via diretta o indiretta, una partecipazione di controllo di almeno il 51% del capitale sociale, la banca potrà recedere dal Contratto per giusta causa e richiedere il rimborso delle somme residue dovute;
• il contratto di finanziamento sottoscritto in data 7 settembre 2020 dall'Emittente con Credit Agricole per un importo complessivo di 9 milioni di Euro, ed avente un saldo residuo di 6,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2022, prevede una clausola di estinzione anticipata obbligatoria. L'Impresa garantita provvederà a rimborsare anticipatamente e integralmente il mutuo, senza applicazione di alcuna commissione, entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta della Banca, qualora gli attuali soci di riferimento, Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l., cessino di detenere in via congiunta, direttamente o indirettamente, una partecipazione sociale di controllo dell'Impresa garantita pari ad almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale dell'Impresa garantita e dei corrispondenti diritti di voto liberamente esercitabili nell'assemblea della stessa. Resta salva la facoltà della Banca di consentire, a propria discrezione e mediante comunicazione scritta, la prosecuzione del mutuo;
• il contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 dicembre 2022 dall'Emittente con Credito Emiliano S.p.A. per un importo complessivo di 3 milioni di Euro, prevede che, nel caso di variazioni significative della propria compagine sociale e/o idonee ad esprimere un azionariato di riferimento o di controllo diverso da quello esistente al momento della delibera di concessione del finanziamento, La banca avrà il diritto di risolvere il contratto.

Si segnala che lo statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF, e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea non ha autorizzato il Consiglio all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento da parte di società o altri enti ai sensi dell'art. 2497-bis c.c., ciò in quanto, in conformità al Codice di Corporate Governance, tutte le operazioni di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo sono riservate all'esame collegiale ed all'approvazione esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società del quale, tra l'altro, fanno parte due amministratori indipendenti ai sensi della raccomandazione 5 dello stesso Codice di Corporate Governance. La competenza professionale e l'autorevolezza degli amministratori non esecutivi e degli indipendenti costituiscono un'ulteriore garanzia che tutte le decisioni del Consiglio siano adottate nell'esclusivo interesse della Società ed in assenza di direttive ed ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli della Società e del Gruppo. Ratti S.p.A. SB svolge invece attività di indirizzo, coordinamento e controllo sulle società controllate ai sensi dell'art. 2497 c.c..

Si precisa quanto segue:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, primo comma, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della presente Relazione dedicata alla remunerazione (sezione 8.1);

***

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sezione 4.2);
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte del TUF ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata all'Assemblea (sezione 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha aderito e si è conformato per il proprio sistema di corporate governance al Codice di Autodisciplina delle società quotate, sostituito a partire dall'esercizio 2021 dal nuovo Codice di Corporate Governance, approvato nel gennaio 2020, documento accessibile al pubblico sul sito web del Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, quale organo investito della funzione di supervisione strategica, delibera sugli indirizzi di carattere strategico e ne verifica di continuo l'attuazione, perseguendo il successo sostenibile della Società.

In conformità alle previsioni dello Statuto Sociale, del Codice di Corporate Governance e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato in data 29 luglio 2021, successivamente aggiornato in data 22 marzo 2023 e consultabile all'indirizzo www.ratti.it, il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esercitare i poteri e ad adempiere ai doveri di cui alle disposizioni del codice civile, tra l'altro:

(i) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo che ad essa fa capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del

Gruppo, ne verifica la corretta attuazione e promuove tempestivamente le misure correttive, anche sottoponendole – se di competenza- all'Assemblea, garantendo altresì la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse;

(ii) definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;

(iii) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ne approva i sistemi contabili e di rendicontazione (reporting);

(iv) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso ed ancorché dette operazioni possano rientrare nei poteri degli organi delegati, questi provvedono ad informare compiutamente i componenti del Consiglio di Amministrazione prima dell'esecuzione dell'operazione;

(v) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (per i dettagli si rinvia alla successiva sezione 5);

(vi) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli stakeholder rilevanti per la Società ed adotta una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

In merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione:

(i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;

(ii) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione del rischio rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto;

(iii) approva i piani di lavoro predisposti dai Responsabili delle funzioni di Compliance, di Internal Audit e di Risk Management ed esamina le relazioni periodiche predisposte da dette funzioni;

(iv) valuta i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, elabora e sottopone all'Assemblea, con periodicità almeno annuale, la Politica in materia di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione. In tale ambito, (i) definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per i consiglieri esecutivi, i direttori generali, il personale dipendente individuato come più rilevante, i responsabili ed il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo, (ii) assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Società in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo.

Il Consiglio esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società che siano attribuite alla sua esclusiva competenza dalla legge, dall'articolo 21 dello Statuto sociale, o da appositi Regolamenti approvati dal Consiglio stesso, nonché quelle che non rientrano tra i compiti assegnati all'Amministratore Delegato, se nominato, al Direttore Generale, e/o ad altri organi delegati.

Il Consiglio della Società, quale capogruppo del Gruppo Ratti, assume anche le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni da parte delle società controllate appartenenti al Gruppo Ratti.

Al Consiglio di Amministrazione spetta la determinazione della suddivisione del compenso globale deliberato in sede assembleare, spettante al Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio di Amministrazione valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute di volta in volta dall'Amministratore Delegato confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Gli Amministratori riferiscono tempestivamente con periodicità almeno trimestrale, ai sensi dell'art. 150 del TUF, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

La sostenibilità del business nel medio-lungo termine e le relative sfide sono temi centrali nella strategia di Ratti ed in questo ambito si collocano le attività ESG, il cui indirizzo e coordinamento sono affidati alla Capogruppo Ratti

S.p.A. SB. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. SB definisce le scelte strategiche del Gruppo in merito ai temi esplicitati dal Decreto 254/2016, sulla base della conoscenza dei processi delle altre società del Gruppo e del Sistema integrato di gestione dei rischi, al fine di fornire una linea di comportamento da seguire nelle attività operative del Gruppo.

Il Gruppo Ratti è dotato di un apposito processo per l'analisi dei rischi in connessione ai temi indicati dal D.lgs. 254/2016. La responsabilità dell'individuazione e valutazione dei rischi di sostenibilità è in capo all'Amministratore Delegato di Ratti S.p.A. SB, coadiuvato da un team composto dal Sustainability Manager, nonché dai Responsabili delle funzioni Amministrazione Finanza e Controllo e Internal Audit.

A partire dall'analisi dei rischi strategici e dei rischi mappati per il mantenimento delle certificazioni ambientale, energetica, Salute e Sicurezza (ISO14001, ISO50001 e ISO 45001) e di responsabilità sociale SA8000 tramite una valutazione di natura prevalentemente qualitativa sono stati individuati i rischi con un potenziale impatto significativo sull'attività del Gruppo o sugli stakeholder. La valutazione dei rischi in connessione ai temi del D.lgs. 254/2016 è effettuata per le società del Gruppo rilevanti, tenuto conto della dimensione e della natura dell'attività. Tale analisi viene effettuata con cadenza annuale, sulla base della conoscenza dei processi, delle eventuali misure di riduzione dei rischi adottate, delle attività di verifica svolte, di segnalazioni ricevute e delle eventuali evidenze emerse durante lo svolgimento dell'attività ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato in data 1° dicembre 2010 la procedura che disciplina le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Cod. civ., del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni. Il 29 luglio 2021, viste le modifiche apportate al Regolamento Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, in vigore dal 1° luglio 2021, la Società ha approvato la nuova Procedura che aggiorna e sostituisce la precedente.

Su tale procedura – disponibile anche sul sito internet www.ratti.it – si rinvia alla sezione 10 della presente Relazione. Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale dell'Emittente, fino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dall'articolo 2390 del codice civile.

Gli Amministratori devono segnalare al Consiglio di Amministrazione eventuali criticità determinate dall'assunzione di incarichi che comportino attività in concorrenza con la Società.

In data 29 luglio 2021, continuando il processo di adeguamento al nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio ai sensi della raccomandazione 3, art. 1 dello stesso Codice ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, per i dettagli si rinvia alla sezione 12.

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alle sezioni dedicate.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Nomina degli Amministratori

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile da un minimo di tre ad un massimo di undici componenti, nominati dall'Assemblea la quale determina di volta in volta il numero all'atto della nomina.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla disciplina applicabile.

Lo Statuto della Società non prevede dei requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF, né dei requisiti di onorabilità diversi da quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili. Non sono previsti requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore. Ad ogni modo, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, oltre a rimandare ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile, richiama puntualmente le ipotesi previste dal Codice di Corporate Governance in cui un amministratore "non appare di norma indipendente", definendo anche il concetto di "significativa remunerazione aggiuntiva"1.

L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. Gli amministratori durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina), decadono e si sostituiscono a norma di legge, e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati secondo un numero progressivo. Ogni lista include un numero di candidati non superiore al numero di componenti da eleggere.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero l'eventuale diversa percentuale prevista dalla normativa vigente. A tale proposito, si segnala che la soglia di partecipazione da ultimo determinata dalla Consob per Ratti ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob, con Determinazione dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, è pari al 2,5%.

Lo statuto della Società non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista di candidati per il rinnovo del consiglio medesimo, e non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente. La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte di ciascun designato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della società, presso la sede sociale, l'apposita certificazione rilasciata ai sensi della vigente normativa da un intermediario finanziario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, e che non sia collegata in alcun modo con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

¹ In base al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, per "significativa remunerazione aggiuntiva" deve intendersi quanto segue: (1) in caso di prima nomina, per "significativa remunerazione aggiuntiva" deve intendersi una remunerazione annuale lorda aggiuntiva che sia superiore al 100% del compenso annuale fisso lordo previsto per la carica; (2) in caso di avvenuta nomina, per "significativa remunerazione aggiuntiva" deve intendersi una remunerazione annuale lorda aggiuntiva che sia superiore al 100% della sommatoria tra (i) l'ultimo compenso annuale fisso lordo percepito dall'Amministratore in ragione di tale carica, (ii) gli eventuali gettoni presenza e (iii) l'ultimo compenso annuale variabile lordo percepito dall'Amministratore per la sua eventuale partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Alla elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: al termine della votazione, i voti ottenuti dalle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine della stessa previsto. Quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risultano eletti, fino a concorrenza del numero degli amministratori fissato dall'Assemblea, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto, non risulterà eletto il candidato della prima lista che ha ottenuto il quoziente più basso ed il consiglio verrà completato con la nomina del candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso in cui per completare l'intero Consiglio di Amministrazione più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano ottenuto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottiene la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Anche nel caso di presentazione di una sola lista, resta fatta salva la procedura di sostituzione prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione di un nuovo amministratore appartenente alla medesima lista di quello cessato.

L'elezione di amministratori, nominati ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Il Consiglio di Amministrazione sceglie fra i suoi componenti il Presidente, se questo non è nominato dall'Assemblea, e può eleggere uno o più Vice Presidenti. Il Consiglio può nominare un segretario scelto anche all'infuori dei suoi componenti. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio è presieduto dal Vice Presidente più anziano di età presente, ed in assenza di questi, dall'amministratore più anziano di età.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, il Consiglio si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudica necessario, o quando ne è fatta domanda scritta da due dei suoi membri; il Consiglio può essere altresì convocato da ciascun membro del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le adunanze del Consiglio e quelle del Comitato Esecutivo, ove nominato, possono essere tenute anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.

La convocazione del Consiglio si fa con avviso al domicilio di ciascun componente del Consiglio e di ciascun sindaco effettivo, mediante lettera raccomandata spedita almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; la convocazione può avere luogo anche con telegramma, telefax, messaggio di posta elettronica, o altro strumento informatico con prova di ricevimento.

In caso d'urgenza, la convocazione può avvenire con un preavviso inferiore, comunque almeno 24 ore prima della data fissata per l'adunanza. Il Consiglio può tuttavia validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza effettiva della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. A parità di voti prevarrà il partito cui accede il Presidente. Ai sensi dell'articolo 20, delle deliberazioni del Consiglio, anche se assunte in adunanza tenute per video o tele conferenza, si fa constatare nell'apposito libro con verbale da redigersi dal segretario.

Il Consiglio, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da almeno tre dei suoi membri, e/o ad uno o più amministratori delegati determinando le loro attribuzioni e retribuzioni.

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, la quale può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, determina il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, la rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in caso di assenza o di impedimento dello stesso, al Vice Presidente con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado ed in qualunque sede, anche per giudizi di cassazione e revocazione nominando avvocati e procuratori alle liti. La rappresentanza della società, nei limiti dei poteri loro conferiti, spetta pure, disgiuntamente fra loro e disgiuntamente dal Presidente, al o agli amministratori delegati se nominati.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale dell'Emittente il Consiglio di Amministrazione può assumere deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis del codice civile, l'istituzione o soppressione di sedi secondarie, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Si evidenzia che, tenuto conto delle dimensioni della società e della composizione del suo azionariato, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare un piano di successione degli amministratori esecutivi.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha determinato in dieci il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e ha nominato attraverso il meccanismo del voto di lista i componenti del Consiglio sulla base delle due liste presentate dagli azionisti Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. (Lista di maggioranza – n. 18.785.000 azioni possedute, pari al 68,684% - n. 19.160.000 voti ottenuti, pari al 78,48% dei votanti) e dall'azionista DNA 1929 S.r.l. (Lista di minoranza – n. 4.518.305 azioni possedute, pari al 16,52%, n. 5.036.412 voti ottenuti, pari al 20,63% dei votanti).

I Consiglieri sono stati nominati dall'Assemblea per gli esercizi 2022-2023-2024, sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società risulta così composto:

• Donatella Ratti, consigliere esecutivo, Presidente, nominata per la prima volta nel 1997;
• Antonio Favrin, consigliere esecutivo, Vice Presidente, nominato per la prima volta nel 2009;
• Sergio Tamborini, consigliere esecutivo, Chief Executive Officer, nominato per la prima volta nel 2009;
• Andrea Guaccero, consigliere non esecutivo, nominato per la prima volta nel 2022;
• Federica Favrin, consigliere non esecutivo, nominata per la prima volta nel 2010;
• Pierantonio Regeni, consigliere indipendente, nominato per la prima volta nel 2022;
• Massimo Caspani, consigliere indipendente, nominato per la prima volta nel 2022;
• Davide Favrin, consigliere non esecutivo, nominato per la prima volta nel 2014;
• Giovanna Silvia Lazzarotto, consigliere non esecutivo, nominata per la prima volta nel 2014;
• Cristina Marchesini, consigliere non esecutivo, nominata per la prima volta nel 2022.

In conformità al disposto dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, i curricula con le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore, sono disponibili sul sito internet della Società www.ratti.it, alla sezione "Investitori–Informazioni per gli Azionisti-Assemblee" (documenti: Lista candidati nomina Consiglio di Amministrazione Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l.; Lista candidati nomina Consiglio di Amministrazione DNA 1929 S.r.l.). L'elenco delle cariche ricoperte in altre società è riportato nell'Allegato 1 alla presente Relazione.

Nella riunione del 28 aprile 2022, in ottemperanza all'articolo 4 del Codice di Corporate Governance ed alle relative raccomandazioni, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una valutazione complessiva sul proprio funzionamento, dimensione e composizione, esprimendo una valutazione positiva in ordine al numero degli amministratori, alla composizione ed alle competenze del Consiglio e ritenendo altresì che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi (7 su 10) assicurino agli stessi un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consigliari e garantiscano un efficace monitoraggio della gestione della Società. In particolare, detta valutazione ha rilevato che la composizione del Consiglio è conforme alle previsioni statutarie in termini di diversità di genere ed è conforme al Codice di Corporate Governance per quanto riguarda la presenza di amministratori indipendenti e che il Consiglio stesso presenta adeguate competenze e professionalità tanto di carattere imprenditoriale economico e finanziario, tanto in ambito legale-societario, anche con specifico riferimento al settore produttivo, al mercato e al territorio di riferimento dell'Emittente.

Per quanto concerne il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, esso si attiene - nell'esercizio delle proprie funzioni - a quanto previsto nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato in data 29 luglio 2021 (ed aggiornato in data 22 marzo 2023).

Carica	Componenti	Anno di	Data di	In carica	In carica fino a	Lista	Lista	Esec.	Non	Ind.	Ind.	N. altri	Partecip.
		nascita	prima	da		presentatori	***		esec.	Cod.	TUF	incarichi	*
			nomina *			**						****
Presidente	Donatella	1957	29.04.1997	28.04.2022	Ass.appr.bil.	A	m	X				1	9/9
	Ratti				31.12.2024
Vice Presidente	Antonio	1938	23.12.2009	28.04.2022	Ass.appr.bil.	A	M	X				4	9/9
	Favrin				31.12.2024
Amministratore	Sergio	1959	23.12.2009	28.04.2022	Ass.appr.bil.	A	M	X				2	9/9
Delegato	Tamborini				31.12.2024
Amministratore	Andrea	1970	28.04.2022	28.04.2022	Ass.appr.bil.	A	M		X			1	7/7
	Guaccero				31.12.2024
Amministratore	Federica	1974	28.04.2010	28.04.2022	Ass.appr.bil.	A	M		X			3	9/9
	Favrin •				31.12.2024

La seguente tabella riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione:

Amministratore	Pierantonio	1972	28.04.2022	28.04.2022	Ass.appr.bil.	A	M	X	X	X	--	7/7
	Regeni •				31.12.2024
Amministratore	Massimo	1956	28.04.2022	28.04.2022	Ass.appr.bil.	A	m	X	X	X		7/7
	Caspani •				31.12.2024
Amministratore	Davide	1971	24.04.2014	28.04.2022	Ass.appr.bil.	A	M	X			4	9/9
	Favrin				31.12.2024
Amministratore	Giovanna	1967	24.04.2014	28.04.2022	Ass.appr.bil.	A	M	X			--	8/9
	Lazzarotto				31.12.2024
Amministratore	Cristina	1967	28.04.2022	28.04.2022	Ass.appr.bil.	A		X			--	7/7
	Marchesini				31.12.2024

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Andrea Paolo Donà	1946	28.04.2010	23.04.2019	Ass.appr.bil. 31.12.2022	A	M		X			n.a.	n.a.
	dalle Rose
Amministratore	Sergio	1944	28.04.2010	23.04.2019	Ass.appr.bil.	A	M		X	X	X	n.a.	n.a.
	Meacci				31.12.2022
Amministratore	Carlo	1955	28.04.2010	23.04.2019	Ass.appr.bil.	A	M		X	X	X	n.a.	n.a.
	Cesare				31.12.2022
	Lazzati

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance

gli incarichi sono indicati per esteso. (*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con riferimento ai criteri di diversità, la Società ha modificato in data 18 marzo 2020 il proprio Statuto ai sensi della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, degli articoli 147-ter e 148 del TUF, prevedendo che il genere meno rappresentato ottenga un numero di componenti in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi degli organi di amministrazione e di controllo. Da allora la previsione viene puntualmente rispettata in occasione della nomina di detti organi sociali.

Inoltre, tenuto conto delle caratteristiche operative e dimensionali della Società, la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguata per competenze e professionalità, tra cui: conoscenza dell'economia del territorio e del relativo contesto di mercato; conoscenza del settore tessile e del relativo mercato; competenza in materie economico-aziendali; competenza in materie giuridiche.

La Società non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis comma 2, lett. dbis del TUF, in considerazione del fatto che l'attuale composizione degli organi sociali tiene già conto degli aspetti come sopra descritti.

Per quanto concerne l'adozione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, il Consiglio di Amministrazione il 14 Novembre 2018 ha approvato il Codice Etico di Gruppo, pubblicato nel sito internet www.ratti.it, che prevede, tra gli altri aspetti, l'impegno a offrire le medesime opportunità di lavoro e crescita professionale ai dipendenti o candidati, sulla base delle specifiche qualifiche professionali, e ad assicurare un sistema di selezione, di gestione e di sviluppo del personale basato esclusivamente su criteri di competenza e merito. Il controllo della corretta applicazione delle norme previste dal Codice è demandato al Comitato Etico istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione nel 2018. All'interno

dell'organizzazione aziendale e, dunque, nella gestione delle proprie risorse, la Società e, più in generale, il Gruppo si basano su diversità e multiculturalità. L'eterogeneità dell'organico rappresenta anche uno strumento prezioso per comprendere e rispondere al meglio alle esigenze peculiari dei diversi clienti e mercati. La volontà della Società di rispettare tali valori è ribadita anche all'interno del sopra citato Codice Etico. A conferma di quanto sopra, si segnala che al 31 dicembre 2022, la presenza femminile si attestava al 64,48 % dell'organico complessivo del Gruppo. Inoltre, le retribuzioni di base degli inquadramenti professionali apicali (dirigenti e quadri) non presentavano al 31/12/2022 sostanziali disparità di trattamento tra uomini e donne.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto delle cariche da essi ricoperte in altre società. Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. Essi deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti.

Tenuto conto della natura e delle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti e, in alcuni casi, dell'appartenenza al Gruppo di tali società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non esprimere in via generale un orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore nella Società.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d, TUF)

In data 29 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione" allo scopo di conformare le regole di governo societario afferenti al predetto organo ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance; detto Regolamento del Consiglio è stato successivamente aggiornato in data 22 marzo 2023 Se non diversamente specificato, le disposizioni concernenti il funzionamento del Consiglio di Amministrazione si applicano, ove compatibili, anche al Comitato esecutivo ed ai Comitati istituiti dal Consiglio nel proprio ambito con funzioni propositive e consultive.

Il Regolamento è disponibile sul sito internet della società www.ratti.it, sezione "Investitori-Corporate Governance-Procedure e codici".

I principali contenuti riguardano: la composizione, l'attività, i doveri dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il ruolo e le competenze del Presidente e del Vice Presidente, i requisiti degli amministratori indipendenti, i doveri degli amministratori non esecutivi, la nomina e l'attività del segretario, il trattamento delle informazioni societarie, l'istituzione e funzionamento dei comitati interni, gli interessi degli amministratori, la valutazione del consiglio di amministrazione e i rapporti con gli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di regola con cadenza almeno trimestrale su invito del Presidente o di chi ne fa le veci, sulla base di un calendario definito entro la fine di ciascun esercizio sociale, nonché ogni qualvolta se ne manifesti la necessità ovvero quando ne facciano richiesta due dei suoi membri od un membro del Collegio Sindacale. La comunicazione della convocazione deve essere inoltrata a tutti gli amministratori e sindaci effettivi almeno tre (3) giorni prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso un preavviso più breve (24 ore).

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Al fine di garantire un efficiente ed efficace svolgimento dei lavori consiliari e dei Comitati Consiliari di norma i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno presenti presso gli uffici della sede legale, eventuali altri collegamenti potranno essere attivati, in accordo con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, solo in casi eccezionali e motivati.

Qualora il Presidente lo reputi opportuno, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere che i dirigenti e i manager della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fanno capo, responsabili delle funzioni aziendali

competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio organizza i propri lavori ed opera in modo da garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario. Il potere di proposta delle delibere consiliari è assegnato in via ordinaria all'Amministratore Delegato; ciascun Consigliere può comunque formulare proposte da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti iscritti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare in modo che ognuno possa dedicare il tempo necessario per lo svolgimento diligente dei loro compiti. Più in particolare, in via ordinaria, gli argomenti iscritti all'ordine del giorno di carattere informativo e/o deliberativo verranno inviati 3 (tre) giorni di calendario precedenti la data fissata per la riunione; per argomenti che presuppongono particolari ragioni di riservatezza, si prevedrà un (1) giorno di calendario precedente la data fissata per la riunione. Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa, caso per caso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, per ogni argomento posto all'ordine del giorno viene predisposta in via alternativa, o una relazione illustrativa della proposta di deliberazione ovvero una reportistica quando trattasi di dati economici/patrimoniali/statistici. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa, la stessa può essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione trasmessa ai consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché analoghe informazioni siano trasmesse ai componenti il Collegio Sindacale.

Di ogni seduta del Consiglio viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Tali verbali sono sottoposti all'approvazione del primo Consiglio successivo; nel frattempo le deliberazioni assunte possono essere rese esecutive.

I verbali delle riunioni consiliari rimangono disponibili (unitamente ai relativi allegati e alla documentazione acquisita agli atti dei verbali stessi) per la consultazione a richiesta dei Consiglieri e dei componenti il Collegio Sindacale.

Per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Segretario del Consiglio nonché della Direzione Amministrazione Finanza Controllo.

Su incarico del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Segretario del Consiglio e la Direzione Amministrazione Finanza Controllo assicurano, a seguito di decisioni del Consiglio ovvero in adempimento a prescrizioni normative, specifici adempimenti quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, comunicazioni a Consob, al Registro Imprese, a Borsa Italiana nonché tutti quelli che si rendono necessari in conformità alla normativa tempo per tempo vigente.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 9 volte con una durata media di circa due ore per ciascuna riunione. A tali riunioni consiliari intercorse nel 2022, in particolare, hanno partecipato i seguenti manager aziendali: la Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo (che ricopre anche la carica di Investor Relator) a tutte le 9 riunioni; l'Internal Audit in data 2 dicembre 2022.

Con riferimento alle suddette riunioni consiliari dell'anno 2022, di seguito è riportata illustrazione - in forma tabellare - attestante il rispetto dei congrui termini di invio pre-consiliare della documentazione da trattare, così come previsto nel regolamento del Consiglio di Amministrazione:

Data CdA	Data invio	giorni invio pre-consiliare
03/03/2022	25/02/2023	5
23/03/2022	17/03/2023	5
28/04/2022	21/04/2023	6
12/05/2022	06/05/2023	5
29/07/2022	25/07/2023	3
26/09/2022	22/09/2022	3
14/11/2022	10/11/2022	3
02/12/2022	28/11/2022	3
15/12/2022	08/12/2022	6

Per l'esercizio 2023 in corso sono previste almeno n. 8 riunioni del Consiglio. Alla data della presente Relazione si sono già tenute due riunioni in data 2 marzo 2023 e in data odierna.

Il calendario dei principali eventi societari del 2023 (comunicato al Mercato ed a Borsa Italiana in data 10 gennaio 2023 secondo le prescrizioni regolamentari e pubblicato sul sito internet della Società www.ratti.it, alla sezione "Investitori-Calendario finanziario"), è il seguente:

22.03.2023	Presentazione Progetto di bilancio al 31.12.2022
11.05.2023	Presentazione dei dati delle vendite al 31.03.2023
27.09.2023	Presentazione Relazione finanziaria semestrale al 30.06.2023
14.11.2023	Presentazione dei dati delle vendite al 30.09.2023

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario e si pone quale interlocutore degli organi con funzione di controllo e dei comitati interni. Al Presidente competono i poteri previsti dalla normativa protempore vigente in aggiunta ai poteri che il Consiglio di Amministrazione decide espressamente di delegare.

Nel corso dell'esercizio il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• ha provveduto affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno fossero fornite a tutti i Consiglieri. In particolare dette informazioni sono state trasferite nei termini previsti dal Regolamento, sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. La documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, è stata adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno. La documentazione è sempre stata inviata rispettando il termine dei 3 giorni di calendario precedenti la data fissata per la riunione;
• ha organizzato e coordinato tutte le attività del Consiglio di Amministrazione, tenutosi 9 volte, e del Comitato Esecutivo, tenutosi 2 volte, adoperandosi affinché venisse predisposta una relazione illustrativa della proposta di deliberazione ovvero una reportistica in caso di presentazione e/o approvazione di dati economici/patrimoniali/statistici;
• ha proposto, nella riunione consigliare del 3 marzo 2022, di far assumere all'Emittente la qualifica di "Società Benefit" ai sensi dell'art. 1, commi da 376 a 384 della Legge 208/2015, approvata successivamente dall'Assemblea straordinaria del 28 aprile 2022; tale qualifica comporta - nell'esercizio di un'attività economica - la necessità di perseguire non solo l'interesse dei soci ma anche le finalità di beneficio comune, operando – tramite opportuno bilanciamento - in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di tutti gli stakeholders (persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse);
• in ottemperanza all'art. 4 del Codice di Corporate Governance ed alle relative raccomandazioni, in occasione della riunione del 28 aprile 2022 durante la quale è stato rinnovato l'organi di amministrazione, ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la valutazione del funzionamento dello stesso Consiglio nonché della sua dimensione e composizione quantitativa e qualitativa, considerando anche il ruolo che il Consiglio ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dando esito positivo. In particolare, al fine di tale valutazione, si è tenuto conto delle competenze e delle professionalità, della rappresentatività di genere dei vari componenti, ed ha ritenuto adeguati sia il numero che la composizione degli stessi, nonché il numero dei Consiglieri indipendenti, per i quali si è successivamente valutata la sussistenza dei relativi requisiti. Il processo di autovalutazione viene svolto in modo trasparente attraverso la discussione in sede consigliare;
• ha organizzato apposita riunione consigliare tenutasi il 2 dicembre 2022 avente ad oggetto l'analisi dei rischi strategici.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto è stato previsto nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2021 (successivamente aggiornato il 22 marzo 2023) e su proposta del Presidente, viene nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri di professionalità e competenza.

Il Segretario può essere scelto sia tra i dipendenti della Società, sia al di fuori della Società medesima; quando ritenuto opportuno può essere scelto anche tra i componenti dello stesso Consiglio di Amministrazione. In ogni caso il Segretario scelto possiede adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio ed ha maturato un'adeguata esperienza presso la segreteria societaria di società quotate ovvero essere esperto nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati.

A tal riguardo, tenuto conto dei requisiti richiesti, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione consigliare del 28 aprile 2022, ha nominato quale Segretario del Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. SB l'Amministratore Giovanna Lazzarotto.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio, volta a volta, nomina chi deve sostituirlo su proposta del Presidente. La documentazione di supporto distribuita ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale viene conservata agli atti del Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio il Segretario ha assistito il Presidente nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e ha fornito ai Consiglieri con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza giuridica in materia di Corporate Governance e in relazione ai diritti, poteri, doveri e adempimenti degli stessi per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni; ha supportato, con la Direzione Amministrazione e Finanza, l'organizzazione dei lavori del Consiglio e di ogni seduta ha redatto apposito verbale.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il modello di delega adottato dalla Società è tale per cui il Presidente ed il Vice Presidente esercitano un ruolo di coordinamento, mentre all'Amministratore Delegato è demandata la gestione esecutiva della Società e del Gruppo, e ciò in linea con il principio di separare la gestione dell'impresa dalla carica di presidenza. Coerentemente con detta impostazione non si è ritenuto necessario procedere alla nomina di un lead independent director.

Amministratore Delegato

In data 28 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Sergio Tamborini Amministratore Delegato dell'Emittente, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, affidandogli, in aggiunta e rafforzamento agli obblighi di cui agli artt. 2380 bis e 2381 c.c., il compito e la responsabilità di definire le strategie generali di Ratti S.p.A. SB, con esclusione dell'ambito di attuazione degli indirizzi di gestione dell'organizzazione aziendale fissati dal Consiglio di Amministrazione della Società e con compiti di supervisione dell'attività amministrativa, fiscale e finanziaria di Ratti, curando che ne venga perseguito il miglior interesse, svolgendo in particolare le seguenti mansioni, nei limiti degli specifici poteri che gli saranno attribuiti dal consiglio di amministrazione:

(a) esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea, ove non diversamente disposto dagli stessi;

• (b) proposta al Consiglio di Amministrazione della struttura organizzativa, amministrativa e contabile di Ratti e proposta di adozione dei provvedimenti necessari affinché sia adeguata alla natura e alle dimensioni di Ratti, per assicurarne e migliorarne l'efficienza, l'efficacia e la qualità, nonché il suo organico sviluppo;
• (c) proposta al Consiglio di Amministrazione dell'indirizzo strategico per una corretta ed efficiente gestione di Ratti e responsabilità della sua attuazione;
• (d) predisposizione e presentazione al Consiglio di Amministrazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Ratti, nonché dei progetti di bilancio, dei bilanci interinali e delle situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie infra-annuali, in ottemperanza e conformità alle norme di legge di volta in volta applicabili, nonché alle linee guida, prassi e procedure aziendali.;
• (e) gestione dei rapporti istituzionali con gli enti pubblici territoriali, le altre pubbliche autorità, le associazioni di categoria e le altre istituzioni;
• (f) gestione o supervisione della gestione di società controllate e delle altre partecipazioni detenute da Ratti ovvero alla stessa collegate, anche con le parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato quanto segue:

• di conferire all'Amministratore Delegato Sergio Tamborini, ai sensi dell'art. 24 dello Statuto Sociale, la rappresentanza legale della Società e la firma sociale sia di fronte a terzi che in giudizio con facoltà di promuovere azioni e ricorsi giudiziari e amministrativi per ogni grado di giurisdizione compresi i giudizi per cassazione e per revocazione;
• Sergio Tamborini svolgerà la propria attività di Amministratore Delegato in esclusiva a favore di Ratti, fatto salvo deroghe che potranno essere approvate dal Consiglio di volta in volta, curando che ne venga compiuto il migliore interesse, con libera determinazione del tempo e del modo e, pertanto, quale rapporto organico con Ratti, fermo l'obbligo dell'Amministratore Delegato di agire nell'ambito delle direttive impartite dal consiglio di amministrazione di Ratti. Per l'intera durata del rapporto di Amministrazione, l'Amministratore Delegato svolgerà la propria attività come segue:
  • (a) nei limiti dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione ed in conformità a e nei limiti dei Piani strategici/industriali, dei Budget/Revised Budget approvati dal Consiglio di Amministrazione, delle linee guida, prassi e procedure aziendali;
  • (b) esercitando i poteri di rappresentanza conferiti dal Consiglio di Amministrazione;
  • (c) entro i limiti di spesa indicati nei budget, revised budget e nei business plan, salva espressa autorizzazione preventiva del consiglio di amministrazione a superare tali limiti;
  • (d) con correttezza e puntuale adempimento dei doveri e degli obblighi derivanti dalla legge, dagli statuti vigenti di Ratti e delle eventuali società Controllate.
• di delegare all'Amministratore Delegato Sergio Tamborini, dotato di idonei requisiti di esperienza e di conoscenza della Società, la specifica funzione, anche ai sensi e per gli effetti tutti del Nuovo Testo Unico in Materia di Salute e Sicurezza delle Lavoratrici e dei Lavoratori - Decreto Legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive modificazioni ed integrazioni, nonché della normativa in materia ambientale, di gestire, indirizzare ed organizzare gli aspetti inerenti alla sicurezza, alla salute dei luoghi di lavoro e alla materia ambientale in genere, in tutte le unità produttive, nonché negli altri luoghi di lavoro della Società nominandolo "datore di lavoro" e responsabile in materia di ambiente ed incolumità ai sensi delle citate normative. Il sunnominato Amministratore Delegato Sergio Tamborini, quale "datore di lavoro" è munito di tutti i poteri previsti dalla legge, con facoltà di delega (e di autorizzare l'eventuale sub-delega) e con facoltà di spesa nell'ambito del budget approvato annualmente, ferma restando la copertura finanziaria necessaria ed utile ad ottemperare alle esigenze straordinarie legate ai casi di necessità ed urgenza di pericolo grave, immediato ed inevitabile, per le quali Tamborini avrà solo l'obbligo di tempestivo rendiconto al Consiglio di Amministrazione.

Le suddette funzioni saranno dall'Amministratore Delegato esercitate in piena autonomia e discrezionalità, con l'assunzione da parte dello stesso di ogni responsabilità penale che dovesse derivare dalla eventuale violazione di obblighi vigenti in materia di sicurezza, tutela ambientale e salute dei lavoratori ed a lui conferiti con la presente delibera.

La Società resterà impegnata, sia nei confronti dell'Amministratore Delegato che dei soggetti che saranno dallo stesso successivamente delegati, a tenere sollevato ed indenne ciascuno di loro da ogni eventuale costo e spesa in cui dovesse incorrere conseguentemente all'assunzione delle responsabilità in materia;

• di conferire inoltre a Sergio Tamborini la funzione di assicurare il rispetto della normativa in materia di tutela delle persone rispetto al trattamento dei dati personali, di cui al Regolamento UE n. 2016/679 ("GDPR") e al D.lgs. 196/2003 e successive modifiche/integrazioni. In tale ambito, potrà nominare, se lo riterrà opportuno, uno o più "Responsabili" per il trattamento dei dati personali scegliendo tra soggetti che per esperienza, capacità ed affidabilità forniscano idonee garanzie del pieno rispetto delle vigenti disposizioni in materia di trattamento e sicurezza dei dati, attribuendo loro i necessari poteri.

Si segnala che per quanto riguarda la delega relativa al potere di acquistare, vendere e permutare merci e macchinari ed in genere ogni altra cosa mobile, acquistare, vendere e permutare automezzi, fissando le condizioni ed i prezzi anche in via di transazione, nonché esigere e pagare i corrispettivi, i poteri conferiti all'Amministratore Delegato dovranno essere esercitati in conformità a e nei limiti di quanto contenuto nei Piani strategici e nei Budget approvati dal Consiglio di Amministrazione e potranno essere esercitati con firma singola, per atti di importo non superiore a Euro 500.000 (cinquecentomila/00), con firma congiunta a quella del Direttore Amministrazione Finanza e Controllo della Società, per atti di importo superiore a Euro 500.000 (cinquecentomila/00). Il tutto nel rispetto di quanto previsto dalla normativa in materia, dallo Statuto sociale, dal Codice di Corporate Governance e dagli adempimenti degli obblighi informativi stabiliti dall'art. 150, comma 1, D.lgs. 58/1998, dalla "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società in data 1° dicembre 2010 e aggiornata il 29 luglio 2021, nonché nei limiti dei Piani strategici e dei Budget approvati dal Consiglio di Amministrazione.

All'Amministratore Delegato è stata conferita anche la Procura notarile per rappresentare la Società, sia in Italia che all'estero, sottoscrivendo in nome e per conto della Società, denunce, certificazioni, dichiarazioni ed ogni altra documentazione prevista dalla normativa amministrativa, fiscale e finanziaria, tra cui le certificazioni di cui all'art. 7-bis del D.P.R. 29/9/1973, n. 600 e successive modificazioni ed integrazioni, con facoltà di sub-delega.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 28 aprile 2022 l'Assemblea dell'Emittente ha nominato Donatella Ratti quale Presidente della Società, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024; il successivo Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente dell'Emittente Donatella Ratti, i seguenti compiti:

• convocare e presiedere il Consiglio di Amministrazione, svolgendo un ruolo di coordinamento delle funzioni dell'organo amministrativo; al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole da parte dei Consiglieri l'ordine del giorno deve contenere, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, una chiara esplicitazione dei punti in discussione;
• organizzare e coordinare i lavori del Consiglio di Amministrazione;
• provvedere affinché ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo ossia nei termini di cui al successivo paragrafo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o almeno una prima informativa sulle materie che verranno discusse; la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno;
• verificare che sia data esecuzione alle deliberazioni dell'Assemblea dei soci, alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione nonché alle determinazioni dell'Amministratore Delegato, ove nominato;
• assicurare che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti;
• adoperarsi affinché la documentazione relativa agli argomenti iscritti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Più in particolare, in via ordinaria, gli argomenti iscritti all'ordine del giorno di carattere informativo e/o deliberativo verranno inviati 3 (tre) giorni di calendario precedenti la data fissata per la riunione; per argomenti che presuppongono particolari ragioni di riservatezza, si prevedrà un (1) giorno di calendario precedente la data fissata per la riunione. Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa, caso per caso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, per ogni argomento posto all'ordine del giorno viene predisposta in via alternativa, o una relazione illustrativa della proposta di deliberazione ovvero una reportistica quando trattasi di dati economici/patrimoniali/statistici. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa,

la stessa può essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione trasmessa ai consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché analoghe informazioni siano trasmesse ai componenti il Collegio Sindacale.

supervisionare l'attività amministrativa, fiscale e finanziaria sottoscrivendo in nome e per conto della Società, denunce, certificazioni, dichiarazioni ed ogni altra documentazione prevista dalla normativa, amministrativa, fiscale e finanziaria, tra cui le certificazioni di cui all'art. 7-bis del D.P.R. 29/9/1973, n. 600 e successive modificazioni ed integrazioni, con facoltà di sub-delega.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 28 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Antonio Favrin quale Vice Presidente della Società, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, attribuendo allo stesso i seguenti compiti:

• esercitare tutti i ruoli e competenze attribuiti al Presidente in caso di assenza o di impedimento dello stesso;
• interagire con l'Amministratore Delegato per quanto riguarda la definizione di obiettivi, strategie (di portafoglio, di business, ecc.), politiche (delle risorse umane, delle risorse finanziarie, etc.) e scelte macro organizzative (uomini e posizioni chiave del Gruppo) da sottoporre all'approvazione del Comitato Esecutivo e/o del Consiglio di Amministrazione, esprimendo sulle proposte dell'Amministratore Delegato il proprio motivato parere;
• coordinare, di concerto con il Presidente, le attività di comunicazione di carattere istituzionale e finanziario sia per la Società che per il Gruppo;
• provvedere, con firma congiunta dell'Amministratore Delegato, all'assunzione ed al licenziamento di quadri e dirigenti (esclusi i dirigenti ai fini del D. Lgs. 81/08), adottando nei loro confronti tutti i provvedimenti ritenuti necessari ed opportuni, e ciò in conformità a e nei limiti di quanto contenuto nei Piani strategici e nei Budget approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022 ha deliberato:

• 1. di nominare un Comitato Esecutivo ai sensi di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto Sociale;
• 1. di stabilire che il Comitato Esecutivo sia disciplinato dalle seguenti norme:
  2. a. il Comitato Esecutivo è composto, per gli esercizi 2022-2023-2024, da tre membri eletti dal Consiglio di Amministrazione, tra i quali siano compresi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società ed il terzo di nomina consigliare;
  3. b. il Comitato Esecutivo è tempestivamente convocato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, ogni qualvolta lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta, da un membro o dal Collegio Sindacale;
  4. c. il Comitato Esecutivo delibera validamente con la presenza di almeno tre membri;
  5. d. delle riunioni del Comitato Esecutivo verrà redatto verbale da trascrivere su apposito libro che dovrà essere firmato dal Presidente e dal Segretario. Il Segretario potrà venire scelto di volta in volta dal Presidente del Comitato anche al di fuori dei membri del Comitato stesso; i verbali delle riunioni del Comitato Esecutivo saranno comunicati al Consiglio di Amministrazione successivo;
• 1. di conferire al Comitato Esecutivo tutte le attribuzioni spettanti al Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per quelle richiamate dal quarto comma dell'art. 2381 C.C.;
• 1. nell'ambito delle attribuzioni di cui al precedente punto 3), il Comitato Esecutivo vigilerà sull'andamento della gestione e delibererà su tutte le materie e/o gli affari di rilevante importanza per la Società o per il Gruppo;
• 1. di nominare, astenuti di volta in volta gli interessati, per gli esercizi 2022-2023-2024 quali membri del Comitato Esecutivo la Signora Donatella Ratti, Presidente della Società, il Sig. Antonio Favrin, Vice Presidente della Società, ed il Signor Sergio Tamborini, Amministratore Delegato della Società.

Nello scorso esercizio 2022 si sono tenute 2 riunioni e la durata media è stata di 45 minuti circa. Per l'esercizio in corso non ci sono stati cambiamenti nella composizione del comitato e ad oggi non sono state programmate riunioni.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a lui conferite alla prima riunione utile e comunque con periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti al loro esame.

Qualora debbano essere compiute operazioni di particolare rilievo, ancorché rientranti nei poteri del Presidente e Amministratore Delegato, questi provvedono ad informare compiutamente i componenti il Consiglio di Amministrazione prima dell'esecuzione dell'operazione.

Inoltre, per quanto riguarda la conoscenza delle diverse unità di business in cui è articolata la Società, l'Amministratore Delegato fornisce – ogniqualvolta ciò si renda necessario - ampia informativa in sede consigliare sulla loro organizzazione, gestione ed evoluzione.

Il Comitato Esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite alla prima riunione utile.

Nel corso dell'esercizio tutti gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite alla prima riunione consiliare utile.

Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri esecutivi.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale "almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla disciplina applicabile".

Il Consiglio di Amministrazione procede in conformità al Codice di Corporate Governance alla verifica dell'indipendenza dei propri membri non esecutivi con riferimento alle indicazioni fornite da ciascun amministratore, sia sulla base dei criteri di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF, sia sulla base dei parametri indicati dal Codice.

Tale verifica viene condotta durante i lavori del Consiglio di Amministrazione alla presenza del Collegio Sindacale e replicata annualmente.

In occasione della nomina da parte dell'Assemblea del 28 aprile 2022, sulla base delle dichiarazioni presentate, sono stati qualificati quali Amministratori indipendenti i consiglieri non esecutivi Pierantonio Regeni e Massimo Caspani. L'Amministratore Pierantonio Regeni è in possesso di qualificate competenze e professionalità in ambito amministrativo e finanziario, da tempo opera presso società del settore calzaturiero, settore affine - per svariate ragioni - a quello in cui opera la Società e si interessa anche dei temi legati alla sostenibilità; l'Amministratore Massimo Caspani, in possesso di qualificate competenze e professionalità in ambito legale-societario, è un profondo conoscitore della realtà economico-industriale del distretto serico comasco.

Il numero di Amministratori indipendenti e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il Collegio Sindacale in apposita riunione ha verificato positivamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si precisa che i neo Amministratori indipendenti, al di fuori dei Consigli di Amministrazione, Comitati Remunerazione, Comitati Controllo e Rischi non si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori.

Pur in mancanza di un espresso impegno in tal senso, tutti gli Amministratori indipendenti hanno mantenuto la loro indipendenza fino alla data odierna.

Lead Independent Director

La Società, come già espresso al punto 4.6, non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director in quanto non ci sono i presupposti della Raccomandazione 13 del Codice.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito e per effetto dell'emanazione del Regolamento (UE) n. 596/2014 in tema di Market Abuse Regulation (MAR) e della normativa tecnica, c.d. "di secondo livello", rappresentata dai Regolamenti di esecuzione n. 2016/347 e n. 2016/523 del 10 marzo 2016 e del Regolamento di esecuzione n. 2016/1055 del 29 giugno 2016, aventi applicazione dal 3 luglio 2016, ha approvato – in data 01 ottobre 2018 - una nuova versione della "Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate", che sostituisce la procedura previgente adottata nel novembre 2007.

Tale Procedura regola la gestione ed il trattamento delle Informazioni Privilegiate riguardanti la Società e le sue controllate, nonché l'istituzione, tenuta e aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a dette informazioni.

Tale Registro riporta l'elenco delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto della Società, hanno accesso su base regolare od occasionale a informazioni su circostanze o eventi su strumenti finanziari che non sono ancora state rese pubbliche, concernenti direttamente o indirettamente Ratti S.p.A. SB ovvero altre società appartenenti al Gruppo che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari.

Il Registro è istituito e tenuto dalla Società in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

La Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate è disponibile sul sito della Società all'indirizzo internet www.ratti.it, alla sezione "Investitori–Corporate Governance-Procedure e Codici".

Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza al Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), alla Direttiva 2014/57/UE, al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/522, aventi applicazione dal 3 luglio 2016, ha approvato - in luglio 2018 la "Procedura per la comunicazione delle operazioni su strumenti finanziari effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi [Internal Dealing]", che sostituisce la procedura previgente adottata nel luglio 2012.

Tale Procedura prevede il divieto di compiere operazioni su azioni o altri titoli dell'Emittente nei 30 giorni di calendario precedenti la comunicazione al mercato di dati infra-annuali o di bilancio. Inoltre, per gli stessi soggetti rilevanti, vi è l'obbligo, a fronte della nuova disciplina, di notificare tempestivamente all'Emittente e all'Autorità di vigilanza, entro 3 giorni lavorativi, tutte le operazioni effettuate una volta che sia stato raggiunto - nell'arco di un anno civile - un importo complessivo di Euro 20.000 (soglia innalzata ai sensi della Delibera Consob 19925/2017), con obblighi pertanto più stringenti rispetto alla normativa previgente.

Il Consiglio di Amministrazione vigila nel rispetto delle prescrizioni contenute nella suddetta Procedura.

Nel corso dell'esercizio 2022 sono state comunicate operazioni ai sensi della suddetta procedura.

La Procedura per la comunicazione delle operazioni su strumenti finanziari effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi [Internal Dealing] è disponibile sul sito della Società all'indirizzo internet www.ratti.it, alla sezione "Investitori–Corporate Governance-Procedure e Codici".

La Società si attiene inoltre ai principi emanati in materia da Consob e da Borsa Italiana S.p.A..

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, Ratti S.p.A. SB si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Teleborsa S.r.l. con sede in Piazza di Priscilla 4, Milano (subentrata a Spafid Connect S.p.A. a partire dal 23 dicembre 2022).

Per maggiori informazioni sul sistema di corporate governance di Ratti si rinvia al sito internet della Società www.ratti.it, alla sezione "Investitori–Corporate Governance-Procedure e Codici".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno due comitati con compiti istruttori, consultivi e propositivi, il Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni del Comitato della Procedura OPC) ed il Comitato per la Remunerazione, entrambi composti da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato il 29 luglio 2021 definisce anche le regole di funzionamento dei comitati.

I lavori di ciascun Comitato sono coordinati da un Presidente scelto tra i componenti del Comitato stesso.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

La Società fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei Comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni Comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio. Precisa inoltre il numero, la durata media delle riunioni tenutesi e la relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro del Consiglio e dei Comitati.

I termini previsti per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi contenuti nel Regolamento si applicano anche ai Comitati.

Tutte le riunioni dei Comitati interni al Consiglio sono regolarmente verbalizzate.

I compiti dei Comitati ad oggi istituiti - stabiliti dalla deliberazione con la quale detti comitati sono stati costituiti sono meglio descritti nelle rispettive sezioni.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Il Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. SB ha istituito con delibera a ottobre 2018 il Comitato Etico di Gruppo con lo scopo di rafforzare il ruolo del Codice Etico, garantendo la coerenza dell'applicazione dei Principi Etici del Gruppo e di esaminare e gestire eventuali segnalazioni di violazione del Codice Etico o richieste di chiarimento. A tal proposito, la Società è dotata di una procedura, valida per tutte le società del Gruppo, che identifica le modalità operative e le regole da seguire nella gestione delle eventuali segnalazioni di violazioni che potrebbero provenire dai soggetti destinatari del Codice Etico di Gruppo.

Il Comitato Etico di Gruppo, almeno due volte all'anno, fornisce al Consiglio di Amministrazione l'informativa in merito alle segnalazioni o pareri richiesti e su base occasionale agli altri organi di controllo ove applicabile. Il Collegio Sindacale, in caso di denunce riguardanti il bilancio, la contabilità, i controlli interni e la revisione contabile, può richiedere ulteriori approfondimenti al Comitato Etico di Gruppo.

Il Comitato attualmente in carica è composto da un Amministratore indipendente (Pierantonio Regeni), che ne è il presidente, da un Sindaco Effettivo (Antonella Alfonsi), dal responsabile della funzione Internal Audit (Vittorio Stefano Zuccotti) e dal responsabile Affari Legali (Fabrizio Ciofalo).

Nel corso del 2022 il Comitato Etico si è riunito 2 volte per una durata di circa 45 minuti. Presenza membri agli incontri: Pierantonio Regeni (2/2), Antonella Alfonsi (2/2), Vittorio Stefano Zuccotti (2/2), Fabrizio Ciofalo (2/2). Per l'esercizio 2023 sono pianificate almeno n. 3 riunioni, oltre a quelle necessarie per gestire adeguatamente eventuali segnalazioni. Alla data della presente Relazione, per l'esercizio 2023, il Comitato Etico si è riunito 2 volte (6 febbraio, 2 marzo).

Le riunioni del Comitato Etico vengono regolarmente verbalizzate.

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi (***) Comitato Remunerazione Comitato Nomine						Comitato Etico
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Donatella Ratti	2/2	P	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Vice Presidente	Antonio Favrin	2/2	M	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Amministratore Delegato e
Direttore Generale	Sergio Tamborini	2/2	M	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Consigliere	Anndrea Guaccero	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	2/2	M	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Consigliere	Federica Favrin	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	6/6	M	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Consigliere	Pierantonio Regeni	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	5/5	P	2/2	M	n.a.	n.a.	2/2	P
Consigliere	Massimo Caspani	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	5/5	M	2/2	P	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Consigliere	Davide Favrin	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Consigliere	Giovanna Silvia Lazzarotto	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Consigliere	Cristina Marchesini	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
						AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Consigliere	Andrea Paolo Donà dalle Rose	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	1/1	M	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Consigliere	Sergio Meacci	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	1/1	P	1/1	M	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Consigliere	Carlo Cesare Lazzati	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	1/1	M	1/1	P	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		2		n.a.		6		3		n.a.		2

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni

cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(***) il Comitato Controllo Rischi svolge anche le funzioni del Comitato della Procedura OPC.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno triennale - in vista di ogni suo rinnovo - si sottopone ad un processo di autovalutazione.

Il processo di autovalutazione è svolto al fine di valutare l'efficacia dell'attività del Consiglio di Amministrazione ed esprimere una valutazione sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione nonché sul contributo apportato da ciascun Amministratore, tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Il Consiglio, di volta in volta, valuta l'opportunità che, per il compimento di tale attività, la Società si faccia eventualmente assistere da una società di consulenza esterna indipendente.

Il Presidente assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità di conduzione siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio e che siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate.

In data 28 aprile 2022 in occasione della nomina Consiglio di Amministrazione è stata effettuata la valutazione del funzionamento del Consiglio, senza l'assistenza di consulenti esterni, ed è stato preso atto principalmente che la composizione del neo eletto organo amministrativo è conforme alle previsioni statutarie in termini di diversità di genere ed è conforme al Codice di Corporate Governance per quanto riguarda la presenza di amministratori indipendenti, e che i membri del Consiglio risultano tutti dotati di competenze ed esperienze specifiche, diversificate e complementari tra loro (di carattere imprenditoriale, economico - finanziario e legale-societario). Sulla base di detti apporti professionali qualificati, ciascun componente del presente Consiglio di Amministrazione ha espresso una valutazione complessivamente positiva sul funzionamento, sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione ed ha ritenuto adeguato il numero dei Consiglieri indipendenti.

I componenti del Consiglio, per le specifiche competenze che ciascuno di essi esprime, tenuto conto delle caratteristiche operative e dimensionali della Società, hanno dimostrato: (a) di essere consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere; b) di possedere professionalità adeguate al ruolo da ricoprire; c) di possedere altresì competenze diffuse ed opportunamente diversificate (conoscenza dell'economia del territorio e del relativo contesto di mercato; conoscenza del settore tessile e del relativo mercato; competenza in materie economico-aziendali; competenza in materie giuridiche); d) di dedicare tempo e risorse adeguate all'incarico ricoperto.

Si precisa che i Consiglieri indipendenti hanno esaminato le raccomandazioni contenute nelle lettere del 3 dicembre 2021 e del 25 gennaio 2023 indirizzate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance a tutte le società emittenti.

In considerazione della composizione dell'attuale azionariato della Società, del contenuto dei patti di sindacato ad oggi in vigore, nonché del fatto che il processo di nomina e successione degli amministratori sia primaria responsabilità dei soggetti che esercitano la facoltà di presentare liste, il Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. ha ritenuto di non esprimere un orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio che è stato rinnovato in occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2022.

Il Consiglio non ha definito un piano per la successione del Chief Executive Officer e/o degli amministratori esecutivi.

7.2 COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2022, tenuto conto di quanto indicato nell'articolo 4 Raccomandazioni 19 e 23 del Codice di Corporate Governance, in considerazione dell'attuale composizione dell'azionariato della Società caratterizzato da un significativo grado di concentrazione della proprietà, non ha ritenuto necessario costituire un Comitato per le proposte di nomina degli Amministratori, tenuto conto altresì che l'istituto del comitato nomine nasce storicamente in sistemi caratterizzati da un elevato grado di dispersione dell'azionariato e che soprattutto in presenza di assetti proprietari diffusi, esso svolge una funzione di particolare rilievo nell'identificazione dei candidati alla carica di amministratore.

8. REMUNERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la Remunerazione degli amministratori della Società si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione redatta dall'Emittente ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Si precisa che per quanto riguarda la politica di remunerazione sono stati tenuti in considerazione: l'obiettivo degli organi della Società di perseguirne il successo sostenibile nel lungo periodo e l'importanza di fidelizzare adeguatamente il personale sul piano della remunerazione personale.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento del comitato Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

In data 28 febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito al proprio interno il Comitato Remunerazioni, composto, ai sensi del Codice, da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con Coordinatore scelto tra gli indipendenti.

Gli amministratori si astengono dalla partecipazione alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato Remunerazioni in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022 ed è composto dai seguenti Consiglieri: Andrea Guaccero (Amministratore non esecutivo e non indipendente, con qualificate competenze e professionalità in ambito legale e societario e conoscitore del mondo tessile, sia per il settore arredo che per quello dell'abbigliamento), Massimo Caspani (Amministratore non esecutivo e indipendente, con qualificate competenze e professionalità in ambito legale-societario e profondo conoscitore della realtà economico-industriale del distretto serico comasco) e Pierantonio Regeni (Amministratore non esecutivo e indipendente, con qualificate competenze e professionalità in ambito amministrativo e finanziario, da tempo opera presso società del settore calzaturiero, settore affine - per svariate ragioni - a quello in cui opera Ratti, nonché conoscitore dei temi legati alla sostenibilità).

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato si è riunito n. 3 volte, per la durata di circa 40 minuti, con la partecipazione di tutti i componenti.

Le riunioni del Comitato, presiedute dal Coordinatore, sono state regolarmente verbalizzate e successivamente portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione durante le riunioni consigliari.

Alle suddette riunioni non hanno partecipato altri amministratori e non hanno assistito i componenti del Collegio Sindacale, ma nella riunione del 26 luglio 2022 sono stati invitati a partecipare il Direttore del Personale e Direttore Amministrazione e Finanza.

Alla data della presente Relazione, per l'esercizio 2023, si è già svolta una riunione in data 16 marzo 2023.

Funzioni del comitato Remunerazioni

Al Comitato Remunerazioni è stato attribuito il compito di: valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia; presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono eventuali particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Non si è finora avvalso di consulenti esterni, in quanto ritenuto non necessario.

Il Comitato non dispone di risorse finanziarie specificatamente deliberate per l'assolvimento dei propri compiti.

Nel corso dell'esercizio 2022 sono state svolte le seguenti attività:

il Comitato Remunerazioni uscente:

ha proposto la politica di remunerazione 2022 degli Amministratori che rivestono particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

il neo eletto Comitato Remunerazioni:

• ha dato atto della sua costituzione e dell'attribuzione dei relativi compiti con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• ha formulato il proprio parere favorevole alla definizione dei compensi per gli Amministratori che rivestono particolari cariche;
• ha formulato il proprio parere favorevole in merito alla determinazione degli obiettivi individuali del MBO 2022 per il Direttore Generale.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Ratti S.p.A. SB, è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, che contribuiscono a migliorare la conduzione dell'impresa in coerenza agli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione e favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Il SCIGR concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne (sia operative che amministrative).

La responsabilità del SCIGR compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, avvalendosi allo scopo dell'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a definire le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati. Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Chief Executive Officer - con il compito di dare attuazione agli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione tramite la progettazione, la gestione e il monitoraggio del SCIGR -, l'internal auditor – incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione e di svolgere attività di risk management -, l'Organismo di Vigilanza – deputato a vigilare sul funzionamento ed osservanza del Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/2001. L'Organo di Controllo, nominato dall'assemblea degli azionisti, vigila sull'efficacia del SCIGR. Tali Organi (vedere par. 9,7) sono coordinatati fra di loro al fine di massimizzare l'efficienza e l'efficacia del SCIGR.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il SCIGR comprende l'intero processo di controllo sulla informativa finanziaria.

Descrizione delle principali caratteristiche del SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria

La Società da tempo ha intrapreso un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge n. 262/2005 finalizzato essenzialmente a:

• (i) esplicitare e documentare il modello di controllo amministrativo-contabile;
• (ii) verificare l'efficacia operativa dei controlli identificati, attraverso la pianificazione e l'esecuzione di una periodica attività di "testing" a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il modello di controllo amministrativo-contabile di Ratti S.p.A. SB rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti organizzativi finalizzati ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

A tal fine, la Società ha adottato un approccio metodologico in linea con le best practice di generale accettazione per le fasi di progettazione, implementazione e monitoraggio del suddetto modello di controllo amministrativo – contabile. In estrema sintesi, l'allineamento alle prescrizioni della Legge n. 262/2005 si è concretizzato attraverso i seguenti step operativi:

• modifica dello Statuto Sociale di Ratti S.p.A. SB al fine di adeguarlo alle disposizioni della Legge 262/05;
• nomina a Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale, con delibera del Consiglio di Amministrazione;
• predisposizione e adozione del regolamento del Dirigente Preposto;
• predisposizione delle procedure amministrativo contabili relative ai processi aziendali considerati "significativi". Questa fase è stata ultimata mediante lo svolgimento delle seguenti attività:
  • definizione del perimetro di intervento, al fine di individuare i processi che alimentano i conti significativi a livello di bilancio consolidato di Gruppo;
  • documentazione dei processi significativi, e individuazione dei rischi potenziali che impattano sui postulati di bilancio, nonché dei controlli-chiave a presidio dei rischi;
• valutazione del disegno dei controlli-chiave, individuazione preliminare delle criticità esistenti (gap) e definizione di azioni correttive volte al superamento dei gap.

Le fasi progettuali sopra elencate, si fondano sul modello "Internal Control-Integrated Framework" emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (COSO).

Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle condotte dall'Organismo di Vigilanza di Ratti S.p.A. SB ai fini della compliance al D.lgs. n. 231/2001.

A regime, le fasi del sistema controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività:

• documentazione e rilevazione dei processi, rischi e controlli,
• definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili,
• monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili.

L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.

Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.

Rilevazione processi, rischi e controlli

Questa fase comprende la definizione/aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio (c.d. identificazione della "large portion" e dei processi rilevanti), la mappatura dei processi amministrativo-contabili, l'identificazione e la valutazione dei rischi inerenti, e la rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.

Il Dirigente Preposto con cadenza annuale definisce il perimetro, in termini di società e processi del Gruppo da inserire nel perimetro di analisi, adottando parametri quantitativi integrati da elementi di natura qualitativa, al fine di comprendere le aree che presentano maggiori rischi potenziali rispetto agli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria. Attraverso l'attività in oggetto, vengono identificati i conti rilevanti ed i processi ad essi collegati (c.d. "processi alimentanti") sui quali saranno successivamente svolte le attività di rilevazione e valutazione dei rischi potenziali e dei relativi controlli a livello di processo o della singola transazione.

Le attività di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, vengono rilevate considerando sia i possibili rischi di errore non intenzionale, sia i rischi di attività improprie, o fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno (in particolare, con l'attività di monitoraggio sul "Modello 231" adottato dalla Società).

Con riferimento all'identificazione e valutazione dei controlli, l'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale sia i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general controls (con particolare riferimento agli aspetti correlati alla "sicurezza informatica", fisica e logica).

Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede, in linea con la best practice di riferimento, che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto di aggiornamenti periodici, che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo.

Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente Preposto procede alla definizione ed all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili, e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse.

In particolare, il processo di aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell'operatività degli stessi.

Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili

Il Dirigente Preposto effettua un monitoraggio periodico dell'adeguatezza e dell'applicazione delle procedure amministrativo-contabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154 bis del TUF, al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure stesse.

A questo scopo, vengono annualmente pianificate ed eseguite specifiche attività di verifica (testing) per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativocontabili.

L'attività in questione prende in considerazione i cosiddetti "controlli-chiave", ovvero i controlli più significativi che impattano sugli obiettivi di compliance con i postulati ("assertion") di bilancio.

Da un punto di vista metodologico, l'attività di pianificazione ed esecuzione dei test si articola nelle seguenti fasi:

• (i) definizione, del "modello di monitoraggio", attraverso il quale viene definita la metodologia di testing, intesa come il complesso di regole tecniche ed operative che informano l'intera attività di test (formato delle schede di test, regole per il campionamento, per l'esecuzione e valutazione dei test, regole per la rappresentazione dei risultati raggiunti);
• (ii) definizione della c.d. "testing strategy", ossia degli obiettivi di copertura dell'attività annuale di testing, e di un testing plan per il periodo;
• (iii) pianificazione ed esecuzione dei test;
• (iv) condivisione dei risultati con i referenti di processo.

I risultati dell'attività di testing possono originare delle "eccezioni", o "gap", qualora l'attività di verifica evidenzi la mancata applicazione, o l'inefficacia, dei controlli-chiave previsti dalle procedure. A fronte di ciascun "gap" saranno definite e concordate con i referenti aziendali di processo delle "azioni correttive", la cui effettiva implementazione sarà oggetto di monitoraggio da parte del Dirigente Preposto.

Flussi informativi e reporting

Con riferimento agli aspetti organizzativi del modello di controllo amministrativo-contabile sono state definite specifiche attività di reporting fra il Dirigente Preposto e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le Direzioni e/o Funzioni aziendali che, anche al di fuori della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio consolidato semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto.

Il Consiglio di Amministrazione è periodicamente informato dalle strutture organizzative che compongono il SCIGR sull'adeguatezza dello stesso e una volta all'anno si riunisce per valutare i rischi e l'adeguatezza del sistema al loro monitoraggio e gestione avendo come riferimento le caratteristiche dell'impresa e il profilo di rischio assunto.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel CEO (Chief Executive Officer) il soggetto incaricato per l'istituzione ed il mantenimento del SCIGR.

Il Chief Executive Officer:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.

Non sono emerse situazioni tali da richiedere all'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito nel febbraio 2001 il Comitato per il Controllo Interno, il quale a seguito delle indicazioni previste nel nuovo Codice di Autodisciplina è stato rinominato Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 28 aprile 2022 ed è composto dai Consiglieri Pierantonio Regeni e Massimo Caspani (Amministratori indipendenti), Federica Favrin (Amministratore non indipendente con competenze in materia contabile e finanziaria). Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha nominato il consigliere Pierantonio Regeni presidente del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso del 2022 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 6 volte per una durata media di un'ora e quaranta minuti per riunione (n. 1 riunione Comitato uscente, n. 5 riunioni Comitato neo eletto il 28 aprile 2022). Presenza membri agli incontri: Pierantonio Regeni (5/5), Massimo Caspani (5/5), Federica Favrin (6/6).

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi intercorse nel 2022 ha partecipato il presidente del Collegio Sindacale (5 volte). Inoltre, al fine di approfondire potenziali rischi sottesi a specifiche attività dell'Emittente, hanno partecipato alle riunioni del CCR – su invito di quest'ultimo - i seguenti manager aziendali: l'Internal Audit a tutte le 6 riunioni; i Responsabili B.U. Lusso in data 23 marzo 2022; il Responsabile B.U. Rainbow e il Responsabile Affari Legali in data 29 luglio 2002, il Responsabile Sistemi Informativi e Il Responsabile Supply Chain in data 26 settembre

2022; l'Amministratore Delegato in data 14 novembre 2022; la Responsabile B.U. Studio/Arredamento in data 15 dicembre.

Per l'esercizio 2023 sono previste n. 6 riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Alla data della presente Relazione, per l'esercizio 2023 è stata svolta una riunione in data 22 marzo 2023.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato per il Controllo e Rischi vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di "Corporate Governance" e più specificatamente:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e di gestione rischi;
• valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
• riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supporta il Consiglio di Amministrazione in merito a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse relativamente al responsabile della funzione di internal audit;
• esprime parere motivato non vincolante sull'interesse dell'Emittente al compimento delle operazioni con parti correlate, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni e periodicamente sulla validità della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla società;
• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso delle riunioni del 2022, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto (oltre alla consueta supervisione sui sistemi di controllo in generale e sugli aspetti concernenti il D.lgs. 231/2001 e la Legge 262/2005), le seguenti attività:

• ha esaminato le attività svolte, in ottemperanza alla Legge 262/2005;
• ha assistito il Consiglio di Amministrazione, con la collaborazione del CEO, nell'analisi degli eventi esterni che possono pregiudicare la capacità dell'azienda di realizzare la strategia e di conseguire gli obiettivi, e nell'individuazione delle misure e strumenti in grado di monitorare i rischi;
• ha supportato il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il CEO e l'Internal Audit, nel perseguire l'obiettivo del miglioramento continuo e sistematico del SCIGR avviato dal Gruppo Ratti;
• ha espresso il proprio parere sulle operazioni con parti correlate, avendo come riferimento la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" adottata da Ratti il 1° dicembre 2010 e da ultimo aggiornata il 29 luglio 2021, ai sensi dell'art. 2391-bis codice civile, del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni.
• ha esaminato le attività relative al Modello di Organizzazione ex D.lgs. 231/2001.

Il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre verificato il periodico aggiornamento delle regole di Corporate governance, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità al fine della redazione del bilancio di Ratti S.p.A. SB con particolare riferimento al bilancio consolidato, ha esaminato le relazioni periodiche dell'Internal Audit e monitorato la sua attività.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi vengono regolarmente verbalizzate.

Il Comitato Controllo e Rischi relaziona al Consiglio – in merito al suo operato – almeno 2 volte all'anno.

Il Comitato Controllo e Rischi nell'esercizio delle sue funzioni ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato Controllo e Rischi si avvale altresì della collaborazione dell'Internal Audit.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Società ha istituito la funzione di Internal Audit, finalizzata ad assistere il Consiglio di Amministrazione, il CEO, il Comitato Controllo e Rischi ed il management aziendale, nell'adempimento dei propri compiti relativi al SCIGR.

Su proposta del CEO, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Vittorio Stefano Zuccotti responsabile della funzione Internal Audit, con il compito di valutare l'adeguatezza e l'efficacia del complessivo SCIGR.

La retribuzione del Responsabile Internal Audit è stabilita in coerenza con le politiche retributive aziendali. Il responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, al quale periodicamente sottopone relazioni sulla propria attività e sul SCIGR, trasmettendole ai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e al CEO.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il CEO.

Il responsabile dell'Internal Audit ha svolto, nel corso dell'esercizio 2022, la propria attività finalizzata all'attuazione del "Piano di Audit" approvato da Consiglio di Amministrazione, riferendo periodicamente del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi, al CEO e al Collegio Sindacale. Il responsabile Internal Audit ha predisposto relazioni periodiche trasmesse al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al CEO e al Consiglio di Amministrazione contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti nonché sulla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le principali attività espletate dall'Internal Audit nell'anno 2022 sono state:

• verifica dell'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili e monitoraggio delle stesse come descritto nella precedente sezione "SCIGR esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria";
• attività di supporto al management al fine di migliorare l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
• attività di supporto agli organi sociali, con particolare riferimento alla mappatura ed individuazione dei rischi strategici;
• attività di supporto all'Organismo di Vigilanza nell'espletamento dei propri compiti istituzionali di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.lgs. 231/2001, adottato dalla Società Ratti S.p.A. SB., nonché durante il progetto di aggiornamento del citato Modello di Organizzazione e Gestione in corso.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001

L'Emittente nel mese di marzo 2006 ha approvato il "Modello organizzativo di gestione e controllo", ai sensi del D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, al fine di definire un sistema di controllo interno all'organizzazione aziendale tale da consentire la gestione dei processi correlati ai reati presupposto per evitarne la commissione e per salvaguardare la Società.

In relazione ai vari aggiornamenti normativi apportati nel tempo al D.lgs. 231/2001 o alle mutate condizioni aziendali/organizzative, il "Modello organizzativo di gestione e controllo" di Ratti S.p.A. SB è stato successivamente aggiornato a novembre 2009, ottobre 2013, ottobre 2014 e novembre 2018. Nel corso dell'anno 2022 è stata pianificata ed avviata l'attività di aggiornamento del Modello e del Codice Etico.

Il "Modello organizzativo di gestione e controllo" individua i processi e le aree aziendali a rischio reato (D.lgs. 231/2001) e rileva i meccanismi di controllo posti in atto dalla Società nell'ambito di tali attività per prevenire la commissione dei medesimi.

Il "Modello organizzativo di gestione e controllo" si compone di dodici parti.

• Parte generale: descrizione del D.lgs. 231/2001, del Modello di Organizzazione e Gestione di Ratti, dell'Organismo di Vigilanza, dei flussi informativi nei confronti dell'Organismo, delle modalità di gestione delle risorse finanziarie, del sistema disciplinare e sanzionatorio, dell'informazione e formazione del personale, della verifica sull'efficacia del Modello e dei criteri di aggiornamento ed adeguamento dello stesso;
• Parte speciale "A" Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• Parte speciale "B" Reati informatici e trattamento illecito di dati;
• Parte speciale "C" Reati di falsità in strumenti o segni di riconoscimento, reati contro l'industria e il commercio e reati in materia di violazione del diritto di autore;
• Parte speciale "D" Reati societari e di abuso di mercato;
• Parte speciale "D-BIS" Reato di corruzione tra privati ed istigazione alla corruzione tra privati;
• Parte speciale "E" Reati in materia salute e sicurezza nei luoghi di lavoro;
• Parte speciale "F" Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio;
• Parte speciale "G" Reati ambientali;
• Parte speciale "H" Delitti contro la personalità individuale e reati in materia di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• Parte speciale "I" Delitti di criminalità organizzata e reati transazionali.
  • Le parti speciali sono ugualmente strutturate e prevedono la descrizione delle fattispecie di reato, dei destinatari della parte speciale, dei principi generali di comportamento nelle aree di attività a rischio, delle attività sensibili, dei protocolli di controllo a presidio delle aree di rischio/processi sensibili aziendali e, infine, dei compiti dell'Organismo di Vigilanza.
• Allegati: il Modello si completa con gli allegati "Codice Etico del Gruppo Ratti" e "l'elenco e descrizione dei reati previsti dal D.lgs. 231/2001", "Whistleblowing Policy" e "Codice fornitori" che ne costituiscono parte integrante.

Codice Etico del Gruppo Ratti

Il Codice esplicita i principi e i valori che caratterizzano la gestione delle attività del Gruppo e a cui devono attenersi tutti i soggetti che agiscono in nome e per conto del Gruppo e che a vario titolo e livello intrattengono rapporti con le diverse società. In particolare, il Codice sancisce le regole di comportamento che i destinatari devono tenere nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, nella gestione delle persone e delle informazioni. Si sottolinea l'importanza del dialogo e della trasparenza tra le parti come condizioni imprescindibili per la creazione di valore condiviso, ribadendo il rispetto della salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e dei diritti umani fondamentali (libertà di associazione, contrasto al lavoro minorile e assenza di discriminazioni di qualunque tipo) presso tutte le società del Gruppo e presso i propri fornitori.

Whistleblowing Policy

L'art. 2 della Legge n. 179/2017, modificando l'articolo 6 del D.lgs. 231/01, ha inserito all'interno del D.lgs. 231/2001 la disciplina della Whistleblowing, che tutela il segnalante di illeciti o irregolarità di cui è venuto a conoscenza in ragione delle funzioni svolte nell'ambito di un rapporto di lavoro privato, nota come Whistleblowing. Ratti S.p.A. SB ha integrato il Modello con una sezione dedicata alla normativa e alle sanzioni connesse alla violazione del divieto di atti di ritorsione nei confronti dei segnalanti e all'utilizzo abusivo dei canali di segnalazione.

Codice Fornitori

Costituisce il codice di condotta, espressione dei principi e dei valori del Gruppo Ratti, a cui i fornitori di Ratti devono attenersi nello svolgimento delle proprie attività, con particolare riferimento ai requisiti della responsabilità in materia di condizioni di lavoro, di tutela ambientale e di gestione ambientale.

All'Organismo di Vigilanza spetta il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del "Modello Organizzativo di Gestione e Controllo".

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. SB ha istituito un Organismo di Vigilanza collegiale che, nella sua composizione attuale determinata con nomina del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022, include un Amministratore indipendente (Pierantonio Regeni), un Sindaco (Antonella Alfonsi) ed il responsabile della funzione Internal Audit (Vittorio Stefano Zuccotti). Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha nominato il consigliere Pierantonio Regeni presidente dell'Organismo di Vigilanza.

Nel corso del 2022 l'Organismo di Vigilanza si è riunito n. 7 volte per una durata media di circa 1 ora per riunione (n. 2 riunioni OdV uscente e n. 5 riunioni OdV neoeletto il 28 aprile 2022). Presenza membri agli incontri dell'OdV neoeletto il 28 aprile 2022: Pierantonio Regeni (5/5), Antonella Alfonsi (5/5), Vittorio Stefano Zuccotti (5/5).

Per l'esercizio 2023 sono previste n. 8 riunioni dell'Organismo di Vigilanza. Alla data della presente Relazione, per l'esercizio 2023, si sono svolte 3 riunioni (6 febbraio, 2 marzo, 22 marzo).

Alla data della presente Relazione è in corso il progetto di aggiornamento del Modello (conclusione pianificata entro il primo semestre 2023) finalizzato a recepire i cambiamenti intervenuti dalla data di approvazione dell'ultima versione del Modello (novembre 2018) sia in termini normativi e di prassi (nuove fattispecie di reato introdotte nel D.lgs. 231/01 e nuove Linee Guida di Confindustria di giugno 2021), sia in termini di organizzazione interna dell'Emittente (modifiche organizzative che hanno condotto alla creazione di nuove funzioni aziendali o alla modifica di quelle già esistenti e/o aggiornamenti/evoluzioni delle procedure organizzative in essere).

Il progetto prevede, inoltre, l'aggiornamento del Codice Etico di Gruppo e del Codice Fornitori al fine di allinearli alle best-practice del settore dell'Emittente e rafforzare i presidi anticorruzione.

Il "Modello Organizzativo di Gestione e Controllo – parte generale", il "Codice Etico di Gruppo", la Policy whistleblowing e il Codice Fornitori sono disponibili sul sito dell'Emittente nella sezione "Investitori-Corporate Governance-Procedure e Codici".

9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, la revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito registro.

La revisione legale è esercitata dalla Società di revisione DELOITTE & TOUCHE S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, iscritta nell'albo speciale delle società di revisione, nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020, il cui incarico ha la durata sino alla revisione del bilancio al 31 dicembre 2028.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, avente i requisiti di professionalità ai sensi di legge. Il Consiglio conferisce al preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi di legge e di regolamento. Al preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

In conformità alla Legge 262/2005 sulla tutela del risparmio e sulla disciplina dei mercati ed ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2021 ha nominato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, Giovanna Tecchio, Direttore Amministrativo e Finanziario, avente i requisiti di professionalità, ai sensi di legge e di statuto.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge e di regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato misure aggiuntive rispetto alle procedure interne applicate anche ai sensi del D. Lgs. 231/01 ritenendole adeguate a garantire efficacia ed imparzialità di giudizio delle varie funzioni coinvolte nei sistemi di controllo aziendale.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente, al fine di massimizzare l'efficienza del SCIGR ed il coordinamento delle attività dei soggetti coinvolti, ha definito ed implementato una specifica segregazione delle attività di controllo, come dettagliato nei paragrafi precedenti, e instaurato diverse prassi organizzative orientate ad assicurare la massima efficacia del sistema, quali:

• svolgimento di una riunione consiliare annuale orientata a valutare entità ed evoluzione dei rischi aziendali e l'adeguatezza del SCIGR;
• predisposizione di relazioni semestrali al Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza, della funzione Internal Audit e del Comitato Etico di Gruppo;
• partecipazione di un rappresentante del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
• partecipazione dell'Internal Auditor alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza, del Comitato Etico e del Collegio Sindacale;
• approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Piano di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il CEO;
• partecipazione dei soggetti di volta in volta interessati alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, dell'Organismo di Vigilanza e del Comitato Etico di Gruppo.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 1° dicembre 2010 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la procedura che disciplina le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del cod. civ., del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni. Il 29 luglio 2021, viste le ultime modifiche apportate al Regolamento Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, in vigore dal 1° luglio 2021, la Società ha approvato la nuova Procedura che aggiorna e sostituisce la procedura datata 1 dicembre 2010 e successive modifiche.

La Procedura, in conformità al Regolamento OPC Consob, stabilisce le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento OPC e sull'osservanza delle regole procedurali e sostanziali ivi contenute, e ne riferisce all'Assemblea.

Ai fini dell'applicazione della Procedura, l'identificazione delle Parti Correlate è operata dalla Società alla stregua dei criteri individuati dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 di volta in volta in vigore.

Per Operazione con Parte correlata si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni fra Parti correlate, indipendentemente dal fatto che vi sia stato pattuito un corrispettivo.

Nello specifico, la Procedura individua la disciplina applicabile a quattro categorie di Operazioni con Parti Correlate: le "Operazioni di Importo Esiguo", le "Operazioni di Maggior Rilevanza", le "Operazioni di Minore Rilevanza" e le "Operazioni Ordinarie".

Prima del compimento di qualsiasi operazione, qualificabile come OPC, l'organo o il Dirigente preposto al compimento dell'operazione deve informare tempestivamente la Direzione Amministrazione Finanza e Controllo della Società comunicando tutti gli elementi principali della potenziale operazione (parte correlata, natura dell'operazione, motivazione dell'operazione, presumibile valore dell'operazione).

La Direzione Amministrazione Finanza e Controllo informa senza indugio gli Amministratori indipendenti membri del Comitato per valutare la natura dell'operazione.

Qualora l'operazione sia da considerare un'OPC, la Direzione Amministrazione Finanza e Controllo informa tempestivamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società, nonché il Comitato, condividendo con gli stessi tutte le informazioni disponibili, per dare corso all'iter procedurale disciplinato

dalla Procedura. Fatta la sola eccezione del diverso organo competente a deliberare sulle OPC e degli obblighi informativi previsti dall'art. 5 del Regolamento OPC, la Società si avvale della facoltà di applicare la Procedura, sia per le OPC di maggiore che di minore rilevanza, seguendo l'iter come disciplinato nella Procedura.

L'Amministratore Delegato con periodicità almeno trimestrale, riferisce in merito alle OPC di minore e maggiore rilevanza, e fornisce tutta la documentazione necessaria ad una chiara rappresentazione delle stesse al Consiglio di Amministrazione, al Comitato e al Collegio Sindacale.

I verbali delle deliberazioni di approvazione delle OPC recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni per la Società.

In aggiunta ai casi per i quali lo stesso Regolamento OPC prevede l'esclusione dell'applicazione della relativa disciplina, la Società si avvale delle esenzioni di seguito indicate, previste, in via opzionale, dal Regolamento OPC. In particolare, sono escluse dalla disciplina contenuta nella presente Procedura, fermo restando quanto previsto dal Regolamento OPC:

a) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art 114bis del D.lgs. 58/98 (TUF), e le relative operazioni esecutive;

b) le deliberazioni, diverse da quelle indicate al comma 1 dell'art. 13 del Regolamento OPC, in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

i. la società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;

ii. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

iii. la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;

c) le OPC ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard ovvero le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria, concluse ad analoghe condizioni a quelle usualmente praticate nei confronti di parti terze non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo;

d) le operazioni con o tra società controllate dalla Società, anche congiuntamente, e le operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi di altre Parti correlate della Società. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o di altri Dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o collegate.

Il componente del Consiglio di Amministrazione che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente ed in modo esauriente gli altri Consiglieri e il Collegio Sindacale circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, deve astenersi dal compiere l'operazione investendo della stessa l'organo collegiale.

Per l'attività svolta dal Comitato si rimanda alla Sezione 9.2.

La Procedura è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.ratti.it, nella sezione "Investitori–Corporate Governance-Procedure e Codici", a cui si rinvia per ogni dettaglio.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti.

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma dell'articolo 25 dello Statuto, avviene, nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Sulla base della disciplina vigente hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentano almeno il 2,5% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, percentuale confermata, per la Società, dalla Consob con Determinazione dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero l'eventuale diverso termine previsto dalla normativa vigente.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono, altresì, essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllate da "Ratti S.p.A. SB". Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente; dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in Assemblea, risultando eletti candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro supplente tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato, fermo il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
• qualora, invece, occorra sostituire sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire. E' in ogni caso fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo e resta altresì fermo il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il sindaco supplente ed il sindaco effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa. Anche nel caso di presentazione di una sola lista, resta fatta salva la procedura di sostituzione prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), e d-bis) TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è composto da cinque membri, nominati dall'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 28 aprile 2020, attraverso il meccanismo del voto di lista così come prevedono le regole di governance adottate dalla Società e recepite dell'articolo 25 dello Statuto sociale, e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Sono stati nominati quale componenti del Collegio Sindacale: Luca Magrini (Presidente), Antonella Alfonsi e Marco Salvatore quali Sindaci Effettivi, Sandro Miotto e Francesca Cecchin quali Sindaci Supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale sono stati eletti dalle due liste presentate dagli azionisti Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. (Lista di maggioranza – n. 18.600.800 azioni possedute, pari al 68,01% - n. 19.140.452 voti ottenuti, pari al 69,983% dei votanti), e dall'azionista DNA 1929 S.r.l. (Lista di minoranza – n. 4.518.305 azioni possedute, pari al 16,52% - n. 5.036.412 voti ottenuti, pari al 18,415% dei votanti), e depositate presso la Società in data 30 e 31 marzo 2020.

L'Emittente, nella composizione dell'attuale Collegio Sindacale, rispetta di fatto, nella sua composizione, sia l'equilibrio tra i generi che l'adeguata competenza e professionalità dei membri del Collegio, ove risultano adeguatamente rappresentate le competenze manageriali e professionali e sono presenti diverse fasce di età e di anzianità in carica.

In conformità al disposto dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, i curricula con le caratteristiche personali e professionali dei Sindaci e la relativa documentazione sono disponibili sul sito internet dell'Emittente: www.ratti.it alla sezione "Società–Investitori–Informazioni per gli Azionisti-Assemblee" (documento: Lista candidati nomina Collegio Sindacale di Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. e Lista candidati nomina Collegio Sindacale di DNA 1929 S.r.l.).

I compiti del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2403 del Codice Civile e dell'art. 149 TUF consistono nell'obbligo di vigilare:

sull'osservanza della legge e dello Statuto;

• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

Si ricorda inoltre che, nelle società quotate, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. n. 39/2010, vigila in merito:

• al processo di informativa finanziaria;
• all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e gestione del rischio;
• alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• all'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Carica	Componenti	Anno di	Data di prima	In carica da	In carica fino a	Lista	Indipendenza da	Partecipazione alle	N. altri incarichi
		nascita	nomina *			**	Codice	riunioni	****
								***
Presidente	Luca Magrini	1975	28.04.2020	28.04.2020	Ass.appr.bil.	m	X	8/8	-
					31.12.2022
Sindaco	Antonella	1967	24.04.2014	26.04.2020	Ass.appr.bil.	M	X	8/8	2
Effettivo	Alfonsi				31.12.2022
Sindaco	Marco	1965	28.04.2020	28.04.2020	Ass.appr.bil.	M	X	8/8	7
Effettivo	Salvatore				31.12.2022
Sindaco	Sandro Miotto	1973	28.04.2020	28.04.2020	Ass.appr.bil.	M	X	n.a.	n.a.
Supplente					31.12.2022
Sindaco	Francesca	1974	28.04.2020	28.04.2020	Ass.appr.bil.	M	X	n.a.	n.a.
Supplente	Cecchin				31.12.2022
	SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO:		Nessuno

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% delle azioni.

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza). *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. n.a.: non applicabile.

Nel corso del 2022 il Collegio Sindacale si è riunito n. 8 volte (per una durata media di circa 2 ore). Alle riunioni del Collegio Sindacale hanno partecipato il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e l'Internal Audit.

Per l'esercizio in corso sono state pianificate n. 2 riunioni fino ad aprile; il Collegio Sindacale eletto ad aprile 2023 provvederà a definire il calendario incontri per il resto dell'anno 2023. Alla data della presente Relazione si è già tenuta n. 1 riunione del Collegio Sindacale in data 1 marzo 2023 e pianificata n. 1 riunione in data 5 aprile 2023.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, è stato periodicamente aggiornato sull'attività del Comitato Controllo e Rischi e sull'attività del responsabile della funzione di Internal Audit nell'ambito delle verifiche periodiche effettuate dal Collegio stesso.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento ai criteri di diversità, la Società ha modificato in data 18 marzo 2020 il proprio statuto ai sensi della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, degli articoli 147-ter e 148 del TUF, prevedendo che il genere meno rappresentato ottenga un numero di componenti in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi degli organi di amministrazione e di controllo. Da allora la previsione viene puntualmente rispettata in occasione della nomina di detti organi sociali.

La Società, ancorché non abbia adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis comma 2, è impegnata nel garantire - in tutte le attività aziendali - la parità di trattamento e di opportunità tra i generi e più in generale, la promozione e tutela dei valori di inclusione e rispetto delle diversità. In tal senso, la Società intende dotarsi, nel prossimo futuro, di una politica per la promozione della diversità e dell'inclusione che formalizzi gli impegni già di fatto perseguiti dall'Emittente.

La scelta dei candidati deve tenere comunque conto dei criteri dettati dal Regolamento sui requisiti di professionalità e onorabilità dei sindaci di società quotate, approvato con decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162.

Indipendenza

I nominati sindaci hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dalla Raccomandazione 9 dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, informazione resa nota al mercato mediante il comunicato diffuso in occasione della nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

A tale riguardo, atteso il fatto che gli stessi componenti del Collegio Sindacale non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'Emittente o con soggetti legati all'Emittente stesso, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio, il Collegio Sindacale ha ravvisato la permanenza, in capo ai suoi stessi membri, del requisito dell'indipendenza.

Nel corso della riunione del Collegio Sindacale tenutosi in data 2 dicembre 2022, nell'ambito della sua verifica annuale, dopo aver considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente, è stata valutata la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei componenti, in quanto non sono intervenuti fatti modificativi dell'anzidetta condizione di indipendenza.

Il Collegio ha inoltre verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri amministratori.

La Società ritiene che i requisiti richiesti dalle normative in vigore, le previsioni statutarie relative alla composizione dell'organo di controllo e le modalità di nomina, siano un adeguato presidio in funzione dell'indipendenza e della professionalità del Collegio Sindacale, senza necessità di definire ulteriori criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci.

Remunerazione

L'ammontare degli emolumenti dei Sindaci su base annua è determinato in misura fissa dall'Assemblea degli Azionisti, in virtù della loro indipendenza, dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, pur non escludendosi la possibilità di stabilire un tetto massimo omnicomprensivo per l'intero Collegio Sindacale.

Detti importi sono già comprensivi della eventuale partecipazione ai vari Comitati.

Ai Sindaci spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per la carica.

Gestione degli interessi

Il componente del Collegio Sindacale che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente ed in modo esauriente gli altri componenti e il Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Il Consiglio di Amministrazione vigila nel rispetto delle prescrizioni contenute nella "Procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni", modificata nel corso del 2007 ai sensi dell'articolo 114 del TUF e dell'articolo 66 del Regolamento Emittenti Consob. Il Presidente, nel rispetto della suddetta Procedura, si adopera attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali. Qualora se ne verifichi l'opportunità vengono organizzati incontri con esponenti della comunità finanziaria, italiani ed esteri.

La Società a tal riguardo ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet – www.ratti.it, sezione "Investitori", facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione, in modo tempestivo e con continuità, le informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti. La responsabilità della funzione Investor Relations è attribuita al Dr.ssa Giovanna Tecchio, Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

I riferimenti che consentono i contatti con la Società – peraltro indicati nel sito internet www.ratti.it – sono i seguenti: Ratti S.p.A. SB Via Madonna, n. 30 - 22070 Guanzate (CO) Tel. 031 35351 - Fax 031 3535607 E-mail: investor\_relator@ratti.it, rattispa@legalmail.it

Sul sito sono presenti tutte le informazioni principali relative alla Società, ai suoi organi ed il suo azionariato. Sono inoltre disponibili: tutti i comunicati stampa diffusi al mercato; gli avvisi stampa pubblicati su un quotidiano a diffusione nazionale; i bilanci e le relazioni finanziarie periodiche; le relazioni annuali di Corporate Governance; tutte le informazioni relative all'Assemblea (ivi compresa la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno); le comunicazioni ai sensi degli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob (c.d. "internal dealing"), ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet è prevista dalla normativa vigente.

Dialogo con gli azionisti

La Società considera un proprio specifico interesse instaurare e mantenere un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti. Le relazioni con gli azionisti sono intrattenute esclusivamente dalle funzioni aziendali a ciò deputate, nel rispetto delle norme e delle procedure sulla comunicazione di documenti e informazioni privilegiate riguardanti la Società.

Il Consiglio favorisce e facilita la partecipazione degli Azionisti alle assemblee e si adopera al fine di rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. In particolare, il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché questi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nello specifico, il Consiglio considera l'Assemblea degli Azionisti il momento più importante di incontro, confronto e dialogo tra gli azionisti e il top management dell'Emittente, ed in tal senso informa che – per l'anno 2022 - il momento più rilevante di dialogo con gli azionisti è occorso proprio in occasione dell'evento assembleare del 28 aprile 2022, durante il quale è stato presentato ed approvato il progetto di adozione da parte dell'Emittente della qualifica di "Società Benefit" ai sensi della Legge 208/2015, apportando le conseguenti esplicitazioni ed integrazioni nello Statuto Sociale e in particolare, introducendo nell'oggetto sociale le specifiche finalità di beneficio comune che Ratti S.p.A. SB già persegue e intende continuare a promuovere, anche in un'ottica di conseguimento del successo sostenibile.

Il Consiglio affida ad una o più specifiche funzioni aziendali il compito di gestire i rapporti con gli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2021, su proposta del Presidente e del Vice Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti", che formalizza l'approccio di Ratti alla gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti per gli aspetti che comportano il coinvolgimento dei componenti del Consiglio, integrando nel sistema di governo societario di Ratti

la regola di condotta contenuta nella Raccomandazione n. 3 del nuovo Codice di Corporate Governance e prevedendo altresì la possibilità che il dialogo sia avviato su iniziativa degli investitori.

La predetta Raccomandazione e questa Politica perseguono l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di dialogo tra gli Azionisti della Società e l'Emittente, quale strumento funzionale a favorire la creazione di valore nel lungo termine.

La Politica costituisce parte integrante del complesso delle normative interne dell'Emittente e, per quanto in questa sede non espressamente disciplinato, trovano applicazione le norme di legge, regolamentari e statutarie tempo per tempo vigenti ed applicabili, a cui espressamente si rinvia.

La presente Politica è disponibile sul sito internet www.ratti.it.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi di legge e dell'articolo 11 dello Statuto sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalla legge.

Più precisamente, hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Tenuto conto della composizione dell'azionariato della Società non si è ritenuto opportuno modificare lo Statuto in materia di maggiorazione del voto o di emissione di azioni a voto plurimo, ai sensi degli artt. 127-quinquies e 127 sexies del TUF.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF sono legittimati ad intervenire all'Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata in prima o unica convocazione, e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale termine non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

I titolari di azioni non ancora dematerializzate potranno partecipare all'Assemblea soltanto previa consegna dei propri certificati azionari ad un soggetto autorizzato di cui all'art. 12 del Provvedimento Banca d'Italia e Consob del 22 febbraio 2008 ("Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione") in tempo utile per la loro immissione nel sistema di dematerializzazione e per la successiva comunicazione di cui al paragrafo precedente.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare da altra persona, anche non socio, mediante delega scritta. Un modulo di delega è disponibile, ai sensi dell'art. 125-quater, comma b) del TUF, sul sito internet della Società all'indirizzo www.ratti.it, nonché presso la sede sociale in Guanzate (CO), via Madonna n. 30.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da loro stessi proposti. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle indicazioni predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea, ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale caso le risposte saranno fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione sul sito internet della società. Le domande dovranno pervenire mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata rattispa@legalmail.it; la titolarità del diritto di voto può essere attestato anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2 TUF.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria:

• approva il bilancio;
• nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
• conferisce e revoca l'incarico alla società di revisione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, approvandone il compenso;
• determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
• delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
• delibera sugli oggetti attribuiti dalla legge o dallo Statuto alla competenza dell'Assemblea ordinaria.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuite dalla legge alla sua competenza esclusiva.

Essa può essere convocata, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

Data la natura dell'attività sociale e le particolari esigenze che ne conseguono, l'Assemblea ordinaria che approva il bilancio può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Si evidenzia che in data 24 aprile 2013 l'Assemblea ha adottato uno specifico Regolamento Assembleare, così come raccomandato dal Codice, al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee e di garantire, in ogni caso, il diritto di ciascun socio a prendere la parola sugli argomenti in discussione. Il documento è disponibile sul sito internet della Società, alla sezione "Investitori–Corporate Governance-Codici e Procedure".

Nel corso dell'esercizio in data 28 aprile 2022 si è tenuta l'Assemblea ordinaria e straordinaria avente ad oggetto: parte ordinaria

• l'approvazione del bilancio;
• la deliberazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3-bis e 6, del D.lgs. n. 58/1998;
• la nomina del Consiglio di Amministrazione;

parte straordinaria

• esplicitazione ed integrazione dello Statuto Sociale connesse all'adozione dello status di "società benefit".

Alla suddetta riunione hanno partecipato otto Amministratori e tutti i Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata della Società e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché gli stessi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il verbale integrale dell'Assemblea del 28 aprile 2022 è disponibile sul sito internet www.ratti.it, sezione "Investitori-Informazioni per gli azionisti-Assemblee".

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione. Tutte le pratiche di governo societario seguite dall'Emittente sono state illustrate compiutamente nei paragrafi che precedono.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fatto salvo quanto descritto nella presente Relazione non è avvenuto nessun cambiamento nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni per il 2022 contenute nella lettera del 3 dicembre 2021 e le raccomandazioni per il 2023 contenute nella lettera del 25 gennaio 2023, entrambe a firma del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

In merito a tali raccomandazioni, il Consiglio di Amministrazione riscontra e segnala quanto segue:

• con riferimento al generale obiettivo strategico del "successo sostenibile", il Consiglio di Amministrazione segnala che nel 2022 l'Assemblea ha deliberato, su proposta del Consiglio stesso, di far assumere all'Emittente lo status di "Società Benefit", introducendo nell'oggetto sociale delle specifiche finalità di beneficio comune che l'Emittente già perseguiva e intende continuare a perseguire, anche tramite il bilanciamento dell'interesse dei soci con le finalità di beneficio comune;
• il Consiglio ha sulla base dei parametri indicati nel Codice per la Corporate Governance confermato che l'Emittente è qualificabile come società "non grande" e "a proprietà concentrata" e, in tal senso, non ha ritenuto necessario costituire il Comitato Nomine; viceversa, l'Emittente è dotata del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni del Comitato della Procedura OPC);
• con riferimento ai criteri utilizzati per la valutazione di indipendenza degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione da atto di aver provveduto ad integrare nel proprio Regolamento consiliare una puntuale definizione di "significativa remunerazione aggiuntiva", intesa come segue:
  • in caso di prima nomina, per "significativa remunerazione aggiuntiva" deve intendersi una remunerazione annuale lorda aggiuntiva che sia superiore al 100% del compenso annuale fisso lordo previsto per la carica;
  • in caso di avvenuta nomina, per "significativa remunerazione aggiuntiva" deve intendersi una remunerazione annuale lorda aggiuntiva che sia superiore al 100% della sommatoria tra (i) l'ultimo compenso annuale fisso lordo percepito dall'Amministratore in ragione di tale carica, (ii) gli eventuali gettoni presenza e (iii) l'ultimo compenso annuale variabile lordo percepito dall'Amministratore per la sua eventuale partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.
• con riferimento ai termini congrui per l'invio dei documenti da trattare in sede consiliare, Il Consiglio di Amministrazione rileva che il Regolamento consiliare prevede già dei termini congrui per l'invio preconsiliare della documentazione e segnala di aver illustrato nella presente Relazione l'effettivo rispetto di tali termini con riferimento alle riunioni del Consiglio intercorse nell'anno 2022;
• con riferimento alle raccomandazioni inerenti alla parità di genere, il Consiglio di Amministrazione segnala che l'Emittente persegue concretamente la parità di genere tanto in fase di selezione, tanto in fase di progressione professionale del personale assunto, come attestato dalla presente Relazione e rilevabile dalle risultanze della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, pubblicata sul sito https://www.ratti.it; il tutto nell'ambito di una più generale ed approfondita attenzione verso la responsabilità sociale di impresa, attestata anche dalla certificazione SA 8000 detenuta dall'Emittente; a corroboramento di quanto sopra, l'Emittente informa della sua intenzione di dotarsi, nel prossimo futuro,

di una politica per la promozione della diversità e dell'inclusione, che formalizzi gli impegni da essa già concretamente perseguiti in tutte le attività aziendali;

• con riferimento alla raccomandazione inerente al dialogo con gli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione rileva che la "Politica per la Gestione del Dialogo con gli Azionisti" approvata dal Consiglio stesso in data 29 luglio 2021, è già adeguata rispetto alla possibilità che il dialogo sia avviato su iniziativa degli investitori;
• con riferimento alla raccomandazione inerente alla possibilità di accesso alle funzioni aziendali competenti, il Consiglio di Amministrazione rileva che il Regolamento consiliare prevedeva già un'adeguata procedura tramite cui il Consiglio stesso può accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata; ad ogni modo, nel corso del 2023, il Consiglio ha ritenuto di apportare talune miglioramenti alla suddetta procedura contenuta nel Regolamento consiliare, al fine di rendere ancor più agevole l'accesso alle funzioni aziendali competenti. Il Consiglio informa inoltre che la presente Relazione espone i dati inerenti all'effettiva presenza dei manager – nel corso del 2022 - alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi;
• il Consiglio rileva infine dopo aver sentito il Comitato Remunerazioni che la Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente risulta già adeguata, anche con riferimento alla raccomandazione di inserimento di un executive summary tabellare; in effetti, precisa il Consiglio, la Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente riporta già una tabella che espone la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse e variabili rispetto alla remunerazione complessiva.

Guanzate, 22 marzo 2023

Ratti S.p.A. SB per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Sergio Tamborini

ALLEGATO 1

ELENCO DEGLI ALTRI INCARICHI RICOPERTI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONSIGLIERI	SOCIETÀ	CARICA AL 31/12/2022
Donatella Ratti	Marzotto S.p.A.	Amministratore CdA
Antonio Favrin	Trenora S.r.l.	Presidente CdA
	Marzotto S.p.A.	Presidente CdA
	Marzotto Sim S.p.A.	Amministratore
	Faber Five S.r.l.	Amministratore Unico
Sergio Tamborini	Herno S.p.A.	Amministratore CdA
	Gruppo Schneider	Amministratore CdA
Andrea Guaccero	Marzotto S.p.A.	Vicepresidente CdA
Pierantonio Regeni	-	-
Federica Favrin	Trenora S.r.l.	Amministratore CdA
	Marzotto S.p.A.	Amministratore CdA
	Marzotto Sim S.p.A.	Amministratore CdA
Massimo Caspani	-	-
Davide Favrin	Marzotto S.p.A.	Amministratore Delegato CdA
	Marzotto Wool Manufacturing S.r.l.	Presidente CdA
	Marzotto Lab S.r.l.	Presidente CdA
	Nova Mosilana a.s.	Amministratore CdA
Giovanna Lazzarotto	-	-
Cristina Marchesini	-	-

ELENCO DEGLI ALTRI INCARICHI RICOPERTI DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

SINDACI EFFETTIVI	SOCIETÀ	CARICA AL 31/12/2022
Luca Magrini	-	-
Antonella Alfonsi	Green Stone SICAF	Sindaco Effettivo
	The Italian Sea Group S.p.A.	Amministratore Indipendente
Marco Salvatore	BorgWarner Morse Systems Italy S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Bracchi S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Cip Lombardia S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Intermonte Partners SIM S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Kryalos S.G.R. S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Lemar S.p.A.	Revisore Legale
	Nuova Fourb S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale