Ratti

Remuneration Information • Apr 6, 2023

ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob

Guanzate - 22 marzo 2023

INDICE

PREMESSA 4
SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni 5
1.2 Comitato per la remunerazione 5
1.3 Contributo della politica di remunerazione alla strategia aziendale 6
1.4 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni 6
1.5 Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione e variazioni intervenute rispetto all'esercizio precedente 6
1.6 Descrizione della Politica di Remunerazione 6
1.7 Politiche relative a benefici non monetari 8
1.8 Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione……….8
1.9 Criteri utilizzati per la valutazione dei risultati alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione 8
1.10 Coerenza della Politica di Remunerazione con gli obiettivi di lungo periodo della Società 8
1.11 Termini di maturazione delle remunerazioni differite 8
1.12 Clausole di lock-up 9
1.13 Trattamenti per cessazioni dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro 9
1.14 Coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie 9
1.15 Politiche retributive relative ad amministratori indipendenti, alla partecipazione a comitati ed allo svolgimento di particolari incarichi 9
1.16 Benchmarking utilizzati per la definizione delle politiche di remunerazione 9
1.17 Eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione 10
2. Politica in materia di remunerazione del Collegio Sindacale 10

SEZIONE II

PRIMA PARTE

1.1 Voci che compongono la remunerazione………………………………………………………………………………………11
1.2 Accordi che prevedono un'indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro…12
1.3 Deroghe alla politica delle remunerazioni…………………………………………………………………………………….12
1.4 Meccanismi di correzioni ex post della componente variabile……………………………………………………12
1.5 Informazioni di confronto……………………………………………………………………………………………………………….12
1.6 Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente…13
TABELLA 1 – Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 14
TABELLA 2 - Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. 15
TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. 16

TABELLA 3 B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. .. 17

TABELLA 1 (Schema n. 7-ter allegato 3A) – Partecipazioni dei componenti dell'organo di
amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità
strategiche. 18

PREMESSA

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (il "TUF") e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, come di volta in volta modificato e integrato, predisposta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti, illustra:

• i. nella Sezione I, la politica in materia di remunerazione adottata dall'Emittente con riferimento ai componenti gli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali ed agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• ii. nella Sezione II, i compensi corrisposti a qualsiasi titolo ai medesimi soggetti con riferimento all'esercizio 2022, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, oltre a quanto ulteriormente previsto dall'art. 123-ter, comma 4, TUF.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione, il 22 marzo 2023 e non presenta variazioni di rilievo rispetto alla politica di remunerazione precedentemente approvata per l'esercizio 2022.

La presente Relazione sulla Remunerazione è disponibile sul sito internet all'indirizzo www.ratti.it, sezione "Investitori/Corporate Governance/Relazioni sulla remunerazione".

Per rendere più agevole la comprensione e la lettura della presente Relazione si fornisce di seguito un glossario di alcuni termini ricorrenti:

Emittente, Ratti S.p.A. SB o la Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

TUF: il Decreto Legislativo n. 58/1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), e successive modificazioni.

Relazione: la presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del regolamento medesimo.

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, come di volta in volta aggiornato e al quale la Società aderisce.

SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni

La definizione della politica delle remunerazioni avviene attraverso un processo nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. Tali organi e soggetti vengono supportati nella loro attività dalla Direzione Risorse Umane.

Più in particolare, il Consiglio di Amministrazione adotta, su proposta del Comitato per la Remunerazione, i principali criteri e linee guida per l'attuazione della politica sulle remunerazioni. Tali linee guida sono definite dal Comitato per la Remunerazione con il supporto della Direzione Risorse Umane, ed eventuali scostamenti dalle politiche di remunerazione sono preventivamente esaminati e approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Il compito di monitorare l'adeguatezza della politica di remunerazione, sia in termini di coerenza con le dimensioni e caratteristiche della Società, che in termini di risk management, spetta al Comitato per la Remunerazione. Lo stesso Comitato verifica periodicamente l'effettiva applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La politica delle remunerazioni è definita in maniera tale da far convergere, in un'ottica di medio-lungo periodo, l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti con gli obiettivi individuali.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 ("Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società e disponibile sul sito internet www.ratti.it nella sezione "Investitori–Corporate Governance-Procedure e Codici", l'approvazione della politica sulla remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche quando queste ultime siano coerenti con la politica stessa. Inoltre, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la suddetta procedura non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

1.2 Comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione degli Amministratori, composto, ai sensi del Codice di Corporate Governance, da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con presidente scelto tra gli indipendenti.

Nella seduta del 28 aprile 2022, in occasione del rinnovo della nomina del Consiglio di Amministrazione è stato nominato il Comitato fino all'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2024, al quale sono state attribuite le funzioni di cui all'art. 5 Raccomandazione 25 del Codice di Borsa Italiana S.p.A.

Il Comitato per la Remunerazione degli Amministratori è composto dai seguenti Consiglieri: Andrea Guaccero (Amministratore non esecutivo e non indipendente), Pierantonio Regeni e Massimo Caspani (Amministratori non esecutivi e indipendenti). Il Consiglio ha nominato Coordinatore Massimo Caspani. Al momento della nomina, il Consiglio ha valutato come adeguata per tutti i membri del Comitato la conoscenza e l'esperienza in materia contabile e finanziaria, legale-societario e in materia di politiche retributive.

Non è prevista la partecipazione alle riunioni del Comitato di soggetti diversi dai componenti del medesimo e dal segretario, con funzioni di verbalizzazione, salvo decisione volta per volta da parte del Comitato.

Al Comitato per la Remunerazione è stato attribuito il compito di presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli Amministratori che ricoprano eventuali particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso. Inoltre, come dettagliato al paragrafo precedente, il Comitato verifica periodicamente l'adeguatezza della politica di remunerazione e la sua effettiva applicazione con riferimento alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Non si è finora avvalso, invece, di consulenti esterni, in quanto ritenuto non necessario.

Il Comitato per la Remunerazione non dispone di risorse finanziarie specificatamente deliberate per l'assolvimento dei propri compiti.

1.3 Contributo della politica di remunerazione alla strategia aziendale

La Politica di Remunerazione della Società tiene conto di molteplici fattori quali ad esempio il compenso stabilito dal CCNL, le condizioni di lavoro dei propri dipendenti, la situazione di mercato relativamente alle figure professionali presenti in Azienda, con l'obiettivo di fidelizzare i dipendenti presenti e mantenere attrattività per risorse professionali qualificate.

Per quanto concerne il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, la stessa e in particolare la politica in materia di componenti variabili della remunerazione, sono condotte di modo che contribuiscano alla realizzazione della strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine.

Con riferimento alla strategia aziendale, la Politica di Remunerazione adottata si pone l'obiettivo di facilitarne l'implementazione. La Politica di Remunerazione tiene inoltre conto delle scelte effettuate in materia da parte di società di dimensioni comparabili, così da consentire alla Società di attrarre un capitale umano di alto livello, e, quindi, potenzialmente in grado di raggiungere gli obiettivi stabiliti.

Per quanto concerne il contributo della Politica di Remunerazione al perseguimento degli interessi a lungo termine, si osserva che gli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione sono strutturati in maniera tale da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro, potenzialmente suscettibili di impedire di raggiungere gli obiettivi di lunga durata.

La Politica di Remunerazione mira, pertanto, non solo alla adeguata remunerazione delle figure manageriali-chiave, ma anche alla loro adeguata fidelizzazione, ritenendo fattore critico di successo quello di favorire cicli manageriali di lungo termine.

1.4 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

L'Emittente non si è avvalsa di esperti indipendenti nella definizione e implementazione della propria Politica di Remunerazione.

1.5 Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione e variazioni intervenute rispetto all'esercizio precedente

La Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente si pone l'obiettivo principale di creare una convergenza tra i criteri di determinazione delle remunerazioni e l'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti. A tale fine, la politica di remunerazione considera:

• la formulazione di una struttura retributiva equilibrata, con un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, evitando disequilibri che possano indurre comportamenti non allineati alla performance sostenibile e al profilo di rischio dell'Emittente;
• la creazione di un collegamento diretto tra remunerazioni e performance di Gruppo e di divisione, legando parte della remunerazione al raggiungimento di specifici obiettivi, preventivamente individuati;
• un modello di retribuzione e di riconoscimento di benefici non monetari che permetta di attrarre, trattenere e motivare professionalità dotate delle competenze necessarie per gestire in maniera proficua le specifiche posizioni ricoperte.

Per quanto concerne gli amministratori non esecutivi ed i membri del Collegio Sindacale, la loro remunerazione è invece definita in modo tale da commisurare i compensi assegnati a tali soggetti all'impegno agli stessi richiesto per lo svolgimento degli incarichi.

1.6 Descrizione della Politica di Remunerazione

Politica di remunerazione relativa ai membri del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione è costituita dalle seguenti componenti:

(i) una componente fissa, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione;

RATTI S.P.A. SB

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

• (ii) con riferimento ai soli Amministratori investiti di cariche particolari, da una componente addizionale approvata, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale. La politica adottata dalla Società per la determinazione di tali compensi addizionali prevede che gli stessi siano determinati in misura fissa per Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato;
• (iii) un gettone di presenza, limitatamente ai membri del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi, per la partecipazione alle riunioni dei rispettivi comitati;
• (iv) un compenso fisso su base annua, per gli Amministratori membri dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

Agli Amministratori spetta inoltre il rimborso delle spese vive sostenute per ragioni di ufficio.

Con specifico riferimento agli amministratori non esecutivi, si conferma che la loro remunerazione è determinata in misura fissa al momento della nomina e non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Politica di remunerazione relativa ai Dirigenti con responsabilità strategiche

La politica di remunerazione della Società con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche è ritenuta funzionale ad attrarre e trattenere all'interno del Gruppo professionalità qualificate, motivandole al perseguimento degli obiettivi aziendali. Il pacchetto remunerativo dei Dirigenti con responsabilità strategiche è composto come segue:

• stipendio base;
• incentivi legati ai risultati;
• benefits tipici del ruolo e correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai Dirigenti con responsabilità strategiche, quali auto aziendali e prestazioni mediche integrative.

Tali componenti sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici con riferimento alle attività dei singoli soggetti ed alla politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto del settore di attività in cui la stessa opera.

Stipendio base

Gli stipendi dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono rivisti annualmente dalla Direzione Aziendale con il supporto della direzione Risorse Umane mediante raffronto con i dati del mercato del lavoro. Nel rivedere gli stipendi vengono presi in considerazione diversi fattori, cui può essere attribuito un peso specifico diverso a seconda delle circostanze, tra i quali la profittabilità della Società, la performance lavorativa, il rapporto con la media dei più competitivi intervalli di valore sul mercato, nonché il livello di responsabilità, esperienza e competenza del Dirigente.

Incentivi legati ai risultati

La Società ritiene che gli incentivi debbano basarsi sulla performance e stimolare il raggiungimento sia di risultati economico-finanziari di breve termine che di obiettivi strategici di medio-lungo periodo.

Gli obiettivi di performance con riferimento a ciascun dirigente includono solitamente:

• il raggiungimento del margine operativo lordo consolidato del Gruppo Ratti come previsto da budget redatto per l'esercizio di riferimento. Tale obiettivo è comune a tutti i soggetti interessati dai piani di incentivazione per obiettivi (MBO, Management by Objective);
• con riferimento ai responsabili di Divisione (esclusa al momento la BU Innovazione), il raggiungimento del margine operativo come previsto da budget della Divisione in cui il soggetto risulta attivo;
• l'attuazione di progetti e/o il raggiungimento di obiettivi individuali, definiti tenendo in considerazione gli obiettivi strategici di Gruppo. Tali obiettivi possono fare riferimento, a titolo di esempio, all'incremento del fatturato di una divisione, di una specifica linea di prodotto o area geografica.

La retribuzione variabile è addizionale e complementare alla parte fissa della retribuzione e viene corrisposta solo nel caso in cui la Società abbia raggiunto, nell'anno di riferimento, un risultato operativo consolidato di segno positivo. Per ciascun soggetto viene fissata la Retribuzione Variabile di Riferimento (R.V.R.) ed il target specifico per ogni singolo obiettivo. L'ammontare lordo del bonus erogabile sarà pari alla R.V.R. per la percentuale di raggiungimento dell'obiettivo, che sarà approvata dall'Amministratore Delegato, con il supporto della Direzione

Risorse Umane. È obbligatorio essere in forza al 31 dicembre dell'anno a cui l'MBO si riferisce per avere diritto all'erogazione del premio.

L'accesso alla distribuzione dell'MBO avviene esclusivamente al raggiungimento degli obiettivi minimi di fatturato e MOL stabiliti annualmente dalla Direzione Aziendale in relazione al budget.

L'obiettivo economico standard è collocato al 100% del valore di budget e il compenso variabile viene erogato in funzione della percentuale di raggiungimento dell'obiettivo, fermo restando il superamento dei parametri di accesso di cui sopra.

1.7 Politiche relative a benefici non monetari

Le politiche dell'Emittente con riferimento ai benefici di tipo non monetario si pongono l'obiettivo principale di favorire la motivazione delle risorse chiave e la loro permanenza all'interno dell'azienda. I principali benefici di tipo non monetario riconosciuti dalla Società sono i seguenti:

• assegnazione di auto aziendali;
• assistenza sanitaria integrativa fornita attraverso casse di assistenza sanitaria per il rimborso di spese mediche sostenute dai soggetti interessati e dal loro nucleo familiare;
• stipulazione di polizze assicurative per infortuni extra-professionali.

1.8 Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La componente variabile della retribuzione MBO varia a seconda del ruolo dal 5% circa al 50% circa della RAL.

Gli obiettivi di performance, ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili, vengono stabiliti all'inizio dell'anno dall'Amministratore Delegato con il supporto della Direzione Risorse Umane e possono includere sia obiettivi di natura quantitativa (a titolo di esempio MOL, risultato operativo, risultato netto, fatturato di divisione/linea) che obiettivi di natura qualitativa collegati all'operatività aziendale.

1.9 Criteri utilizzati per la valutazione dei risultati alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Venuto meno il Piano di Performance Shares a favore del management approvato dall'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2019,la Politica di Remunerazione non prevede piani di incentivazione basati sull'assegnazione di azioni, opzioni o altri strumenti finanziari.

Con riferimento alla parte variabile della remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, tali componenti vengono correlate al raggiungimento di specifici obiettivi della Società e/o del Gruppo. Il raggiungimento degli obiettivi al termine di ciascun periodo di riferimento viene verificato da parte della Direzione Risorse Umane con il supporto della Direzione Amministrativa. Gli indicatori di performance di natura quantitativa (a titolo di esempio MOL, risultato operativo, risultato netto, fatturato di divisione/linea) vengono calcolati sulla base dei dati consuntivi del periodo di riferimento.

1.10 Coerenza della Politica di Remunerazione con gli obiettivi di lungo periodo della Società

La Politica di Remunerazione adottata si pone il fine di: i) attrarre e mantenere all'interno della società e del Gruppo risorse dotate di professionalità adeguata; ii) incentivare tali risorse correlando parte della loro retribuzione ai risultati effettivamente conseguiti sia dal Gruppo nel suo complesso che dalla divisione/linea di riferimento. Tale politica risulta coerente con gli obiettivi di lungo periodo dell'Emittente, che coincidono con la crescita e la redditività, il consolidamento della posizione di leadership nei mercati di riferimento e, più in generale, la creazione di valore per i propri azionisti.

1.11 Termini di maturazione delle remunerazioni differite

La Politica di Remunerazione adottata non prevede l'assegnazione di remunerazioni differite.

1.12 Clausole di lock-up

L'attuale Politica di Remunerazione non prevede piani di incentivazione basati sull'assegnazione di azioni e altri strumenti finanziari. Pertanto non sono previste clausole di lock-up su azioni ed altri strumenti finanziari assegnati nell'ambito di piani di incentivazione.

1.13 Trattamenti per cessazioni dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione approvata non prevede la possibilità di stipulare accordi specifici con amministratori e dirigenti con finalità strategiche che determinino trattamenti per cessazione dalle cariche/risoluzione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro si applicano le disposizioni previste dai Contratti collettivi di riferimento e dalle norme vigenti per il personale interessato.

Relativamente alla carica di Amministratore Delegato, il Comitato Remunerazioni in data 17 marzo 2022 ha formulato la proposta, successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022, che prevede in caso di risoluzione anticipata del rapporto, il pagamento di una indennità "good leaver" (a favore dell'Amministratore Delegato) e di "bad leaver" (a carico dell'Amministratore Delegato) sostanzialmente in linea con quelle già concordate per il triennio precedente, oltre a una indennità in caso di recesso dalla carica a seguito di cessione a terzi di più del 29% del capitale sociale di Ratti S.p.A. SB1.

1.14 Coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Le principali forme di trattamento previdenziale, assicurativo e pensionistico diverse da quelle obbligatorie sono di seguito riepilogate:

• assistenza sanitaria integrativa fornita attraverso casse di assistenza sanitaria per il rimborso di spese mediche sostenute dai soggetti interessati e dal loro nucleo familiare. Tale forma di assistenza viene riconosciuta a tutti i Dirigenti con responsabilità strategiche ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• stipulazione di polizze assicurative per infortuni e malattia. Tali polizze vengono stipulate a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

1.15 Politiche retributive relative ad amministratori indipendenti, alla partecipazione a comitati ed allo svolgimento di particolari incarichi

La Politica di Remunerazione prevede l'assegnazione ad amministratori indipendenti di compensi commisurati all'impegno richiesto a tali soggetti per lo svolgimento degli incarichi assegnati, tenuto conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati, per i quali è prevista l'assegnazione di gettoni di presenza.

Per quanto concerne le politiche retributive relative agli amministratori investiti di particolari incarichi, si rimanda ai paragrafi 1.5 e 1.7.

1.16 Benchmarking utilizzati per la definizione della Politica di Remunerazione

Non applicabile.

¹ Tale accordo prevede:

nel caso di cessazione del rapporto in qualità di "good leaver", l'erogazione di una indennità di cessazione anticipata pari all'ammontare dei compensi che sarebbero maturati a favore dell'Amministratore sino alla scadenza prevista per il termine del rapporto;

nel caso di cessazione del rapporto in qualità di "bad leaver", l'Amministratore è tenuto a corrispondere a Ratti S.p.A. SB un'indennità pari a 200.000 Euro per cessazione avvenuta entro il 31 dicembre 2023 o 100.000 Euro per cessazione intervenuta entro il 31 dicembre 2024;

l'Amministratore ha facoltà di recedere dalla carica in caso di cessione a terzi di più del 29% del capitale sociale di Ratti S.p.A. SB ed in tal caso la Società dovrà corrispondere all'Amministratore una indennità pari a 600.000 Euro, qualora il recesso avvenisse entro il 31 dicembre 2023, o pari a 300.000 Euro qualora il recesso fosse esercitato entro il 31 dicembre 2024.

1.17 Eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione

In presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi, conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato, la Società potrà derogare alla Politica di Remunerazione. Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, la deroga alla Politica di Remunerazione, che potrà riguardare tutti gli elementi della politica, dovrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o comunque sentito il parere del Comitato Remunerazione, nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La procedura di deroga non è applicabile alle variazioni delle componenti variabili della remunerazione di importo non significativo, per tali intendendosi le variazioni di importo singolarmente inferiore ad Euro 10.000, per le quali eventuali decisioni potranno essere prese dall'Amministratore Delegato con il supporto della Direzione Risorse Umane.

2. Politica in materia di remunerazione del Collegio Sindacale

L'ammontare degli emolumenti dei Sindaci su base annua è determinato in misura fissa dall'Assemblea degli Azionisti, in virtù della loro indipendenza, dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, pur non escludendosi la possibilità di stabilire un tetto massimo omnicomprensivo per l'intero Collegio Sindacale.

Detti importi sono già comprensivi della eventuale partecipazione ai vari Comitati.

Ai Sindaci spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per la carica.

SEZIONE II

La presente sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli organi di amministrazione e controllo e al Direttore Generale, ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche:

• fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (2022) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Nella presente sezione sono inoltre indicate, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

Considerato che l'Emittente si qualifica come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Parti Correlate, le informazioni relative ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono riportate in forma aggregata.

PRIMA PARTE

1.1 Voci che compongono la remunerazione

Nella prima parte della Sezione II è fornita una completa rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione.

Descrizione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo:

• i. Ai Sindaci è stato corrisposto un compenso fisso così come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.
• ii. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto un compenso annuo fisso così come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti ed un ulteriore compenso fisso, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, in qualità di amministratore investito di particolari cariche (membro del Comitato Esecutivo). Risultano inoltre attribuiti benefici non monetari (autovettura aziendale e assicurazione medica).
• iii. Al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto un compenso annuo fisso così come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti ed un ulteriore compenso fisso, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, in qualità di amministratore investito di particolari cariche (membro del Comitato Esecutivo).
• iv. All'Amministratore Delegato è stato corrisposto un compenso annuo fisso così come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, e un ulteriore compenso fisso, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, in qualità di amministratore investito di particolari cariche (membro del Comitato Esecutivo). L'Amministratore Delegato ricopre anche la carica di Direttore Generale, in relazione alla quale percepisce un ulteriore compenso fisso regolato da un rapporto di lavoro dipendente. Si evidenzia che, con riferimento al ruolo di Direttore Generale, sono inoltre previsti compensi variabili legati al raggiungimento di specifici obiettivi (aziendali e individuali). Nel caso in specie per il 2022, anche in coerenza con lo status di Società Benefit, è stato assegnato un obiettivo individuale legato sia al raggiungimento di almeno il 60%

dell'implementazione del sistema SAP sia al completamento dell'assessment del Gruppo Ratti finalizzato all'implementazione del progetto "B – CORP". Con riferimento all'anno 2022 tali compensi non verranno erogati in quanto, a livello azienda, non sono stati raggiunti gli obiettivi minimi di redditività previsti. Sono infine previsti benefici non monetari (autovettura aziendale e assicurazione medica).

• v. Agli altri amministratori è stato corrisposto un compenso annuo fisso così come deliberato dall'Assemblea dei soci. Sono inoltre stati corrisposti gettoni di presenza per l'eventuale partecipazione ai Comitati.
• vi. Ai dirigenti con responsabilità strategiche è generalmente corrisposto un compenso annuo fisso ed un compenso variabile al raggiungimento di determinati obiettivi (MBO), sia aziendali che individuali. Con riferimento all'anno 2022 i compensi variabili sono stati parzialmente erogati in quanto, a livello azienda, non sono stati raggiunti gli obiettivi minimi previsti.
• vii. Infine, sono inoltre previsti a favore dei dirigenti benefici non monetari (autovettura aziendale e assicurazione medica).

Per maggiori informazioni sulla natura e sull'entità dei compensi di natura fissa e variabile si rimanda alle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione.

1.2 Accordi che prevedono un'indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro

Si rimanda a quanto già dettagliato al paragrafo 1.13 della Sezione I.

1.3 Deroghe alla politica delle remunerazioni

Non applicabile.

1.4 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state applicate correzioni ex post alle componenti variabili della retribuzione.

1.5 Informazioni di confronto

Remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

		in migliaia di Euro
	2022	2021
Ratti Donatella	162	161
Favrin Antonio	114	114
Tamborini Sergio	521^	473^
Donà dalle Rose Andrea Paolo	6	15
Favrin Federica	23	23
Meacci Sergio	9	28
Lazzati Carlo Cesare	8	25
Favrin Davide	14	14
Lazzarotto Giovanna	14	14
Guaccero Andrea	12	-
Regeni Pierantonio	22	-
Caspani Massimo	20	-
Marchesini Cristina	9	-
Magrini Luca	15	15
Alfonsi Antonella	10	10
Salvatore Marco	10	10

^Comprende i compensi relativi alle cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Ratti S.p.A. SB.

Sintesi dei risultati della Società

			in migliaia di Euro
	2022	2021	Variazione %
Ricavi delle vendite	88.600	78.466	12,9
Margine lordo (Ebitda)	7.960	8.342	(4,6)
Risultato Operativo (Ebit)	3.259	3.975	(28,5)
Risultato dell'esercizio	2.655	2.924	(9,2)

Variazione retribuzione media rispetto all'esercizio precedente

	2022	2021
Variazione	14,9%	+13,6%

1.6 Voto espresso dell'Assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha approvato la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 con il 100% di voti favorevoli.

Guanzate, 22 marzo 2023 Ratti S.p.A. SB p. il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato: Sergio Tamborini

SEZIONE II SECONDA PARTE – TABELLE

TABELLA 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è	Scadenza della Compensi fissi			Compensi per la Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair	Indennità di
		stata ricoperta la	carica		partecipazione a			monetari	compensi		Value dei	fine carica o
		carica			comitati						compensi	di cessazione
							Bonus e altri Partecipazione				equity	del rapporto
						incentivi (i)	agli utili					di lavoro
Ratti Donatella	Presidente	01.01 - 31.12.2022	2025	154				8		162
Favrin Antonio	Vice Presidente	01.01 - 31.12.2022	2025	114						114
Tamborini Sergio	Amministratore Delegato	01.01 - 31.12.2022	2025	137						137
	Direttore Generale	01.01 - 31.12.2022		375				ਰੇ		384
Donà dalle Rose Andrea Paolo	Consigliere	01.01 - 28.04.2022	2022	5	1					6
Favnn Federica	Consigliere	01.01 - 31.12.2022	2025	14	ਰੇ					23
Meacci Sergio	Consigliere	01.01 - 28.04.2022	2022	5	3				1	ਰੇ
Lazzati Carlo Cesare	Consigliere	01.01 - 28.04.2022	2022	5	3					8
Favnn Davide	Consigliere	01.01 - 31.12.2022	2025	14						14
Lazzarotto Giovanna	Consigliere	01.01 - 31.12.2022	2025	14						14
Guaccero Andrea	Consigliere	28.04 - 31.12.2022	2025	9	3					12
Regeni Pierantonio	Consigliere	28.04 - 31.12.2022	2025	9	11				2	22
Caspani Massimo	Consigliere	28.04 - 31.12.2022	2025	g	11					20
Marchesini Cristina	Consigliere	28.04 - 31.12.2022	2025	9						ਰੇ
Magrini Luca	Presidente Collegio Sind.	01.01 - 31.12.2022	2023	15						15
Alfonsi Antonella	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12.2022	2023	10						10
Salvatore Marco	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12.2022	2023	10						10
Dirigenti con responsabilità strategiche				1.428			ર્દિક	67		1.560
Totale				2.336	41		દર	84	3	2.529
di cui corrisposti da Ratti S. p.A. SB				2.333	41		ર્ણ્ટ	84	3	2.526
di cui cornsposti da società controllate
di cui cornsposti da società collegate				3						3

TABELLA 2 - Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Non applicabile.

TABELLA 3 A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Non applicabile.

TABELLA 3 B- Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Note	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri bonus
			Erogabile	Differito	Periodo di differimento	Non piu erogabili	Erogabili/ Erogati	Ancora differiti
Ratti Donatella	Presidente
Favrin Antonio	Vice Presidente
Tamborini Sergio	Amministratore Delegato
	Direttore Generale
Donà dalle Rose Andrea Paolo	Consigliere
Favnn Federica	Consigliere
Meacci Sergio	Consigliere
Lazzati Carlo Cesare	Consigliere
Favrin Davide	Consigliere
Lazzarotto Giovanna	Consigliere
Guaccero Andrea	Consigliere
Regeni Pierantonio	Consigliere
Caspani Massimo	Consigliere
Marchesini Cristina	Consigliere
Dirigenti con responsabilità strategiche			રેટ
Totale			દર
di cui cornsposti da Ratti S. p.A. SB			ર્ણને સ્ટિટ
di cui cornsposti da società controllate
di cui cornsposti da società collegate

TABELLA 1 (Schema 7-ter allegato 3A) - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Cognome	Nome	Carica	Società partecipata	Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Azioni acquistate	Azioni vendute	Azioni possedute alla fine dell'esercizio
Ratti	Donatella	Presidente	Ratti S. p.A. SB	4.518.305			4.518.305(*)
Favnn	Antonio	Vice-Presidente	Ratti S. p.A. SB
Tamborini	Sergio	Amministratore Delegato	Ratti S. p.A. SB	375.000			375.000
Donà dalle Rose	Andrea Paolo	Consigliere (**)	Ratti S. p.A. SB
Favnin	Federica	Consigliere	Ratti S. p.A. SB
Meacci	Sergio	Consigliere (**)	Ratti S. p.A. SB	15.000		15.000
Lazzati	Carlo Cesare	Consigliere (**)	Ratti S. p.A. SB	175	400		575
Favnn	Davide	Consigliere	Ratti S. p.A. SB
Lazzarotto	Giovanna	Consigliere	Ratti S. p.A. SB
Guaccero	Andrea	Consigliere (***)	Ratti S. p.A. SB
Regeni	Pierantonio	Consigliere (***)	Ratti S. p.A. SB
Caspani	Massimo	Consigliere (***)	Ratti S. p.A. SB
Marchesini	Cristina	Consigliere (***)	Ratti S. p.A. SB
Magrini	Luca	Presidente del Collegio Sindacale	Ratti S. p.A. SB
Alfonsi	Antonella	Sindaco effettivo	Ratti S. p.A. SB
Salvatore	Marco	Sindaco effettivo	Ratti S. p.A. SB
Dirigenti con responsabilità strategiche			Ratti S. p.A. SB	1.000	5.216		6.216
() possedute tramite la controllata DNA 1929 S.r.l. dal 16/06/2015 () cessati in data 28 aprile 2022 (**) in carica dal 28 aprile 2022