Masi Agricola

Audit Report / Information • Apr 6, 2023

MASI AGRICOLA S.p.A.

Sede in Via Monteleone 26 - Località Gargagnago 37015 SANT'AMBROGIO DI VALPOLICELLA (VR) Capitale sociale euro 43.082.549,04 i.v. Codice fiscale / P.IVA 03546810239 Rea 345205

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2022

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2429 del c.c., riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Masi Agricola S.p.A. ("Masi" o anche la "Società") nell'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2022, in conformità alla normativa di riferimento, tenuto altresì conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il Collegio Sindacale intende preliminarmente segnalare che:

• · il Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, è stato nominato in data 23 aprile 2021 e, pertanto, scadrà con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023;
• l'Assemblea degli Azionisti, nel rispetto della previsione di cui all'art. 13 del D.Lgs. 39 del 27 gennaio 2010, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione EY S.p.A.. Conseguentemente, ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010, appartiene alle competenze di detta società di revisione l'espressione del giudizio professionale circa il fatto che il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 corrisponde alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che sia conforme alle norme che lo disciplinano;
• nel corso dell'esercizio e in corrispondenza delle operazioni di formazione del presente bilancio, lo scrivente Collegio Sindacale e la società di revisione EY

$\begin{array}{c}\n\mathcal{A} & \mathcal{P} \
\downarrow & \mathcal{A}\n\end{array}$

S.p.A. hanno realizzato lo "scambio di informazioni" come previsto dall'art. 2409septies del Codice civile;

• a questo Collegio compete, a norma dell'art. 2403 del c.c., l'obbligo di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, così come sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza e funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.
• Il Collegio Sindacale si è riunito per approvare la Relazione ex art. 2429 cod.civ. in data 5 aprile 2023. Successivamente, ha compiuto un ulteriore atto di accertamento con la Società il giorno 6 aprile 2023 con riferimento al punto 1.2. della Relazione. La presente Relazione è approvata a maggioranza dai Sindaci Dott.ssa Michela Zeme e Dott. Angelo Pappadà. Il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Cristiano Agogliati ha espresso il proprio dissenso.

I. Attività di vigilanza ai sensi dell'art. 2403 e seguenti del Codice civile

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, in particolare con riguardo a: (i) l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) l'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché (iv) l'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, oltre che (v) gli altri aspetti previsti per legge o per regolamento. Il Collegio Sindacale ricorda che la Società è qualificata come "ente sottoposto a regime intermedio" di cui all'art. 19-bis del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dall'art. 27 comma 9 del D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135: ad essa si applica dunque l'art. 19-ter dello D.Lgs. n. 39/2010. Il Collegio riferisce dunque quanto segue:

1. Abbiamo svolto le funzioni di vigilanza affidate al Collegio effettuando regolarmente le verifiche periodiche nel corso delle quali abbiamo proceduto alle

$\begin{array}{c} \mathcal{A} \ \mathcal{P} \ | \ \mathcal{A} \end{array}$

ispezioni ed ai controlli ritenuti utili ed opportuni per accertare la correttezza degli adempimenti richiesti dalla Legge.

• 1. Abbiamo partecipato alle adunanze del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel rispetto delle norme statuarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento, rispetto alle quali segnaliamo che nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad adottare un Regolamento del Consiglio di Amministrazione volto a discipliname l'organizzazione e le modalità di funzionamento. Al riguardo il Collegio, pur valutando rispettato il vigente Regolamento, invita gli Organi Delegati, chiamati a garantire il regolare funzionamento dell'organo amministrativo, ad operare affinché, su materie complesse, siano fornite al Consiglio adeguate informazioni con il preavviso ritenuto opportuno, come peraltro previsto dal Regolamento stesso.
• 1. In generale, abbiamo ottenuto dagli Amministratori informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società. In talune circostanze le richieste di informazioni trasmesse agli Organi Delegati dall'organo di controllo, che è per legge chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo corretto funzionamento, non sono state riscontrate con la necessaria cura e tempestività.
• 1. Le operazioni infragruppo o con parti correlate sono indicate nelle Note Esplicative al Bilancio di Esercizio, § 6.10 Rapporti con parti correlate. Le parti correlate della Società sono individuate sulla base dei principi stabiliti dallo IAS 24 - Informativa di Bilancio sulle Operazioni con Parti Correlate, applicabile dal 1º gennaio 2011.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura con Parti Correlate ("Procedura OPC") alla normativa vigente e sulla sua corretta

$\begin{array}{c} \n\cdots \
\vdots \
\end{array}$

applicazione, nonché sul procedimento di continuo adeguamento alla relativa normativa, da ultimo formalizzato con l'aggiornamento della Procedura OPC approvato in data 30 giugno 2021 da parte del Consiglio di Amministrazione. Al riguardo il Collegio Sindacale ricorda come, anche nella Relazione al bilancio 2021, lo stesso abbia sensibilizzato gli Organi Delegati e i Consiglieri di Amministrazione sull'opportunità di una attenta applicazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, per le quali deve essere garantita trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale, dandone la più ampia e trasparente informativa nella relazione finanziaria.

• 1. Ai sensi dell'art. 2409-septies del Codice civile abbiamo incontrato per lo scambio di informazioni la società di revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti, la quale ha rilasciato in data 5 aprile 2023 la propria relazione al Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, senza rilievi, attestando che lo stesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea.
• La società di revisione EY S.p.A. con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 6. 14, c. 2, lettera e) del D. Lgs. n. 39/2010, non ha nulla da riportare.
• 1. Abbiamo verificato, direttamente ed a mezzo di informazioni assunte dalla succitata società di revisione, l'osservanza delle norme di legge inerenti il processo di formazione e di impostazione del Bilancio d'esercizio così come della Relazione sulla Gestione e non abbiamo rilievi da segnalare salvo quanto illustrato nel prosieguo della presente relazione.
• 1. Abbiamo incontrato l'Organismo di Vigilanza e preso visione della Relazione Annuale e non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione.

$\bigwedge^{\lambda\neq}$

• 1. Il Consiglio di Amministrazione si è riunito nel corso dell'anno 2022 n. 6 volte, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito n. 3 volte. Il Collegio Sindacale ha sempre partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsigliari. Il Collegio ha effettuato n. 10 riunioni, in alcune delle quali ha anche incontrato la società di revisione EY S.p.A.
• 1. Il Collegio Sindacale da atto che il Consiglio di Amministrazione nella riunione dello scorso 11 febbraio 2022 ha deliberato di istituire la funzione di Internal Audit, affidando il relativo incarico ad un consulente esterno selezionato con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Nel corso dell'esercizio, la funzione Internal Audit ha definito il proprio piano triennale di audit e, nel corso dei primi mesi del 2023, ha svolto i primi due interventi di audit in materia di (i) gestione del ciclo attivo – focus export e (ii) gestione salute e sicurezza sui luoghi di lavoro – focus sicurezza HACCP – e degli adempimenti ambientali, riportando al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito ai rilievi emersi, conformemente a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.
• 1. Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. Il Collegio ha inoltre valutato e vigilato, anche attraverso le informazioni ricevute dai responsabili delle diverse funzioni aziendali, oltreché dalla società incaricata della revisione legale dei conti, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate, tramite acquisizione di informazioni dagli Organi Delegati, dai responsabili delle competenti funzioni

$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array}$

aziendali e dalla società di revisione, nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Dalle relazioni annuali al bilancio emesse dagli Organi di Controllo delle società controllate non sono emersi profili di criticità. Parimenti, non sono stati segnalati profili di criticità dai flussi informativi ricevuti dagli Organi di Controllo delle stesse società controllate.

• 1. Non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice civile, e non si è dovuto intervenire per atti omissivi degli Amministratori ai sensi dell'art. 2406 del Codice civile.
• 1. Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale non ha fornito pareri previsti dalla legge.

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

II. Osservazioni in ordine al Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 In data 10 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di Bilancio al 31 dicembre 2022 ed ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 21 aprile 2023 per le relative delibere di legge.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, che presenta un utile netto pari ad euro 3.966.616.00 è stato redatto in conformità alle disposizioni del Codice civile e dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS), in continuità con gli esercizi precedenti, tenuto conto che la Vostra società è emittente di strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'art. 2-bis del Regolamento emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999.

Il Bilancio della Società, redatto dagli Amministratori ai sensi di legge, è stato da questi comunicato al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione sulla Gestione ed al Bilancio Consolidato. Il Collegio ha acquisito anche la relazione della società di revisione.

$\begin{array}{c} 1 & \mathcal{A} & \mathcal{A} \ \mathcal{A} & \mathcal{A} \ \mathcal{A} & \mathcal{A} \end{array}$

Non essendo al Collegio Sindacale demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio ed essendo i controlli di natura contabile demandati esclusivamente al soggetto incaricato della revisione legale, abbiamo vigilato sull'impostazione generale data allo stesso, sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura, e, al riguardo, il Collegio Sindacale dà atto di quanto segue.

• $\mathbf{i}$ . Tra le partecipazioni in imprese controllate è iscritta la partecipazione nella società Masi Wine Bar Munich Gmbh per un importo pari ad Euro 270.000. Tale partecipazione, nel corso dell'esercizio, è stata svalutata per Euro 500,000. Tra le Altre attività finanziarie verso imprese controllate è iscritto il credito concesso alla controllata Masi Wine Bar Munich pari ad Euro 1.200.000. Gli Amministratori e la società di revisione hanno valutato come i valori iscritti in bilancio siano recuperabili. Il Collegio Sindacale, in proposito, richiama l'attenzione sulla necessità di monitorare nel continuo la recuperabilità dell'investimento complessivo dell'iniziativa;
• ii. Con riferimento alla gestione finanziaria, il Collegio Sindacale richiama l'attenzione su un accurato presidio della gestione finanziaria, anche alla luce della particolare congiuntura macro-economica e dell'andamento dei mercati finanziari, adottando adeguate ed efficaci coperture dai rischi finanziari, così come enunciato nel paragrafo 6.9 delle note esplicative.

Abbiamo verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo avuto conoscenza a seguito dell'espletamento dei nostri doveri e non abbiamo osservazioni da riferire al riguardo, oltre a quanto riportato nella presente relazione.

III. Osservazioni e proposte in ordine all'approvazione del Bilancio Signori Azionisti,

richiamando le risultanze dell'attività da noi svolta come descritta nella presente relazione, e considerando il giudizio espresso nella relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, esclusivamente al quale sono demandati gli accertamenti di natura contabile inerenti al progetto di bilancio sottoposto alla Vostra

$\begin{array}{c} \mathcal{A} \neq \mathcal{A} \end{array}$

approvazione, nulla osta a deliberare in merito all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Il Collegio Sindacale non ha particolari osservazioni riguardo alla proposta formulata dagli Amministratori di destinare il risultato dell'esercizio pari a complessivi Euro 3.966.616,00 quanto a Euro 198.331,00 a riserva legale, Euro 1.929.069,36 a dividendo ed Euro 1.839.215,64 a utile a nuovo.

Milano, 6 aprile 2023

IL COLLEGIO SINDACALE

Dott. Angelo Pappadà Angelo Pappadà