Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 18, 2024

Informazione Regolamentata n. 0116-26-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 18 Aprile 2024 12:58:06		Euronext Milan
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189200
Utenza - Referente	:	ENELN07 - Giannetti
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	18 Aprile 2024 12:58:06
Data/Ora Inizio Diffusione	:	18 Aprile 2024 12:58:06
Oggetto	:	Avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato

AVVISO DI CONVOCAZIONE INTEGRALE ASSEMBLEA ENEL 23.5.2024

ENEL - S.p.A.

Sede in Roma - Viale Regina Margherita, n. 137 Capitale sociale € 10.166.679.946 interamente versato Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580 R.E.A. di Roma n. 756032 Partita I.V.A. n. 15844561009

Convocazione di Assemblea ordinaria

L'Assemblea degli Azionisti è convocata in sede ordinaria per il giorno 23 maggio 2024, in unica convocazione, alle ore 14:00, in Roma, in Via Dalmazia n. 15, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2023.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve disponibili.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 10 maggio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Piano 2024 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 5.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per il 2024 (deliberazione vincolante);
  3. 5.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2023 (deliberazione non vincolante).

* * * * *

Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il cui termine finale di applicazione è stato da ultimo prorogato al 31 dicembre 2024 dall'art. 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024, n. 21), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") – i.e. Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 (il "Rappresentante Unico") – con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea". Si precisa che – fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Unico – gli Amministratori, i Sindaci, l'eventuale segretario della riunione, il notaio, il medesimo Rappresentante Unico e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire in quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Enel S.p.A. è pari a 10.166.679.946 Euro ed è suddiviso in n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna. Alla medesima data, la Società detiene n. 10.085.106 azioni proprie, pari allo 0,10% circa del capitale sociale; pertanto, hanno diritto di voto, escluse le indicate azioni proprie, n. 10.156.594.840 azioni ordinarie.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza e dell'art. 10.1 dello Statuto sociale, sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico, coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato

aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia il 14 maggio 2024). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del citato Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente conferendo apposita delega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., alternativamente ai sensi (i) dell'art. 135 novies del Testo Unico della Finanza, mediante il "modulo di delega/subdelega ordinaria", ovvero (ii) dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza, mediante il "modulo di delega al rappresentante designato", con le modalità di seguito descritte.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

(i) Delega e/o subdelega ex art. 135-novies del Testo Unico della Finanza ("delega e/o subdelega ordinaria")

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, ai sensi di legge, dal Rappresentante Unico Computershare S.p.A. mediante delega e/o subdelega conferita ai sensi dell'art. 135-novies del Testo Unico della Finanza; la delega e/o subdelega deve essere conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi del Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82. A tal fine potrà essere utilizzato il "modulo di delega/subdelega ordinaria" reperibile nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

La delega e/o subdelega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. può contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Unico non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

La delega e/o subdelega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. (Rif. "Delega ordinaria Assemblea Enel S.p.A."), unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

• per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega/subdelega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo

enel@pecserviziotitoli.it;

• per i titolari di posta elettronica certificata (PEC) o ordinaria: mediante invio di copia della delega/subdelega riprodotta con modalità informatiche (formato PDF) all'indirizzo enel@pecserviziotitoli.it;

• mediante invio di copia della delega/subdelega tramite fax al numero +39 06.45417450. Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto sociale, la delega e/o subdelega può altresì essere notificata alla Società in via elettronica utilizzando l'indicata sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Unico, il subdelegante dovrà trasmettere a quest'ultimo, con le modalità di cui sopra, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante; a tal fine, potrà utilizzare il modulo messo a disposizione nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Ove non già trasmesso attraverso documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l'originale della delega/subdelega e delle istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà essere inviato al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. di ricevere e verificare le deleghe e/o subdeleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o subdeleghe entro le ore 14:00 del 22 maggio 2024.

La delega e/o subdelega e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari inviando una email all'indirizzo enel@pecserviziotitoli.it.

(ii) Delega ex art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza ("delega al rappresentante designato")

La delega può essere altresì conferita al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza.

La delega al rappresentante designato può contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno e deve essere conferita entro

la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 21 maggio 2024).

A tal fine, può essere utilizzato lo specifico applicativo web per la compilazione guidata del "modulo di delega al rappresentante designato" predisposto e gestito da Computershare S.p.A., cui si potrà accedere attraverso la sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea. Il modulo di delega al rappresentante designato è altresì ivi disponibile in versione stampabile.

La delega al rappresentante designato, inoltre, può essere trasmessa al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. (Rif. "Delega rappresentante designato Assemblea Enel S.p.A."), unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

• per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo enel@pecserviziotitoli.it;
• per i titolari di posta elettronica certificata (PEC) o ordinaria: mediante invio di copia della delega riprodotta con modalità informatiche (formato PDF) all'indirizzo enel@pecserviziotitoli.it;
• mediante invio di copia della delega tramite fax al numero +39 06.45417450.

Ove non già trasmesso attraverso lo specifico applicativo web ovvero tramite documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l'originale della delega e delle istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà essere inviato al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma.

Entro il suddetto termine (21 maggio 2024), la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

La delega a Computershare S.p.A. in qualità di rappresentante designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte di deliberazione da parte dei Soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale (ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del Testo Unico della Finanza)

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del Testo Unico della Finanza, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 29 aprile 2024, che rappresenta il primo giorno lavorativo successivo a quello di scadenza del termine – i.e., 28 aprile 2024 – coincidendo quest'ultimo con un giorno festivo), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di deliberazione i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. Per ulteriori informazioni sul diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di proposte di deliberazione, nonché circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Presentazione di proposte di deliberazione da parte dei titolari del diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del Testo Unico della Finanza)

In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico Computershare S.p.A., si invitano coloro a cui spetta il diritto di voto che intendano formulare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del Testo Unico della Finanza – a presentare tali proposte entro l'8 maggio 2024, con le modalità indicate nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea. Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza.

Le proposte di deliberazione presentate nel termine sopra indicato saranno pubblicate dalla Società, nella predetta sezione del sito internet, entro il 10 maggio 2024, affinché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza, prima dell'Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società, entro il termine perentorio del 17 maggio 2024, apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società entro il termine perentorio di sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 14 maggio 2024). Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea, entro il 20 maggio 2024. Per ulteriori informazioni sul diritto di porre domande prima dell'Assemblea e circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Con riferimento alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui al quinto punto all'ordine del giorno, si rammenta che, ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è chiamata:

• a deliberare in modo vincolante sulla prima sezione della relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale valevole per il 2024, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e
• a deliberare in modo non vincolante sulla seconda sezione della relazione, che illustra i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale,

del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2023.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea – comprensiva delle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative, nonché della relazione finanziaria annuale e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo n. 254/2016 – sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ().

Per informazioni dettagliate sulle modalità e sui termini di pubblicazione della documentazione assembleare è possibile consultare la sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Altre informazioni

Per ulteriori informazioni relative all'Assemblea, nonché per eventuali indicazioni o chiarimenti in merito alle modalità di conferimento di deleghe/subdeleghe al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., si prega di rivolgersi al servizio disponibile ai seguenti numeri: telefono n. +39 06.45417401 - fax n. +39 06.45417450.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Scaroni