BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2022

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 153 del D. lgs 58/1988 («TUF»), in conformità alle previsioni dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile, nel rispetto delle norme statutarie e delle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza e di controllo nazionali ed europee, con la presente Relazione, il Collegio Sindacale (di seguito anche «Collegio») della Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (di seguito, anche «Banca» o «Capogruppo») illustra l'attività svolta nel 2022.

Attività di vigilanza

In conformità a quanto previsto dal Codice Civile e dall'articolo 149 del TUF – attenendosi, tra l'altro, ai principi di comportamento del Collegio Sindacale per le società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, oltre che alle indicazioni fornite dalla Comunicazione CONSOB n. 1025564/2001 e sue successive modifiche e integrazioni – il Collegio Sindacale ha vigilato (I) sull'osservanza della legge e dello Statuto; (II) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulle operazioni con parti correlate; (III) sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile; (IV) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla normativa vigente e dai Regolamenti interni della Banca; (V) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo. Il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato al programma di formazione interna organizzato a beneficio del Consiglio di Amministrazione assistendo alle sessioni dedicate ai processi ICAAP e ILAAP, alla gestione dei rischi ESG, all'internazionalizzazione e Servizio internazionale della Banca ed ai principi generali di Compliance e controlli AML.

I) Sull'osservanza della Legge e dello Statuto

Nel corso dell'esercizio 2022, come previsto dal comma n. 2 del sopra citato articolo del TUF e dall'art. 42 dello Statuto della Banca, il Collegio Sindacale ha partecipato all'Assemblea annuale dei Soci tenutasi in data 30 aprile 2022, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (n. 16) e a quelle del Comitato Esecutivo (n. 41).

Il Collegio Sindacale, attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ha vigilato sulla

conformità alla Legge e allo Statuto sociale dei processi deliberativi e ha potuto riscontrare che le relative delibere assunte nell'esercizio 2022 sono state adottate con adeguata informativa e sono rispondenti all'interesse della Banca.

La partecipazione sistematica alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ha consentito al Collegio, in accordo a quanto sancito dall'art. 150 del TUF, di assumere informazioni sulle operazioni di maggior rilievo effettuate nel corso dell'esercizio dalla Banca e dalle altre società del Gruppo.

Nel corso del 2022, il Collegio ha realizzato un piano di proprie riunioni (n. 48) attuate anche a seguito di programmati e periodici incontri con le Funzioni di controllo, con il Revisore legale dei conti e con l'Organismo di Vigilanza della Banca. Il Collegio ha tenuto altresì frequenti incontri con uffici e Strutture aziendali, nonché con i soggetti apicali della Banca, aventi ad oggetto specifici aspetti o fatti di gestione. Nell'esercizio in corso e fino alla data dell'approvazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha tenuto n. 19 sedute.

Nel corso del 2022 il Collegio ha vigilato, anche prendendo parte alle riunioni del Comitato Nomine convocate per lo scopo, sulla procedura di cooptazione di un Consigliere, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2022, resasi necessaria a seguito delle dimissioni rassegnate dal Prof. Propersi in data 27 luglio 2022; in tale frangente il Collegio ha espresso la specifica approvazione richiesta dall'art. 37 dello Statuto.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha partecipato – su invito – a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi; anche solo tramite un componente ha partecipato, sempre su invito, ad alcune riunioni dei Comitati Parti Correlate, Remunerazione e Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 dicembre 2022, ha accolto il suggerimento del Collegio e, nell'approvare una versione aggiornata del «Regolamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari», ha inserito nello stesso, tra le «Disposizioni comuni ai Comitati consiliari», la previsione per cui «Il Presidente del Collegio sindacale, e/o altri componenti da lui designati, partecipano ai lavori dei Comitati», rendendo così sistematica la convocazione e la partecipazione del Collegio alle riunioni di tutti i Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione.

Operazioni e fatti di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale dell'esercizio effettuate dalla Banca o dalle società controllate

Gli Amministratori, nella Relazione sulla gestione, hanno descritto le attività di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale che hanno caratterizzato l'esercizio 2022. Il Collegio ha condotto approfondimenti specifici con le Strutture aziendali della Banca circa le progettualità in corso in vari ambiti, sviluppando una dinamica di confronto costante e proficua nell'ambito delle rispettive competenze.

Sulla base delle risultanze acquisite nello svolgimento delle attività di vigilanza e delle informazioni fornite dagli Amministratori ai sensi dell'art. 150 del TUF, il Collegio ritiene opportuno, per quanto di propria competenza, richiamare in modo sintetico gli eventi maggiormente significativi che si sono verificati nel 2022.

Nel corso del 2022, è avvenuta la contabilizzazione di contributi al Fondo Nazionale di Risoluzione e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi per la stabilizzazione del sistema bancario, pari a un totale di 46 milioni di euro.
Il 1° marzo 2022, è stato sottoscritto un accordo vincolante con Banco BPM per l'acquisizione del 39,5% del capitale di Factorit S.p.A., di cui la Banca deteneva già la partecipazione residua del 60,5%; il successivo 15 marzo 2022 è stata data esecuzione al predetto accordo di acquisizione della partecipazione e quindi Factorit S.p.A. è ora partecipata al 100% dalla Banca.
Il 17 marzo 2022, è stato sottoscritto con i soci industriali il contratto di acquisto delle quote di Rent2Go S.r.l., da questi ultimi detenute, pari al 66,66% del capitale della società medesima, ciò comportando, per l'effetto, che Rent2Go S.r.l. è ora partecipata al 100% dalla Banca.
Il 28 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale «Next Step» 2022-2025, con conseguente allineamento del piano di capitale e del piano NPE.
In data 3 agosto 2022, si è perfezionata la prima operazione di cessione di crediti classificati a inadempienze probabili. Tenuto conto del valore di iscrizione in Bilancio dei crediti al 1° gennaio 2022, l'operazione di cessione ha comportato la rilevazione di un effetto economico positivo pari a 2,4 milioni di euro.
Nel corso del mese di dicembre 2022, nell'ambito del percorso di derisking avviato già nei precedenti esercizi, la Banca ha realizzato la terza operazione di cartolarizzazione attraverso una cessione multi-originator, avente ad oggetto crediti classificati in sofferenza originati da quindici banche. Tale operazione, dettagliatamente descritta nella Nota Integrativa, alla quale si rimanda, ha comportato una perdita di cessione pari a 4,2 milioni di euro.
In data 15 dicembre 2022, la Banca ha ricevuto dalla BCE, a conclusione del processo annuale di revisione e valutazione prudenziale SREP condotto nel 2022, la notifica della nuova decisione in materia di requisiti prudenziali da rispettare su base consolidata, con efficacia dal 1° gennaio 2023. Sulla base dei dati al 31 dicembre 2022, la Banca presenta ratios patrimoniali coerenti con le nuove soglie. Per maggiori dettagli al riguardo, si rimanda al successivo paragrafo relativo ai Rapporti con le Autorità di Vigilanza e processo SREP.
In data 20 dicembre 2022, si è perfezionata la seconda operazione che ha visto la cessione di crediti classificati a «inadempienze probabili». Tenuto conto del valore di iscrizione dei crediti al 30 giugno 2022, l'operazione di cessione ha comportato la rilevazione di un effetto economico positivo pari a 0,9 milioni di euro.
Il 22 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di

rinnovare la collaborazione in ambito bancassicurazione con «Arca Vita S.p.A.» e le sue controllate «Arca Assicurazioni S.p.A.» e «Arca Vita International DAC». Contestualmente è stata disciplinata la distribuzione da parte della Banca anche dei prodotti assicurativi «salute» di Unisalute S.p.A. Gli accordi hanno durata quinquennale e decorrono dal 1° gennaio 2023.

Covid-19

Anche nel corso del 2022, la Banca ha continuato a prestare attenzione ai presidi finalizzati ad affrontare il perdurare dell'emergenza sanitaria derivante dalla pandemia da Covid-19, soprattutto con riferimento alla prima parte dell'anno. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione degli Amministratori che fornisce adeguata informativa al riguardo. Si rammenta, comunque, a questo proposito, che già a marzo 2022 il Governo italiano aveva revocato la maggior parte delle restrizioni legate al Covid-19, segnando un'accelerazione nel ritorno alla «nuova normalità» post-pandemia.

Conflitto Russia-Ucraina

Come noto, dalla fine del mese di febbraio 2022 è in corso un conflitto susseguito all'invasione armata della Russia in Ucraina, che ha determinato una situazione di profonda incertezza sul piano macroeconomico, sui tassi, sui costi dell'energia, del gas e delle materie prime, sugli scambi commerciali, sulle aspettative inflazionistiche e sul costo del debito.

L'Unione Europea ha immediatamente varato sanzioni di notevole rilevanza, applicabili in tutti gli Stati Membri in via diretta, che influiscono anche sull'operatività finanziaria dei cittadini e delle imprese russi. CONSOB, Banca d'Italia, IVASS e UIF hanno congiuntamente raccomandato ai soggetti vigilati di porre particolare attenzione sia al rispetto di tali misure, sia al presidio del rischio di attacchi informatici e di attività di malware, con particolare riferimento al piano di continuità. Inoltre, CONSOB, con raccomandazione del 18 marzo 2022, ha espressamente richiesto agli Emittenti di quantificare tempestivamente l'impatto della crisi sui fondamentali, sulle prospettive e sulla situazione finanziaria dei medesimi.

Nel senso auspicato dalle Autorità di Vigilanza, la Banca, allo scopo di rilevare i potenziali profili di rischio derivanti dalla richiamata situazione e individuare le correlate azioni di mitigazione, ha provveduto ad avviare attività di monitoraggio su diversi ambiti, soprattutto concernenti il rischio di credito.

TRASFORMAZIONE IN SOCIETÀ PER AZIONI

Come noto, l'Assemblea dei soci di Banca Popolare di Sondrio – tenutasi, in sede straordinaria, in data 29 dicembre 2021 – ha deliberato la trasformazione della Banca da società cooperativa per azioni in società per azioni, con

conseguente adozione di un nuovo Statuto sociale. L'efficacia della trasformazione è decorsa dal 5 gennaio 2022, data di iscrizione della delibera assembleare nel Registro delle imprese di Sondrio. A seguito di ciò è stata attivata la procedura per assicurare la possibilità di esercizio del diritto di recesso agli Azionisti della Banca, ivi compresi i soci che non avessero concorso all'approvazione della delibera di trasformazione ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. b) del Codice Civile. Le n. 12.676 azioni appartenenti ai soci che hanno esercitato il diritto di recesso sono state offerte in opzione, ai sensi dell'art. 2437-quater del Codice Civile, a tutti gli Azionisti titolari di azioni per le quali non fosse stato esercitato il diritto di recesso. L'offerta in opzione e la prelazione si sono concluse in data 7 marzo 2022 con la sottoscrizione di tutte le azioni con riferimento a cui era stato esercitato il recesso.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'anno 2022, ha preso atto dello stato delle attività connesse e conseguenti alla trasformazione in S.p.A., individuate dalla Direzione Generale e condivise dal Consiglio di Amministrazione. L'implementazione delle azioni e degli adempimenti conseguenti alla suddetta trasformazione, ovvero opportuni all'esito della medesima, è tutt'ora in corso ed è stata oggetto di analisi anche da parte delle Autorità di Vigilanza e di discussioni tra queste ultime e il Collegio Sindacale.

Fatti rilevanti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2022

Fra gli eventi rilevanti accaduti successivamente alla chiusura dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ritiene di segnalare principalmente quanto segue.

In data 17 febbraio 2023, la Banca ha ricevuto dalla BCE notifica della «Decisione relativa a modifiche statutarie del Soggetto vigilato», che ha confermato che le modifiche allo Statuto proposte dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'art. 24 dello Statuto non contrastano con la sana e prudente gestione della Banca e che, anzi, le stesse garantiscono una rappresentatività più bilanciata degli azionisti all'interno dell'organo di amministrazione.
In data 14 marzo 2023, l'agenzia di rating Scope Ratings, a conclusione del processo di revisione annuale del giudizio, ha migliorato il rating emittente assegnato alla Banca portandolo al livello investment grade «BBB» dal precedente livello investment grade «BBB-»; conseguentemente, l'outlook è stato rivisto a «stabile» da «positivo».
In data 31 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di presentare una propria lista di n. 5 candidati in occasione del rinnovo parziale dell'organo amministrativo posto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 29 aprile 2023. Contestualmente, è stata assunta la delibera di procedere all'attività di sollecitazione di deleghe ex art. 136 e ss. del TUF, con l'ausilio di un Consulente specializzato. In pari data, è stata depositata da n. 13 Azionisti, detentori di una partecipazione complessiva al capitale della Banca pari al 4,62082%, una seconda lista composta da n. 2 candidati.

II) Sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2022, ha raccolto informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Banca. Sulla base delle informazioni raccolte, si può ragionevolmente escludere che siano state effettuate, anche per il tramite di società controllate, operazioni manifestamente imprudenti, azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con delibere assunte dalla Banca o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale della stessa.

Le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Esecutivi, quelle raccolte nel corso dei colloqui periodici con il Presidente, il Consigliere Delegato, il CFO, il Dirigente Preposto, il Management, i Responsabili delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello, i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate e il Revisore Legale della Banca, non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali poste in essere dalla medesima con parti terze, con società del Gruppo bancario o con altre parti correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile.

Con riguardo all'operatività con parti correlate e con soggetti collegati, per quanto a conoscenza del Collegio, il Consiglio di Amministrazione si è attenuto alla disciplina di cui al Regolamento operazioni con parti correlate emanato con delibera CONSOB n. 17221/2010 e successive modificazioni, alla circolare di Banca d'Italia n. 285/2013, contenente la disciplina in materia di «Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati», all'art.136 del D.Lgs. 385/1993, nonché allo IAS 24 per le informazioni con parti correlate; ciò nel rispetto degli specifici Regolamenti interni adottati dalla Banca.

Sulla base di quanto rappresentato al Collegio, anche in occasione della partecipazione di quest'ultimo alle riunioni del Comitato Operazioni con parti correlate, le operazioni sono state regolate a normali condizioni di mercato, tenuto conto anche delle valutazioni di oggettiva reciproca convenienza e correttezza e non hanno influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale ed economica della Banca e del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato Operazioni con parti correlate ha avviato, con l'ausilio di un Consulente esterno autorevole e indipendente, un processo di aggiornamento dei Regolamenti interni adottati dalla Banca, al quale il Collegio ha potuto prendere parte. Tale processo si è concluso in data 31 marzo 2023 con delibera del Consiglio di Amministrazione che ha recepito tutte le modifiche proposte, tra le quali spicca la riduzione della soglia di individuazione delle operazioni di importo esiguo che rientrano nei casi di esclusione dall'applicazione della Procedura OPC adottata dalla Banca.

Vi informiamo, infine, che le operazioni di cui all'art. 136 del TUB, nel 2022, in continuità col passato e nel rispetto delle disposizioni normative, sono state valutate dal Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati ed approvate all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione, con

il voto favorevole di tutti i membri del Collegio Sindacale, astenuto l'esponente aziendale eventualmente interessato.

III) Sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile

La struttura organizzativa

La struttura organizzativa della Banca non ha subito variazioni particolarmente sostanziali nel corso del 2022; il Collegio ha esercitato, come in precedenza, l'attività di vigilanza di propria competenza acquisendo le informazioni necessarie sull'assetto organizzativo della Banca e del Gruppo, al fine di valutare l'adeguatezza della struttura e, in particolare, delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello.

Nello specifico, il Collegio ha incontrato più volte i Responsabili delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello, con l'obiettivo di mantenere un costante monitoraggio dei presidi del rischio, dello svolgimento del piano annuale di verifiche dalle stesse programmato, nonché dell'attuazione, nelle scadenze assegnate, delle azioni di rimedio ai rilievi sollevati ad esito delle attività di audit.

Con riguardo alle Funzioni di Compliance, Antiriciclaggio e Revisione Interna, con le quali il Collegio ha mantenuto un costante flusso informativo nel corso dell'anno (il Collegio ha incontrato n. 4 volte il Responsabile della Funzione Conformità e Antiriciclaggio e n. 6 volte il Responsabile della Funzione Revisione Interna), è stata confermata la positiva autovalutazione da parte dei relativi Responsabili sia in termini qualitativi sia quanto al dimensionamento delle rispettive strutture.

Il Collegio ha esaminato i report emessi dalle Funzioni di controllo in attuazione dei piani annuali programmati e le Relazioni annuali delle stesse che evidenziano un giudizio sostanzialmente positivo rispetto alla struttura dei controlli interni ed alla capacità di presidio dei rischi.

Il Collegio ha altresì più volte incontrato il CRO e la sua Funzione, sia al fine di ricevere informazioni rispetto alle attività svolte dall'area in parola, sia al fine di svolgere approfondimenti in relazione al processo SREP ed alle Ispezioni sulla governance e sui crediti svolte da BCE.

Quanto alle tematiche ESG, la responsabilità dello sviluppo della cultura della Sostenibilità e la predisposizione della Dichiarazione non Finanziaria sono affidate alla struttura dell'Area CFO e, in particolare, all'Ufficio Sostenibilità.

All'area del Consigliere Delegato è, invece, ricondotta la struttura che fa capo al Dirigente Preposto. Al riguardo, in virtù delle interrelazioni sempre crescenti tra l'area amministrativo-contabile, la pianificazione strategica e l'attività di predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non Finanziario, il Collegio ritiene che permanga l'opportunità che il Consiglio di Amministrazione valuti il trasferimento sotto la supervisione del CFO anche dell'area del Dirigente Preposto.

Il sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno della Banca è strutturato su tre livelli: (i) controlli di linea (cosiddetti controlli di primo livello), posti in capo alle Strutture aziendali cui competono le attività di business/operative, anche attraverso unità dedicate, ovvero eseguiti nell'ambito del back office o, per quanto possibile, incorporati nelle procedure informatiche; (ii) controlli sui rischi e sulla conformità (cosiddetti controlli di secondo livello), volti ad assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie Strutture aziendali e la conformità dell'operatività alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione, in capo alle Funzioni di Conformità, Antiriciclaggio e Risk Management, ciascuna per le materie di rispettiva competenza; (iii) Revisione Interna (cosiddetti controlli di terzo livello), posta in capo alla Funzione Internal Audit, il cui l'obiettivo è quello di individuare eventuali anomalie nelle procedure, monitorare il rispetto della regolamentazione, nonché valutare periodicamente l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo, con scadenza prefissata in relazione alla natura e all'intensità dei rischi. Ai sensi della Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia, rientra tra le Funzioni aziendali di controllo anche la Funzione di Convalida.

Il Collegio Sindacale – anche considerata la responsabilità specifica allo stesso attribuita dalla Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia, di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del complessivo sistema dei controlli interni, anche avvalendosi delle Funzioni aziendali che svolgono attività di controllo interno – ritiene di poter affermare, per quanto a propria conoscenza, l'adeguatezza, funzionalità e affidabilità del Sistema dei controlli interni e del RAF, che contribuiscono ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione e il rispetto delle norme che disciplinano l'attività della Banca. Dà, altresì, atto che le Funzioni di controllo citate hanno adempiuto ai relativi obblighi informativi nei confronti degli Organi Sociali, tra cui il Collegio stesso.

Il Collegio ha preso atto delle richieste contenute nella comunicazione SREP 2022 e nell'ispezione OSI-Governance con riferimento alle Funzioni aziendali di controllo, ne ha approfondito contenuti e ha discusso con i Responsabili le azioni di rimedio proposte e le relative scadenze.

Anche nel 2022, soprattutto nella prima parte dell'anno, l'operato delle Funzioni di Controllo è stato impattato dall'emergenza sanitaria derivante dalla pandemia da Covid-19, essendosi mantenuta per esigenze di distanziamento sociale un'impostazione organizzativa che ha incluso il ricorso allo smart-working, soluzione che tuttavia non ha limitato l'attività svolta e neppure ne ha condizionato l'efficacia; tant'è che i piani di azione di tutte le citate Funzioni sono stati sostanzialmente rispettati.

I programmi formativi di tutte le Funzioni di controllo varati per il 2022 sono stati sostanzialmente svolti a tutti i livelli, aspetto, quest'ultimo, a cui il Collegio riserva costante attenzione, raccogliendo informazioni nell'ambito degli incontri periodici con i Responsabili.

A livello di Gruppo, le Funzioni di controllo di secondo livello di Com-

pliance ed Antiriciclaggio sono accentrate presso la Capogruppo per quanto riguarda Banca della Nuova Terra S.p.A.

Factorit S.p.A. ha affidato a primaria società esterna la Funzione di Compliance, mentre gestisce al proprio interno la Funzione Antiriciclaggio; tali strutture comunque operano attenendosi alle linee guida e agli standard definiti dalla Capogruppo, nell'ottica di sviluppare un approccio globale al rischio secondo criteri metodologici adeguatamente uniformi.

Il Risk Management e la Revisione Interna sono affidati in outsourcing alla Capogruppo da parte di entrambe le controllate.

BPS (SUISSE) è dotata di autonome funzioni di controllo, che agiscono, seppur nel rispetto delle normative anche regolamentari svizzere, tenendo conto delle Policy adottate dalle omologhe funzioni di Capogruppo. Sono state adottate, per quanto possibile, adeguate misure per garantire una continua interazione tra i rispettivi Responsabili di Funzione.

In merito ai controlli di primo livello, il Collegio Sindacale ne ha monitorato l'adeguatezza tramite l'esame delle verifiche condotte dalle competenti Funzioni Aziendali di Controllo di secondo e terzo livello.

In merito ai controlli di secondo livello, prendendo in considerazione l'operato delle singole Funzioni di Controllo, si segnalano in sintesi, nel seguito, gli aspetti di maggior rilevanza che hanno formato oggetto di approfondimenti con i rispettivi Responsabili.

– Nel 2022 si è confermato il progressivo consolidamento del ruolo della Funzione di Conformità in relazione all'esigenza di garantire la «compliance» nell'ambito di un quadro regolamentare articolato e in continuo mutamento; anche in regione di tale circostanza, si è registrato un ulteriore rafforzamento della Funzione con l'inserimento di tre nuove risorse.

La Funzione di Conformità, nel 2022, ha proseguito con l'adozione del modello operativo definito di «compliance diffusa», realizzato attraverso l'attività diretta della Funzione relativamente alle materie core della Banca e la collaborazione della stessa con i presidi specialistici e i referenti di compliance per quanto invece attinente alle materie più specifiche. Tale modello consente di avvalersi e di valorizzare determinate professionalità aziendali, diffondendo e consolidando la cultura della conformità alle norme e dei controlli, risultando quindi, anche a parere del Collegio, efficace.

Con la Funzione e, in particolare, con il Responsabile, il Collegio ha avuto un periodico e costruttivo confronto per l'esame e la valutazione delle tematiche scaturenti dal quadro normativo e dalle indicazioni degli Organi di Vigilanza nazionali ed europei; particolare attenzione è stata rivolta dalla Funzione, tra l'altro, alla tematica dei servizi di investimento ed alla verifica rispetto agli adempimenti previsti dalla normativa MIFID II e IDD, con particolare riferimento alle aree afferenti ai processi di product governance e le procedure per la valutazione di adeguatezza delle operazioni della clientela, anche per quanto conseguito ad un ispezione di vigilanza da parte di Consob del 2019; anche alla trasparenza bancaria, in continuità col passato, sono stati dedicati diversi interventi come da programma per il 2022. In materia di Market Abuse, la Funzione, nel 2022, ha potuto

rafforzare il presidio mediante l'assegnazione di una nuova risorsa nonché finalizzare la revisione generale delle soglie di controllo, così da assicurare la corretta e aggiornata parametrizzazione delle procedure al fine di disporre di meccanismi di monitoraggio efficaci ed in linea con le prassi di mercato; la Funzione ha inoltre interloquito con Consob sul complessivo funzionamento dell'applicativo informatico, fornendo all'Autorità i chiarimenti da quest'ultima richiesti.

Dalle attività condotte dalla Funzione sono scaturite puntuali indicazioni agli owners di riferimento, mirate ad affinare/rafforzare il processo esaminato al fine di ulteriormente mitigare i rischi di non conformità; la tracciatura ed il monitoraggio di tali azioni vengono effettuati con il consolidato impiego del Compliance Tracking Tool, strumento utile anche al Collegio ai fini del riscontro degli esiti delle verifiche condotte e delle tempistiche di risoluzione dei rilievi formulati.

Nel mese di maggio 2022, il Servizio Revisione Interna ha sottoposto la Funzione di Conformità ad analisi attinenti all'assetto regolamentare e organizzativo, alla attività svolta nell'anno 2021 e alla pianificazione per il 2022; all'esito dell'audit sono state individuate necessità di affinamento rispetto al complessivo impianto e gli interventi correttivi pianificati sono già stati completati.

Alla luce di quanto espresso, ed anche attraverso i periodici incontri intrattenuti direttamente dal Collegio con il Responsabile, in occasione degli approfondimenti riguardanti sia i contenuti dei resoconti annuale e semestrale e dei Compliance Tracking a tali date, sia le risultanze relative a specifiche attività di controllo, delle quali la Funzione in ogni caso informa tempestivamente il Collegio mediante l'invio di tutti i report, possiamo confermare la sostanziale adeguatezza del presidio dei rischi di competenza della Funzione.

Per la Funzione Antiriciclaggio l'anno 2022 si è caratterizzato, tra l'altro, per le attività conseguite all'aggressione armata dell'Ucraina da parte della Federazione russa, avvenuta a partire da febbraio 2022. Il conflitto ha determinato il susseguirsi dell'emanazione di numerosi pacchetti di sanzioni, da parte dell'Unione Europea, dell'OFAC, della SECO (Svizzera) e del Regno Unito. In particolare, per quanto riguarda l'ambito comunitario, l'UE ha imposto alla Russia una serie di nuove sanzioni. In tale contesto, in data 7 marzo 2022 Banca d'Italia, CONSOB, IVASS e UIF, tramite un comunicato congiunto, hanno richiamato l'attenzione dei soggetti vigilati sul pieno rispetto delle misure restrittive decise dall'Unione europea in risposta alla situazione in Ucraina; si sono poi susseguiti ulteriori provvedimenti. La Funzione Antiriciclaggio è stata impegnata anche nelle attività connesse a quanto precede, dapprima adeguando il rischio geografico associato a Russia e Bielorussia a livello di procedure ed applicativi, quindi nei periodici screening effettuati in occasione della pubblicazione di nuovi pacchetti sanzionatori, al fine di verificare l'eventuale presenza di clienti colpiti da misure restrittive. Si sono inoltre rese necessarie attività di supporto alla rete delle filiali, connesse ai divieti e sanzioni sopra richiamati. È inoltre proseguita l'attenzione dedicata dalla Funzione in tema di rischi

di riciclaggio e finanziamento del terrorismo connessi all'emergenza da Covid-19; in aggiunta, il focus è stato esteso alla cessione dei crediti fiscali da bonus edilizi ed all'attuazione del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (cosiddetto PNRR), tenuto anche conto di quanto contenuto nella Comunicazione «Prevenzione di fenomeni di criminalità finanziaria connessi al Covid-19 e al PNRR» emanata dall'UIF l'11 aprile 2022.

Con riguardo alla controllata Banca Popolare di Sondrio (SUISSE), tenuto conto dei limiti esistenti nell'ordinamento elvetico alla condivisione di informazioni, nel 2022 si sono riprese sistematicamente le interlocuzioni, auspicate anche da Banca d'Italia, rese difficoltose negli anni 2020 e 2021 dalle limitazioni imposte dalla pandemia Covid-19, afferenti i rapporti tra la Capogruppo e la controllata, previsti proceduralmente attraverso visite in loco bimestrali da parte del Responsabile. Il Collegio ha assistito ad uno dei sei incontri tenutisi nel 2022.

La Funzione, nel 2022, ha portato a termine tutte le attività di competenza e i controlli previsti a piano, con una sola eccezione temporalmente riposizionata per il 2023. L'esercizio di self assessment condotto conferma un rischio residuo di riciclaggio basso per tutto il Gruppo.

Nel corso del 2022, la Funzione è stata oggetto dell'ordinaria verifica da parte della Revisione Interna, con particolare riferimento al suo assetto organizzativo e gestionale e con lo scopo di verificarne la struttura, le risultanze dell'attività svolta, i presidi di controllo adottati e i correlati flussi informativi. Sulla base delle analisi svolte, la Revisione Interna ha espresso, in continuità con l'anno precedente, un giudizio complessivo «in prevalenza favorevole», evidenziando taluni elementi oggetto di attenzione, al fine di un efficientamento del complessivo framework di controllo; gli interventi finalizzati a porre rimedio a quanto rilevato sono nel piano delle attività da attuare per il 2023.

È stata, inoltre, riservata adeguata attenzione alla formazione del personale in tema di antiriciclaggio, sia rivolta alle dipendenze operative di filiale sia a quelle più specializzate facenti capo alla Funzione in sede centrale; i corsi sono stati svolti sia in modalità «aula virtuale» sia in presenza; il piano formativo predisposto per il 2022 è stato rispettato e analogo impegno è stato riservato alla programmazione per il 2023.

Il Collegio può confermare per il 2022 la sostanziale adeguatezza del presidio dei rischi di competenza della Funzione medesima.

– La Funzione di Convalida, nel corso del 2022, ha proseguito le proprie attività, regolarmente e nel rispetto del piano d'azione, volte alla validazione dei modelli interni di misurazione, monitoraggio e gestione dei rischi (ai fini sia regolamentari, sia non regolamentari) e alla valutazione delle attività aziendali; ciò ha consentito di attribuire un giudizio complessivamente positivo all'insieme dei controlli effettuati, pur nell'evidenza di aspetti che necessiterebbero di miglioramento, per i quali sono state formulate specifiche raccomandazioni. In continuità col passato, la prevalenza di controlli svolti ha dato esiti «adeguati»; le aree di miglioramento identificate sono per la maggior parte riconducibili alle attività di verifica svolte in ambito rischio di credito – AIRB. Le attività della Funzione si

sono principalmente concentrate in tale ambito; inoltre sono state svolte attività di convalida inerenti ai c.d. rischi non regolamentari, tra cui in ambito rischio di credito l'IFRS 9, il rischio di controparte, il rischio di mercato, il rischio operativo, il rischio di tasso ed i processi interni volti alla determinazione dell'ICAAP e dell'ILAAP.

Dal punto di vista organizzativo, nel 2022 è stato nominato il nuovo Responsabile della Funzione, su proposta del Comitato Controllo e rischi e con parere favorevole del Comitato Nomine.

Il Collegio, tenuto conto del proprio esame dei resoconti annuale e semestrale, può formulare un giudizio di sostanziale adeguatezza della Funzione ad ottemperare ai propri compiti.

Quanto all'area di governo Chief Risk Officer, dal punto di vista della struttura organizzativa, nel 2022 non sono intervenute variazioni significative; è proseguito il processo di rinnovamento e rafforzamento della struttura, con l'ingresso, nell'ultimo anno, di n. 19 nuovi collaboratori e a inizio anno è stato nominato il nuovo responsabile dell'Ufficio Rischio di credito, incarico in precedenza detenuto ad interim dal responsabile del Servizio Controllo Rischi. Si rileva come, dal 1° gennaio 2022, a seguito di nulla osta ricevuto da Banca d'Italia, hanno preso avvio le attività funzionali a rendere operativo l'accordo di esternalizzazione in materia di risk management stipulato dalla Capogruppo con la controllata Factorit.

La Funzione Controllo Rischi, mediata dalla preposta Funzione Rapporti con la Vigilanza, nel 2022, ha continuato a supportare la Banca nell'attività, ulteriormente intensificatasi, di interlocuzione con le Autorità di Vigilanza, sia nell'ambito di specifiche ispezioni, sia nelle occasioni di dialogo costante intrattenuto con i Supervisori, tra l'altro, sulle richieste e valutazioni condotte dalla BCE nell'ambito del processo SREP.

Il RAF, nel 2022, è stato interessato da tre mirati aggiornamenti di carattere straordinario, riguardanti, in due casi, alcuni parametri di appetito al rischio relativi ad indici primari mentre, in un altro caso, alcuni valorisoglia relativi a un indice complementare; è inoltre stata approntata una revisione generale dell'impianto, in seguito all'ordinario ciclo di riesame e ricalibrazione annuale dei parametri di rischio e di una serie di interventi evolutivi negli elementi caratteristici e nei processi organizzativi di definizione e monitoraggio del RAF, anche in attuazione di raccomandazioni o aspettative espresse dalla Autorità di Vigilanza nonché dalla Revisione Interna della Banca.

Le attività condotte ai fini dell'ICAAP e ILAAP al 31 dicembre 2022, si sono invece poste in una linea di continuità con il passato, tenendo conto anche delle «ECB expectations towards banks' ICAAP/ ILAAP packages for SREP 2022» comunicate dal JST il 25 gennaio 2022 e riguardanti le principali indicazioni di vigilanza per una gestione solida ed efficace del capitale e della liquidità.

Il processo di aggiornamento del Piano di Risanamento è stato condotto tenendo in considerazione sia le aree di miglioramento rappresentate dal Supervisore a seguito della revisione del Piano dell'anno precedente, comunicate alla Banca con formale lettera di «feedback» datata 31 marzo

2022, sia dei contenuti della comunicazione «Information and guidance with respect to banks' 2022 recovery plan submissions» del 10 maggio 2022, tramite cui la BCE ha esplicitato le proprie aspettative nella predisposizione dei piani di risanamento per il 2022 destinate a tutte le banche significative.

Il Collegio ha riservato particolare attenzione all'attività della Funzione, anche attraverso periodiche riunioni con il Responsabile e i collaboratori referenti dei vari Uffici, alla presenza del CRO: oltre al presidio e al monitoraggio delle diverse tipologie di rischio, specifica attività di vigilanza è stata riservata al processo di definizione del RAF, nonché agli esercizi di determinazione dell'adeguatezza del capitale (ICAAP) e della liquidità (ILAAP).

In merito ai controlli di terzo livello, si segnala il riscontro di verifiche ed approfondimenti condotti nel continuo dalla Funzione di Revisione Interna sui processi core, in una logica risk based.

Costante attenzione è stata mantenuta in ambito di governance dei rischi, sia in relazione a processi primari come ICAAP, RAF e Resolution Plan, sia con riferimento a specifiche Funzioni aziendali quali la Conformità, l'Antiriciclaggio e il Dirigente Preposto.

Con riferimento a quest'ultima, sono stati evidenziati dalla Funzione di Revisione Interna alcuni aspetti di miglioramento rispetto all'impianto dei controlli ed è stata raccomandata una valutazione rispetto ad un rafforzamento della struttura in staff al Dirigente Preposto. Al riguardo, il Collegio Sindacale ha condiviso l'opportunità di valutare un ulteriore rafforzamento dell'area contabile amministrativa sia in termini di risorse umane sia in termini di supporto informatico.

La Funzione Revisione Interna ha condotto, nel 2022, una specifica attività, richiesta da BCE, sulla complessa tematica della risk culture: è stato individuato un insieme di elementi, diffuso su differenti pilastri valutativi, funzionali ad allineare la Banca alle best practice di mercato. L'esito delle attività di audit è stato illustrato al Collegio Sindacale e portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2022.

Specifiche attività sono state condotte sul processo creditizio, che ha continuato a rappresentare una prioritaria area di azione da parte della Funzione: in continuità col passato, sono stati presi in considerazione la NPE Strategy, le operazioni a leva, i Gruppi economici e le tematiche afferenti la New Dod. Sono poi stati approfonditi alcuni aspetti legati alla gestione dei forborne e delle sofferenze; diversi report hanno inoltre interessato l'area AI-RB. Dalle attività condotte sono emerse alcune aree che necessiterebbero di miglioramento, a fronte delle quali sono pianificate azioni di rimedio, monitorate nella loro evoluzione con cadenza trimestrale dal Collegio attraverso l'esame dell'apposito tracking.

Sono state condotte specifiche attività anche sui processi interni IT e sulle esternalizzazioni FEI e non FEI, che non hanno fatto emergere elementi di criticità; adeguato presidio è stato rivolto anche al rispetto di particolari disposizioni normative e nello specifico con riferimento all'ambito delle politiche di remunerazione, usura, privacy, FACTA/CRS e trasparenza ban-

caria. Non sono stati mossi rilievi con score elevato e le raccomandazioni formulate sono monitorate dal Collegio.

Importanti verifiche hanno interessato anche l'ambito dei rischi finanziari, dalle quali sono emerse aree di miglioramento su specifici aspetti legati alla consulenza di portafoglio (a causa di ritardi registrati nell'installazione della nuova procedura, in via di risoluzione) e alla tematica degli abusi di mercati (sull'ambito delle informazioni privilegiate).

Il Collegio, destinatario di tutti i report, ha monitorato le azioni correttive poste in essere e programmate dalle strutture della Banca conseguentemente ai rilievi formulati nei vari ambiti dalla Revisione Interna.

Al 31.12.2022, non erano presenti rilievi scaduti, ma solo talvolta ripianificati in esito ad una valutazione congiunta condotta dalla Funzione con l'owner rispetto all'oggettiva impossibilità di evadere la problematica.

Dal punto di vista organizzativo, si è registrato un ulteriore consolidamento del riassetto interno, in stretta continuità con quanto realizzato negli ultimi esercizi. Rileva, in particolare, come nel primo semestre del 2022 si sia provveduto a reintegrare le responsabilità all'interno delle diverse unità organizzative che compongono il Servizio Revisione Interna; a livello di dimensionamento, alla data del 31.12.2022 l'organico risultava pressoché in linea rispetto ai target dimensionali ritenuti adeguati a seguito dell'analisi di dimensionamento condotta internamente. Le attività formative, comprensive sia di sessioni di taglio specialistico presso società esterne sia attività di interne, si sono svolte regolarmente, essendo ritenute dalla Funzione stessa una leva rilevante di crescita interna, anche a fronte del rafforzamento dell'organico conseguito negli ultimi anni.

Con il Responsabile del Servizio, il Collegio ha condiviso, con spirito di reciproca collaborazione, in fase di progettazione, la pianificazione della propria attività; sono, inoltre, state valutate periodicamente, nel corso dell'anno, gli esiti dell'attività di verifica condotta e delle azioni d'intervento poste in essere dalla Banca sulle aree di miglioramento individuate.

Su tali presupposti e con particolare riferimento agli specifici contesti operativi analizzati ed alle conseguenti azioni correttive pianificate ed in corso di attuazione, si ritiene che il sistema dei controlli interni abbia maturato nel corso dell'esercizio un presidio sostanzialmente adeguato dei rischi aziendali.

Il sistema amministrativo e contabile e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità dello stesso nel rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni ottenute dai responsabili delle Strutture aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali più significativi, l'analisi dei risultati dell'attività svolta dal Revisore Legale e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito, anche «Dirigente Preposto»).

Nell'ambito della propria Relazione operativa riferita all'esercizio 2022 ai fini del rilascio dell'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto dà atto, tra l'altro, del fatto che, nei primi mesi del 2022, la funzione di Revisione Interna ha condotto uno specifico audit sulle proprie attività Tale verifica, che si è chiusa con un giudizio «parzialmente favorevole», ha evidenziato i seguenti ambiti di miglioramento: i) rafforzamento della struttura in staff al Dirigente Preposto ovvero adozione di soluzioni coerenti con l'impianto di controllo previsto; ii) coinvolgimento delle società controllate ed estensione del modello di controllo dell'impianto metodologico; iii) previsione di IT General Controls sia per la Capogruppo sia per le società controllate. Tali rilievi sono condivisi anche dal Collegio Sindacale.

Con riguardo alle specifiche azioni di rimedio poste in essere dalla Banca in relazione ai suddetti punti, si segnala quanto segue: i) a settembre 2022, la struttura del Dirigente Preposto è stata rafforzata mediante l'inserimento di una nuova risorsa a supporto delle attività di controllo previste; ii) nel corso del 2022, sono stati aperti tavoli di dialogo e scambio informativo con le società controllate e, per il 2023, è previsto uno specifico progetto sulle società controllate rilevanti, ai fini di estendere loro il Regolamento Metodologico e prevedere un reporting specifico circa le attività di presidio dei rischi amministrativo contabili; iii) nel secondo semestre del 2022, è stata avviata una progettualità specifica con l'ausilio della società di consulenza KPMG volta a rilevare e testare gli IT General Controls della Capogruppo.

Dato il compito attribuito al Collegio Sindacale nel processo di informativa finanziaria, anche in qualità di Comitato per il controllo interno, il Collegio ha mantenuto un coordinamento con il Responsabile del Servizio Amministrazione e Contabilità Generale, con il quale ha avuto periodici scambi di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione in conformità ai vigenti principi contabili internazionali.

Pur non rientrando nei compiti del Collegio il controllo legale dei conti ex Decreto legislativo 39/2010, essendo questo demandato al Revisore Legale, si ritiene, sulla base delle analisi svolte e delle informazioni raccolte nei colloqui con il Dirigente Preposto e con il Revisore Legale, che il sistema amministrativo-contabile sia nel suo complesso adeguato rispetto a quanto previsto dalle attuali normative di riferimento, ferme restando le opportunità di rafforzamento già segnalate, principalmente riguardo al dimensionamento della Funzione e all'automazione di processi/procedure per migliorare la produzione dei dati e ridurre tempi e costi delle attività di controllo.

Infine, con riferimento all'informativa contabile contenuta nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, il Collegio dà atto che è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, considerato anche quanto previsto dall'art. 81-ter del vigente Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.

IV) Sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla normativa vigente

Ai sensi delle disposizioni previste dall'art. 123-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione della Banca nella riunione del 17 marzo 2023 ha approvato la «Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari», il cui testo è pubblicato sul sito internet della Banca.

Il Collegio ritiene opportuno che venga riservata particolare attenzione alla materia per assicurare efficaci assetti organizzativi e di governo societario, che costituiscono un'importante condizione per il conseguimento degli obiettivi della Banca.

Come noto, allo stato, la Banca non ha ritenuto di aderire al «Codice di Corporate Governance» approvato dal Comitato per la Corporate Governance, rivolto a tutte le società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. In particolare, il Collegio Sindacale, all'esito della trasformazione della Banca in società per azioni, ha espresso l'opportunità di una nuova valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, dell'adesione della Banca al suddetto Codice. Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio ha avuto modo di ribadire tale opportunità sia nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia nel corso degli incontri con il Presidente e l'Amministratore Delegato; all'esito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione condotto nel febbraio 2023, tale raccomandazione del Collegio è risultata condivisa dai Consiglieri di Amministrazione. La valutazione dell'adesione al Codice sopracitato da parte del Consiglio di Amministrazione, inizialmente schedulata per il primo trimestre, risulta comunque attualmente programmata per il primo semestre del 2023.

Al riguardo, nella relazione sul Governo Societario e sugli Assetti proprietari, il Consiglio di Amministrazione precisa in ogni caso come l'attuale organizzazione del governo societario della Banca sia in larga misura in linea con il suddetto Codice.

Nella Relazione è anche illustrato l'esito della valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari condotta nel 2022. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consiglieri per l'anno 2023 nel rispetto e in attuazione delle disposizioni della Circolare n. 285 di Banca d'Italia in materia di Governo societario, nonché del Decreto del MEF. Il documento relativo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2023 ed è stato reso pubblico, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo parziale del Consiglio di Amministrazione potesse tener conto delle competenze e delle professionalità richieste, delle cause di incompatibilità e decadenza, nonché dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, ivi compreso il divieto di interlocking.

Il Collegio, in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e in linea anche con quanto raccomandato dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate predisposto dal CNDCEC, ha effettuato con esito positivo la propria autovalutazione in merito al permanere dei requisiti necessari per l'esercizio della carica in capo ai singoli componenti.

Nella riunione del 31 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo parziale dell'Organo amministrativo, ha deliberato la formazione di una propria lista di candidati alla nomina di Consigliere della Banca composta da cinque nominativi, due dei quali attualmente già in carica, l'Amministratore Delegato e il Vice Presidente, resa pubblica ai sensi di legge. La selezione degli altri tre candidati è stata effettuata da un Comitato ad hoc con l'ausilio di un Consulente di primario standing e tenendo conto delle indicazioni pervenute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, parte del Comitato ad hoc, anche in conformità alle linee di comportamento espresse da BCE con propria lettera del 21 marzo 2023 e da CONSOB con lo specifico richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022.

Il Collegio Sindacale ha preso parte alle riunioni del Comitato ad hoc, osservando (i) come la decisione sia stata assunta dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 marzo 2023, ciò comprimendo i tempi per l'attuazione di un ampio processo di selezione, auspicato in più occasioni anche dal Collegio stesso, e (ii) come sia stato in ogni caso possibile avere a disposizione più candidature, anche grazie al supporto di un Consulente specializzato autorevole, tra le quali individuare i profili di maggiore interesse per la Banca. Resta peraltro necessaria l'adozione di una specifica procedura, formalizzata e pubblicata, atta a rendere il processo, che statutariamente si svolge annualmente, maggiormente rispondente alle migliori prassi e regole di Governo delle Società quotate.

Come avvenuto nella precedente occasione, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 31 marzo 2023, ha anche deliberato in ordine alla promozione dell'attività di sollecitazione di deleghe, con l'ausilio di un Consulente specializzato, in vista dell'Assemblea convocata per il 29 aprile 2023; il Collegio, nei propri compiti e funzioni di vigilanza, ha formulato al riguardo raccomandazioni affinché le attività vengano svolte con la massima attenzione, trasparenza e tracciabilità, garantendo, tra l'altro, oggettiva e neutrale informazione agli azionisti finalizzata a creare una parità di condizioni tra le liste in competizione, nonché libertà di espressione delle istruzioni di voto e la tutela della riservatezza delle stesse.

V) Sulle disposizioni impartite alle società del Gruppo

Il Collegio, nell'ambito della propria attività di vigilanza, ha svolto incontri con il Collegio Sindacale di Banca della Nuova Terra S.p.A. (BNT), che hanno prodotto uno scambio di informazioni in ottica di governance integrata, con particolare riferimento a temi specifici delle entità stesse, si sono svolti in un clima aperto di confronto.

Lo scambio di informazioni e la vigilanza sulle direttive di Gruppo impartite a Factorit S.p.A. è stato garantito dalla Presidente del Collegio Sin-

dacale della suddetta società controllata che siede anche nel Collegio Sindacale della Banca, quale membro effettivo.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Banca alle proprie controllate, nel rispetto di quanto previsto all'art. 114 del TUF, ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Collegio ha incontrato, nel mese di maggio 2022, il Direttore Generale ed i referenti delle Funzioni di Controllo della controllata svizzera BPS Suisse, alla presenza della Funzione di Compliance ed Antiriciclaggio della Capogruppo.

I rapporti intrattenuti dalla Banca con le altre società del Gruppo sono stati altresì oggetto di illustrazione nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione; tale scambio di informazioni risulta altresì agevolato dalla presenza, negli Organi amministrativi delle società controllate, del Direttore generale, di membri del top management o di Amministratori della Banca.

Riguardo all'attività di direzione, coordinamento e controllo esercitata dalla Capogruppo nei confronti delle società controllate, il Collegio Sindacale dà atto che:

per quanto riguarda la Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA (100%), l'attività di controllo, non prevedendo la normativa elvetica la presenza del Collegio Sindacale, è esercitata attraverso le costanti interrelazioni del Servizio Revisione Interna e Antiriciclaggio / Compliance della Banca con i Responsabili dell'analogo Servizio presso la controllata. Quest'ultimo svolge la propria attività nel rispetto delle disposizioni imposte dalla FINMA, quale Autorità preposta alla vigilanza sulle attività finanziarie della Confederazione Elvetica. Sulla base delle risultanze emerse dalle verifiche effettuate dal Servizio Revisione Interna della Banca, il Collegio osserva che non sono stati evidenziati elementi d'attenzione, né aspetti di criticità riguardo al generale rispetto delle disposizioni normative nell'attività svolta dalla controllata. Considerato quanto esposto nella Relazione rilasciata dalla società EY SA, revisore esterno indipendente, e tenuto conto delle informazioni raccolte nei colloqui con gli Amministratori e con la Direzione della BPS (SUISSE), non si riscontra la presenza di problematiche meritevoli di specifica segnalazione. Anche l'anomalia tecnica verificatasi all'inizio dell'esercizio di cui la controllata svizzera ha informato il Collegio, anche tramite la Funzione Revisione Interna, è stata in larga misura rimediata; la stessa società controllata ha avviato un processo di indagine interna che si è concluso con l'esclusione di coinvolgimenti o responsabilità di dipendenti della banca svizzera;
per quanto concerne Factorit S.p.A. (100%), l'attività di controllo si è svolta anche attraverso l'interazione con il Servizio Revisione Interna della Capogruppo, incaricato di svolgere in outsourcing la funzione di internal audit della società controllata stessa, nonché mediante l'esame dei resoconti periodici dell'attività svolta, presentati al Consiglio di Amministrazione della Banca. Inoltre, sono state scambiate informazioni con EY S.p.A., Società di Revisione, in merito agli aspetti di natura contabile;
per Popso Covered Bond S.r.l. (60%), società funzionale all'emissione di

obbligazioni bancarie garantite, il Collegio della Capogruppo prende atto della Relazione emessa dalla società BDO Italia S.p.A., che attualmente svolge l'attività di asset monitor, nonché degli interventi svolti dal Servizio Revisione Interna della Banca, che redige la Relazione annuale sul programma di emissione di covered bond, come previsto dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia sopracitata;

per Banca della Nuova Terra S.p.A. (100%), l'attività di controllo del Collegio Sindacale nel 2022, come detto, si è svolta principalmente attraverso incontri con il Collegio Sindacale della società controllata, attraverso l'interazione con il Servizio Revisione Interna della Capogruppo, incaricato di svolgere in outsourcing la funzione di internal audit della società controllata stessa, nonché mediante l'esame dei resoconti periodici dell'attività svolta, presentati al Consiglio di Amministrazione della Banca. Inoltre, il Collegio ha potuto confrontarsi con EY S.p.A., Società di Revisione, ottenendo tutte le informazioni necessarie in merito agli aspetti di natura economica e finanziaria;
per Sinergia Seconda S.r.l. (100%), Pirovano Stelvio S.p.A. (100%) e Rent2GO S.r.l. (100%) il Collegio ha assunto informazioni nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e negli incontri con EY S.p.A., Società di Revisione, ottenendo tutte le informazioni necessarie in merito agli aspetti di natura economica e finanziaria.

In relazione a quanto sopra il Collegio non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Altre attività

Politiche retributive

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta formulata dal Comitato Remunerazioni per l'adozione delle «Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio» in attuazione delle «Disposizioni di Vigilanza per le banche in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione», emanate in attuazione della Direttiva 2013/36/UE del 23 giugno 2013.

La Relazione sulle Remunerazioni resa disponibile agli Azionisti, così come l'Informativa al pubblico sulla remunerazione, illustrano in maniera esaustiva il processo di formazione ed i destinatari della politica, gli obiettivi per la retribuzione variabile, nonché i criteri per l'applicazione della stessa in relazione all'anno 2022; si rinvia a tali documenti per un esame nel dettaglio.

Il Collegio, preso atto del visto di Conformità alle norme rilasciato dalla omonima Funzione, nonché della coerenza con il RAF attestata dalla Funzione CRO, per quanto di competenza ed all'esito dell'attività svolta anche attraverso la partecipazione alla riunione del Comitato Remunerazione che ha trattato l'argomento, ritiene che il documento sulle politiche retributive

per il 2023 sia, nel suo complesso, coerente con il dettato normativo. Il Collegio ha, con l'occasione, preso atto dell'assenza di comportamenti discriminatori tra generi e, nel contempo, valuta opportuno che sia riservata particolare attenzione alla tematica riguardante la parità di genere, sia in relazione alla presenza nell'organico, sia in relazione all'offerta di percorsi di carriera finalizzati ad accrescere la possibilità di raggiungimento dei più alti livelli di inquadramento, anche in relazione all'auspicata parità di trattamento retributivo tra i generi.

Rapporti con l'Organismo di Vigilanza

Il Collegio ha, altresì, interagito con l'Organismo di Vigilanza, alle cui riunioni ha sempre partecipato con almeno un suo membro, favorendo in tal modo un costante scambio di informazioni su specifici temi di comune rilevanza e, in particolare, sui presidi dei rischi di commissione degli illeciti previsti nella normativa di riferimento. Nel corso del 2022 è stata tra l'altro condotta dall'Organismo l'attività di aggiornamento del Modello Organizzativo, che sarà oggetto di approvazione del Consiglio di Amministrazione nel 2023.

Rapporti con le Autorità di Vigilanza e processo SREP

La Banca, in qualità di Capogruppo di Gruppo bancario significativo, da novembre del 2014 è sottoposta al Meccanismo di Supervisione Unica (SSM), con diretta vigilanza esercitata dalla Banca Centrale Europea. Quest'ultima, nell'espletare le proprie attività di controllo, si avvale del JST (Joint Supervisory Team – nucleo operativo del SSM incaricato di esercitare nel continuo le attività di vigilanza prudenziale sul Gruppo), con il quale la Banca si mantiene in costante collegamento e confronto, attraverso incontri con il management, i responsabili delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello e gli uffici centrali, per definire, valutare e aggiornare, di concerto con i responsabili del Team, le attività già intraprese e programmate, nonché le nuove progettualità richieste dall'Autorità di Vigilanza. La Banca è altresì soggetta ad attività di controllo e monitoraggio condotte, per gli aspetti di competenza, da Autorità di controllo quali principalmente la Banca d'Italia, la CONSOB e gli Organismi per la risoluzione delle crisi bancarie.

Nel corso del 2022, il Collegio ha svolto un incontro, tenutosi nel mese di novembre, con il JST. Nei primi mesi del 2023, i Sindaci hanno svolto un ulteriore incontro con il JST, nonché una riunione con CONSOB.

Il Collegio ha monitorato l'attuazione delle iniziative di carattere metodologico ed organizzativo assunte dalla Banca finalizzate a rispondere ai rilievi, alle decisioni, alle osservazioni e ai suggerimenti espressi dalle Autorità di Vigilanza in occasione degli interventi ispettivi e/o degli approfondimenti tematici di maggior rilievo.

Nell'esercizio delle proprie attività, il Collegio si è avvalso dell'apporto fornito dal Servizio Revisione Interna, che ha riservato particolare attenzione

alla completezza della realizzazione dei vari interventi e al rispetto delle relative tempistiche definite.

Con riguardo ai profili di miglioramento emersi, il Collegio Sindacale ha chiesto alla Banca di formalizzare i flussi informativi provenienti dal Responsabile dei Rapporti con le Autorità di Vigilanza, al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa al Collegio in merito ai rapporti con tutte le Autorità di Vigilanza. Relativamente a tale richiesta, si precisa che, nel mese di ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha adottato un Regolamento teso a disciplinare i flussi informativi dei rapporti con le Autorità di Vigilanza nei riguardi di tutti gli organi e le Funzioni della Banca, recependo le osservazioni e integrazioni formulate dal Collegio.

Nel dettaglio, i principali processi, comunicazioni e accessi ispettivi delle Autorità di Vigilanza in merito ai quali è stato interessato il Collegio Sindacale nel corso del 2022 e nel 2023 fino alla data della presente Relazione, sono i seguenti.

BCE e Banca d'Italia

Processo annuale di revisione e valutazione prudenziale SREP 2022, ad esito del quale, in data 15 dicembre 2022, la Banca ha ricevuto dalla Banca Centrale Europea la notifica della nuova decisione in materia di requisiti prudenziali da rispettare su base consolidata, con efficacia dal 1° gennaio 2023. Il requisito aggiuntivo in materia di fondi propri di secondo pilastro (Pillar 2 Requirement o «P2R») è pari al 2,66%, in riduzione dal precedente 2,77%. Il nuovo coefficiente, da detenere sotto forma di capitale primario di classe 1 (CET1) almeno per il 56,25% e di capitale di classe 1 almeno per il 75%, include una quota pari a 0,01% a titolo di maggiorazione del requisito di secondo pilastro per le esposizioni deteriorate. In conseguenza, il livello minimo di Common Equity Tier 1 ratio richiesto è pari all'8,50% (rispetto al precedente 8,56%); il Tier 1 ratio richiesto è pari al 10,50% (rispetto al precedente 10,58%; il Total Capital Ratio minimo è pari al 13,16% (rispetto al precedente 13,27%). Sulla base dei dati al 31 dicembre 2022, il Gruppo Banca Popolare di Sondrio presenta ratio patrimoniali che si attestano ampiamente oltre le suddette soglie.
Ispezione di BCE «Credit File Review» sul segmento Non Financial Corporate (OSI-NFC), iniziata a ottobre 2022, nel corso della quale sono stati oggetto di disamina diversi aspetti di carattere metodologico legati alla capacità della Banca di individuare in modo tempestivo il deterioramento di tali esposizioni, di contabilizzare su queste congrui accantonamenti e di intraprendere le necessarie azioni gestionali per mitigare il rischio.
Ispezione di BCE in ambito sistema di rating A-IRB (IMI Model Change), iniziata ad ottobre 2021 e conclusasi a febbraio 2022, per la verifica degli impatti dei cambiamenti determinati dall'entrata in vigore da inizio 2022 delle disposizioni dell'EBA in tema di modelli interni utilizzabili nel quadro degli approcci IRB regolamentari per la misurazione dei requisiti minimi di capitale sul rischio di credito.

Accertamento ispettivo in tema di governance (OSI-Governance), eseguito da un team di Banca d'Italia tra novembre 2021 e febbraio 2022. Gli esiti dell'ispezione hanno evidenziato talune debolezze nelle prassi di governance della Banca, che sono state presentate e discusse nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2022 e dettagliate nel rapporto finale trasmesso da BCE il 13 settembre 2022, nonché nella riunione di chiusura del 24 ottobre 2022. Conformemente a quanto richiesto dall'Autorità di Vigilanza, la Banca ha presentato uno specifico piano di azione, indicando le scadenze entro le quali si è impegnata a completare le azioni di rimedio. La funzione di Revisione interna è stata incaricata di procedere ad una valutazione dello stato di attuazione di ciascuna azione di rimedio per ciascuna scadenza; tale valutazione deve essere illustrata al Consiglio di Amministrazione allorché esamina l'implementazione di dette azioni. Il Collegio Sindacale monitora l'esecuzione di tale programma anche tramite informazioni ricevute dalla Funzione Revisione Interna. Alla data di redazione della presente Relazione solo un'azione di rimedio afferente il piano di successione non ha trovato piena attuazione entro la scadenza prevista del 31.3.2023 ed è stata posticipata al 30.6.2023. Al riguardo il Collegio ha programmato una specifica attività per l'anno 2023.
Con lettera del 9 febbraio 2023, BCE ha fatto pervenire alla Banca gli esiti della valutazione di vigilanza in merito all'informativa sui rischi climatici e ambientali, esprimendo l'aspettativa che la Banca intraprenda specifiche azioni per rimediare alle carenze rilevate. Nella seduta del 17 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato uno specifico piano di interventi contenente le azioni necessarie al superamento dei gap rilevati dal Supervisore.
Con lettera del 21 marzo 2023, BCE ha fatto pervenire alla Banca osservazioni sulle prassi relative alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, anche alla luce delle problematiche riscontrate negli anni passati. I contenuti della missiva sono stati esaminati e discussi dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato nomine che ne hanno tenuto conto nell'individuazione dei candidati inseriti nella lista presentata dal Consiglio di Amministrazione per il rinnovo annuale di un terzo dei Consiglieri. È stato altresì richiesto al Collegio Sindacale di esaminare le valutazioni della Banca rispetto ai requisiti di indipendenza formale ed indipendenza di giudizio dei Consiglieri.

CONSOB

Con lettera del 1° e del 14 aprile 2022, CONSOB ha richiesto, ai sensi dell'art. 115 del TUF, alla Banca informazioni in merito alla formazione della lista dei candidati al rinnovo parziale dell'organo amministrativo predisposta dal Consiglio di Amministrazione ed approvata il 31 marzo 2022. La Banca ha fornito i chiarimenti richiesti.
Con lettera del 25 maggio 2022, CONSOB ha richiesto, ai sensi dell'art. 115

del TUF, alla Banca informazioni riguardo ad alcune domande pre-assembleari, nonché riguardo ad alcune operazioni con parti correlate. La Banca ha fornito le informazioni richieste.

Con lettere del 3 agosto 2022 e del 18 ottobre 2022, CONSOB ha richiesto, ai sensi dell'art. 115 del TUF, alla Banca e al Collegio Sindacale ulteriori informazioni in merito, tra l'altro, ai rapporti con gli azionisti, alla formazione della lista del C.d.A. e alla sollecitazione di deleghe di voto promossa per l'Assemblea 2022. La Banca e il Collegio hanno fornito le informazioni e i chiarimenti richiesti.
Con lettera del 28 ottobre 2022, CONSOB ha richiesto, ai sensi dell'art. 115 del TUF, alla Banca ulteriori informazioni in merito, tra l'altro, al Regolamento in materia di operazioni con parti correlate. La Banca ha fornito le informazioni e i chiarimenti richiesti.
Con lettera del 27 dicembre 2022, CONSOB, ai sensi dell'art. 115 del TUF ed in relazione alle precedenti comunicazioni, ha richiesto un incontro interlocutorio e informativo con il Collegio Sindacale per il 18 gennaio 2023. L'incontro si è svolto in pari data.
Con lettera del 19 febbraio 2023, CONSOB ha richiesto, ai sensi dell'art. 115 del TUF, al Collegio Sindacale informazioni in merito al processo di formazione della c.d. «dichiarazione di carattere non finanziario». Il Collegio ha fornito le informazioni e i chiarimenti richiesti.
Con lettera del 10 marzo 2023, CONSOB ha richiesto, ai sensi dell'art. 115 del TUF, alla Banca informazioni in merito alle valutazioni afferenti all'adozione di una procedura per la formazione della lista dei candidati al rinnovo parziale dell'organo amministrativo espressione del Consiglio di Amministrazione nonché afferenti all'adesione al Codice per la Corporate Governance promosso dal Comitato di Borsa Italiana. La Banca ha fornito le informazioni richieste, specificando di non aver adottato una procedura ad hoc per la formazione della lista poi approvata il 31 marzo 2023, rinviando la tematica al momento in cui sarà svolta la discussione attinente all'adesione al Codice per la Corporate Governance, discussione – come già riferito in precedenza – già sollecitata anche dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2022 e comunque attualmente programmata entro il primo semestre del 2023.

Continuità operativa e rischio informatico

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, nella riunione del 31 marzo 2023, il Rapporto sulla situazione del rischio informatico ed ha approvato il Rapporto di autovalutazione del rischio di sicurezza e ICT predisposti dalla Funzione IT della Banca.

I documenti di supporto, che sono stati esaminati anche dal Collegio Sindacale, illustrano i rischi e i relativi presidi adottati dal Gruppo, nonché gli incidenti occorsi nel 2022.

L'analisi dei rischi IT ha riguardato anche le minacce cyber ed il presidio organizzato dalla Funzione.

Nel corso del 2022 il Collegio ha svolto una specifica riunione presso il Servizio Organizzazione e Sistemi Informativi (SOSI), nonché una specifica attività di approfondimento in relazione alla continuità operativa.

Indipendenza dei revisori ed altri incarichi affidati alla Società di Revisione

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17, comma 9, lett. a), del Decreto legislativo n. 39/2010 e dall'art. 149-duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971, nonché di quanto previsto dagli artt. 4 e 5 della Direttiva UE n. 537/2014, il Collegio informa dei corrispettivi complessivi derivanti dai servizi resi al Gruppo BPS nel corso dell'esercizio 2022 da parte della Società di Revisione EY S.p.A. e del network di appartenenza, così come riportati anche nella nota integrativa al Bilancio alla quale si rimanda per quanto in questa sede non dettagliatamente segnalato.

Importi in Euro	Capogruppo		Società controllate		Totale
Tipologia di servizi	EY S.p.A.	Network EY	EY S.p.A.	Network EY	EY S.p.A.	Network EY
Servizi di revisione contabile	346.422	–	180.420	490.842	526.842	490.842
Servizi di attestazione	223.135	–	2.000	–	225.135	–
Altri servizi	60.000	72.500	–	–	60.000	72.500
Totale	629.557	72.500	182.420	490.842	811.977	563.342

I servizi di attestazione sono attività ulteriori rispetto alla revisione legale affidate al revisore ex lege oppure da un'Autorità; sono ricomprese tra questi le attività che rappresentano un'estensione rispetto alla revisione legale (tra le quali rientrano anche la revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria consolidata, l'Attestazione in relazione al deposito e subdeposito dei beni dei clienti e degli intermediari, attestazione ai sensi dell'articolo 7, comma 1, lettera e) del Decreto del MEF del 3 agosto 2016 (Derecgonition GACS), il visto di conformità delle dichiarazioni fiscali).

Con riferimento alle attività e ai relativi corrispettivi riguardanti le voci sopra riportate come «altri servizi» richiesti a EY S.p.A. e alle società del network EY, attestiamo che, ove necessario, sono stati pre-autorizzati dal Collegio ai sensi degli artt. 4 e 5 del Regolamento UE n. 537/2014.

La Società di Revisione ha inoltre confermato al Collegio Sindacale che, nel corso dell'esercizio, non ha emesso pareri ai sensi di legge, in assenza del verificarsi dei presupposti per il loro rilascio.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto la relazione sull'indipendenza della Società di Revisione EY S.p.A. in data 5 aprile 2023 e conferma che non sussistono aspetti di criticità in materia di indipendenza ovvero cause di incompatibilità ai sensi degli articoli 10, 10-bis e 17 del Decreto legislativo n. 39/2010 e degli articoli 4 e 5 del Regolamento UE n. 537/2014.

Il Collegio, come previsto dall'art. 150 del TUF, ha intrattenuto un continuo scambio di informazioni nei periodici incontri organizzati con la Società di revisione.

Il Collegio ha fornito a sua volta alla Società di revisione informazioni sulla propria attività di vigilanza e, per quanto a conoscenza, dei fatti di maggior rilievo riguardanti la Banca.

Il Collegio attesta che non sono emersi fatti ritenuti censurabili e/o meritevoli di segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2 del TUF.

Altra informativa richiesta dalla legge e dalla Comunicazione CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti

Nel corso del 2022, il Collegio Sindacale ha ricevuto una denuncia ai sensi dell'art. 2408 c.c. relativa alla lamentata mancata/incompleta risposta ad alcune domande pre-assembleari formulate da un socio. Il Collegio ha svolto le attività istruttorie, ha condotto le opportune valutazioni e discussioni, ed ha concluso che non vi fossero iniziative da attuare.

Si informa inoltre che, nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale non ha ricevuto esposti da parte di clienti della Banca meritevoli di segnalazione.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Il Collegio Sindacale, con riferimento alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DCNF) e per quanto di propria competenza, osserva che nella stessa viene fornita descrizione (i) del modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività adottato, (ii) delle politiche praticate dalla Banca, dei risultati conseguiti e degli indicatori fondamentali di prestazione, (iii) dei principali rischi generati o subiti.

Il Collegio Sindacale, nell'esercizio delle proprie funzioni, ha preso contezza, anche partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, dell'osservanza delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, e del Regolamento CONSOB di attuazione del Decreto adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 con riferimento al processo di redazione e ai contenuti della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario della Banca. La Dichiarazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2023 come documento separato rispetto alla Relazione sulla Gestione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

La Società di Revisione cui è stato conferito l'incarico di effettuare la revisione limitata della DCNF ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 254/2016, nella relazione emessa in data 5 aprile 2023 evidenzia che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi tali da far ritenere che la DCNF del Gruppo bancario relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del D.Lgs. 254/2016 e dai «Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards».

Il Collegio non ha avuto conoscenza di violazioni alle norme che regolano la DCNF.

Bilancio d'esercizio e Relazione sulla gestione

I bilanci della Banca e del Gruppo bancario facente capo a Banca Popolare di Sondrio relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 sono stati

approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2023 e sono stati trasmessi al Collegio, unitamente alla Relazione sulla gestione e agli altri documenti prescritti, nei termini di legge.

Per quanto di propria competenza, il Collegio ha esaminato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, accompagnato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione e dalla nota integrativa, sottoposto al Vostro esame ed approvazione nonché la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Si ricorda che il bilancio è oggetto di revisione contabile da parte della società EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti e della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato.

Il Collegio attesta altresì che la Società di Revisione ha rilasciato in data 5 aprile 2023 la «Relazione di revisione» di cui all'art. 14 del Decreto legislativo n. 39/2010 e all'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, il cui contenuto rispetta, nella forma, nelle attestazioni e nell'informativa fornita, le disposizioni previste dal Decreto legislativo n. 135/2016.

Nelle relazioni di revisione contabile sul bilancio d'esercizio e consolidato non sono contenuti rilievi e/o richiami di informativa. Inoltre, in accordo con le disposizioni normative, sono riportati i principi di revisione applicati e gli aspetti chiave della revisione.

La Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale, in data 5 aprile 2023, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 1 del Regolamento (UE) n. 537/2010. Tale Relazione conferma che, a seguito delle verifiche svolte ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lett. b) del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 sulla regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, non sono emersi aspetti significativi che abbiano richiesto la segnalazione agli Organi di governance e agli Organi di controllo. Tale Relazione attesta altresì che nel corso dell'attività di revisione non sono stati rilevati casi di non conformità, non evidenzia criticità in ordine all'appropriatezza dei principi contabili adottati dalla Banca e dal Gruppo e dà conto delle differenze di revisione portate all'attenzione degli Amministratori.

Per quanto riguarda, infine, la Relazione sulla Gestione approvata dal Consiglio di Amministrazione, Vi attestiamo che la stessa è redatta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 81-ter della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 («Regolamento Emittenti»).

Il bilancio è inoltre corredato dall'attestazione di cui al comma 5 dell'art. 154-bis del predetto Decreto legislativo n. 58/1998, redatta e sottoscritta dal Consigliere Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Pur essendo il controllo contabile demandato alla Società di Revisione, il Collegio Sindacale ha tuttavia il dovere di vigilare sulla formazione del bilancio d'esercizio, sia sotto il profilo formale, sia sostanziale.

Abbiamo pertanto verificato l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme del Codice Civile e delle disposizioni dell'Autorità di Vigilanza inerenti alla formazione del bilancio per quanto attiene, in particolare, all'adozione di corretti principi contabili, alla corrispondenza del contenuto

del bilancio ai fatti di gestione intervenuti in corso d'anno, alla completezza della Relazione sulla gestione.

Al riguardo possiamo attestare che:

il bilancio dell'esercizio 2022 è stato redatto in conformità ai principi IAS/ IFRS adottati nella Comunità Europea ed applicati come descritto nella nota integrativa;
la Relazione sulla gestione risulta esaustiva e coerente con i dati e le informazioni forniti nel bilancio; in essa sono illustrati i fatti e le operazioni che hanno caratterizzato l'esercizio, sia con riguardo alle informazioni economiche e finanziarie, sia con riguardo alle «altre informazioni» quali, ad esempio, la gestione dei rischi connessi all'attività della Banca, le risorse umane, l'attività promozionale e culturale;
nella Relazione sono descritti i fatti e le operazioni di maggior rilievo che si sono verificati nel periodo successivo alla chiusura dell'esercizio 2022.

Bilancio consolidato

Per quanto inerisce al bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, che si chiude con un utile netto di 251,321 milioni di euro rispetto a 268,634 milioni di euro dell'esercizio 2021, abbiamo osservato la corretta predisposizione del medesimo in relazione ai principi contabili applicabili nella fattispecie, alla definizione dell'area di consolidamento e all'osservanza della normativa di riferimento. Il bilancio consolidato è inoltre corredato dall'attestazione di cui al comma 5 dell'art. 154-bis del predetto Decreto legislativo n. 58/1998, redatta e sottoscritta dal Consigliere Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Considerazioni conclusive

Signori Azionisti,

a seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità da segnalare nella presente Relazione. Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, durante le quali sono state esaminate le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Banca e delle società controllate, il Collegio ha ricevuto le informazioni di cui all'art. 150, comma 1, del D.lgs. 58/1998 (TUF). Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni poste in essere, nell'esercizio cui si riferisce la presente Relazione, non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e allo Statuto Sociale, non rispondenti all'interesse della Banca, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Per tutto quanto sopra esposto, preso anche atto delle relazioni della società EY S.p.A. e delle attestazioni rilasciate dal Consigliere Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, per quanto di nostra competenza, attestiamo che nulla osta all'approvazione delle proposte di delibera formulate all'Assemblea dal Consiglio di Amministrazione, ivi compreso quanto attinente alla ripartizione dell'utile di esercizio, tenuto conto del costante rispetto dei requisiti prudenziali di capitale.

Sondrio, 5 aprile 2023

IL COLLEGIO SINDACALE Serenella Rossano, presidente Laura Vitali, sindaco effettivo Massimo De Buglio, sindaco effettivo

AI Terminal

Banca Popolare di Sondrio

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BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2022

Attività di vigilanza

I) Sull'osservanza della Legge e dello Statuto

Operazioni e fatti di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale dell'esercizio effettuate dalla Banca o dalle società controllate

Covid-19

Conflitto Russia-Ucraina

TRASFORMAZIONE IN SOCIETÀ PER AZIONI

Fatti rilevanti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2022

II) Sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulle operazioni con parti correlate

III) Sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile

La struttura organizzativa

Il sistema di controllo interno

Il sistema amministrativo e contabile e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

IV) Sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla normativa vigente

V) Sulle disposizioni impartite alle società del Gruppo

Altre attività

Politiche retributive

Rapporti con l'Organismo di Vigilanza

Rapporti con le Autorità di Vigilanza e processo SREP

BCE e Banca d'Italia

CONSOB

Continuità operativa e rischio informatico

Indipendenza dei revisori ed altri incarichi affidati alla Società di Revisione

Altra informativa richiesta dalla legge e dalla Comunicazione CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Bilancio d'esercizio e Relazione sulla gestione

Bilancio consolidato

Considerazioni conclusive

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