Leonardo S.p.A.

Remuneration Information • Apr 7, 2023

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Michela Patrizia Giangualano

Cari azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione sono lieta di presentarvi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e conforme ai principi della direttiva UE 2017/828 – SRD II.

Lo scoppio del conflitto russo-ucraino, unito al protrarsi del percorso post-pandemico, hanno caratterizzato il 2022 come un anno particolarmente complesso, dove Leonardo è stata chiamata a garantire supporto alle proprie istituzioni continuando a dimostrare solidità, responsabilità ed impegno all'intera comunità in cui opera.

Nonostante tali eventi eccezionali e i fenomeni inflattivi che ne sono conseguiti, Leonardo ha consolidato il suo percorso di crescita sostenendo in maniera costante l'aumento di redditività in atto già a partire dal 2020. Il Gruppo, infatti, ha continuato a porre in essere il proprio piano Be Tomorrow 2030, già varato nel 2020, con lo scopo di rafforzare il proprio business, accelerando un percorso di crescita nell'ottica della sostenibilità e dell'innovazione tecnologica.

Per supportare la realizzazione di questa strategia, già nel 2020 Leonardo ha posto le basi per una politica retributiva volta ad incrementare la competitività nel lungo periodo e ad assicurare il raggiungimento di un successo sostenibile.

Nel corso del mandato, infatti, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle evidenze derivanti da specifiche analisi di benchmarking di mercato e mediante il continuo coinvolgimento e ascolto di tutti gli stakeholder, ha sostenuto l'evoluzione della strategia retributiva di Leonardo, effettuando anno dopo anno un'attenta revisione dei contenuti della Relazione, al fine di allineare l'impianto retributivo agli obiettivi e alla strategia del Gruppo, in un'ottica di perseguimento del successo sostenibile e della creazione di valore nel lungo periodo.

In particolare, le azioni intraprese da Leonardo nel triennio 2021-2023 hanno riguardato:

• il rafforzamento del legame tra remunerazione e strategia di sostenibilità tramite l'incremento del peso della componente ESG nella scorecard del piano di breve termine e il focus su indicatori ESG attinenti alla sfera ambientale e di Diversity, Equity & Inclusion, per quel che attiene il piano di lungo termine;
• il consolidamento dei sistemi di incentivazione variabile, al fine di renderli ancora più allineati alle migliori prassi di mercato, collegandoli a una struttura di obiettivi articolata, in grado di valutare la performance nel suo complesso;
• il miglioramento della disclosure sul processo e sugli ambiti in cui può essere prevista deroga alla politica retributiva, nelle circostanze eccezionali previste dal TUF;
• l'allineamento della Politica di Remunerazione alle best practice di mercato e alle indicazioni dei proxy advisor, nell'ambito delle severance e dei patti di non concorrenza,

Inoltre, con orgoglio posso affermare che l'impegno del Consiglio di Amministrazione nei confronti della sostenibilità si è tradotto in obiettivi concreti e misurabili della politica retributiva, ha contribuito attivamente ad accelerare il raggiungimento di importanti traguardi negli ambiti di sicurezza sul lavoro, riduzione dell'impatto ambientale e valorizzazione di diversità e inclusione all'interno della più ampia roadmap di sostenibilità.

L'apprezzamento di voi Azionisti del nostro costante impegno è confermato dai voti assembleari favorevoli ottenuti negli ultimi tre anni, che hanno raggiungo, nell'ambito dell'Assemblea 2022, livelli di gradimento del 97,78% sulla sezione I e del 98,61% sulla sezione II.

Inoltre, anche quest'anno il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la remunerazione, ha proceduto alla verifica del livello di competitività della politica di remunerazione di Leonardo, tenendo in opportuna considerazione le analisi di benchmarking retributivo, rispetto ad un peer group italiano ed uno internazionale, le indicazioni di proxy advisor e investitori istituzionali.

Come già illustrato negli scorsi anni, il benchmark ha evidenziato una limitata competitività della politica retributiva di Leonardo, in particolare per quanto riguarda l'Amministratore Delegato. Tale elemento deve essere considerato anche in relazione all'esigenza, che si è già posta nel corso del mandato di questo Consiglio di amministrazione e che si pone con maggiore urgenza per il prossimo, di un sistema di remunerazione competitivo, che assicuri l'attraction e retention di talenti nelle posizioni più sensibili, per sostenere il sempre maggiore sviluppo del business del Gruppo.

A tale proposito ritengo utile riprendere l'indicazione fornita nel documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione", con cui, tra le sfide per il futuro, sono inclusi:

• rafforzare la competitività sul mercato del lavoro e, in particolar modo, la capacità di mantenere e attrarre le professionalità in linea con l'evoluzione delle competenze chiave per il business;
• anche grazie all'elevato livello di coesione e professionalità oramai acquisito, continuare a perseguire il consolidamento del sistema di valori e le migliori pratiche di sviluppo manageriale nella selezione e gestione delle prime linee, con particolare attenzione ai modelli di talent management.

Le analisi e gli approfondimenti effettuati nel corso del mandato, dettagliati nell'ambito della presente Relazione, potranno essere opportunamente considerati dal Consiglio di Amministrazione di nuova nomina.

Colgo l'occasione per ringraziare gli altri membri del Comitato Remunerazione Elena Comparato, Federica Guidi, Ferruccio Resta e Marina Rubini, per il prezioso lavoro svolto nel corso di questo triennio.

Infine, un sentito ringraziamento va a tutte le funzioni aziendali che hanno contribuito a migliorare la politica retributiva, in particolar modo l'Unità Organizzativa Chief People & Organization Officer per il costante supporto e l'impegno profuso.

Ringrazio infine Voi Azionisti per l'attenzione dedicata alla presente Relazione, con l'auspicio che possa riscontare la vostra ampia adesione in sede assembleare.

Cordialmente

Patrizia Michela Giangualano

Presidente del Comitato per la Remunerazione

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023

Redatta ai sensi degli artt. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza – TUF) ed ai sensi dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti).

www.leonardo.com

Premessa I PRINCIPALI RISULTATI 2022 7	5
"Be Tomorrow – Leonardo 2030"	7
Leonardo Sustainability Plan Scheda di sintesi della Politica sulla Remunerazione 2023	10 12
Governance	17
Assemblea degli Azionisti	17
Consiglio di Amministrazione	17
Comitato per la Remunerazione	17
Collegio Sindacale 20
Esperti Indipendenti	20
Altri soggetti 20 Società di revisione legale dei conti	20
Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2023	20
Durata della Politica in materia di remunerazione e procedura derogatoria in circostanze speciali	20
Finalità e strumenti della politica in materia di remunerazione	22
Remunerazione Fissa 23
Remunerazione Variabile 23
Focus su obiettivi ESG	24
Riferimento a politiche retributive di mercato 27
Politica in materia di Remunerazione 2023	28
Remunerazione assembleare	29
Compensi per i componenti dei Comitati Consiliari	29
Presidente del Consiglio di Amministrazione 29 Amministratore Delegato 30
Direttore Generale 38
Dirigenti con Responsabilità Strategiche 41 Articolazione complessiva della remunerazione	42
Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente	45
Malus e Claw-back 45
Patti di non concorrenza	46
Remunerazione del responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit 46
Parte Prima - Attuazione politiche di remunerazione 2022	49
Amministratore Delegato 50
Direttore Generale 51
Dirigenti con Responsabilità Strategiche 51
Consuntivazione ciclo 2020-2022 52 Assegnazione ciclo 2022-2024	53
Parte Seconda – Compensi Relativi all'Esercizio 2022	57

Premessa

La presente Relazione è predisposta in conformità con le disposizioni normative vigenti e in linea con le raccomandazioni formulate in materia dal Codice di Corporate Governance per le società quotate, al quale la Società aderisce; riassume i principi e le linee guida con le quali Leonardo Spa determina e monitora la politica retributiva e la sua attuazione, con particolare riferimento ai componenti degli organi di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹ .

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo Spa, in data 29 marzo 2023 previo parere del Comitato per la Remunerazione, si compone di due Sezioni:

• La prima Sezione sulla politica in materia di remunerazione illustra la politica di remunerazione adottata per l'esercizio 2023, presentando i criteri e le linee guida applicate dalla Società con riferimento alla remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
• La seconda Sezione sui compensi corrisposti relativi all'esercizio precedente illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti per l'esercizio 2022 agli Amministratori, ai Sindaci nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la prima Sezione sulla politica in materia di remunerazione è soggetta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti mediante voto vincolante, mentre la seconda Sezione sui compensi corrisposti è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti mediante voto consultivo.

Le due sezioni della Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti sono precedute da un capitolo in cui vengono presentate al mercato e agli investitori alcune informazioni di contesto utili alla lettura della Politica Retributiva in relazione alla Strategia della Società. Tale sezione introduttiva presenta inoltre una sintesi di immediata lettura rispetto ai principali elementi di Politica.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis, art. 123-ter TUF, la società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti. La società sottoporrà al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'Assemblea prevista dall'articolo 2364 bis, secondo comma, del codice civile.

La politica in materia di remunerazione illustrata nella presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 11.2, lett. b) della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata il 17 marzo 2022.

Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale e sul sito internet della Società (www.leonardo.com), nella specifica sezione "Assemblea Azionisti 2023" e nella sezione "Corporate Governance/Remunerazione", sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarkeststorage.com), nonché presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A.

L'Executive Summary è disponibile anche nella sezione Remunerazione presente sul sito al percorso "Investitori/Corporate Governance/Remunerazione/Sintesi remunerazione".

¹ Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata il 17 marzo 2022, la nozione di "Dirigente con Responsabilità Strategiche" di Leonardo include i componenti del Consiglio di Amministrazione, i Membri Effettivi del Collegio Sindacale, i soggetti che ricoprono la carica di Direttore Generale della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico, nonché, i Capi Divisione ed i Responsabili di unità organizzative dedicate al business (questi ultimi sono soggetti dotati di specifica autonomia decisionale e di maggiore autonomia di spesa, in linea con l'attribuzione agli stessi della qualifica e responsabilità del "Datore di Lavoro", ai sensi e per gli effetti della disciplina in materia di salute e sicurezza sul lavoro, ambiente e incidenti rilevanti). Da questo punto in avanti, in relazione alla categoria Dirigenti con Responsabilità Strategiche, viene descritta la politica retributiva unicamente per Capi Divisione, Responsabili di unità organizzative dedicate al business e CFO/Dirigente Preposto. La politica retributiva legata a componenti del Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale viene descritta in paragrafi dedicati.

I PRINCIPALI RISULTATI 2022

"Be Tomorrow – Leonardo 2030"

Nel 2020 Leonardo ha lanciato il Piano "Be Tomorrow – Leonardo 2030", una rinnovata visione strategica proiettata ai prossimi anni, anche per adattarsi ciclicamente e con la necessaria flessibilità alla mutevolezza del contesto di riferimento, facendo leva sulle proprie competenze tecnologiche, sul capitale umano e intellettuale.

"Be Tomorrow – Leonardo 2030" identifica le linee di indirizzo strategico del Gruppo, con l'obiettivo di rendere l'azienda sempre più solida, globale e driver dell'innovazione.

✓ Partner nazionale per l'attuazione del PNRR

Driver dell'innovazione

• ✓ Completamente digitalizzata in tutti i processi, nella produzione e nell'offerta
• ✓ Motore di un ecosistema innovativo su tecnologie trasversali
• ✓ Punto di riferimento nell'innovazione orientata alla sostenibilità nel settore AD&S

Tale ambizione è costruita lungo tre principali direttrici di crescita sostenibile:

Strengthen Our Core - Rafforzare ulteriormente il business e le attività core, anche attraverso un portafoglio di attività più focalizzato e omogeneo:

• aumentando la massa critica nelle aree strategiche, in particolare Elicotteri, Elettronica, Cyber e Unmanned, per rafforzarsi e acquisire posizioni di leadership a livello internazionale;
• rafforzando la propria presenza sui mercati globali;
• evolvendo l'approccio commerciale da fornitore di prodotti a partner globale.

Transform to Grow – Trasformare i processi per rendere l'organizzazione più moderna e flessibile e cogliere nuove opportunità:

• diversificando il portafoglio di attività, valorizzando le competenze trasversali e distintive Digitalizzazione, Comando e Controllo, Connettività, Sicurezza Cibernetica;
• rispondendo sempre più efficacemente alle esigenze dei clienti, con modelli di offerta innovativi service-based (X-as-a-Service), misurazione continua della customer satisfaction ed eccellenza nelle soluzioni e sistemi di Simulation & Training;
• investendo sulle persone e sulle competenze per poter supportare le ambizioni di business.

Master the New – Creare nuove tecnologie e nuovi mercati high-tech per guidare l'innovazione:

• attraverso i Leonardo Labs, incubatori tecnologici per lo sviluppo di competenze innovative e trasversali a tutti i business del Gruppo;
• aumentando la quota di investimenti nelle attività di ricerca;
• focalizzandosi sui Sistemi Autonomi Intelligenti per costruire la leadership in tutti i domini.

Su tali basi, Leonardo, quale leader industriale e tecnologico, intende porsi come motore di sviluppo per contribuire alla sicurezza e al progresso globale:

• contribuendo all'indipendenza e all'autonomia digitale in chiave pan-europea;

• supportando la sovranità tecnologica quale condizione irrinunciabile per lo sviluppo dell'azienda e dei Paesi in cui opera;

• promuovendo un rinnovato approccio alla sostenibilità, integrato trasversalmente all'azienda, espresso nel Piano di Sostenibilità, in termini di innovazione tecnologica e di processo, ispirato agli SDG dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite e agli indirizzi dello European Green Deal;

• sviluppando nuove capacità, sia in campo civile sia militare, per rispondere alle sfide poste dalla complessità dell'era digitale: interdipendenza, interrelazione e velocità evolutiva.

Principali risultati

Strengthen Our Core

• ✓ Partner del programma Global Combat Air Programme (GCAP)
• ✓ Acquisizione del 30% di GEM
• progettualità ✓ Acquisizione ed integrazione di Kopter
• ✓ Acquisizione 70% di Alea
• ✓ Acquisizione 25% di Hensoldt

Principali

strategiche 2020-2022

✓ Perfezionamento dell'operazione per la fusione di Rada in Leonardo DRS e automatica quotazione di quest'ultima

Transform to Grow

• ✓ Lancio del programma LEAP per sviluppo supply chain
• ✓ Creazione dell'Integrated Flight Training School (IFTS)
• ✓ Piano di rilancio per Aerostrutture
• ✓ Riassetto industriale della divisione Elettronica
• ✓ Lancio della piattaforma X-2030
• ✓ Creazione Polo Strategico Nazionale per la digitalizzazione
• ✓ Lanciata nuova proposizione di offerta in ambito Global Monitoring

Master the New

• ✓ Creazione dei Leonardo Labs
• ✓ Leadership nei rating e negli indici ESG
• ✓ Modello operativo di Sostenibilità integrato nel Gruppo
• ✓ Impegno per l'iniziativa Science Based Target
• ✓ Partecipazione al programma Skydweller
• ✓ Operatività del supercomputer davinci-1
• ✓ Lancio della Cyber & Security Academy
• ✓ Lancio del Business Innovation Factory
• ✓ Definizione di una strategia olistica nel segmento Unmannned

Leonardo Sustainability Plan

In coerenza con il Be Tomorrow – Leonardo 2030 e con le priorità emerse dall'analisi di materialità, Leonardo ha elaborato un Piano di Sostenibilità volto a coprire l'intera catena del valore: dalla ricerca e sviluppo alle operation, dalle soluzioni a supporto del cliente agli impatti sociali. Nel Piano di Sostenibilità sono identificati otto ambiti tematici (cluster) su cui agire per affrontare le sfide della sostenibilità a livello globale e accelerare una transizione sostenibile e inclusiva, nella direzione degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG). Ogni cluster include specifici progetti, misurati con KPI che agiscono sui pilastri ESG.

La Politica di Remunerazione di Leonardo

La Politica di Remunerazione di Leonardo è costruita al fine di rispondere alle sfide poste dal Piano Strategico e di Sostenibilità, parti integranti del Piano Industriale. Di seguito viene evidenziato il collegamento dei piani di incentivazione variabile e il Piano Industriale:

	PIANO STRATEGICO DI SOSTENIBILITA' AMBIZIONE PER UN'AZIENDA	鼻 SOLIDA	∙∰. GLOBALE	INNOVATIVA	SOSTENIBILE
	EBITA
	FREE OPERATING CASH FLOW
	BOOK TO BILL
PIANOMBO	PIANO STRATEGICO
	DOW JONES SUSTAINABILITY INDICES
	RIDUZIONE FREQUENZA INFORTUNI
	TOTAL SHAREHOLDER RETURN
	INDEBITAMENTO NETTO
PIANOLTI	RETURN ON INVESTED CAPITAL
	CLIMATE CHANGE
	DIVERSITA' DI GENERE (AREASTEM)

Andamento degli esiti delle votazioni sulla relazione annuale sulla remunerazione (2018-2022)

Di seguito si riporta l'andamento delle votazioni assembleari relative ai contenuti riportati nella Sezione I sulla politica in materia di remunerazione degli ultimi 5 anni (2018-2022). Il grafico evidenzia un andamento sostanzialmente positivo relativamente ai voti favorevoli. Nella riflessione e valutazione degli aggiornamenti e dei miglioramenti apportati alla Politica di remunerazione ed al presente documento, si è tenuto conto dei risultati in generale e, specialmente, delle motivazioni sottostanti ai voti contrari espressi nell'Assemblea degli Azionisti 2022, anche attraverso il dialogo con gli stakeholder e il monitoraggio delle raccomandazioni dei proxy advisor.

Scheda di sintesi della Politica sulla Remunerazione 2023

Nella seguente sezione si riporta una sintesi degli elementi di politica 2023, ferme restando le competenze dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina di definire, rispettivamente, i compensi ai sensi all'articolo 2389 comma 1 e dell'articolo 2389 comma 3 del codice civile.

REMUNERAZIONE FISSA

PRINCIPIO E FINALITA'	CARATTERISTICHE E CONDIZIONI DI PERFORMANCE	IMPORTI	RIF.
Commisurata alle responsabilità assegnate, al contributo richiesto, alle competenze e alle esperienze	È determinata in relazione a benchmark retributivi di mercato e periodicamente valutata anche in relazione alle politiche di pay mix	PRESIDENTE € 490.000 annui, di cui: - € 90.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 - € 400.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3	Pag. 29
		AMMINISTRATORE DELEGATO €1.000.000 annui, di cui: - € 80.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 - € 920.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3	Pag. 30
		DIRETTORE GENERALE Remunerazione fissa pari a € 652.000	Pag. 38
		DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE	Pag. 41
		Retribuzione determinata in relazione alle responsabilità assegnate e al posizionamento di mercato
	REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE
	(SISTEMA MBO GRUPPO LEONARDO)
Incentiva il raggiungimento degli obiettivi di business e di sostenibilità annuali definiti in coerenza con il Piano Strategico e il Budget	PER TUTTI I BENEFICIARI In caso di mancato raggiungimento di una delle seguenti soglie o di entrambe: - EBITA di Gruppo: 85% del budget - Free Operating Cash Flow (FOCF) di Gruppo: 100% del budget si prevede l'azzeramento del premio relativo ad entrambi i KPI (peso 60% per l'AD e in un range 40%-50% per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche)	PRESIDENTE MBO non previsto	Pag. 29
	OBIETTIVI 2022 AMMINISTRATORE DELEGATO	AMMINISTRATORE DELEGATO	Pag. 31
	1) EBITA di Gruppo (30%) 2) FOCF di Gruppo (30%) 3) Book to Bill (15%) 4) Lancio di tre nuove linee di ricerca per Leonardo Labs (15%) 5) Inclusione di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices (5%) 6) Riduzione indice frequenza media infortuni (5%)	- Incentivo target pari al 66% della retribuzione fissa complessiva (71,7% se si considera solo il compenso per la carica di AD). - Incentivo massimo pari all'incentivo target.
	DIRETTORE GENERALE 1) EBITA di Gruppo (25%) 2) FOCF di Gruppo (25%) 3) Lancio di tre nuove linee di ricerca per Leonardo Labs (15%)	DIRETTORE GENERALE - Incentivo target: 70% della Remunerazione Fissa	Pag. 39

	4) Raggiungimento Milestone previste per il Progetto Corporate Value Creation per il 2023 (25%) 5) Inclusione di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices (5%) 6) Riduzione indice frequenza media infortuni (5%) DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 1) EBITA di Gruppo (da 20% a 25%) 2) FOCF di Gruppo (da 20% a 25%) 3) Obiettivi di Business / di Funzione (da 40% a 50%) 4) Inclusione di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices (5%) 5) Riduzione indice frequenza media infortuni (5%)	Incentivo massimo: circa 82% - della Remunerazione Fissa DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE - Incentivo target: da 60% a 70% della Remunerazione Fissa, commisurato al ruolo - Incentivo massimo: da circa il 70% a circa l'85% della Remunerazione Fissa	Pag. 42
	TIPOLOGIA DI MISURAZIONI DEI RISULTATI • On / off: EBITA di Gruppo, di Divisione obiettivi di Piano Strategico e ESG • Range di payout (100%-150%): Free Operating Cash Flow di Gruppo2 e Divisione • Range di payout (100% -120%): Obiettivo di ruolo, funzione e ordini di divisione Piano soggetto a clausole di Malus e Clawback		Pag. 32 Pag. 39 Pag. 43
	REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE
PRINCIPIO E FINALITA'	CARATTERISTICHE E CONDIZIONI DI PERFORMANCE	IMPORTI	RIF.
È finalizzata a promuovere il perseguimento del successo sostenibile di Leonardo nel lungo periodo.	Vengono descritte le caratteristiche del Piano di Incentivazione a Lungo Termine approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2021. Il Piano prevede per l'Amministratore Delegato, per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società (Performance Share) ed è articolato su tre assegnazioni annuali. OBIETTIVI 2023-2025 1) Total Shareholder Return relativo (35%) 2) Indebitamento Netto di Gruppo (25%) 3) Return on Invested Capital (20%) 4) Climate Change - Riduzione delle Emissioni (10%) 5) Diversità di genere - % assunzioni femminili con laurea STEM (Science, Technology, Engineering and Mathemathics) (10%) MISURAZIONI DEI RISULTATI • Parametri relativi (TSR): rispetto al Peer Group	PRESIDENTE LTI non previsto. AMMINISTRATORE DELEGATO La quota LTI prevista per l'Amministratore Delegato è pari al 62% della remunerazione fissa complessiva (67,4% se si considera solo il compenso per la carica di AD). DIRETTORE GENERALE La quota LTI prevista per il DG è pari al 140% della Remunerazione Fissa DIRIGENTI CON	Pag 34 Pag 40

² Per Amministratore Delegato l'incentivo massimo è pari all'incentivo target

	N. DI AZIONI MATURATE AL TERMINE DEL PERIODO DI PEFORMANCE
	• Minimo: 50% delle azioni assegnate • Massimo: 100% delle azioni assegnate
	PERIODO DI PERFORMANCE E HOLDING PERIOD
	• Periodo di performance: triennale • Holding Period: 50%, delle azioni attribuite sono soggette al vincolo di non trasferibilità di 2 anni
	Piano soggetto a clausole di Malus e Claw-back.
	PROVVIDENZE NON MONETARIE
Sono attribuite in coerenza con le finalità della politica retributiva del Gruppo Leonardo.	Le provvidenze non monetarie sono definite coerentemente con le previsioni di legge, di contratto collettivo e degli altri accordi sindacali applicabili.	• piano di previdenza complementare • assistenza sanitaria integrativa/sostitutiva • coperture Assicurative • auto ad uso promiscuo • alloggio per uso foresteria	Pag 37, 41, 45
RAPPORTO	TRATTAMENTI IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA E RISOLUZIONE DEL
Finalità di retention connesse al ruolo	Determinati in relazione alla strategicità del ruolo, nonché ad obbligazioni di non concorrenza.	PRESIDENTE Nessun trattamento previsto.
rivestito in linea con le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine		AMMINISTRATORE DELEGATO L'indennità di fine rapporto pari a 24 mensilità della Remunerazione Fissa e Variabile di Breve Periodo in caso di cessazione della carica e risoluzione del rapporto.	Pag. 37
		DIRETTORE GENERALE	Pag 41
		Competenze previste dal CCNL di riferimento

PAY-MIX TARGET
Evidenzia il peso delle

diverse componenti (fisso, variabile di breve e variabile di lungo) I grafici sotto riportati si riferiscono a i pay-mix, calcolati considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e lungo termine nell'ipotesi di risultati a target.

DIRIGENTI CON

riferimento

RESPONSABILITA' STRATEGICHE Competenze previste dal CCNL di

della remunerazione

Pag. 45

Governance

Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica di remunerazione

In relazione alla governance dei sistemi di remunerazione, sono di seguito riportate le attività di gestione connesse e le relative responsabilità, distinte in base al ruolo di ciascun organo coinvolto nella predisposizione e approvazione della politica in materia di remunerazione per i componenti degli organi di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione - sono:

• determinare il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci;
• approvare gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Direttore Generale, altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, altri dipendenti e collaboratori, ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
• esaminare e valutare la I Sezione della Relazione relativa alla politica in materia di remunerazione, al fine di esprimere un voto vincolante e la II Sezione della Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente, al fine di esprimere un voto non vincolante.

Consiglio di Amministrazione

I compiti del Consiglio di Amministrazione – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione - sono:

• determinare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale;
• definire la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance per le società quotate;
• approvare la presente Relazione e sottoporla all'Assemblea degli Azionisti ai sensi e nei limiti di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, TUF;
• sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni od altri strumenti finanziari;
• attuare, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari, approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

Si precisa che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione in cui vengano approvate le proposte relative alla propria remunerazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha da tempo costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, la cui composizione e le cui funzioni sono compiutamente di seguito descritte.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è composto dai seguenti consiglieri:

	Carica	Indipendenza	Data prima nomina
Michela Patrizia Giangualano	Presidente		Maggio 2020
Elena Comparato	Consigliere		Maggio 2020
. Marina Rubini	Consigliere		Maggio 2014
Federica Guidi	Consigliere		Maggio 2020
. Ferruccio Resta	Consigliere		Maggio 2020

Il Comitato si riunisce con cadenza periodica per l'espletamento delle funzioni e dei compiti ad esso assegnati, ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni. Il Comitato è dotato delle risorse necessarie per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi e istruttoria. Il Comitato accede alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e usufruisce, attraverso le strutture della Società che se ne avvalgono, dell'attività di consulenti esterni che assicurano l'indipendenza di giudizio. Alle riunioni del Comitato è invitato in modo permanente a partecipare il Responsabile dell'Unità Organizzativa Chief People & Organization Officer della Società e possono parteciparvi, su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di Società del Gruppo. Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale nel suo complesso. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione provvede a:

• formulare il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance;
• proporre al Consiglio per le relative deliberazioni ed in attuazione della politica in materia di remunerazione dallo stesso stabilita
• il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il parere del Collegio Sindacale ove ciò sia richiesto ai sensi dell'art. 2389 c.c.);
• gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
• monitorare l'adozione e la concreta attuazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale;
• valutare le proposte del management e formulare il proprio parere in merito ai piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti della Società e delle società del Gruppo da sottoporre alla valutazione del Consiglio di

Amministrazione ed alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, ed ai relativi Regolamenti attuativi;

• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• esaminare preventivamente la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• analizzare, con riferimento alle tematiche di rispettiva competenza, i temi rilevanti per Leonardo ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Le riunioni e le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato dà informazione relativamente alle attività svolte alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Comitato fornisce al Consiglio una relazione sulle tematiche di maggior rilievo.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento, che recepisce i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Sin dalla sua istituzione, il Comitato per la Remunerazione ha svolto un ruolo di supporto al vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo, nonché alla politica retributiva e di retention.

In questo senso, si è dato corso alla definizione di schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.

Il Comitato per la Remunerazione esprime parere sulla struttura e i contenuti del presente documento e li propone al Consiglio di Amministrazione, il quale, dopo averli valutati, li sottopone a sua volta all'Assemblea degli Azionisti che ha il compito di esprimere un voto vincolante sulla I Sezione e un voto non vincolante sulla II Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, TUF.

Principali argomenti trattati nel 2022 da parte del Comitato per la Remunerazione

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, il quale partecipa regolarmente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per la Remunerazione, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata dalla Società.

Esperti Indipendenti

L'Unità Organizzativa Chief People & Organization Officer, nel corso del 2022, si è avvalsa, quali esperti indipendenti esterni, di Mercer nell'ambito delle attività per la remunerazione.

Altri soggetti

L'Unità Organizzativa Chief People & Organization Officer definisce le linee guida, corredate di tutti gli aspetti tecnici necessari alla predisposizione della Politica in materia di Remunerazione. Tale Funzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato per la Remunerazione, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

L'Unità Organizzativa Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di breve e lungo termine e all'identificazione del panel per il TSR quale obiettivo di performance del sistema di Incentivazione a lungo termine.

Per le tematiche ESG sono coinvolte l'Unità Organizzativa Chief Technology & Innovation Officer e l'Unità Organizzativa Amministrazione, Finanza e Controllo.

Società di revisione legale dei conti

La Società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione, mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione delle informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio né di conformità alle norme, analogamente a quanto previsto per la revisione sull'avvenuta predisposizione della Dichiarazione di carattere non finanziario (c.d. "DNF") ai sensi del d.lgs. 254/2016.

Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2023

Il Comitato per la Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni e in coerenza con il Codice di Corporate Governance, ha espresso parere positivo sulla struttura e i contenuti della politica retributiva ai fini della predisposizione del presente documento.

La Relazione, sottoposta dal Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto al voto vincolante e consultivo dell'Assemblea degli Azionisti la presente Relazione in materia di Remunerazione, approvata nel Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2023.

Il presente documento è stato, infine, realizzato in conformità alle best practice di mercato delle aziende appartenenti principalmente all'indice borsistico FTSE MIB.

Durata della Politica in materia di remunerazione e procedura derogatoria in circostanze speciali

Secondo quanto definito dal comma 3-bis art. 123-ter del TUF, la durata della presente politica è annuale.

In presenza di circostanze eccezionali, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, fermo restando in ogni caso il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari e in conformità alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società (in particolare, previo motivato parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi della menzionata Procedura), su proposta o comunque sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà temporaneamente derogare ad alcuni contenuti della Politica in materia di Remunerazione illustrati nella presente Relazione, con delibera motivata.

Per circostanze eccezionali, conformemente a quanto disposto dalla citata norma, si intendono le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato. Tra queste si citano, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• cambiamenti significativi di scenari socio-economici o comunque il verificarsi di eventi straordinari e non prevedibili (ad esempio, pandemie, conflitti, etc.), che riguardano il Gruppo e/o i settori e/o mercati in cui opera, che possono impattare profondamente sul contesto di mercato di riferimento a livello globale e/o di singolo paese/regione;
• variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione (es. cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione di riferimento; acquisizione di un business significativo, etc.);
• necessità di attrarre e trattenere figure dotate delle competenze e delle professionalità più adeguate per gestire l'impresa e garantirne il successo sostenibile.

Il processo rende inoltre necessario che tutti i soggetti interessati si astengano dalla votazione sulle delibere relative alle deroghe che possano coinvolgerli.

Le eventuali deroghe possono riguardare:

• i parametri e i pesi relativi alla base dell'attribuzione e/o assegnazione delle componenti variabili della remunerazione;
• attribuzione di particolari indennità, ad esclusione degli amministratori, in considerazione di condizioni di lavoro specifiche e in situazioni straordinarie selettive.

La delibera del Consiglio determina altresì la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

Leonardo fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla politica di remunerazione applicate in circostanze eccezionali nella Sezione II Compensi Corrisposti dell'anno successivo.

Finalità e strumenti della politica in materia di remunerazione

La politica in materia di remunerazione definisce i principi e le linee guida per la determinazione dei trattamenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i criteri di riferimento per la definizione della remunerazione del management del Gruppo, in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Negli ultimi anni si è assistito ad una spinta sistemica al perseguimento del "successo sostenibile", orientato alla creazione di valore non solo per gli azionisti, ma anche per gli altri stakeholder rilevanti. In particolare, i regolatori a livello italiano ed europeo hanno stimolato le imprese al raggiungimento di questo obiettivo, anche attraverso il Codice di Corporate Governance 2020 e l'introduzione delle disposizioni della Shareholder Rights Directive II (SRD II).

La sostenibilità del successo è legata alla tutela di una nozione più ampia di capitale, da quello economico a quello ad esempio ambientale, umano, sociale, tecnologico.

In sede di definizione della Politica di remunerazione per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Consiglio di Amministrazione ha confermato gli elementi cardine della strategia retributiva, che la rendono "funzionale al perseguimento del successo sostenibile"³ anche attraverso la responsabilizzazione del management all'ascolto e al dialogo con diversi stakeholder e alla creazione di valore per diverse fonti di capitale.

La politica ha l'obiettivo di attrarre e motivare risorse dotate delle qualità professionali per svolgere gli incarichi ed adempiere alle responsabilità assegnate, attraverso adeguati sistemi di remunerazione che mirano al perseguimento degli interessi di lungo termine della Società rispetto a nuove aree di creazione del valore, e all'allineamento degli interessi del management con l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in un orizzonte di medio - lungo periodo, ed è stata elaborata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo.

In particolare la componente di retribuzione variabile è finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti, stabilendo un collegamento diretto tra remunerazione e performance nel breve e lungo termine, prestando particolare attenzione alla oggettività e misurabilità delle condizioni di performance e agli indicatori utilizzati per la misurazione della stessa, ferma restando la permanenza di una soglia massima all'incentivazione.

³ Codice di Corporate Governance (art. 5); concetto ripreso anche dalla SRD2, art. 9-bis paragrafo 6, per cui "La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo"

Strumenti della politica in materia remunerazione

La politica in materia di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata come di seguito descritto:

Remunerazione Fissa

La remunerazione fissa è tale da compensare adeguatamente le prestazioni rese ed è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnate, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata. Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche, la remunerazione è limitata esclusivamente alla componente fissa nella misura determinata da parte dell'Assemblea degli azionisti e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance.

Remunerazione Variabile

La remunerazione variabile si articola in una componente di breve termine (tipicamente annuale – Sistema MBO) ed una componente di lungo termine, riservata unicamente ad una popolazione di manager chiave.

Componente Variabile di Breve Termine

La componente variabile di breve termine è finalizzata ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società ed in linea con il piano industriale per l'anno di riferimento. Il Sistema MBO è articolato in modo tale da rendere trasparente il legame tra riconoscimento economico e grado di raggiungimento degli obiettivi annuali.

Componente Variabile di Lungo Termine

Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di Leonardo, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2021, pur mantenendo costanti i principali elementi di architettura del piano LTI precedente, ha previsto alcune modifiche finalizzate all'introduzione strutturale degli obiettivi di sostenibilità ed al rafforzamento del legame pay for performance, in linea con le migliori prassi di mercato.

Tale strumento è rivolto alla popolazione di manager chiave, identificati in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business della Società nel medio termine, avente qualifica di dirigente (o equivalente all'estero) presso la Società, Società Controllate aventi sede legale in Italia o all'estero, nonché ai collaboratori (ex dipendenti) che ricoprono posizioni di vertice e/o posizioni manageriali presso la Società o presso le Società Controllate.

Focus su obiettivi ESG

Riferimento a politiche retributive di mercato

Ruolo	Provider	Criteri	Peer Group
Presidente4		Società italiane comparabili con Leonardo per	Società Italiane Società Internazionali - Brembo - BAE Systems - CNH - Bombardier
Amministratori non esecutivi		dimensioni (capitalizzazione, fatturato e numero di dipendenti), modello operativo di business,							Industrial - Dassault - Enel Aviation - Eni - Hensoldt - - Ferrari Hurtington Ingalls - Fincantieri
Amministratore Delegato	Mercer	struttura dell'azionariato e livello di internazionalizzazione. Società internazionali comparabili con Leonardo per dimensioni e per affinità di business.	- L3Harris - Italgas Technologies - Maire - Meggitt Tecnimont - Rolls-Royce - Prysmian - Saab - Saipem - Safran - Snam - Spirit - STMicroelectr AeroSystems onics - Textron - Telecom Italia - Thales - Terna - Webuild
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Mercer		Mercer Executive Remuneration Guide Western EuropeSurvey che include esclusivamente informazioni sulla popolazione Executive di società operanti nei principali paesi europei.

Ferme restando le competenze dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina di definire, rispettivamente, i compensi ai sensi all'articolo 2389 comma 1 e dell'articolo 2389 comma 3 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione intende fornire evidenza del lavoro svolto nel corso del mandato, in un'ottica di trasparenza nei confronti del mercato e al fine di fornire tutti gli elementi di contesto, per supportare le considerazioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina.

Nel corso del mandato, il Comitato Remunerazione ha costantemente monitorato la competitività della politica retributiva di Leonardo rispetto a dei gruppi di confronto costituiti da realtà italiane e internazionali, selezionate sulla base di valutazioni di natura qualitativa e quantitativa.

In particolare per la selezione del gruppo di confronto delle aziende italiane sono state considerate le grandi aziende industriali italiane affini a Leonardo dal punto di vista di modello di business e mercato del lavoro, operanti in uno scope geografico globale/internazionale e con una struttura dell'azionariato assimilabile. Queste società sono state, altresì, selezionate sulla base di parametri dimensionali che hanno preso in considerazione sia indicatori economico-finanziari (ricavi e capitalizzazione di mercato), che di magnitudo organizzativa (numero di dipendenti), al fine di garantire la maggiore comparabilità con Leonardo.

⁴ Per il ruolo di Presidente, ai fini delle analisi sono state considerate le sole aziende dei peer group italiano che prevedono, in coerenza con Leonardo, la presenza di un Presidente non Esecutivo.

Il panel internazionale è stato definito prendendo in considerazione le società operanti nel medesimo settore o in settori affini, dotate di un modello di business assimilabile o che presidiano le più importanti fasi della catena del valore di Leonardo (progettazione, project management, ingegnerizzazione del prodotto) e comparabili a Leonardo da un punto di vista dimensionale.

L'assessment effettuato ha confermato un sostanziale allineamento rispetto ai trend di mercato con riferimento agli elementi di politica, agli strumenti utilizzati e alle caratteristiche dei sistemi di incentivazione, compresa la tipologia e la natura degli obiettivi di performance sottostanti ai piani di incentivazione di breve e di lungo periodo.

In termini di posizionamento retributivo rispetto ai gruppi di confronto, dall'analisi svolta è, invece, emersa una limitata competitività della politica retributiva di Leonardo, che si potrebbe riflettere anche sulla capacità del Gruppo di attrarre e trattenere i talenti.

Con particolare riferimento al ruolo di Amministratore Delegato, le analisi hanno evidenziato un posizionamento del pacchetto retributivo complessivo significativamente inferiore rispetto al primo quartile di mercato, sia con riferimento al gruppo di confronto italiano, che a quello internazionale.

Guardando nello specifico il contesto italiano, l'offerta retributiva complessiva destinata all'Amministratore Delegato risulta essere -40% rispetto alla mediana di mercato, il cui valore si posiziona intorno a € 3,5 Mln⁵ .

In termini di pay mix, la componente fissa dell'Amministratore Delegato risulta avere un'incidenza superiore rispetto alla componente variabile, per effetto della limitata competitività dell'offerta connessa ai sistemi incentivanti, contrariamente a quanto emerge dalle prassi di mercato, che invece prevedono mediamente un peso preponderante della retribuzione variabile.

Inoltre, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato di Leonardo prevede un sostanziale bilanciamento della retribuzione variabile di breve e di lungo periodo, in controtendenza rispetto a quanto previsto dalle aziende dei gruppi di confronto, la cui componente variabile di lungo periodo registra un'incidenza superiore sul totale della retribuzione variabile.

Per quanto concerne i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, a seguito delle summenzionate analisi di benchmarking, è altresì emerso che:

• Il compenso previsto per il ruolo di Presidente e di Membro del Consiglio di Amministrazione risulta in linea con i riferimenti di terzo quartile di mercato
• il compenso attribuito agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari risulta generalmente non competitivo rispetto al mercato.

Politica in materia di Remunerazione 2023

Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

In questa sezione sono riportate le caratteristiche principali della politica retributiva per:

• Amministratori non investiti di particolari cariche
• Collegio Sindacale
• Amministratori investiti di particolari cariche:
• o Presidente del Consiglio di Amministrazione
• o Amministratore Delegato

⁵ Valore che include la componente di incentivazione variabile di lungo periodo, valorizzata secondo logiche di fair value

Nei seguenti paragrafi vengono rappresentati i compensi riconosciuti agli Amministratori per il triennio 2020- 2022 e i compensi riconosciuti ai Sindaci per il triennio 2021-2023, previsti fino alla scadenza dei rispettivi mandati.

Tali compensi sono, in linea con la politica in atto della società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e con gli studi retributivi effettuati con il supporto dell'Advisor indipendente. Con riferimento agli Amministratori investiti di particolari cariche, potrà essere mantenuto, come fino ad oggi, un mix bilanciato e sfidante fra una componente fissa congrua rispetto alle responsabilità attribuite e una componente variabile, definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alle rispettive performance raggiunte.

Si fa presente che gli obiettivi legati ai piani di incentivazione sono stati declinati in relazione al piano strategico.

In vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, restano ferme le prerogative dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina di definire, rispettivamente, i compensi ai sensi all'articolo 2389 comma 1 e dell'articolo 2389 comma 3 del codice civile.

Compensi per gli Amministratori non investiti di Particolari Cariche

Remunerazione assembleare

L'Assemblea degli Azionisti del 20 maggio 2020 ha determinato, per il triennio 2020-2022, il compenso dei Consiglieri non investiti di particolari cariche, nella misura di € 80.000 annui lordi per ciascun amministratore. In linea con le migliori prassi di mercato, i compensi assegnati agli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono in alcun modo legati al raggiungimento di obiettivi di performance e, pertanto, risultano basati sulla sola componente fissa e non anche su una componente variabile. Al compenso fisso determinato dall'Assemblea si aggiungono gli emolumenti determinati dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati consiliari.

Compensi per i componenti dei Comitati Consiliari

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 25 giugno 2020, ha determinato i seguenti emolumenti per i componenti dei Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio stesso:

• € 2.500 annui lordi per ciascun membro, € 7.500 annui lordi per il Presidente del Comitato;
• € 2.000 a titolo di gettone di presenza, corrisposto in occasione di ogni riunione del Comitato.

Compensi per i componenti del Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2021, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, ha determinato, per il triennio 2021-2023, il compenso per i membri del Collegio, nella misura di € 80.000 annui lordi per il Presidente e € 70.000 annui lordi per ciascuno degli altri Sindaci effettivi.

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Leonardo, coerentemente con le indicazioni del Codice di Corporate Governance.

Compensi per gli Amministratori investiti di Particolari Cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il mandato 2020-2022, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita esclusivamente dalla componente fissa, così articolata:

• € 90.000 annui lordi come emolumento, ex art. 2389, 1° comma del codice civile, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 maggio 2020.
• € 400.000 annui lordi: come emolumento riconosciuto in virtù delle attribuzioni conferite dal Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2020 al Presidente ai sensi dell'art. 2389, 3° comma del codice civile, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per il Presidente non è previsto alcun trattamento specifico in caso di cessazione anticipata dalla carica o in caso di mancato rinnovo del mandato.

Inoltre, per il Presidente sono previste coperture assicurative, assistenziali ed altre provvidenze connesse con lo svolgimento delle attività relative alla carica ed alle ulteriori funzioni allo stesso delegate.

Amministratore Delegato

Articolazione complessiva della remunerazione

La Società ha instaurato con l'Amministratore Delegato un rapporto di collaborazione che si esaurirà con la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione prevista con l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022. Tale soluzione adottata è risultata, favorevole per la Società, in ottica di contenimento dei costi per la contribuzione previdenziale.

Per il mandato attualmente in corso 2020-2022, la remunerazione fissa e variabile per la figura dell'Amministratore Delegato è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 maggio 2020:

• REMUNERAZIONE FISSA:
• o € 80.000 annui lordi come emolumento quale amministratore, ex art. 2389 comma 1 del codice civile, stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 20 maggio 2020;
• o € 920.000 annui lordi come emolumento per la carica di Amministratore Delegato ex art. 2389 comma 3 del codice civile, stabilito dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 maggio 2020, sentito il parere del Collegio Sindacale
• REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE: € 660.000 annui, pari al 66% della remunerazione fissa complessiva (71,7% se si considera solo il compenso per la carica di AD), quale incentivazione variabile massima di breve termine
• REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE: € 620.000 annui, pari al 62% della remunerazione fissa complessiva (67,4% se si considera solo il compenso per la carica di AD), quale incentivazione variabile massima di lungo termine.

Pay mix

Il pay mix è così determinato:

Remunerazione Fissa

Remunerazione Variabile di Breve Termine

Remunerazione Variabile di Lungo Termine

Pay-mix Amministratore Delegato

29%

Remunerazione variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine (MBO) dell'Amministratore Delegato, è stata determinata nella misura complessiva target e massima di € 660.000 annui lordi (pari al 66% della remunerazione fissa complessiva) ed è soggetta ai seguenti obiettivi di performance:

	Tipologia obiettivo	Obiettivo	Peso	Meccanismo di funzionamento	Target / Guidance
Performance Gate	Economico Finanziari di	EBITA di Gruppo	30%	On / Off	€ 1.260 Mln € 1.310 Mln	In caso di mancato raggiungimento di una delle seguenti soglie o di entrambe: - EBITA di Gruppo: 85% del Budget
	Gruppo	Free Operating Cash Flow (FOCF) di Gruppo	30%	Range Payout: 100%-150%	$Ca. \in 600$ mln	· FOCF di Gruppo: 100% del Budget Si prevede l'azzeramento del premio relativo ad entrambi i KPIs
		Book to Bill	15%	On / Off	$\geq$ 1
	Strategici	Lancio di tre nuove linee di ricerca per Leonardo Labs	15%	On / Off	Piano Strategico
	Sostenibilità	Inclusione di Leonardo nel Dow Jones Sustainability Indices	5%	On / Off	Inclusione di Leonardo
		Riduzione indice frequenza media infortuni	5%	On / Off	$I_f \leq 3.3$

La consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità - comuni per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - viene effettuata prevedendo i seguenti possibili adjustment: variazioni di perimetro, operazioni di M&A ed in generale operazioni straordinarie o eventi straordinari esogeni non previsti nel Budget-Piano, variazione di principi contabili o degli standard di rendicontazione, effetti cambio sui bilanci in valuta.

La Politica di Remunerazione 2023 di Leonardo per l'Amministratore Delegato, per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede un particolare focus sugli obiettivi ESG (Environmental, Social & Governance). In particolare, in continuità con il 2021 e 2022, oltre all'obiettivo legato all'inclusione di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices presente nella scheda obiettivi dei ruoli di vertice da diversi anni, si prevede la valutazione della performance ESG rispetto ad un ulteriore obiettivo legato alla Salute e alla Sicurezza dei dipendenti di Leonardo. Tale obiettivo è misurato attraverso l'indicatore sintetico della Frequenza media degli infortuni, che è calcolato secondo la metodologia GRI (Global Reporting Institute) come numero di infortuni per 1.000.000 ore lavorate. Il target di 3,3 prevede una riduzione di circa 8% rispetto al target 2022.

Il superamento del budget per l'indicatore FOCF (unico per il quale è prevista l'over-performance) non comporta il superamento dell'incentivo target. Il payout >100% è riconosciuto solo a compensazione di un eventuale mancato raggiungimento di altri obiettivi, fino al raggiungimento dell'importo massimo – e pari al target - stabilito per tale componente di remunerazione.

I target di performance relativi ai predetti indicatori saranno determinati prevedendo un livello di accesso all'incentivo ed una modulazione del premio come di seguito indicato:

• Obiettivi ESG e Obiettivi di Piano Strategico LOGICA "ON/OFF"
• nessun payout in caso di mancato raggiungimento del target
• un payout del 100% in caso di raggiungimento o superamento del livello target

Remunerazione variabile di lungo termine

L'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2021 ha approvato il Piano di Incentivazione a Lungo Termine di Leonardo.

Il Piano di Incentivazione, pur mantenendo costanti i principali elementi di architettura, ha introdotto a livello strutturale obiettivi di performance di sostenibilità coerenti con il Piano Strategico, nonché il rafforzamento del legame pay for performance tramite la definizione di curve di payout per tutti gli obiettivi.

Il Piano prevede tre assegnazioni annuali a decorrere dal 2021, ciascuno con un periodo di vesting triennale secondo lo schema sotto riportato.

Il Piano prevede per l'Amministratore Delegato, per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società la cui maturazione è soggetta alla verifica delle condizioni di performance descritte di seguito.

Per la restante popolazione beneficiaria, il Piano prevede l'assegnazione di una quota del premio sotto forma di azioni ordinarie della Società e una quota in forma monetaria, in funzione della categoria di appartenenza, soggetta alle medesime condizioni di performance.

La quota di incentivazione variabile di lungo termine prevista per l'Amministratore Delegato è definita nella misura complessiva target e massima di € 620.000 per ciascun ciclo di assegnazione, pari al 62% della remunerazione fissa complessiva.

Il numero massimo di azioni attribuibili all'Amministratore Delegato per ciclo 2023 - 2025 viene determinato dividendo l'ammontare massimo definito per il prezzo unitario per azione di € 9,891⁶ , utilizzato per la conversione degli incentivi in sede di attuazione del piano. Pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili risulta pari a n. 62.684. Relativamente al numero massimo di azioni attribuibili all'Amministratore Delegato nell'ambito dell'intero piano (ciclo 2021-2023, ciclo 2022-2024 e ciclo 2023-2025) allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti e dettagliati nel Documento Informativo, si stima che il numero massimo di azioni possa essere pari a circa n. 243.228, nel caso di pieno raggiungimento di tutti i target di performance.

⁶ Prezzo medio delle azioni ordinarie Leonardo nel periodo 01/01/2023 - 31/03/2023, in applicazione della delibera del Consiglio d'Amministrazione che in data 24 marzo 2021 ha stabilito di prendere a riferimento quale prezzo di assegnazione, per le azioni oggetto del piano di Incentivazione a Lungo Termine, il prezzo medio dell'azione Leonardo nel primo trimestre dell'esercizio in cui viene assegnato il premio.

Condizione di performance e curva di incentivazione

L'erogazione dell'incentivo è condizionata al conseguimento di obiettivi riferiti ad un periodo triennale legati ai seguenti indicatori di performance:

Risultati intermedi prevedono premi calcolati in maniera proporzionale mediante una curva di incentivazione lineare. Al di sotto del valore minimo non sono previste erogazioni.

• TSR relativo: la performance di Leonardo sarà misurata in relazione ad un "peer group" selezionato sulla base di analisi di comparabilità del titolo, comprensivo di aziende del settore Aerospazio e Difesa a livello globale e di aziende industriali dell'indice FTSE MIB.

A seguito del delisting di Meggitt, avvenuto a settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad avviare un'istruttoria in merito al panel di aziende presenti nel peer group del TSR. Ai fini di mantenere un equilibrio di settori, geografie e fasce dimensionali coerente con quello approvato nel documento informativo del piano LTI nel 2021, è stato reputato opportuno sostituire Meggitt con QinetiQ.

Il panel consiste per due terzi di aziende di settore in Europa e Nord America e per un terzo di aziende quotate in Italia:

La maturazione della quota di premio relativo alla performance di TSRr è determinata in base al posizionamento di Leonardo rispetto al "peer group" come di seguito illustrato:

Un posizionamento al di sotto della mediana comporta, quindi, un pagamento del premio pari allo 0%.

• Indebitamento Netto di Gruppo: obiettivo incluso anche nel precedente Piano per il quale si conferma il ruolo centrale nella valutazione dell'implementazione del Piano Strategico. Obiettivo misurato sul valore finale del periodo di vesting;
• Return on Invested Capital: obiettivo di reddittività centrale nel Piano Strategico di Leonardo. Obiettivo misurato sul valore finale del periodo di vesting.
• Climate Change: obiettivo di riduzione delle emissioni di "Greenhouse Gases" di scopo 1 e 2. Tale obiettivo rappresenta uno dei principali impegni presi da Leonardo circa l'utilizzo sostenibile di risorse energetiche e la riduzione degli impatti ambientali. L'indicatore è calcolato con il metodo location-based come rapporto tra le emissioni di Scopo 1 e 2 location-based (tCO2e) e ricavi (M€) per anno (Intensità delle emissioni CO² su ricavi). Il target di 32,0 al 2025 è coerente con una riduzione delle emissioni del 13,5% rispetto all'obiettivo del LTI 2022-24, pari a 37,0, e rappresenta un obiettivo importante del Leonardo Sustainability Plan.
• Diversità di Genere: obiettivo volto al miglioramento della Gender Balance, con particolare riferimento alle aree STEM (Science, Technology, Engineering and Mathemathics), discipline al centro del Piano Strategico di Leonardo. Tale obiettivo – calcolato come rapporto tra le assunzioni di donne con laurea STEM sul totale delle assunzioni con laurea STEM - prevede un progressivo incremento con un target medio nel triennio del 26%, rispetto all'obiettivo puntuale al 2025 del 30%.

Vesting e lock-up

Decorso il periodo di vesting triennale il piano prevede, per l'Amministratore Delegato, un periodo di lock-up di 2 anni. Durante questo periodo, il 50%, delle azioni attribuite sono soggette al vincolo di non trasferibilità.

Per ulteriori informazioni si rimanda al Documento Informativo relativo al piano depositato presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, sul sito internet della Società (www.leonardo.com) nella sezione Remunerazione consultabile al percorso "Corporate Governance/Remunerazione", presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.a., nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di amministrazione

L'indennità di fine rapporto, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, viene definita prevedendo un limite massimo non superiore alle due annualità della remunerazione. In caso di revoca dell'incarico di Amministratore Delegato e/o nel caso di anticipata scadenza del mandato e/o nel caso di cessazione del rapporto ad opera del Dott. Profumo determinato da giusta causa, verrà corrisposto, un importo a titolo di indennità compensativa e risarcitoria, pari a 24 mensilità, assumendo quale riferimento per la parte fissa quanto previsto per il Suo compenso fisso annuo (ex. art. 2389 comma 1 e comma 3 del codice civile) e per la parte variabile di breve termine la media di quanto percepito o maturato nei tre anni precedenti alla cessazione del mandato. L'importo così determinato verrà erogato unitamente a tutto quanto altro spettante in relazione alla cessazione del rapporto.

Laddove siano sottoscritti patti di non concorrenza, questi devono essere presi in considerazione nella valutazione dei compensi in caso di cessazione della carica e, quindi, ricompresi nel limite massimo dei pagamenti di fine rapporto.

Relativamente ai diritti assegnati mediante i Piani di Incentivazione a Lungo Termine, nel caso in cui la cessazione rientri tra le fattispecie di Good Leaver⁷ , si prevede il mantenimento dei diritti pro-rata temporis, fatta salva la verifica del conseguimento degli obiettivi di performance, effettuata secondo i tempi e i modi previsti dal Piano. Nel caso in cui la fattispecie di cessazione non rientri nei casi di Good Leaver, si prevede la perdita dei diritti assegnati dal Piano.

Si ricorda che per la carica di Amministratore Delegato si prevede esclusivamente un rapporto di collaborazione che si esaurirà alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione con l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2022, prevista per maggio 2023, pertanto non si prevede alcun periodo di preavviso.

Altre provvidenze

Per l'Amministratore Delegato sono previste le coperture assicurative obbligatorie - in conformità con le previsioni di legge, nonché le provvidenze non monetarie previste per le posizioni apicali in linea con le prassi aziendali (auto ad uso promiscuo ed alloggio ad uso foresteria).

Analogamente a quanto applicato a tutti i dirigenti di Leonardo, l'Amministratore Delegato beneficia dei trattamenti di assistenza sanitaria integrativa aggiuntivi/sostitutivi dei trattamenti previsti dal Fondo di assistenza sanitaria integrativa nazionale di categoria FASI e ASSIDAI.

⁷ Per Good Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di: a) morte o invalidità totale e permanente del Beneficiario; b) cessazione del Rapporto da parte della Società di appartenenza per ragioni diverse da giusta causa, ovvero qualsiasi altra causa che renda la cessazione del Rapporto giustificata per comportamento del Beneficiario; c) dimissioni del Beneficiario per giusta causa

Compensi del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2020 ha deliberato un'importante evoluzione organizzativa della società, mediante la costituzione – a far data dal 1° settembre 2020 - di una Direzione Generale, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, la cui responsabilità è stata affidata a Lucio Valerio Cioffi. La Direzione, a cui riportano due Divisioni e alcune unità organizzative, anche di business, si propone di far fronte al nuovo contesto di mercato, ma anche di accelerare la nuova fase di realizzazione del Piano Strategico Be Tomorrow 2030, aumentando la flessibilità e l'agilità per essere ancora più competitivi nell'affrontare le nuove sfide che si apriranno.

Articolazione complessiva della remunerazione

La remunerazione complessiva del Direttore Generale, coerentemente con la politica retributiva descritta per l'Amministratore Delegato, si compone di una componente fissa commisurata alle responsabilità assegnate e di una componente variabile finalizzata ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget, nonché pluriennali fissati nel Piano Strategico:

• REMUNERAZIONE FISSA: € 652.000 composta esclusivamente della Retribuzione Annua Lorda come Dirigente della società;
• REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE: € 456.400 annui, pari al 70% della remunerazione fissa, quale incentivazione variabile target di breve termine;
• REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE: € 912.800 annui, pari al 140% della remunerazione fissa, quale incentivazione variabile massima di lungo termine.

Pay mix

Il pay mix è così determinato:

Pay-mix Direttore Generale

Remunerazione variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine (MBO) del Direttore Generale, è stata determinata nella misura complessiva target di € 456.400 annui lordi (pari al 70% della remunerazione fissa). In presenza di over performance, questo valore può essere incrementato fino a un massimo di circa 82%.

Il piano di incentivazione variabile del Direttore Generale è soggetto alla seguente struttura di obiettivi di performance:

	Tipologia obiettivo	Obiettivo	Peso	Meccanismo di funzionamento	Target / Guidance
Performance Gate	Economico Finanziari di Gruppo	EBITA di Gruppo	25%	On / Off	€ 1.260 Mln € 1.310 Mln	In caso di mancato raggiungimento di una delle sequenti soglie o di entrambe: - EBITA di Gruppo: 85% del Budget
		Free Operating Cash Flow (FOCF) di Gruppo	25%	Range Payout: 100%-150%	$Ca. \in 600$ mln	· FOCF di Gruppo: 100% del Budget Si prevede l'azzeramento del premio relativo ad entrambi i KPIs
		Lancio di tre nuove linee di ricerca per Leonardo Labs	15%	On / Off	Piano Strategico
Strategici / di ruolo	Raggiungimento Milestone previste per il Progetto Corporate Value Creation per il 2023	25%	Range Payout: 100%-120%	Piano Strategico
	Sostenibilità	Inclusione di Leonardo nel Dow Jones Sustainability Indices	5%	On / Off	Inclusione di Leonardo
		Riduzione indice frequenza media infortuni	5%	On / Off	$I_f \leq 3.3$

I target di performance relativi ai predetti indicatori saranno determinati prevedendo un livello di accesso all'incentivo ed una modulazione del premio come di seguito riportato.

• un payout non superiore al 150% (cap) in caso di superamento del livello massimo di performance

Remunerazione variabile di lungo termine

Il Direttore Generale è beneficiario del Piano di Incentivazione a Lungo Termine di Leonardo.

L'assegnazione del ciclo del triennio 2023 - 2025 per il Direttore Generale è fissata nella misura massima del 140% della retribuzione annua lorda.

Il numero massimo di azioni attribuibili al Direttore Generale per ciclo 2023 - 2025 viene determinato dividendo l'ammontare massimo definito per il prezzo unitario per azione di € 9,891⁸ , utilizzato per la conversione degli incentivi in sede di attuazione del piano. Pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili risulta pari a n. 92.286. Relativamente al numero massimo di azioni attribuibili per il Direttore Generale nell'ambito dell'intero piano (ciclo 2021-2023, ciclo 2022-2024 e ciclo 2023-2025) allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti e dettagliati nel Documento Informativo, si stima che il numero massimo di azioni possa essere pari a circa n. 357.660, nel caso di pieno raggiungimento di tutti i target di performance

Le modalità ed i meccanismi di funzionamento del Piano sono i medesimi descritti in precedenza per l'Amministratore Delegato. Per maggiori dettagli, inoltre, si rinvia al Documento Informativo relativo al piano depositato presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, sul sito internet della Società (www.leonardo.com) nella sezione Remunerazione consultabile al percorso "Corporate Governance /

⁸ Prezzo medio delle azioni ordinarie Leonardo nel periodo 01/01/2023 - 31/03/2023 in applicazione della delibera del Consiglio d'Amministrazione che in data 24 marzo 2021 ha stabilito di prendere a riferimento quale prezzo di assegnazione, per le azioni oggetto del piano di Incentivazione a Lungo Termine, il prezzo medio dell'azione Leonardo nel primo trimestre dell'esercizio in cui viene assegnato il premio.

Remunerazione", presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.a., nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Con riguardo all'indennità di fine rapporto del Direttore Generale, legato alla società con un rapporto dirigenziale a tempo indeterminato, non si prevede alcun accordo che regoli ex-ante gli aspetti economici relativi alla risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, fatte salve le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento (CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi). Tale contratto prevede, a parte la normativa specifica sul preavviso, un'indennità stabilita in funzione dell'anzianità aziendale, fino ad un massimo di 24 mensilità di remunerazione totale (Retribuzione Annua Lorda e retribuzione variabile).

Laddove siano sottoscritti patti di non concorrenza, questi devono essere presi in considerazione nella valutazione dei compensi in caso di cessazione della carica e, quindi, ricompresi nel limite massimo dei pagamenti di fine rapporto previsto dal CCNL di riferimento.

Relativamente ai diritti assegnati mediante i Piani di Incentivazione a Lungo Termine, nel caso in cui la cessazione rientri tra le fattispecie di Good Leaver⁹ , si prevede il mantenimento dei diritti pro-rata temporis, fatta salva la verifica del conseguimento degli obiettivi di performance, effettuata secondo i tempi e i modi previsti dal Piano. Nel caso in cui la fattispecie di cessazione non rientri nei casi di Good Leaver, si prevede la perdita dei diritti assegnati dal Piano.

Altre provvidenze

Per il Direttore Generale, in coerenza con la politica prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono previste le coperture assistenziali ed assicurative obbligatorie - in conformità con le previsioni applicabili - nonché le provvidenze non monetarie previste per le posizioni apicali in linea con le prassi aziendali (tra i quali possono essere previsti l'alloggio ad uso foresteria, auto ad uso promiscuo, ecc.).

In linea con quanto applicato a tutti i dirigenti di Leonardo, il Direttore Generale beneficia dei trattamenti di previdenza integrativa presso il Fondo pensioni nazionale di categoria Previndai nonché dei trattamenti di assistenza sanitaria integrativa aggiuntivi/sostitutivi dei trattamenti previsti dal Fondo di assistenza sanitaria integrativa nazionale di categoria FASI e ASSIDAI.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata il 17 marzo 2022, la nozione di "Dirigente con Responsabilità Strategiche" di Leonardo include i componenti del Consiglio di Amministrazione, i Membri Effettivi del Collegio Sindacale, i soggetti che ricoprono la carica di Direttore Generale della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico, nonché i Capi Divisione e i Responsabili di unità organizzative dedicate al business¹⁰ .

Di seguito, in relazione alla categoria Dirigenti con Responsabilità Strategiche, viene descritta la politica retributiva unicamente per Capi Divisione, Responsabili di unità organizzative dedicate al business e CFO/Dirigente Preposto.

¹⁰ Soggetti dotati di specifica autonomia decisionale e di maggiore autonomia di spesa, in linea con l'attribuzione agli stessi della qualifica e responsabilità del "Datore di Lavoro", ai sensi e per gli effetti della disciplina in materia di salute e sicurezza sul lavoro, ambiente e incidenti rilevanti

⁹ Per Good Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di: a) morte o invalidità totale e permanente del Beneficiario; b) cessazione del Rapporto da parte della Società di appartenenza per ragioni diverse da giusta causa, ovvero qualsiasi altra causa che renda la cessazione del Rapporto giustificata per comportamento del Beneficiario; c) dimissioni del Beneficiario per giusta causa

Articolazione complessiva della remunerazione

La remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per le altre risorse manageriali è commisurata al ruolo ed alle responsabilità assegnate, anche in considerazione del posizionamento sul mercato rispetto ad aziende nazionali ed internazionali comparabili, nonché in relazione a benchmark individuali per ruoli di analogo livello in termini di responsabilità e complessità manageriale.

Pay-mix

Il pay-mix delle componenti fisse e variabili della remunerazione è coerente con la posizione assegnata, con un peso della remunerazione variabile crescente per i ruoli che maggiormente possono incidere, in via diretta, sui risultati aziendali.

L'attuale pay-mix medio è così determinato:

Remunerazione variabile di breve termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche partecipano al piano di remunerazione variabile di breve termine (MBO) con un incentivo target che varia da circa il 60% della retribuzione fissa a circa il 70% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita nell'organizzazione. È applicato a tutti i partecipanti al sistema MBO, come inoltre raccomandato dal Comitato Corporate Governance, un tetto massimo all'incentivo, in una misura che varia da circa il 67% a circa l'85% della remunerazione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita nell'organizzazione.

Il Piano di incentivazione di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è soggetto alla seguente struttura di obiettivi di performance:

	Tipologia obiettivo	Obiettivo	Peso	Target / Guidance
	Economico	EBITA di Gruppo	Da 20% a 25%	$\in$ 1.260 Mln $\in 1.310$ Mln	In caso di mancato raggiungimento di una delle seguenti soglie o di entrambe: • EBITA di Gruppo: 85% del Budget
Performance Gate	Finanziari di Gruppo	Free Operating Cash Flow (FOCF) di Gruppo	Da 20% a 25%	Ca. 600 € Mln	· FOCF di Gruppo: 100% del Budget Si prevede l'azzeramento del premio relativo ad entrambi i KPIs
	Obiettivi di Business / di Funzione	Obiettivi di business definiti in funzione delle responsabilità dei singoli ruoli (es. EBITA di Divisione, FOCF di Divisione)	Da 40% a 50%
	Sostenibilità	Inclusione di Leonardo nel Dow Jones Sustainability Indices	5%
		Riduzione indice frequenza media infortuni	5%

I target di performance relativi ai predetti indicatori saranno determinati prevedendo un livello di accesso all'incentivo ed una modulazione del premio come di seguito:

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Obiettivi specifici di Funzione e Ordini:

• 0% payout fino al valore di minimo individuato per lo specifico obiettivo

• 60% di payout tra il livello minimo e il livello target individuati per lo specifico obiettivo

• Un payout con incentivazione lineare dal 100% al 120% tra il livello target e il livello massimo individuati per lo specifico obiettivo

• Un payout massimo del 120% (cap) in caso di superamento del livello massimo di performance

Obiettivi specifici di ruolo e Obiettivi ESG: Logica "ON/OFF"

• Nessun payout in caso di mancato raggiungimento del target
• un payout del 100% in caso di raggiungimento o superamento del livello target

Remunerazione variabile di lungo termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine di Leonardo. Lo stesso è anche destinato ad una popolazione di manager chiave, identificati in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business del Gruppo nel lungo termine.

L'assegnazione per il ciclo del triennio 2023 - 2025 è fissata nella misura massima del 140% della retribuzione annua lorda, espressa in un numero di azioni determinato assumendo il prezzo di € 9,891 per la conversione degli incentivi.

Le modalità ed i meccanismi di funzionamento del Piano sono i medesimi descritti in precedenza per l'Amministratore Delegato. Per maggiori dettagli, inoltre, si rinvia al Documento Informativo relativo al piano depositato presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, sul sito internet della Società (www.leonardo.com) nella sezione Remunerazione consultabile al percorso "Corporate Governance/Remunerazione", presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.a., nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Con riguardo alla tematica dell'indennità di fine carica dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, legati alla società con un rapporto dirigenziale a tempo indeterminato, la Società ha da tempo adottato una politica per la quale generalmente non stipula accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, fatte salve le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento (CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi). Tale contratto prevede, a parte la normativa specifica sul preavviso, un'indennità stabilita in funzione dell'anzianità aziendale, fino ad un massimo di 24 mensilità di remunerazione totale (Retribuzione Annua Lorda e retribuzione variabile).

Sussistono ancora degli accordi individuali stipulati in passato che disciplinano anticipatamente gli effetti dell'eventuale risoluzione del rapporto, sostitutivi rispetto ai trattamenti previsti dal CCNL di riferimento, definiti nei limiti massimi delle tutele previste dal medesimo CCNL.

Laddove siano sottoscritti patti di non concorrenza, questi devono essere presi in considerazione nella valutazione dei compensi in caso di cessazione della carica e, quindi, ricompresi nel limite massimo dei pagamenti di fine rapporto previsto dal CCNL di riferimento.

Relativamente ai diritti assegnati mediante i Piani di Incentivazione a Lungo Termine, nel caso in cui la cessazione rientri tra le fattispecie di Good Leaver¹¹, si prevede il mantenimento dei diritti pro-rata temporis, fatta salva la verifica del conseguimento degli obiettivi di performance, effettuata secondo i tempi e i modi previsti dal Piano. Nel caso in cui la fattispecie di cessazione non rientri nei casi di Good Leaver, si prevede la perdita dei diritti assegnati dal Piano.

Altre provvidenze

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste le coperture assistenziali ed assicurative obbligatorie - in conformità con le previsioni applicabili - nonché le provvidenze non monetarie previste per le posizioni apicali in linea con le prassi aziendali (tra i quali possono essere previsti l'alloggio ad uso foresteria, auto ad uso promiscuo, ecc.).

In linea con quanto applicato a tutti i dirigenti di Leonardo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono beneficiare dei trattamenti di previdenza integrativa presso il Fondo pensioni nazionale di categoria Previndai nonché dei trattamenti di assistenza sanitaria integrativa aggiuntivi/sostitutivi dei trattamenti previsti dal Fondo di assistenza sanitaria integrativa nazionale di categoria FASI e ASSIDAI.

Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente

È politica della Società non attribuire bonus discrezionali agli Amministratori. Viene prevista la possibilità, in situazioni straordinarie molto selettive, di assegnare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, esclusi gli amministratori e i sindaci - dal Vertice aziendale con il supporto dell'U.O. Chief People & Organization – forme di remunerazione una tantum a fronte di operazioni di significativa rilevanza strategica per il Gruppo.

Malus e Claw-back

In conformità a quanto raccomandato nel Codice di Corporate Governance e in coerenza con le specifiche indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, per tutti gli incentivi variabili – sia di breve che di lungo termine – sono previste clausola di malus e claw-back in base alle quali il Consiglio di Amministrazione, attraverso le strutture societarie competenti, ha facoltà di non corrispondere premi in corso di maturazione o maturati e non ancora erogati o richiedere ai beneficiari la restituzione dei premi erogati (somme di denaro o controvalore delle azioni), nel caso accerti che il grado di conseguimento degli obiettivi di

¹¹ Per Good Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di: a) morte o invalidità totale e permanente del Beneficiario; b) cessazione del Rapporto da parte della Società di appartenenza per ragioni diverse da giusta causa, ovvero qualsiasi altra causa che renda la cessazione del Rapporto giustificata per comportamento del Beneficiario; c) dimissioni del Beneficiario per giusta causa

performance sia stato determinato sulla base di calcoli manifestamente errati o falsati. La clausola di clawback si applica nel caso in cui la differenza fra dati utilizzati e dati rettificati avesse causato la maturazione di un premio in denaro e/o in azioni superiore a quanto effettivamente spettante e comporta l'obbligo, da parte dei beneficiari, di restituire i premi indebitamente erogati.

Patti di non concorrenza

La Società, inoltre, con riferimento agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed in presenza di professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'azienda, può definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Attualmente non è stato stipulato alcuno patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato, con il Direttore Generale e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Laddove siano sottoscritti patti di non concorrenza, questi devono essere presi in considerazione nella valutazione dei compensi in caso di cessazione della carica e, quindi, ricompresi nel limite massimo dei pagamenti di fine rapporto.

Remunerazione del responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto – su proposta dell'Amministratore Delegato, nella qualità di Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, alla definizione della remunerazione relativa al Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit.

Con particolare riferimento all'incentivazione variabile, la stessa è stata proposta in coerenza con le politiche aziendali, assicurando altresì le risorse assegnate per l'espletamento delle relative responsabilità. La componente variabile di breve termine della remunerazione (MBO) è condizionata ad obiettivi legati esclusivamente all'efficacia e all'efficienza della struttura organizzativa Group Internal Audit.

Con riguardo alla componente variabile di lungo termine, in luogo della partecipazione ai piani di incentivazione istituiti per il management della Società, al fine di garantire la sostenibilità dei risultati nel tempo, il Consiglio di Amministrazione, ha provveduto a deliberare un importo cash, in sostituzione del premio in azioni, relativamente ai trienni di competenza, e all'individuazione, su proposta da parte della struttura Chief People & Organization Office, di obiettivi idonei alla posizione ricoperta.

Proposta di Delibera – Prima Sezione

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/98 siete chiamati ad esprimere, con deliberazione vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, che illustra la politica della Società per l'anno 2023 in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di Amministrazione, del Direttore Generale, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La deliberazione sulla prima sezione della Relazione avrà efficacia vincolante, come disposto dall'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.

In linea con quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, si sottopone alla Vostra attenzione la politica relativa all'anno 2023.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la prima sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito Internet della Società www.leonardo.com (sezione "Assemblea Azionisti 2023") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione vincolante sul settimo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023 ai sensi degli artt. 123 ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99" e pubblicata dalla Società nei termini di legge;
• tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98,

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Leonardo S.p.a.".

Parte Prima - Attuazione politiche di remunerazione 2022

Il Comitato per la Remunerazione, anche in relazione alla valutazione periodica rispetto all'attuazione della politica di remunerazione richiesta dal Codice di Corporate Governance, ha ritenuto che la remunerazione corrisposta nel 2022 sia stata coerente con la politica adottata, nonché, nei suoi principi e nelle sue applicazioni operative, con i riferimenti di mercato riscontrati in termini di posizionamento e pay-mix.

Con riferimento all'esercizio 2022 le componenti della remunerazione dei membri degli organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono quelle di seguito riportate.

Il Comitato, in ottemperanza alle novità normative introdotte con il recepimento della seconda direttiva europea sui diritti degli azionisti (Direttiva UE n. 828/17, cd. "SRD II"), nonché considerando il voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della Relazione, ha avviato un percorso di revisione e rinnovamento, anche con riferimento alla Seconda Sezione della Relazione, nell'ottica di rendere i contenuti maggiormente chiari e di immediata lettura.

In linea con quanto previsto dall'art 123-Ter, comma 8-Bis, del TUF, la società incaricata della revisione legale del bilancio – EY S.p.A.– ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.

Compensi fissi

(Tabella 1)

Gli Amministratori ed i membri del Collegio Sindacale hanno percepito il compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti. Gli Amministratori investiti di particolari cariche hanno altresì percepito la quota fissa del compenso, così come determinato dagli organi competenti della Società (Tabella 1, colonna "Compensi Fissi").

I Consiglieri membri di Comitati hanno percepito l'emolumento fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, unitamente agli importi erogati a titolo di gettone di presenza, corrisposti in occasione di ogni riunione del Comitato (Tabella 1, colonna "Compensi per i componenti dei Comitati").

L'Amministratore Delegato, il Direttore Generale ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito la quota fissa della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro calcolata sulla base dell'effettiva permanenza nella carica (Tabella 1, colonna "Compensi Fissi") ivi inclusi gli emolumenti dovuti ai sensi delle previsioni di legge e di contratto applicabili (festività, indennità di trasferta, ecc.).

Compensi variabili non equity (bonus ed altri incentivi)

(Tabella 1 e Tabella 3B)

I compensi riepilogati nella Tabella 3B sono riferiti al piano di incentivazione di breve termine relativo all'anno 2022 – Sistema MBO – descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2021.

Amministratore Delegato

La remunerazione variabile di breve termine per il Dott. Profumo, per l'esercizio 2022, è stata fissata nella misura complessiva massima di € 660.000 annui lordi.

Gli obiettivi sono oggettivamente misurabili e strettamente correlati ai target stabiliti nell'ambito del piano di budget della Società e soggetti al conseguimento di una soglia di accesso definita in coerenza con obiettivi di rilevanza strategica del Gruppo.

Di seguito viene rappresentata una sintesi della consuntivazione del Piano MBO 2022 dell'Amministratore Delegato:

In funzione delle percentuali di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, il Piano MBO 2022 dell'Amministratore Delegato è stato consuntivato con una percentuale pari al 100% del valore massimo, ovvero € 660.000.

Per gli altri meccanismi di funzionamento del Sistema MBO si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2022, Sezione I, a partire da pag. 29.

Direttore Generale

Il Direttore Generale ha partecipato al sistema di incentivazione di breve termine MBO di Leonardo in qualità di Dirigente del Gruppo, secondo i termini e le condizioni previste dall'applicabile politica aziendale, come descritta nella Relazione sulla Remunerazione 2022, a cui integralmente si rimanda.

Gli obiettivi sono oggettivamente misurabili e strettamente correlati ai target stabiliti nell'ambito del piano di budget della Società e soggetti al conseguimento di una soglia di accesso definita in coerenza con obiettivi di rilevanza strategica del Gruppo.

Di seguito viene rappresentata una sintesi della consuntivazione del Piano MBO 2022 del Direttore Generale:

In funzione delle percentuali di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, il Piano MBO 2022 del Direttore Generale è stato consuntivato con una percentuale pari al 105% del valore target, ovvero € 478.984. Per gli altri meccanismi di funzionamento del Sistema MBO si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2022, Sezione I, a partire da pag. 35.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno partecipato al sistema di incentivazione di breve termine MBO di Leonardo in qualità di Dirigenti del Gruppo, secondo i termini e le condizioni previste dall'applicabile politica aziendale, come descritta nella Relazione sulla Remunerazione 2022, a cui integralmente si rimanda.

Ai fini della consuntivazione del Piano MBO 2022, si rimanda completamente alla seguente descrizione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Gli importi relativi alla remunerazione variabile indicati nella Tabella 1 e 3B che seguono sono calcolati in base ad un criterio di competenza e sono condizionati all'approvazione del Bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Provvidenze non monetarie e altri compensi

(Tabella 1)

Le provvidenze non monetarie per il Presidente si riferiscono a polizze assicurative, assistenziali ed altre provvidenze connesse con lo svolgimento delle attività relative alla carica ed alle ulteriori funzioni allo stesso delegate.

Le provvidenze non monetarie, per l'Amministratore Delegato si riferiscono a polizze assicurative, assistenziali, all'assegnazione di un'auto ad uso promiscuo e all'alloggio ad uso foresteria.

Le provvidenze non monetarie per il Direttore Generale ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si riferiscono alla partecipazione alla Cassa di Previdenza Integrativa presso il Fondo pensione nazionale di categoria Previndai, all'Assistenza Sanitaria Integrativa / Sostitutiva (FASI), all'assegnazione di un alloggio uso foresteria, all'assegnazione di un'auto ad uso promiscuo ed alle coperture assicurative stipulate in loro favore.

Indennità di fine rapporto

(Tabella 1)

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state corrisposte indennità di fine rapporto a favore di Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Stock option

(Tabella 2)

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di stock option.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option

(Tabella 3A)

Consuntivazione ciclo 2020-2022

Per il ciclo 2020-2022 del Piano di Incentivazione a Lungo Termine, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, hanno maturato un incentivo in misura pari al 0% del massimo previsto, in funzione del grado di raggiungimento degli Obiettivi di performance rappresentato di seguito:

OBIETTIVI INCENTIVO	PESO %	RISULTATO CONSUNTIVATO	OBIETTIVO RAGGIUNGIMENTO %	GRADO DI MATURATO
TOTAL SHAREHOLDER RETURN LEONARDO RELATIVO	50%	8° Posizione	Non Raggiunto	0%
RETURN ON SALES MEDIO	25%	7.7%	Non Raggiunto	0%
INDEBITAMENTO NETTO DI GRUPPO	25%	$2.594 \text{ } \epsilon \text{m}$	Non Raggiunto	0%
		$maxmax$ $maxmax$ $00$	_________

Con riferimento alla consuntivazione del TSR relativo, si specifica che, a seguito del delisting di Meggitt avvenuto a settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad avviare un'istruttoria in merito al panel di aziende presenti nel peer group del TSR.

Ai fini di mantenere un equilibrio di settori, geografie e fasce dimensionali coerente con quello definito in fase di definizione del ciclo LTI, è stato reputato opportuno sostituire Meggitt con QinetiQ.

Nella tabella 3A sono specificati i dettagli relativi al piano.

Assegnazione ciclo 2022-2024

Nel corso dell'esercizio 2022 è stata prevista la partecipazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al Piano di Incentivazione a Lungo Termine ciclo 2022-2024. Nella tabella 3A è riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano ed il corrispondente fair value.

In particolare:

• per il Dott. Profumo, l'incentivo assegnabile per il ciclo del Piano a Lungo Termine per il triennio 2022- 2024 è stato determinato nella misura massima di € 620.000, pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili è stato definito nella misura di n. 84.576 ottenuto dividendo l'incentivo massimo per il prezzo di € 7,3307. Tale prezzo, preso a riferimento per la determinazione dell'incentivo in sede di attuazione del piano, su proposta del Comitato per la Remunerazione ed approvazione successiva da parte del Consiglio di Amministrazione, si riferisce al prezzo medio dell'azione Leonardo nel primo trimestre dell'esercizio in cui viene assegnato il premio (per il ciclo 2022-2024 è stato quindi il primo trimestre 2022);
• per il Direttore Generale, l'incentivo assegnabile per il ciclo di piano per il triennio 2022–2024 è stato determinato nella misura massima di € 912.800. Alla data di assegnazione del piano, pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili, è stato definito nella misura di n.124.518, ottenuto attraverso il sistema di calcolo sopra descritto.
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'incentivo assegnabile per il ciclo di piano per il triennio 2022–2024 è stato determinato nella misura massima di € 3.756.854. Alla data di assegnazione del piano, pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili, è stato definito nella misura di n. 512.487, ottenuto attraverso il sistema di calcolo sopra descritto. Nel dato sopra esposto sono inclusi, pro-rata temporis, tutti i soggetti che, nel corso del 2022, hanno ricoperto anche per una sola frazione del periodo la funzione di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Il numero di azioni effettivamente spettanti per il ciclo 2022-2024 sarà consuntivato nel 2025, al termine del periodo di performance, ed il 50% delle azioni maturate, decorso il periodo di vesting triennale, saranno sottoposte ad un ulteriore periodo di lock-up di 2 anni, durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

Il fair value riportato nella tabella 3A, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri:

• il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 6,40);
• il valore contabile di riferimento per gli altri obiettivi (€ 9,15);
• il numero delle azioni massime attribuibili;
• il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2022 (5/36mi, ovvero dal 01.08.2022 al 31.12.2022). ***

Nella Tabella 3A sono inoltre riportati i valori riferiti al ciclo 2020-2022 e al ciclo 2021-2023 dei Piani di Incentivazione a lungo termine basati su strumenti finanziari, prendendo in considerazione il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2022.

Per i meccanismi di funzionamento dei Piani, si veda la Relazione sulla Remunerazione 2022, Sezione I, pag. 28 e ss.

Variazione annuale dei compensi, della performance di Leonardo e del Pay Ratio

Nella seguente tabella vengono riportati, per gli ultimi quattro esercizi, le variazioni annuali della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente:

		2019	2020	2021	2022
Carta Luciano	Presidente		302	490	490
Profumo Alessandro	Amministratore Delegato	1.806	1.340	1.660	1.660
Cioffi Lucio Valerio	Direttore Generale	۰	214	1.130	1.130
Frigerio Dario	Consigliere	112	119	132	134
Rubini Marina	Consigliere	97	113	121	121
America Carmine	Consigliere	٠	70	115	115
Barletta Pierfrancesco	Consigliere	$\overline{\phantom{a}}$	70	127	129
Comparato Elena	Consigliere	۰	68	115	113
Giangualano Patrizia Michela	Consigliere	٠	70	116	118
Giannetakis Paola	Consigliere	۰	68	121	125
Guidi Federica	Consigliere	۰	68	113	111
Pinnarò Maurizio	Consigliere	۰	72	132	134
Resta Ferruccio	Consigliere	۰	70	116	118
Remunerazione Media Dipendenti		54	55	51	56
Pay Ratio AD e Media Dipendenti		33x	24x	32,5x	29.6x

Pay Ratio dell'Amministratore Delegato: il rapporto tra la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato (fissa + variabile di breve termine + variabile di lungo termine consuntivato nella presente II sezione) e la remunerazione media dei dipendenti nel 2022 è stato pari a 29,6x.

Le azioni della Società possedute dall'Amministratore Delegato (n. 221.219), espresse come multiplo della remunerazione fissa del 2022, sono pari a circa 1,86x¹² .

Di seguito viene riportata la variazione annuale per gli ultimi quattro esercizi dei risultati della società:

12 Le azioni sono state valorizzate utilizzando il prezzo medio relativo all'anno 2022.

	2019	2020	2021	2022
RICAVI (MLD)	€ 13,8	€ 13,4	€ 14,1	€ 14,7
Delta y/y		$(-2,7\%)$	(+5,4%)	$(+4,3%)$
PORTAFOGLIO ORDINI (MLD)	€ 36,5	€ 35,5	€ 35,5	€ 37,5
Delta $y/y$		$(-2,7\%)$	$(+0,1\%)$	$(+5,6%)$
ORDINI (MLD)	€ 14,1	€ 13,8	€ 14,3	€ 17,3
Delta y/y		$(-2,5\%)$	$(+4%)$	$(+21%)$
NUMERO DIPENDENTI	49.530	49.882	50.413	51.392
Delta y/y		$(+0,7\%)$	$(+1,1\%)$	$(+1,9\%)$

Proposta di Delibera – Seconda Sezione

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98 che:

a) contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

b) illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La deliberazione sulla seconda sezione della Relazione avrà efficacia non vincolante, come disposto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la seconda sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito Internet della Società www.leonardo.com (sezione "Assemblea Azionisti 2023") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione non vincolante sull'ottavopunto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99" e pubblicata dalla Società nei termini di legge;
• tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98,

delibera

di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Leonardo S.p.a.".

Parte Seconda – Compensi Relativi all'Esercizio 2022

La presente seconda parte della Sezione II riporta analiticamente i compensi relativi all'esercizio 2022 a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, a favore dei soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di membro degli organi di Amministrazione e di Controllo, di Direttore Generale o di Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tali informazioni di carattere quantitativo vengono di seguito fornite e riportate in forma tabellare ai sensi dell'art. 123-ter D. lgs. Febbraio 1998 (T.U.F.), n.58 e delle tabelle Consob di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, Schema 7-bis.

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Luciano Carta

	TABELLA 1. COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (Importi in migliaia di euro)
								BENEF ICI
COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA NELL'ESERCIZIO 2022	PERIODO PER CUI E' STATA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI F ISSI	COMPENSI PER LA		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY		ALTRI COMPENSI	F AIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY	TOTALE	PROPORZIONE TRA COMPENSI DI NATURA	COMPENSI DI F INE CARICA O
		RICOPERTA LA CARICA			PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	MONETARI				F ISSA E VARIABILE	DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
Carta Luciano	Presidente	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	400 (iv) 90 (i)				14			504
Profumo Alessandro	Amministratore Delegato	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	920 (iv)		660		21		279	1.960	Fisso: 52% Variabile: 48% #
	Consigliere			80 (i)
Cioffi Lucio Valerio	Direttore Generale	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	651 (v)		479		83		410	1.623	Fisso: 42% Variabile: 58% #
Frigerio Dario	Consigliere	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	80 (i)	54 (1) (ii)						134
Rubini Marina	Consigliere	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	80 (i)	41 (2) (ii)						121
America Carmine	Consigliere	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	80 (i)	35 (3) (ii)						115
Barletta Pierfrancesco	Consigliere	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	80 (i)	49 (4) (ii)						129
Comparato Elena	Consigliere	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	80 (i)	33 (5) (ii)						113 (11)
Giangualano Patrizia Michela Consigliere		1.1/31.12.2022	esercizio 2022	80 (i)	38 (6) (ii)						118
Giannetakis Paola	Consigliere	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	80 (i)	45 (7) (ii)						125
Guidi Federica	Consigliere	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	80 (i)	31 (8) (ii)						111
Pinnarò Maurizio	Consigliere	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	80 (i)	54 (9) (ii)						134
Resta Ferruccio	Consigliere	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	80 (i)	38 (10) (ii)						118
Rossi Luca	Presidente Collegio Sindacale	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	80 (i)					2 (12) (iii)		82
De Mauro Anna Rita	Sindaco Effettivo	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	70 (i)					20 (13)		90
Fornasiero Sara	Sindaco Effettivo	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	70 (i)					25 (14)		95
Quagliata Leonardo	Sindaco Effettivo	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	70 (i)					40 (15)		110
Sacrestano Amedeo	Sindaco Effettivo	1.1/31.12.2022	esercizio 2022	70 (i)							70
Dirigenti con Resp. Strat.			esercizio 2022	3.480 (v)		2.196		428		1.667	7.771	Fisso: 50% Variabile: 50% #
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				6.781	418	3.335	0	546	2	2.356	13.438	0
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0	0	0	85	0	85	0
(III) Totale				6.781	418	3.335	0	546	87	2.356	13.523	0

Dettaglio Compensi: (i) emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea; (ii) gettoni di presenza; (iii) rimborsi spese forfettari; (iv) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile; (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente.

(#) la proporzione è calcolata prendendo a riferimento per la parte fissa, i valori relativi ai compensi fissi e benefici non monetari, mentre per la parte variabile i valori di bonus/altri incentivi e il fair value dei compensi equity.

(1) Comitato Controllo e Rischi: 35,5k Comitato Nomine e Governance: 18,5k (2) Comitato Controllo e Rischi: 28,5k Comitato per la Remunerazione: 12,5k

(3) Comitato Nomine e Governance: 18,5k Comitato Sostenibilità e Innovazione: 16,5k

(4) Comitato Controllo e Rischi: 30,5k Comitato Nomine e Governance 18,5k

(5) Comitato per la Remunerazione: 16,5k Comitato Nomine e Governance: 16,5k

(6) Comitato per la Remunerazione: 21,5k Comitato Sostenibilità e Innovazione: 16,5k

(7) Comitato Nomine e Governance: 28,5k Comitato Sostenibilità e Innovazione: 16,5k

(8) Comitato per la Remunerazione: 14,5k Comitato Nomine e Governance: 16,5k

(9) Comitato Controllo e Rischi: 30,5k Comitato Nomine e Governance: 23,5k

(10) Comitato per la Remunerazione: 16,5k Comitato Sostenibilità e Innovazione: 21,5k

(11) L'importo relativo all'emolumento è stato erogato al MEF.

(12) €migl. 2 per rimborso spese forfettarie

(13) €migl. 20 compensi per cariche ricoperte in altre Società partecipate dal Gruppo.

(14) €migl. 25 compensi per cariche ricoperte in altre Società partecipate dal Gruppo.

(15) €migl. 40 compenso per carica ricoperta in altra Società partecipata dal Gruppo.

I compensi riportati per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche includono anche soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto anche per una frazione del periodo la carica di Dirigente con Responsabilità Strategiche. Il totale di individui, oltre a quelli espressi nominativamente, che hanno ricoperto la posizione di Dirigente con

Responsabilità Strateciche nel corso del 2022 sono pari a 10.

Inoltre i compensi non erogati in euro sono stati convertiti in euro utilizzando il tasso di cambio medio dell'esercizio 2022.

TABELLA 2. STOCK OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

	TABELLA 2. STOCK OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
				OPZIONI DETENUTE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO		OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO					OPZIONI ESERCITATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			OPZIONI SCADUTE NELL'ESERCIZIO	OPZIONI DETENUTE ALLA F INE DELL'ESERCIZIO	OPZIONI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)-(11)-(14)	(16)
COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA NELL'ESERCIZIO 2022		PIANO NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO	NUMERO OPZIONI	PREZZO DELL'ESERCIZIO	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO	F AIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	DATA DI ASSEGNAZIONE	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI ALL'ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI	NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI ALLA DATA DI ESERCIZIO		NUMERO OPZIONI NUMERO OPZIONI F	AIR VALUE
Profumo Alessandro	Amministratore Delegato		0			0						0			0	0
Cioffi Lucio Valerio	Direttore Generale		0			0						0			0	0
Dirigenti con responsabilità strategiche			0			0						0			0	0

TABELLA 3A. PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE			STRUMENTI F INANZIARI ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO		STRUMENTI F			INANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	STRUMENTI F INANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI	STRUMENTI F INANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI		STRUMENTI F INANZIARI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO
A COGNOME E NOME	B CARICA RICOPERTA NELL'ESERCIZIO 2022	(1) PIANO	(2) NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI F INANZIARI	(3) PERIODO DI VESTING	(4) NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI F INANZIARI	(5) F AIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	(6) PERIODO DI VESTING	(7) DATA DI ASSEGNAZIONE	(8) PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE	(9) NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI F INANZIARI	(10) NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI F INANZIARI	(11) VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE	(12) F AIR VALUE
Profumo Alessandro	Amministratore Delegato	LTI 2020-2022 delibera 15/5/2018									n° 0 azioni lorde (1)		€ 0
Profumo Alessandro	Amministratore Delegato	LTI 2021-2023 delibera 19/05/2021	n° 95.968 azioni (2) 31/07/2021 -	31/07/2024									€ 182.570 (3)
Profumo Alessandro	Amministratore Delegato	LTI 2022-2024 delibera 19/05/2021			n° 84.576 azioni (4)	€ 692.466	31/07/2022 - 31/07/2025	31/07/2022	€ 9,136				€ 96.176 (5)
Cioffi Lucio Valerio	Direttore Generale	LTI 2020-2022 delibera 15/5/2018									n° 0 azioni lorde (6)		€ 0
Cioffi Lucio Valerio	Direttore Generale	LTI 2021-2023 delibera 19/05/2021	n° 140.856 azioni (7)	31/07/2021 - 31/07/2024									€ 267.964 (8)
Cioffi Lucio Valerio	Direttore Generale	LTI 2022-2024 delibera 19/05/2021			n° 124.518 azioni (9)	€ 1.019.491	31/07/2022 - 31/07/2025	31/07/2022	€ 9,136				€ 141.596 (10)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		LTI 2020-2022 delibera 15/5/2018									n. 0 azioni lorde (11)		€ 0
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		LTI 2021-2023 delibera 19/05/2021	n° 575.199 azioni (12)	31/07/2021 - 31/07/2024									€ 1.056.616 (13)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		LTI 2022-2024 delibera 19/05/2021			n° 512.487 azioni (14)	€ 4.195.987	31/07/2022 - 31/07/2025	31/07/2022	€ 9,136				€ 610.839 (15)

(*) Il numero di azioni riportato include anche i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto anche per una frazione del periodo la carica di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

( 1) Nella tabella viene riportato il numero di azioni effettivamente consuntivato (pari al 0% di quelle assegnate) nell'esercizio 2022 relative al piano LTI 2020-2022.

( 2) Nella tabella viene riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2021-2023 all'Amministratore Delegato al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance . La consuntivazione sarà effettuata nel 2024 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato il

50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 2 anni durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

( 3) Il fair value relativo al Piano LTI 2021-2023, corrispondente all'incentivo calcolato sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,7), il valore contabile di riferimento per gli altri obiettivi di performance è (€ 6,788), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2022 (12/36mi, ovvero 01.12.2022 - 31.12.2022).

( 4) Nella tabella viene riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2022-2024 all'Amministratore Delegato al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance . La consuntivazione sarà effettuata nel 2025 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 2 anni durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

( 5) Il fair value relativo al Piano LTI 2022-2024, corrispondente all'incentivo calcolato sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 6,4), il valore contabile di riferimento per gli altri obiettivi di performance è (€ 9,15), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2022 (5/36mi, ovvero 01.08.2022 - 31.12.2022).

( 6) Nella tabella viene riportato il numero di azioni effettivamente consuntivato (pari al 0% di quelle assegnate) nell'esercizio 2022 relative al piano LTI 2020-2022.

( 7) Nella tabella viene riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2021-2023 al Direttore Generale al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance . La consuntivazione sarà effettuata nel 2024 al termine del periodo di performance. Per il Direttore Generale il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 2 anni durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

( 8) Il fair value relativo al Piano LTI 2021-2023, corrispondente all'incentivo calcolato sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,7), il valore contabile di riferimento per gli altri obiettivi di performance è (€ 6,788), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2022 (12/36mi, ovvero 01.08.2022 - 31.12.2022).

( 9) Nella tabella viene riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2022-2024 al Direttore Generale al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance . La consuntivazione sarà effettuata nel 2025 al termine del periodo di performance. Per il Direttore Generale il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 2 anni durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

( 10) Il fair value relativo al Piano LTI 2022-2024, corrispondente all'incentivo calcolato sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 6,4), il valore contabile di riferimento per gli altri obiettivi di performance è (€ 9,15), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2022 (5/36mi, ovvero 01.08.2022 - 31.12.2022).

( 11) Nella tabella viene riportato il numero di azioni effettivamente consuntivato (pari al 0% di quelle assegnate) nell'esercizio 2022 relative al piano LTI 2020-2022.

( 12) Nella tabella viene riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2021-2023 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance . La consuntivazione sarà effettuata nel 2024 al termine del periodo di performance. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategichedi fascia A il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 2 anni durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

( 13) Il fair value relativo al Piano LTI 2021-2023, corrispondente all'incentivo calcolato sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,7), il valore contabile di riferimento per gli altri obiettivi di performance è (€ 6,788), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2021 (12/36mi, ovvero 01.08.2021 - 31.12.2021).

( 14) Nella tabella viene riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2022-2024 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance . La consuntivazione sarà effettuata nel 2025 al termine del periodo di performance. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategichedi fascia A il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 2 anni durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

( 15) Il fair value relativo al Piano LTI 2022-2024, corrispondente all'incentivo calcolato sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 6,4), il valore contabile di riferimento per gli altri obiettivi di performance è (€ 9,15), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2022 (5/36mi, ovvero 01.08.2022 - 31.12.2022).

TABELLA 3B. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (€migl.)

TABELLA 3B. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (€migl.)
A	B	(1)	(2)				(4)
			Bonus del l 'anno			Bonus di	Al tri Bonus
COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA NELL'ESERCIZIO 2022	PIANO	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti
Profumo Alessandro	Amministratore Delegato	MBO 2022	€ 660	0	0	0	0	0
Cioffi Lucio Valerio	Direttore Generale	MBO 2022	€ 479	0	0	0	0	0
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		MBO 2022	€ 2.196	0	0	0	0	0

(*) L'importo riportato include anche i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto anche per una frazione del periodo la carica di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

COGNOME E NOME	CARICA ricoperta nell'esercizio 2022	SOCIETA' PARTECIPATA	Numero azioni possedute alla fine Numero azioni dell'esercizio precedente (2021) (*)	acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento $(2022)$ $(**)$
PROFUMO Alessandro	Amministratore Delegato	Leonardo S.p.a.	221.219 (1)	$\mathbf 0$	$\mathbf{0}$	221.219 (1)
CIOFFI Lucio Valerio	Direttore Generale	Leonardo S.p.a.	14.672 (2)	$\mathbf{o}$	0	14.672 (2)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (***)		Leonardo S.p.a.	125.467 (3) $(****)$	655	18.032	108,090 (3)

Stato di attuazione del piano di incentivazione a lungo termine 2022-2024

		PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE - CICLO 2022 - 2024 ASSEGNAZIONE ESERCIZIO 2022
		STRUMENTI F INANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION (ASSEGNAZIONE DI AZIONI)
				SEZIONE 2 STRUMENTI DI NUOVA ASSEGNAZIONE IN BASE ALLA DECISIONE DEL CDA DI PROPOSTA PER L'ASSEMBLEA
COGNOME E NOME O CATEGORIA	CARICA	DATA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE	TIPOLOGIA DEGLI STRUMENTI F INANZIARI	NUMERO STRUMENTI F INANZIARI (°)	DATA ASSEGNAZIONE	EVENTUALE PREZZO DI ACQUISTO DEGLI STRUMENTI	PREZZO DI MERCATO ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	PERIODO DI VESTING (*)
Profumo Alessandro	Amministratore Delegato di Leonardo S.p.a.	19/5/2021	Azioni di Leonardo S.p.a.	84.576	31/07/2021	-	€ 9,1360	31/07/2022 - 31/07/2025
Cioffi Lucio Valerio	Direttore Generale di Leonardo S.p.a.	19/5/2021	Azioni di Leonardo S.p.a.	124.518	31/07/2021	-	€ 9,1360	31/07/2022 - 31/07/2025
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)	-------	19/5/2021	Azioni di Leonardo S.p.a.	512.487	31/07/2021	-	€ 9,1360	31/07/2022 - 31/07/2025
Altri Dirigenti, dipendenti e collaboratori (n. 210)	-------	19/5/2021	Azioni di Leonardo S.p.a.	2.092.635	31/07/2021	-	€ 9,1360	31/07/2022 - 31/07/2025

(*) Periodo di differimento del bonus convertito in azioni soggette a vincoli di disponibilità.

Strategiche

(°) Numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2022-2024 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2025 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le altre figure apicali decorso il periodo triennale di vesting, il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 2 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

(1) Il numero di azioni riportato include anche quelle assegnate ai soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto anche per una frazione del periodo la carica di Dirigente con Responsabilità

Piazza Monte Grappa, 4 00195 Roma T +39 06324731 F +39 063208621

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