AGM Information • Apr 7, 2023
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all'ordine del giorno
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.
Signori Azionisti,
in apposito fascicolo che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge, cui pertanto si fa rinvio, sono contenuti (i) il progetto di bilancio di esercizio di Poste Italiane S.p.A. al 31 dicembre 2022 – comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta (costituito dalla Società con effetto dal 2 maggio 2011, con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011 e il cui funzionamento è disciplinato da apposito regolamento disponibile sul sito della Società www.posteitaliane.it) – che chiude con un utile netto di 847,1 milioni di euro, e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Poste al 31 dicembre 2021, che chiude con un risultato netto di 1.511 milioni di euro (1.506 milioni di euro la quota di pertinenza di Gruppo), approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023.
Tenuto conto di quanto precede, Vi sottoponiamo pertanto la seguente
L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A.:
• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 con le relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale;
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Poste Italiane S.p.A., corredato della relativa relazione del Consiglio di Amministrazione e comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta.
si ricorda preliminarmente che la politica dei dividendi adottata dalla Società – quale precedentemente approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2018 e del 2019 – prevede la distribuzione del dividendo annuale in due soluzioni: una tranche a titolo di acconto ed una tranche a titolo di saldo.
In aggiunta a quanto sopra, si ricorda che nello scorso mese di marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione – nell'ambito dell'aggiornamento del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate" – ha altresì aggiornato la suddetta politica dei dividendi, prevedendo un aumento del dividendo a valere sull'esercizio 2021 del 21% rispetto all'esercizio precedente e un ulteriore aumento negli anni successivi fino al 2024 pari al 7% annuo.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 9 novembre 2022, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello Statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2022 pari a 0,210 euro per azione (per complessivi 272,7 milioni di euro circa), che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 23 novembre 2022.
In considerazione dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito e tenuto conto che l'utile netto consolidato del Gruppo Poste Italiane relativo all'esercizio 2022 risulta pari a circa 1.511 milioni di euro (1.506 milioni di euro la quota di pertinenza di Gruppo), si propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a 0,440 euro per azione, da mettere in pagamento nel mese di giugno 2023, secondo le date comunicate al mercato in data 27 gennaio 2023 in occasione della diffusione del calendario degli eventi societari dell'anno 2023 e, precisamente: (i) 21 giugno 2023, quale data di pagamento, (ii) 19 giugno 2023,
quale "data stacco", e (iii) 20 giugno 2023, quale record date (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso).
In tal modo il dividendo complessivo relativo all'esercizio 2022 risulta ammontare a 0,650 euro per azione, in aumento del 10,2% rispetto al dividendo di 0,590 euro per azione relativo all'esercizio 2021.
Tutto ciò premesso, considerato che:
sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
2.1) a riserva denominata "Risultati portati a nuovo", quota non disponibile alla distribuzione, per 877.653 euro;
2.2) alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, l'importo di 0,650 euro per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione alle date di stacco cedola appresso indicate, escluse le azioni proprie in portafoglio a tali date;
la relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nell'art. 84-quater della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni.
Secondo quanto previsto dai commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata ad approvare, con deliberazione vincolante, la relazione sulla politica di remunerazione, che illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2023, e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
In allegato alla relazione sulla politica in materia di remunerazione è riportato un documento – redatto ai sensi della Circolare Banca d'Italia n.285, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 del 17 dicembre 2013, e delle EBA guidelines ed EBA Regulatory Technical Stantard (RTS) tempo per tempo vigenti e sottoposto anch'esso alla deliberazione vincolante dell'Assemblea – in cui viene descritta la politica di remunerazione e incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta. Si segnala altresì che, dalle verifiche svolte sulle modalità di attuazione delle prassi rispetto alla politica di remunerazione ed incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta vigente per il 2022, è emerso un generale livello di adeguatezza.
La relazione sulla politica in materia di remunerazione, unitamente all'allegato relativo alle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta, è riportata in apposito documento – denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022" – messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. approva la relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 – comprensiva delle linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta, riportate in allegato alla relazione sulla politica di remunerazione – che illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022.
la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nell'art. 84-quater della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni.
Secondo quanto previsto dal quarto e dal sesto comma dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla Relazione sui compensi corrisposti relativamente all'esercizio 2022, che sono indicati (i) nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il direttore generale, e (ii) in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche. La deliberazione non è vincolante.
La relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 è riportata in apposito documento – denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022" – messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. delibera in senso favorevole sulla Relazione sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2022, che sono riportati (i) nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il direttore generale, e (ii) in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche.
Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare – secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – in merito all'approvazione dei seguenti Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, i cui schemi sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.
In particolare, si tratta dei seguenti sistemi incentivanti (insieme anche i "Piani"):
Si segnala che i Piani prevedono l'attribuzione di Diritti a ricevere Azioni di Poste Italiane S.p.A. a favore dei beneficiari.
Per tale motivo, i Piani risultano qualificabili quali piani di compenso basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, le caratteristiche dei Piani sono descritte in dettaglio in un apposito documento informativo messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sui Piani predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni,
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, a servizio dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Signori Azionisti,
siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio al Consiglio di Amministrazione di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società, secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.
La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento, per adempiere agli obblighi derivanti dalla remunerazione variabile da corrispondersi in azioni di Poste Italiane destinata ad Amministratori e dipendenti del gruppo Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane" o la "Società").
Più precisamente, le azioni proprie saranno destinate a servire i "Piani di Incentivazione", vale a dire:
In particolare, il piano di incentivazione a lungo termine "ILT Performance Share 2023-2025" ha l'obiettivo di rafforzare il collegamento della componente variabile della remunerazione
alla strategia di lungo termine del gruppo Poste Italiane, in linea con il budget e gli obiettivi del Piano Strategico, su un orizzonte temporale pluriennale. Tale piano prevede l'utilizzo di azioni ordinarie di Poste Italiane e, attraverso la previsione di adeguati periodi di indisponibilità delle medesime, garantisce un costante allineamento tra gli interessi dei beneficiari e quelli degli azionisti, favorendo la fidelizzazione delle risorse chiave della Società e del gruppo Poste Italiane. I beneficiari sono l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e le "risorse chiave", dirigenti e quadri, del gruppo Poste Italiane che svolgono funzioni rilevanti per l'esecuzione delle direttrici del Piano Strategico.
Inoltre, la conversione in azioni di quota parte del premio maturato con il piano quinquennale "ILT Deliver 2022" per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, ivi incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha l'obiettivo di mantenere e rafforzare il costante allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti, anche alla luce degli aggiornamenti normativi intervenuti nel corso degli ultimi anni.
Con riferimento al piano di incentivazione a breve termine 2023 basato su strumenti finanziari per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, ivi incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, coerentemente con la normativa di riferimento, l'obiettivo è quello di collegare la remunerazione alla strategia del Patrimonio BancoPosta. Tale piano rappresenta, inoltre, uno strumento utile a rafforzare l'attenzione alla creazione di valore, alla gestione per obiettivi e favorire la continuità del management nel lungo periodo generando un effetto di retention, alla cultura dell'integrazione e dell'efficienza nonché a ingaggiare i responsabili dei progetti strategici.
Sulla base delle esigenze sopradescritte l'operazione di acquisto di azioni proprie potrà riguardare un numero di azioni fino ad un massimo di 3,5 milioni di azioni proprie, per un controvalore massimo pari a 52,5 milioni di euro.
Qualora, una volta effettuata l'assegnazione prevista dai piani di incentivazione, residuino azioni proprie in eccedenza, le stesse potranno essere alienate secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione o dai soggetti da esso delegati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente.
Si ricorda altresì che la Società ha effettuato (i) nel febbraio 2019 un primo programma di acquisto di azioni proprie – autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2018 per un numero massimo di 65,3 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 500 milioni – nell'ambito del quale ha acquistato un totale di n. 5.257.965 azioni per un controvalore di euro 39.999.993,98; (ii) nel periodo compreso tra il 30 maggio 2022 e il 13 giugno 2022 (estremi inclusi) un secondo programma di acquisto di azioni proprie – autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2022 per un numero massimo di 2,6 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 40 milioni – nell'ambito del quale ha acquistato un totale di n. 2.600.000 azioni per un controvalore di euro 25.300.204,62.
Tenuto conto delle assegnazioni di azioni effettuate nel corso del 2021 e del 2022 in esecuzione di precedenti piani di incentivazione, le azioni proprie attualmente in possesso di Poste Italiane ammontano a n. 7.535.991 azioni (pari allo 0,58% del capitale sociale), sufficienti a coprire il fabbisogno derivante dai piani di incentivazione assegnati fino al 2022, rendendo necessario procedere con nuovi acquisti di azioni proprie.
Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al limite massimo di 3,5 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 0,27% circa del capitale sociale di Poste Italiane, che ammonta attualmente a euro 1.306.110.000,00 suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, e per un esborso complessivo fino a 52,5 milioni di euro.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2022 di Poste Italiane, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 828 milioni di euro, una volta deliberata la distribuzione dei dividendi.
L'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie
detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Poste Italiane S.p.A. è pari a 1.306.110.000,00 euro, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
La Società detiene ad oggi n. 7.535.991 di azioni proprie in portafoglio, come in precedenza indicato acquistate nel febbraio 2019 e nel periodo intercorrente tra il 30 maggio e il 13 giugno 2022 e destinate a coprire il fabbisogno derivante dai piani di incentivazione già assegnati.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento.
In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.
L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie e che gli acquisti siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il "Regolamento 1052") attuativo del Regolamento (UE) n. 596/2014, ove applicabili. In particolare, ai sensi
dell'articolo 3 del Regolamento 1052, gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto. Inoltre, ad ulteriore cautela, tale prezzo non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Poste Italiane nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione. L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento di volta in volta vigente e applicabile e dalle indicazioni eventualmente ricevute dalle competenti Autorità di Vigilanza.
In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, l'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento, in particolare nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052.
Il programma di riacquisto sarà effettuato con le modalità disciplinate dall'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative.
In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob nell'ambito dell'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Con riferimento alle modalità operative di attuazione del programma di acquisto, si prevede che esso potrà essere eseguito mediante acquisti diretti o indiretti, nel quadro di un mandato da conferirsi a un intermediario finanziario specializzato che, nel caso di acquisti diretti, eseguirà gli ordini impartiti da Poste Italiane e, nel caso di acquisti indiretti, agirà con piena indipendenza nell'ambito di parametri generali e limiti forniti da Poste Italiane, tutto ciò in conformità alla normativa applicabile e dei limiti sopra previsti.
Dal punto di vista della trasparenza, l'operazione sarà comunicata al mercato secondo quanto previsto dalla normativa applicabile. In particolare, saranno pubblicati:
L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società nonché coerentemente alle previsioni dei piani di incentivazione del management e, in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento.
La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente
L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
riferimento e comunque secondo le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti;
strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento.
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