Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazioni

Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni sono lieto di presentare, insieme alle Consigliere Daniela Favrin ed Elisabetta Lunati, la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui

Compensi Corrisposti 2022" (la "Relazione"), approvata il 29 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione.

Innanzitutto, desidero ringraziarVi per aver espresso in occasione della scorsa adunanza assembleare il vostro apprezzamento, testimoniato dal livello di consenso raggiunto, fra i più alti in Italia sui temi di remunerazione.

Come Comitato Remunerazioni, fin dal nostro insediamento, abbiamo avuto come principale obiettivo quello di indirizzare la definizione di una politica di remunerazione che, a supporto della strategia del Gruppo, fosse allineata ai valori aziendali e basata su principi di equità e merito, "no pay for failure", sobrietà, trasparenza, orientamento al lungo periodo e in grado di attrarre, motivare e trattenere le migliori professionalità in un contesto particolarmente complesso e sfidante.

In proposito, al termine del nostro mandato triennale e alla luce del significativo impegno e della qualità del contributo fornito alle attività del Comitato stesso, colgo l'occasione per esprimere la mia sentita gratitudine alle Consigliere Daniela Favrin ed Elisabetta Lunati. Il presente documento è, infatti, il risultato dell'attenzione costante verso i più alti standard di mercato e del proficuo e continuo dialogo con investitori e proxy advisor.

Anche quest'anno la Relazione è stata predisposta secondo un approccio che conferma l'immediatezza e l'efficacia nella rappresentazione delle informazioni, sia con riferimento alla Politica in materia di remunerazione 2023 che ai Compensi corrisposti nel 2022.

In coerenza con gli anni precedenti, la Politica in materia di remunerazione 2023 garantisce un collegamento con il Piano Strategico, prevedendo, nell'ambito dei sistemi di incentivazione variabile, un approccio responsabile nella gestione consapevole dei rischi aziendali e un meccanismo di autofinanziamento dei sistemi stessi che, con riferimento agli obiettivi di redditività, prevede la fissazione del livello soglia in corrispondenza del valore di budget. Inoltre, la previsione di indicatori di performance economico-finanziari e ESG, predeterminati, misurabili e complementari tra loro, conferma la capacità di guidare l'azione del management nel nuovo scenario macroeconomico, anche alla luce delle nuove sfide che il Gruppo si trova ad affrontare.

A conferma di ciò, tra le principali novità si evidenzia il Piano ILT Performance Share 2023- 2025, collegato a specifici obiettivi ESG coerenti con la missione che Poste Italiane ha di promuovere lo sviluppo delle comunità in cui opera, creando valore condiviso, attraverso il Progetto Polis – nell'ambito del Piano Complementare al PNRR, cui Poste Italiane partecipa – volto a favorire la coesione economica, sociale e territoriale del Paese e il superamento del digital divide nei piccoli centri e nelle aree interne, e contribuendo a migliorare la qualità ambientale grazie all'impegno concreto di riduzione delle emissioni tCO2e, per favorire la "Transizione Green".

Poste Italiane, inoltre, come primo datore di lavoro in Italia, pone da sempre il benessere dei suoi dipendenti al centro dei propri interessi con l'obiettivo di migliorare costantemente la loro condizione e quella delle loro famiglie. Le persone rappresentano l'elemento chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici: il capitale umano, il rispetto della persona, le condizioni di lavoro, il caring, lo sviluppo professionale, le competenze sono elementi determinanti per la creazione di vantaggio competitivo che genera valore sostenibile e condiviso. Tali elementi cardine della People Strategy sono strettamente connessi con la Politica di remunerazione e la strategia di sostenibilità del Gruppo, e pertanto anche quest'anno trovano adeguata rappresentazione nell'ambito della Relazione.

A ulteriore testimonianza della centralità delle persone nell'ambito della Politica in materia di remunerazione, a novembre 2022, Poste Italiane ha ottenuto la Certificazione Equal Salary che attesta la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere. Tale certificazione conferma, ancora una volta, l'impegno concreto del Gruppo a favore dell'equità retributiva tra donne e uomini nell'organizzazione e alla creazione di un ambiente di lavoro inclusivo, che garantisca pari opportunità di lavoro e crescita professionale a tutti.

In conclusione, il Comitato Remunerazioni ritiene che la Politica in materia di remunerazione 2023, basata su principi di trasparenza, sobrietà ed equità, presenti una strategia retributiva efficace ed equilibrata nel supportare il Gruppo a perseguire gli obiettivi di creazione di valore sostenibile nell'interesse di tutti gli stakeholder.

A nome di tutti i componenti del Comitato ringrazio Voi Azionisti per la consueta disponibilità al dialogo e per l'interesse verso la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022" ed auspico vivamente che le migliorie apportate possano trovare, ancora una volta, un riscontro positivo e contribuiscano a consolidare il percorso virtuoso, a testimonianza e riconoscimento dell'impegno profuso da Poste Italiane.

Cordiali saluti, Giovanni Azzone

Presidente del Comitato Remunerazioni Poste Italiane S.p.A.

INDICE GENERALE

Premessa, quadro di sintesi e novità	5
Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023	10
Relazione sui compensi corrisposti 2022	62
Allegato: Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta	90

Premessa

Il presente documento che contiene la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 (di seguito anche "Relazione") è redatto da Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Capogruppo", "Società" o "Azienda") ai sensi del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), aggiornato con le modifiche apportate dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 – artt. 114-bis e 123-ter – e del "Regolamento Emittenti", aggiornato con le modifiche apportate dalle delibere n. 21623 e n. 21625 del 10 dicembre 2020 e n. 21639 del 15 dicembre 2020 – art. 84-quater.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 (di seguito anche "Relazione sulla Remunerazione 2023" o "Relazione sulla Remunerazione") illustra in modo chiaro e comprensibile:

a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, degli organi di controllo (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile), dei direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento al 2023;
b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Inoltre, la prima parte illustra il contributo della politica di remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli obiettivi di creazione di valore sostenibile nell'interesse di tutti gli stakeholder, tenuto conto, altresì, delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. Vengono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione 2023 le principali aree di azione della People Strategy evidenziando, con particolare attenzione, le tematiche più rilevanti nella valorizzazione delle persone nel Gruppo Poste Italiane, a conferma della connessione tra la strategia di business, la strategia di sviluppo del capitale umano e le politiche di remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione 2023 illustra, inoltre, come Poste Italiane ha tenuto conto del voto espresso in occasione dell'Assemblea degli azionisti svoltasi in data 27 maggio 2022.

La Relazione sui compensi corrisposti 2022, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento 2022;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Poste Italiane e da Società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento 2022 ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento 2022, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento 2022;
c) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione.

In linea con le best practice di mercato, la presente Relazione è accompagnata da un documento aggiuntivo denominato "Remuneration Highlights 2023", predisposto al fine di fornire al mercato un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle politiche di remunerazione e incentivazione 2023.

Per quanto attiene al personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta e, in particolare, per la categoria dei cosiddetti Material Risk Takers ("Risk Takers" o "Personale più rilevante" o "MRTs"), la descrizione di dettaglio è illustrata nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta"

o "Allegato", redatto ai sensi della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e dell'articolo 450 del Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (c.d. "CRR"), integrato dal Regolamento di esecuzione (UE) n. 637, adottato il 15 marzo 2021.

Le politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane sono definite in coerenza con il modello di governance della Società, con la normativa tempo per tempo vigente, e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui la Società ha aderito il 17 dicembre 2020 (con la precisazione che l'adesione al previgente Codice di Autodisciplina era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2015).

Le politiche descritte nel presente documento si applicano a Poste Italiane S.p.A. e alle Società da questa controllate (di seguito, collettivamente, anche "Gruppo" o "Gruppo Poste Italiane"). Per le Società controllate soggette a normativa di settore, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo Poste Vita S.p.A., Poste Assicura S.p.A. oppure BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, che adottano specifiche politiche di remunerazione coerenti con le normative alle stesse applicabili, il testo della presente Relazione funge da principio ispiratore.

Si evidenzia che nella predisposizione della Relazione e del relativo Allegato, Poste Italiane si è avvalsa del supporto fornito dalla società di consulenza WTW.

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, in data 29 marzo 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre (i) al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio 2022, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023, e (ii) al voto consultivo la Relazione sui compensi corrisposti nel 2022. Nella medesima adunanza del 29 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha parimenti deliberato di sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio 2022, l'Allegato riferito al Patrimonio BancoPosta.

Il testo del presente documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Remunerazione del sito internet della Società per almeno dieci anni, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente. I Documenti Informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari sono reperibili nella medesima sezione del sito internet della Società https://www.posteitaliane.it/it/remunerazione.html.

Quadro di sintesi

COMPENSI FISSI AD-DG Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2023-2025 determinerà, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso ex art. 2389, comma 3 c.c. per la carica di Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione delibererà, su proposta del Comitato Remunerazioni, in merito alla remunerazione prevista per il Direttore Generale. Per il mandato 2020-2022, l'importo fisso dei compensi complessivi è pari a 1.255.000 euro annui. DIRS (Dirigenti con responsabilità strategiche) La retribuzione annua lorda fissa è coerente con il ruolo ricoperto, l'ampiezza delle responsabilità assegnate, l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, anche tenuto conto di appositi benchmark di mercato. La Società, di norma, prende a riferimento la mediana del mercato. BENEFIT I benefit sono definiti in linea con le prassi di mercato e attribuiti tenendo in considerazione il ruolo e le responsabilità assegnate. PAY MIX AD-DG – Pay mix al massimo DIRS – Pay mix mediano al massimo SISTEMA DI INCENTIVAZIONE VARIABILE A BREVE TERMINE MBO 2023 AD-DG Condizione Cancello: EBIT di Gruppo. Condizioni di Accesso: CET1, LCR e RORAC BancoPosta e Solvency II Ratio Poste Vita. Obiettivi di Performance: economico-finanziari (peso 40%), redditività corretta per il rischio (peso 20%), ESG (peso 40%). Modalità di erogazione: differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); corresponsione per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno. Livello di incentivazione: l'assegnazione potrà essere al massimo pari a circa il 71,7% dei compensi fissi. Resta inteso il rispetto del limite di incidenza massima della remunerazione variabile in rapporto alla remunerazione fissa pari al 2:1. È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back. Compensi annui lordi fissi Remunerazione variabile a breve termine Remunerazione variabile a lungo termine 33,3% 23,9% 42,8% 34,1% 27,5% 38,4%

			Posteitaliane

EMARKET SDIR
CERTIFIED

	DIRS
	Performance Gate: EBIT di Gruppo. Obiettivi di Performance differenziati e riconducibili alle seguenti categorie: economico-finanziari (peso 20%), ESG (peso 40%), obiettivi di funzione (peso 40%).
	Modalità di erogazione: differenziate, in linea con la normativa di riferimento. Livelli di incentivazione: differenziati per livello di responsabilità e complessità del ruolo e ricompresi, a target, tra il 30% e il 65% della retribuzione annua lorda fissa.
	Resta inteso il rispetto delle normative di riferimento. È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back.
UNA TANTUM	All'AD-DG e ai DIRS di Poste Italiane non possono essere attribuite Una Tantum Retributive.

	AD-DG Condizione Cancello: EBIT cumulato di Gruppo. Condizioni di Accesso: CET1, LCR e RORAC BancoPosta. Obiettivi di Performance: EBIT cumulato di Gruppo (peso 40%), relative Total Shareholder Return (peso 20%) e ESG (peso 40%), con un focus sulla transizione green e valore al territorio.
SISTEMA DI INCENTIVAZIONE VARIABILE A LUNGO TERMINE	Modalità di erogazione: le Azioni ordinarie di Poste Italiane maturate vengono attribuite per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance, per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% delle Azioni complessivamente maturate e le restanti due quote pari al 15%). Sia la quota up-front che le quote differite sono sottoposte a un vincolo di retention di un anno. Livello di incentivazione: l'assegnazione potrà essere al massimo pari a circa il 128,3% dei compensi fissi.
PIANO ILT 2023-2025	Resta inteso il rispetto del limite di incidenza massima della remunerazione variabile in rapporto alla remunerazione fissa pari al 2:1.
	È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back.
	DIRS Condizione Cancello: EBIT cumulato di Gruppo. Obiettivi di Performance: EBIT cumulato di Gruppo (peso 40%), relative Total Shareholder Return (peso 20%) e ESG (peso 40%), con un focus sulla transizione green e sul valore al territorio.
	Modalità di erogazione: differenziate, in linea con la normativa di riferimento. Livelli di incentivazione: il valore target delle assegnazioni varia da un minimo del 20% fino a un massimo del 100% della retribuzione annua lorda fissa.
	Resta inteso il rispetto delle normative di riferimento. È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back.

LINEE GUIDA DI POSSESSO AZIONARIO

AD-DG

Ammontare target: 1 annualità di retribuzione annua lorda.

Tempi e modalità di raggiungimento: fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto; 50% di Azioni disponibili derivanti dal Piano ILT Performance Share da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

DIRS

Ammontare target: ½ annualità di retribuzione annua lorda.

Tempi e modalità di raggiungimento: fino alla permanenza nel perimetro dei DIRS; 25% di Azioni disponibili derivanti dal Piano ILT Performance Share da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

AD-DG

L'importo derivante dall'applicazione di clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

L'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

DIRS

CONCLUSIONE DEL RAPPORTO L'importo derivante dall'applicazione delle clausole che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto non può superare un numero massimo di mensilità della retribuzione globale di fatto, comprensiva della retribuzione annua lorda fissa, della media di quanto percepito a titolo di componente variabile a breve termine nell'ultimo triennio (o nel minor periodo di lavoro prestato) e, di norma, del valore dei benefit assegnati, come di seguito definito:

10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo di DIRS;
16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo di DIRS;
24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo di DIRS e successivi.

Si precisa che l'importo, come sopra definito, è comprensivo di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Resta inteso che per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione, i pagamenti per la conclusione del rapporto saranno riconosciuti nel rispetto delle normative di riferimento.

La Società, di norma, non stipula "patti di non concorrenza".

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Sommario

1		La politica di remunerazione 2022: introduzione, principi e durata13
	1.1.	La Reward Strategy 14
	1.2.	Il collegamento tra la Reward Strategy e la Strategia di Business15
	1.3.	Il contributo di tutte le persone alla creazione di valore: la People Strategy 16
	1.4.	Preservare il valore di tutte le persone: la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al
	genere	20
	1.5.	La misurazione del valore generato nell'interesse degli azionisti22
2		Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione 26
	2.1.	Assemblea degli azionisti26
	2.2.	Consiglio di Amministrazione 27
	2.3.	Collegio Sindacale 32
	2.4.	Altri soggetti 32
3		Prassi di mercato 33
4		Politiche di remunerazione e incentivazione 202234
	4.1	Elementi della remunerazione34
	4.2	Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs) 35
	4.3	Consiglio di Amministrazione 35
		4.3.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione 36
		4.3.2 Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)37
	4.4	Collegio Sindacale 51
	4.5	Dirigenti con responsabilità strategiche ("DIRS")52
5		Meccanismi di claw back 60
6		Specificità per i settori regolamentati61

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

1 La politica di remunerazione 2023: introduzione, principi, durata e principali novità

La politica di remunerazione costituisce una leva fondamentale per promuovere il successo sostenibile di Poste Italiane che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine condiviso a beneficio di investitori, dipendenti, clienti, fornitori, cittadini e dell'intero sistema Paese.

Poste Italiane è il primo datore di lavoro in Italia, unico per dimensioni, riconoscibilità, complessità organizzativa, capillarità su tutto il territorio e diversificazione dei settori di mercato in cui opera. Il Gruppo è una piattaforma distributiva omnicanale, impegnato da oltre 160 anni nei servizi di corrispondenza e logistica che poggiano sulla più estesa infrastruttura in Italia ed è, inoltre, riconosciuto fra i principali protagonisti a livello nazionale nell'ambito dei servizi finanziari e assicurativi e dei sistemi di pagamento. Infine, è presente nel mercato delle telecomunicazioni e dell'energia.

Il Gruppo, negli anni, ha sviluppato e rafforzato il proprio modello di piattaforma di distribuzione omnicanale, anticipando l'evoluzione dei bisogni dei clienti e confermando l'attuazione di una strategia anti-fragile che ha consentito allo stesso di reagire con successo anche a fasi di incertezza.

Secondo un approccio consolidato, la politica di remunerazione segue l'evoluzione dei diversi ambiti di attività nei quali l'Azienda opera - soprattutto in un contesto di forte trasformazione e innovazione tecnologica - incentivando l'allineamento tra gli obiettivi fissati nel Piano Strategico e la People Strategy di Gruppo.

Tra le principali novità della presente Politica di remunerazione si segnala il Piano ILT Performance Share 2023-2025, che presenta obiettivi ESG con un peso del 40% relativi ai pilastri della strategia di sostenibilità "Valore al Territorio" e "Transizione Green". In particolare:

o il progetto Polis sarà il focus degli obiettivi relativi al pilastro "Valore al Territorio", ideato per garantire ai 16 milioni di italiani che vivono nei Comuni con meno di 15.000 abitanti, pari opportunità di accesso ai molteplici servizi della Pubblica Amministrazione. Polis rappresenta lo strumento con cui Poste Italiane conferma la propria missione di Azienda di sistema a supporto dello sviluppo economico, della coesione e della solidarietà sociale del Paese, migliorando, al tempo stesso, la qualità di vita dei cittadini e supportando la trasformazione digitale dell'Italia;
o la riduzione delle emissioni tCO2e è invece il focus degli obiettivi connessi alla "Transizione Green". Poste Italiane, infatti, osserva e incentiva un approccio culturale a tutela dell'ambiente, attraverso un comportamento più consapevole in materia di energia, risorse idriche e gestione dei rifiuti, volto ad una transizione delle proprie attività, impattando positivamente la comunità in cui opera.

Viene, inoltre, garantita la centralità dei pilastri di sostenibilità "Valorizzazione delle persone" e "Diversity & Inclusion" nell'ambito della Politica di remunerazione; ciò è confermato anche dalla certificazione Equal Salary ottenuta da Poste Italiane a novembre 2022 per il prossimo triennio, che attesta la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere. Tale certificazione, infatti, conferma l'equità retributiva tra donne e uomini nell'organizzazione e l'impegno concreto dell'Azienda nella creazione di un ambiente di lavoro inclusivo che garantisce pari opportunità di lavoro e crescita professionale alle proprie persone.

Si evidenzia, inoltre, che l'aggiornamento delle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta è volto a garantire un ancor più robusto allineamento al rischio della remunerazione del management in un contesto di incertezza come quello attuale.

Infine, a conferma della costante attenzione al mantenimento dell'allineamento tra gli interessi del management e degli azionisti si segnala la proposta di convertire in diritti a ricevere azioni - per i beneficiari

appartenenti al perimetro dei Material Risk Takers di BancoPosta - di quota parte del premio maturato con il piano ILT Deliver 2022 quinquennale, per il quale è stato verificato il conseguimento degli obiettivi definiti per il periodo di performance quinquennale, concluso il 31 dicembre 2022. Maggiori approfondimenti in merito sono forniti nella Relazione sui compensi corrisposti 2022, nel Documento Informativo 2023 su Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, nonché nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta".

La politica di remunerazione illustrata nella presente Relazione ha durata annuale.

1.1. La Reward Strategy

Tutte le componenti della politica di remunerazione sono ispirate e sviluppate in modo organico, in coerenza con la visione strategica e valoriale di Gruppo e alla luce dei cinque principi di seguito illustrati, in continuità con il 2022.

FIGURA 1. I PRINCIPI ISPIRATORI DELLA REWARD STRATEGY

Equità e Sobrietà

Comportamenti virtuosi a sostegno di un percorso di crescita duraturo e sostenibile possono emergere unicamente in un contesto volto a premiare il merito e l'oggettivo contributo, indipendentemente dal genere, dall'età e/o da altre caratteristiche personali.

Al contempo, senza rinunciare alla competitività, gli elementi della remunerazione sono caratterizzati da un approccio sobrio. I livelli retributivi si attestano, di norma, su valori non superiori alla mediana di mercato.

Orientamento al lungo termine

Poste Italiane è considerato, dagli stakeholder, un partner con il quale perseguire la creazione di valore duraturo e

sostenibile. L'adozione di una vision di lungo termine caratterizza, da un lato, le scelte strategiche di business, anche in ambito ESG, dall'altro, la Reward Strategy che prevede per i piani di incentivazione variabile a lungo termine un orizzonte temporale quasi decennale (tra periodi di performance, differimento e retention), garantendo il collegamento tra incentivi e risultati di Gruppo.

Trasparenza

Il rispetto delle regole, l'integrità dei comportamenti adottati, la lealtà, la correttezza e la chiarezza sono valori prioritari per garantire il buon funzionamento dei processi organizzativi, la reputazione e l'affidabilità di Poste Italiane. Tali valori sono indispensabili per il conseguimento degli obiettivi di breve termine ma, soprattutto, per attivare un circolo virtuoso nel lungo periodo.

Il principio della trasparenza e il rispetto delle regole rappresentano dei capisaldi sia per le relazioni interne che per quelle esterne alla Società stessa. In tale contesto i sistemi di incentivazione rappresentano in maniera puntuale tutti gli indicatori di performance sia in fase di assegnazione sia di consuntivazione.

La trasparenza, in sintesi, è un valore condiviso per lo sviluppo di relazioni durature.

Dialogo con gli investitori e gli altri stakeholder

Promuovere una interlocuzione costante con gli investitori e gli altri stakeholder sui temi di remunerazione è nelle priorità di Poste Italiane perché il confronto, da un lato, facilita l'implementazione delle migliori pratiche di mercato e, dall'altro, rappresenta uno stimolo attivo al processo di miglioramento continuo, con effetti positivi sulla creazione di valore condiviso.

Grazie a questo processo di miglioramento, anche la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022, in linea con gli anni precedenti, ha riportato ampio consenso tra gli azionisti, anche con riferimento al risultato delle sole minoranze. Poste Italiane riconosce l'importanza di un dialogo costante e collaborativo con gli stakeholder, ascoltando i quali individua le priorità e i temi materiali su cui concentrare il proprio impegno sui temi ESG. Il Multistakeholder Forum, infatti, svolto annualmente, prevede un ampio programma di incontri con clienti, associazioni, investitori, fornitori e partner per proseguire nel percorso di confronto, condividendo idee e progetti, finalizzato ad individuare le direttrici principali della strategia di sostenibilità.

No pay for failure

La politica di remunerazione è chiamata a supportare il perseguimento della strategia di business, con riferimento a performance economico-finanziarie e ESG. Gli indicatori chiave sono fissati su livelli sfidanti il cui raggiungimento garantisce, in particolare, l'autofinanziamento di tutti i sistemi di incentivazione. È prassi consolidata nella politica di remunerazione di Poste Italiane definire i valori soglia degli indicatori di redditività pari almeno ai livelli di budget/piano. Inoltre, a garanzia della sostenibilità finanziaria nel tempo, i sistemi di incentivazione variabile sono sottoposti a stringenti clausole di malus e claw back e a periodi di lock-up/differimento/retention.

1.2. Il collegamento tra la Reward Strategy e la Strategia di Business

I principi ispiratori della Reward Strategy sopra illustrati rappresentano gli elementi costitutivi della politica di remunerazione che prevede un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile, a breve e a lungo termine.

La politica di remunerazione garantisce, attraverso la remunerazione variabile, un collegamento al Piano Strategico. In particolare, i sistemi di incentivazione includono indicatori di performance economicofinanziari e ESG, a breve e a lungo termine.

L'EBIT, obiettivo chiave dei sistemi di incentivazione che ne garantisce la sostenibilità, rappresenta, ormai da diversi anni, l'indicatore di sintesi dei risultati comuni a tutti i business del Gruppo ed è misurato a livello annuale e pluriennale. In continuità con lo scorso anno, al focus sul cost discipline nella strategia del Gruppo si affianca anche una forte attenzione ai ricavi.

La strategia di sostenibilità del Gruppo Poste Italiane, basata su otto pilastri, è parte integrante della strategia di business. Il Gruppo, infatti, è pienamente consapevole che per la realizzazione degli obiettivi del Piano Strategico è necessaria l'adozione di un modello di business che (i) contribuisca al raggiungimento di un'economia low carbon, (ii) sia inclusivo, e (iii) tuteli le persone e le comunità in cui opera, mantenendo con queste un dialogo e una cooperazione costanti nel tempo. Tali elementi sono rispecchiati anche nei sistemi di incentivazione che includono obiettivi ESG relativi ai pilastri della strategia di sostenibilità.

La Reward Strategy, declinata in una Politica di Remunerazione equa e trasparente, supporta l'efficace implementazione delle priorità strategiche, nell'ambito della People Strategy di seguito presentata.

1.3. Il contributo di tutte le persone alla creazione di valore: la People Strategy

Poste Italiane è il primo datore di lavoro in Italia e la sfida più importante è valorizzare il talento e le competenze delle quattro diverse generazioni che lavorano nel Gruppo. Favorire la contaminazione di tali competenze ed esperienze a livello inter-generazionale, rappresenta la pietra angolare su cui si fonda la People Strategy di Poste Italiane.

L'organizzazione consegue i propri obiettivi strategici quando le persone si riconoscono al suo interno e sviluppano, in una condizione di benessere, la propria creatività. Per far ciò, è necessario assicurare un ambiente di lavoro in cui le persone possano trovare una corrispondenza con le proprie aspettative e con le proprie aspirazioni.

Poste Italiane pone da sempre il benessere dei suoi dipendenti al centro dei propri interessi. Promuovendo l'impegno alla salute e alla sicurezza sul lavoro, il sostegno alla genitorialità attiva, l'attenzione alla formazione delle persone, la salvaguardia del loro benessere e la conciliazione vita lavorativa-privata, offrendo strumenti e modelli di lavoro moderni e flessibili in grado di rispondere a specifici bisogni personali e professionali, Poste Italiane si impegna a migliorare costantemente la condizione dei propri dipendenti e quella delle loro famiglie.

Le persone rappresentano l'elemento chiave per il raggiungimento degli obiettivi: il capitale umano, il rispetto della persona, le condizioni di lavoro, il caring, lo sviluppo professionale, le competenze sono elementi determinanti per la creazione di vantaggio competitivo che genera valore sostenibile e condiviso.

La valorizzazione delle competenze distintive delle persone, in tutte le forme e manifestazioni, ai vari livelli dell'organizzazione rappresenta un'altra leva strategica della People Strategy, fondamentale per supportare la crescita del Gruppo.

Con riferimento alla People Strategy, inoltre, nel corso del 2022, è stato raggiunto un altro traguardo rilevante: Poste Italiane, infatti, è la prima tra le grandi società del FTSE MIB a ricevere la certificazione "EQUAL-SALARY", e la più grande al mondo per numero di dipendenti ad essere certificata dalla Fondazione omonima. Tale riconoscimento attesta la rilevanza che Poste Italiane attribuisce al rispetto costante dei principi di equità retributiva e l'impegno continuo profuso nello sviluppo delle politiche di Diversity & Inclusion.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

FIGURA 2. LE PRINCIPALI AREE DI AZIONE DELLA PEOPLE STRATEGY 2023 DI GRUPPO

Innovazione

Poste Italiane ha consolidato il proprio ruolo di pilastro strategico per il Paese facendo leva sulla piattaforma di distribuzione omnicanale integrata del Gruppo. In tale contesto di profonda evoluzione, sono ridefinite professioni più in linea con le nuove esigenze, i ruoli esistenti sono in trasformazione e si stanno creando nuove professionalità, a ogni livello di responsabilità.

Poste Italiane sostiene lo sviluppo delle competenze tecniche e manageriali, digitali, delle capacità creative e di collaborazione, oltre che delle "competenze emozionali", con l'obiettivo di assicurare la creazione di un ambiente di lavoro che possa favorire il raggiungimento di risultati economico-finanziari e, al contempo, consenta la realizzazione e il benessere delle persone.

L'obiettivo è partire, quindi, dalla valorizzazione del capitale umano, orientando le competenze verso scenari futuri, allineando in maniera interdipendente l'organizzazione e i processi rispetto alla profonda trasformazione già avviata dal Gruppo e di cui le persone sono un fattore abilitante e determinante.

Una cultura organizzativa orientata al cambiamento, all'apprendimento continuo e all'innovazione, è essenziale per preparare le persone a saper imparare, ascoltare, applicare con flessibilità la conoscenza a nuovi scenari e a usare la tecnologia in modo appropriato.

Proprio a tal fine, Poste Italiane prosegue nel percorso di sviluppo di una cultura diffusa dell'innovazione attraverso "INSIEME 24SI", la piattaforma di people engagement rivolta a tutta la popolazione del Gruppo e finalizzata a raccogliere contributi e idee per l'implementazione della strategia aziendale. Uno spazio aperto dove collaborare per la realizzazione del Piano Strategico, in linea con gli obiettivi di crescita responsabile e con il processo di digitalizzazione e di coesione sociale, favorendo la proattività e innovando il modo di lavorare. L'iniziativa è ciclica e si protrarrà per l'arco temporale del Piano Strategico: la prima edizione, conclusasi a giugno 2022, ha visto la partecipazione alla maratona di innovazione di circa 100 team, durante la quale sono state meglio approfondite le idee proposte e presentati i relativi pitch alla giuria di manager interni. Sono state selezionate 10 soluzioni prototipali, attualmente in fase di implementazione, in grado di generare un impatto positivo dentro e fuori l'Azienda. A settembre 2022 è stata lanciata la

seconda edizione in cui sono state proposte circa 650 idee che, attraverso i vari step previsti nel processo, hanno permesso la selezione dei 10 progetti più significativi attualmente entrati nella fase di "accelerazione". Tale iniziativa nel corso del 2022 ha ottenuto il premio Assochange 2022 a testimonianza dell'impegno aziendale nella diffusione di una cultura inclusiva basata sull'innovazione, a tutti i livelli dell'organizzazione.

Talent Acquisition

Il Gruppo Poste Italiane è chiamato a intercettare le nuove competenze chiave in linea con l'evoluzione dei diversi business in cui la Società opera. Le competenze tecniche e manageriali e i loro differenti profili in termini di età, genere ed esperienze sono un fattore abilitante per il successo del Gruppo nel lungo termine.

Nell'ambito della strategia di talent acquisition è prioritario che Poste Italiane si confermi attrattiva, offrendo l'opportunità di costruire profili di competenze ed esperienze unici grazie alla presenza di un business diversificato, innovativo e in forte evoluzione. Poste si impegna anche a sensibilizzare e indirizzare i più giovani, a intraprendere percorsi che possano portare allo sviluppo di professionalità nel medio – lungo termine, diventando quindi azienda leader nell'evoluzione economico-sociale del Paese. Al tempo stesso la talent acquisition è orientata ad attrarre professionalità con esperienze e competenze distintive a supporto dello sviluppo del business, facendo leva altresì sul modello culturale e valoriale dell'Azienda. L'obiettivo, quindi, non è solo l'accrescimento del sapere, ma anche del "saper fare", "saper essere", "saper diventare".

Formazione, Sviluppo e Talent Management

Il Gruppo Poste Italiane si impegna a mantenere un mercato interno dei talenti promuovendo azioni di adeguato rinnovamento delle competenze, contribuendo, al contempo, in maniera significativa alla trasformazione dei ruoli esistenti e alla creazione di nuove professionalità a ogni livello di responsabilità, abbinando le capacità e le aspirazioni delle persone alle esigenze e alle opportunità di business.

Promuove, inoltre, un'offerta formativa diversificata per lo sviluppo delle competenze che, oltre alla dimensione tecnico-specialistica, sempre in linea con i driver del piano strategico, modelli di servizio e normative vigenti, punta al consolidamento delle capacità trasversali, oltre che emozionali, e allo sviluppo di un mindset orientato all'innovazione e al business in quanto driver principale del vantaggio competitivo sul mercato. L'offerta formativa combina piani di upskilling e reskilling trasversali con piani individuali destinati a specifici segmenti di popolazione o anche a singoli individui, da risorse neo inserite ai manager.

In considerazione di ciò, Poste Italiane si impegna a migliorare l'esperienza di apprendimento attraverso l'adozione di format innovativi sempre più coinvolgenti e tramite metodologie di knowledge sharing, monitorando periodicamente l'efficacia, l'efficienza e la qualità dei programmi di formazione erogati.

È stato implementato un ampio e articolato sistema di politiche, programmi e strumenti, finalizzato alla crescita e alla valorizzazione delle persone in un'ottica di employee experience, privilegiando una cultura organizzativa che mette al centro la persona nella totalità della sua espressione personale e professionale.

In coerenza con questi principi, gli obiettivi dei programmi di sviluppo sono finalizzati a sostenere la crescita del business attraverso la conoscenza delle potenzialità delle risorse, la valorizzazione del talento, attraverso l'implementazione di un processo strutturato di individuazione dei talenti, il sostegno della motivazione, il consolidamento delle esperienze e il rafforzamento delle competenze, senza lasciare indietro nessuno. In tale contesto si inserisce la definizione e aggiornamento dei Piani di Successione dei ruoli chiave aziendali, finalizzati a identificare i possibili successori, a partire dai manager con potenziale, utili anche in un'ottica di rafforzamento della rappresentanza di genere femminile nella copertura delle posizioni di responsabilità.

Con un approccio orientato al continuous learning, Poste Italiane abilita le persone ad avere un impatto positivo sui risultati individuali e aziendali promuovendo, attraverso una migliore conoscenza delle proprie abilità e capacità, dell'organizzazione e del più ampio contesto esterno, una cultura organizzativa sempre più orientata ad una leadership diffusa e responsabile, ponendo le basi per la crescita e lo sviluppo del talento.

Reward Strategy

La strategia remunerativa del Gruppo Poste Italiane ha la finalità di garantire l'allineamento degli interessi del management e di tutto il resto della popolazione aziendale con quelli degli stakeholder. Coerentemente con la strategia di business e alla luce della People Strategy del Gruppo, la strategia remunerativa è sviluppata su un orizzonte temporale pluriennale, con un focus sulla creazione del valore a lungo termine, e coniuga obiettivi finanziari e non finanziari, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Tutti i principi della Reward Strategy, descritti nelle pagine precedenti, trovano applicazione e concretezza negli elementi della remunerazione, che sono sviluppati in modo organico con l'obiettivo di attrarre le migliori risorse presenti sul mercato e motivare e trattenere le professionalità chiave.

Caring, Welfare e Relazioni con Parti Sociali

La strategia di welfare del Gruppo Poste Italiane si struttura intorno all'obiettivo di migliorare il benessere della popolazione aziendale e delle rispettive famiglie, sottolineando la centralità dei bisogni dei singoli individui.

L'Azienda si è impegnata ad assumere sempre maggiore responsabilità in tale ambito, attraverso la diffusione della cultura inclusiva con interventi a favore dei dipendenti e delle loro famiglie e una crescente attenzione agli aspetti legati alla personalizzazione del caring, all'equilibrio tra la vita privata e quella lavorativa, al sostegno e alla crescita delle giovani generazioni, alla tutela delle fragilità, alle diverse genitorialità, che favoriscono, al contempo, il senso di appartenenza e identificazione aziendale.

Poste Italiane pone al centro della propria azione il benessere e la tutela dei suoi dipendenti, assicurando, al contempo, un costante dialogo con le parti sociali.

Il miglioramento delle condizioni di lavoro è da sempre una priorità per Poste Italiane; in tale ambito risulta fondamentale mantenere un dialogo costante con i rappresentanti dei lavoratori sia in condizioni di gestione ordinaria, sia nel caso di significativi cambiamenti organizzativi attraverso incontri periodici con le organizzazioni sindacali. Attraverso il confronto continuo e valorizzando gli esiti costruttivi dell'approccio pluralistico, l'Azienda è in grado di garantire soluzioni adeguate ed eque sui temi che possono avere impatti significativi sull'organizzazione, sul business e, in particolare, sul capitale umano.

Nel corso del 2022 Poste Italiane è stata certificata da IMQ, uno degli organismi di certificazione accreditati più autorevoli a livello internazionale, secondo lo standard ISO 30415:2021 Human resource management – Diversity and inclusion per la sua capacità di integrare i principi di diversità e inclusione in tutti i processi di progettazione, indirizzo, controllo, coordinamento e fornitura dei servizi postali, finanziari, assicurativi e digitali. L'affermazione di una cultura inclusiva genera benefici individuali e collettivi ed è in grado di arricchire ad ogni livello di responsabilità l'esperienza di tutte le persone di Poste Italiane.

Infine, ma non meno importante e a conferma del percorso virtuoso intrapreso, nel 2023, per il quarto anno consecutivo, Poste Italiane è stata certificata da Top Employers Institute, in particolare per le sue politiche di Learning, Work-environment, Business & Ethics, Sustainability e Diversity & Inclusion.

Salute e Sicurezza

Poste Italiane ritiene che la cultura della sicurezza in Azienda sia un asset fondamentale per ridurre gli infortuni e incoraggiare il costante miglioramento dei sistemi di gestione adottati.

La tutela della salute e della sicurezza sul lavoro è un valore chiave, al quale tutte le persone devono ispirarsi nello svolgimento delle proprie attività quotidiane. Il Gruppo, inoltre, si impegna ad adottare tutte le misure necessarie per ridurre incidenti, infortuni sul lavoro e malattie professionali, promuovendo il benessere psicofisico delle persone attraverso politiche e programmi di prevenzione e campagne di informazione e sensibilizzazione.

In coerenza con le sfide e gli obiettivi del Piano Strategico, la People Strategy è chiamata a rafforzare l'engagement delle persone, quale leva strategica per produrre benefici diffusi e sostenibili nel lungo periodo nell'interesse di tutti gli stakeholder.

1.4. Preservare il valore di tutte le persone: la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere

Il Gruppo Poste Italiane incentiva lo sviluppo di una cultura fondata sul rispetto e sulla valorizzazione delle diversità che, in tutte le sue forme e manifestazioni e ai diversi livelli dell'organizzazione, è una delle più grandi risorse per la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo. La gestione consapevole delle diversità in chiave inclusiva, oltre a creare valore sociale condiviso, determina un vantaggio competitivo per l'intero Gruppo, tutelando le risorse e il loro talento, confermandosi come un elemento abilitante per il coinvolgimento e il commitment delle persone nei confronti degli obiettivi aziendali.

Il Gruppo preserva il valore delle proprie persone e ne promuove la tutela dell'integrità psicofisica, morale e culturale attraverso condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale e delle regole comportamentali.

L'approccio adottato punta allo sviluppo e all'evoluzione delle modalità di presidio delle tematiche legate alla diversità, passando da un approccio volto alla tutela e integrazione delle diversità a una strategia proattiva per il superamento delle barriere e la risoluzione dei fattori che possano impedire l'inclusione lavorativa degli individui.

In tale quadro, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, sin dal 2020, adotta la Politica Aziendale in materia di Diversità e Inclusione.

Nel corso del 2022 Poste Italiane ha concluso, con risultati estremamente positivi, il processo di valutazione sulla parità salariale tra uomini e donne conseguendo la Certificazione "Equal Salary" rilasciata dalla Equal Salary Foundation, organizzazione svizzera indipendente senza scopo di lucro. La certificazione è stata sviluppata in collaborazione con l'Università di Ginevra, rispettando gli standard e le best practice internazionali con l'applicazione di una rigorosa metodologia approvata dalla Commissione Europea.

Il riconoscimento è stato conferito al termine di un articolato processo di audit, volto a verificare la neutralità delle politiche retributive rispetto al genere, che ha affiancato, all'analisi puntuale dei livelli remunerativi di tutta la popolazione aziendale, una fase di ascolto delle persone di Poste Italiane (survey, interviste e focus group) incentrata sulla conoscenza e sulla percezione dell'impegno

aziendale in tema di inclusione e diversità. Inoltre, un'ulteriore fase è stata dedicata alla valutazione delle politiche adottate dalla Società per la gestione e lo sviluppo delle proprie risorse.

Poste Italiane ha avviato il processo di certificazione su base volontaria al fine di monitorare i risultati dell'impegno profuso nel percorso di miglioramento del benessere delle proprie persone ed in coerenza con gli obiettivi del Piano Strategico. L'ottenimento della certificazione conferma la solidità delle politiche di gestione e sviluppo delle risorse umane, delle politiche retributive e delle politiche di Diversità e Inclusione adottate dal Gruppo.

Favorire lo sviluppo di una cultura basata sull'equità e sul merito, anche nelle politiche retributive e nei percorsi di carriera, è fondamentale nella strategia di Poste Italiane per garantire la competitività del Gruppo e generare effetti positivi per il sistema Paese. La certificazione sottolinea, altresì, la validità del modello della Società basato sull'inclusione e sulla valorizzazione delle diversità e fa di Poste Italiane un riferimento nazionale nell'applicazione dei principi di Diversità e Inclusione.

Il Gruppo Poste Italiane garantisce che le decisioni inerenti la remunerazione, ivi inclusi i sistemi di incentivazione, prescindano dal genere, così come da ogni altra forma di diversità (età, orientamento e identità sessuale, disabilità, stato di salute, origine etnica, nazionalità, lingua, opinioni politiche, condizione socio-economica, fede religiosa) e siano basate sul merito e sulle competenze professionali, in allineamento ai principi che ispirano la Reward Strategy.

L'equità retributiva rappresenta per Poste Italiane uno degli elementi rilevanti della politica di remunerazione, tra i cui obiettivi vi è quello di offrire a tutte le proprie risorse pari accesso alle opportunità aziendali.

Poste Italiane conferma il proprio impegno a:

continuare ad analizzare l'evoluzione del gender pay gap;
implementare adeguatamente l'action plan per mantenere nel tempo la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere;
motivare eventuali divari retributivi significativi e porre in essere le opportune azioni correttive;
assicurare costantemente pari opportunità di sviluppo e di crescita professionale secondo principi meritocratici.

Valutando il gap retributivo, calcolato ponderando il differenziale misurato per fasce omogenee di popolazione (cioè a parità di grado di complessità e livello di responsabilità associato al ruolo) per il peso relativo del genere più rappresentato in Poste Italiane (femminile), si evidenzia, come rappresentato nell'infografica sottostante, uno scostamento estremamente contenuto, pari allo 0,7% e allineato allo scorso anno.

FIGURA 3. GENDER PAY GAP CON RIFERIMENTO AL PERSONALE DI POSTE ITALIANE

Si ricorda, infine, che Poste Italiane è stata riconfermata per il quarto anno consecutivo nel Bloomberg Gender Equality Index (GEI), l'indice di riferimento mondiale sulla parità di genere, con un punteggio ancora più alto e una valutazione al di sopra della media delle società esaminate.

1.5. La misurazione del valore generato nell'interesse degli azionisti

Pay for performance

Al fine di assicurare competitività ed efficacia, conformemente al principio di Equità e Sobrietà, la Politica di Remunerazione deve essere coerente con la performance sostenibile nel lungo termine.

Un valido riferimento per valutare l'adeguatezza delle remunerazioni, nonché la rispondenza con le aspettative di tutti gli stakeholder, è il pay for performance, che misura il grado di allineamento tra le performance della Società e i livelli retributivi, anche rispetto al Peer Group utilizzato per il confronto retributivo illustrato al paragrafo 3.

Alla luce del fatto che l'Assemblea degli azionisti convocata per l'8 maggio 2023, sarà chiamata, tra l'altro, a rinnovare il Consiglio di Amministrazione, si è ritenuto utile estendere il periodo di osservazione del Total Shareholder Return a partire dall'avvio della carica dell'attuale AD-DG (27 aprile 2017), fino alla fine del 2022.

Tale analisi evidenzia per Poste Italiane un posizionamento nell'area di elevata performance – in termini di TSR – a cui è collegato un livello di Remunerazione Diretta Annua dell'AD-DG (al 31/12/2022) inferiore alla mediana del campione di riferimento, come rappresentato nella figura seguente. Nel medesimo arco temporale, peraltro, il Total Shareholder Return di Poste Italiane risulta essere il più elevato del campione di società analizzato.

FIGURA 4. PAY FOR PERFORMANCE 27 APRILE 2017-31 DICEMBRE 2022 AD-DG DI POSTE ITALIANE

Campione di riferimento:……………………...

Allianz, AXA, Banco BPM, Bpost, CTT - Correios de Portugal, Deutsche Post, Enel, Eni, Generali Assicurazioni, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Nexi (quotata dal 15 aprile 2019), PostNL, Snam, Terna, TIM, UniCredit, Unipol e Poste Italiane.

Elaborazione dati fonte Bloomberg e WTW.

Total Shareholder Return (TSR) dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2022.

Retribuzione Diretta Annua (RDA): ultimo dato disponibile.

89,50%

Il supporto degli azionisti alla politica di remunerazione

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 ha riportato ampio consenso tra gli azionisti, apprezzamento confermato dal voto assembleare - del 27 maggio 2022 - favorevole anche con riferimento al risultato delle sole minoranze.

Di seguito, è riportato lo storico dei risultati dei voti assembleari per la Relazione sulla Remunerazione, negli ultimi cinque anni:

FIGURA 5. ESITO VOTI ASSEMBLEARI RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (2018-2022)

VOTI FAVOREVOLI COMPLESSIVI

VOTI FAVOREVOLI DEGLI AZIONISTI DI MINORANZA

(*) Il riferimento è ad un Panel composto da circa 30 emittenti inclusi nell'indice FTSE MIB, selezionati in base alla presenza della sede legale in Italia.

Nb. L'elaborazione non prende in considerazione le azioni "non votanti". Fonte: Georgeson.

L'esito di voto dell'Assemblea degli azionisti è analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche e i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo.

In coerenza con i principi ispiratori della Reward Strategy, Poste Italiane si impegna a mantenere un dialogo costruttivo e continuativo con i suoi azionisti anche su tematiche di remunerazione, con l'obiettivo di

migliorare e garantire un'informativa al pubblico più efficace, sulla base dei migliori standard italiani e internazionali. Tale approccio, unito alla sobrietà e al collegamento con le strategie aziendali, nell'interesse di tutti gli stakeholder, ha permesso di migliorare ulteriormente i risultati rispetto al 2021, già best practice di mercato.

Nel 2022 la Relazione sui compensi corrisposti, sottoposta per il terzo anno a votazione assembleare, ha evidenziato un miglioramento, rispetto al precedente anno, mantenendosi ampiamente al di sopra del consenso medio delle società del FTSE MIB.

FIGURA 6. ESITO VOTI ASSEMBLEARI RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI (2020-2022)

VOTI FAVOREVOLI COMPLESSIVI

VOTI FAVOREVOLI DEGLI AZIONISTI DI MINORANZA

(*) Il riferimento è ad un Panel composto da circa 30 emittenti inclusi nell'indice FTSE MIB, selezionati in base alla presenza della sede legale in Italia.

Nb. L'elaborazione non prende in considerazione le azioni "non votanti". Fonte: Georgeson.

VOTI FAVOREVOLI COMPLESSIVI

I piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (a breve e a lungo termine) nel 2022 hanno ottenuto un largo consenso di voti favorevoli pari al 99,78% dei votanti complessivi e il 98,93% dei soli azionisti di minoranza.

FIGURA 7. ESITO VOTI ASSEMBLEARI PIANI DI INCENTIVAZIONE VARIABILI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI (2018- 2022)

VOTI FAVOREVOLI DEGLI AZIONISTI DI MINORANZA

finanziari ^a breve termine; sono state prese i n considerazione solo l e società del FTSE che hanno portato a d approvazione un piano ^a breve termine.

Nb. L'elaborazione non prende in considerazione le azioni "non votanti".

Fonte: Georgeson.

Dall'interazione con gli operatori di mercato sono emerse, nel corso degli ultimi anni, preziose indicazioni accolte nella politica in materia di remunerazione, che hanno contribuito al continuo e diffuso apprezzamento, testimoniato anche, come indicato nel presente paragrafo, dai positivi risultati assembleari.

Si ritiene opportuno evidenziare che, nel 2022, i principali proxy advisor hanno emesso per tutti i punti all'ordine del giorno afferenti la remunerazione una raccomandazione di voto favorevole, senza sollevare particolari rilievi.

2 Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) di Poste Italiane, la politica di remunerazione è definita:

dall'Assemblea degli azionisti, che determina i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
dal Consiglio di Amministrazione, che determina i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Inoltre, il C.d.A., su proposta del Comitato Remunerazioni, definisce i compensi per la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, dal Comitato Remunerazioni, composto da Amministratori non esecutivi – la maggioranza dei quali (tra cui il relativo Presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza – avente funzioni propositive e consultive in materia.

Per quanto riguarda i processi di Corporate Governance delle politiche di remunerazione e incentivazione afferenti il Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto descritto nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta".

Con riferimento alle Società controllate sottoposte a vigilanza in materia di remunerazione (ad esempio di Banca d'Italia per le attività di Asset Management o IVASS per le attività assicurative), si rimanda alle politiche di remunerazione e incentivazione dalle stesse predisposte e approvate, in coerenza con i processi di Corporate Governance.

2.1. Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
delibera su eventuali piani basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
si esprime con voto vincolante in merito all'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione di Poste Italiane S.p.A., ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF;
si esprime con voto non vincolante in merito all'approvazione della Relazione sui compensi corrisposti di Poste Italiane S.p.A., ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Si ricorda che, in linea con le previsioni del Regolamento del Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea degli azionisti può deliberare sull'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 e in ogni caso entro i limiti massimi definiti dalla regolamentazione applicabile. L'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane il 28 maggio 2021 ha approvato, per alcune categorie appartenenti al personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, incluso l'AD-DG, la proposta di innalzamento del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale fino al 2:1.

Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti convocata per l'8 maggio 2023, sarà chiamata, tra l'altro, a rinnovare il Consiglio di Amministrazione e i compensi ex art. 2389 comma 1 c.c..

2.2. Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Remunerazioni:

determina le politiche e i livelli di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale, del Responsabile della funzione Controllo Interno, del Responsabile della funzione BancoPosta e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; resta inteso che Presidente e AD-DG si astengono dalle votazioni collegate alle decisioni sulla determinazione dei compensi che li riguardano;
fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi e verifica il raggiungimento dei suddetti obiettivi di performance. Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, l'AD-DG si astiene dalle votazioni collegate alle decisioni sulla determinazione degli obiettivi di performance che lo riguardano;
definisce le principali caratteristiche e le priorità strategiche dei piani di remunerazione variabile rivolti ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ne verifica il relativo raggiungimento;
approva le politiche di remunerazione per l'esercizio in corso con riferimento agli Amministratori ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche e le sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti;
approva la relazione sui compensi corrisposti per l'esercizio precedente con riferimento agli Amministratori, Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche e la sottopone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti;
delibera gli eventuali piani basati su strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2023-2025 determinerà il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

Gli argomenti relativi al governo e alle politiche di remunerazione sono stati affrontati in cinque adunanze del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2022.

Il Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2022 è composto da 7 amministratori – cui si aggiungono il Presidente (non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF) e l'Amministratore Delegato, per un totale di 9 membri – non esecutivi (5 dei quali dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF), che compongono i cinque Comitati endoconsiliari (come riportato nella figura successiva).

Nell'ambito della Politica in materia di diversità degli Organi di Amministrazione e Controllo di Poste Italiane sono stati individuati criteri per la composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale a un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di Consiglieri che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività del Gruppo.

FIGURA 8. COMPOSIZIONE C.D.A. E COMITATI PER IL MANDATO 2020-2022 (DAL 26 GENNAIO 2022)

		Comitato Remunerazioni	Comitato Nomine e Corporate Governance	Comitato Controllo e Rischi	Comitato Sostenibilità	Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati
	Giovanni Azzone1,2
	Bernardo De Stasio1,2
	Daniela Favrin1
	Davide Iacovoni1
	Mimi Kung1,2
	Elisabetta Lunati1,2
	Roberto Rossi1,2
Bianca Maria Farina 1,2 Matteo Del Fante

(1) Amministratore non esecutivo.

(2) Amministratore indipendente ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Deroghe alle Politiche in materia di remunerazione

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF (aggiornato nel 2019), in presenza di circostanze eccezionali Poste Italiane può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Il processo è di seguito sintetizzato.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati e il Comitato Controllo e Rischi (e altri Comitati endoconsiliari eventualmente coinvolti su tematiche di competenza), coerentemente con le Linee Guida sulla Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati di Poste Italiane S.p.A., limitatamente agli elementi di politica retributiva riportati al paragrafo 4.1 della prima sezione del presente documento, può derogare temporaneamente la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate. Le informazioni concernenti l'applicazione di eventuali deroghe (in particolare, gli elementi a cui si è derogato, la descrizione delle circostanze eccezionali che hanno reso necessaria la deroga, la procedura seguita per l'applicazione della deroga stessa e le remunerazioni corrisposte in virtù di tale procedura) saranno descritte nella Relazione sui compensi corrisposti, sottoposta al voto dell'Assemblea degli azionisti dell'anno successivo all'applicazione della deroga.

Resta inteso che, in ogni caso, non sarà possibile derogare al principio per cui all'AD-DG e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Poste Italiane non possono essere attribuite Una Tantum Retributive o definite altre componenti variabili diverse da quanto descritto nel presente documento.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è investito di compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione. Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane.

In via generale, il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane è composto da almeno tre Amministratori non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. La maggioranza dei membri, tra cui il Presidente stesso, è dotata dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance. Inoltre, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Collegio Sindacale e, su invito, i competenti organi e funzioni aziendali. Di regola alle riunioni partecipa, inoltre, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività di BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management e Governo Outsourcing di BancoPosta.

Nella figura seguente si riporta la composizione del Comitato al 31 dicembre 2022. Si ricorda che il Presidente del Comitato Remunerazioni è un consigliere tratto dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali.

FIGURA 9. COMPOSIZIONE DEL COMITATO AL 31 DICEMBRE 2022

Al Comitato Remunerazioni, al momento della redazione del presente documento, sono attribuiti, tra l'altro, i seguenti compiti di natura propositiva e consultiva:

formulare al Consiglio di Amministrazione proposte o esprimere pareri in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con le disposizioni vigenti;
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei

dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c. , dei componenti degli organi di controllo, in coerenza con le disposizioni vigenti, valutando periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata ed avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale Politica;

presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
monitorare la concreta applicazione della politica di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del Responsabile della Funzione di Controllo Interno di Poste Italiane S.p.A., di concerto con il Comitato Controllo e Rischi costituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
formulare proposte in merito alla remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane S.p.A.;
esaminare preventivamente la relazione annuale in materia di politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per quel che riguarda le competenze del Comitato Remunerazioni riferite al Patrimonio BancoPosta, si rimanda all'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta".

Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato stesso ogni qualvolta lo ritenga necessario.

Il Comitato ha facoltà di accesso (nei limiti dei compiti ad esso attribuiti) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

FIGURA 10. CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO REMUNERAZIONI

Altri Comitati endoconsiliari

Si evidenzia che, ove previsto dalla regolamentazione interna e dai processi di Corporate Governance, su specifici argomenti in materia di remunerazione e incentivazione, viene effettuata una apposita discussione in Comitato Controllo e Rischi, in Comitato Sostenibilità e/o in Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, che formulano il proprio parere, avvalendosi, ove necessario, delle funzioni interne preposte o del supporto di consulenti esterni.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi ha la responsabilità di supportare il Comitato Remunerazioni nel formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del Responsabile della Funzione Controllo Interno di Poste Italiane S.p.A. e accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il Risk Appetite Framework.

Per quel che riguarda le competenze degli altri Comitati riferite al Patrimonio BancoPosta, si rimanda all'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta".

2.3. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., verificandone, altresì, la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società.

2.4. Altri soggetti

La funzione Corporate Affairs assicura il rispetto dei processi di Corporate Governance e contribuisce alla definizione e alla consuntivazione degli indicatori ESG. La stessa funzione, inoltre, nell'ambito delle competenze e delle responsabilità assegnate relativamente ai temi di Risorse Umane e Organizzazione elabora l'ipotesi tecnica alla base delle politiche di remunerazione e la sottopone al Comitato Remunerazioni, fatto salvo il rispetto di quanto specificatamente previsto per il Patrimonio BancoPosta. La funzione Corporate Affairs/Risorse Umane e Organizzazione – su richiesta del Comitato Remunerazioni – garantisce, inoltre, un ausilio tecnico nel predisporre il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso anche con il supporto di altre funzioni owner di specifici processi.

Si ricorda, inoltre, che il Responsabile della funzione Affari Societari (sempre in ambito Corporate Affairs) è, al momento della stesura del presente documento, anche Segretario del Comitato Remunerazioni e ha il compito di assistere il Presidente e il Comitato stesso nello svolgimento delle relative attività e di redigere il verbale delle riunioni.

La funzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce alla definizione e alla consuntivazione degli indicatori economico-finanziari previsti nei sistemi d'incentivazione e ne verifica la relativa sostenibilità economico-finanziaria.

Con riferimento al Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto definito nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta" per i compiti e le responsabilità del Responsabile della funzione BancoPosta e delle altre funzioni coinvolte.

3 Prassi di mercato

La Società monitora regolarmente l'andamento del mercato anche facendo ricorso a benchmark remunerativi realizzati dai principali player internazionali e di settore, utili a verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

Il peer group 2023, definito per il confronto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, non presenta novità rispetto a quello presentato nel 2022:

FIGURA 11. PEER GROUP

Il peer group è stato costruito selezionando le aziende all'interno di un più ampio campione di società italiane ed europee aventi caratteristiche confrontabili con quelle di Poste Italiane.

In particolare, per la valutazione del parametro "Dimensioni", sono stati considerati la capitalizzazione, i ricavi e il numero di dipendenti. Nel parametro "Business & Complessità" sono tenuti in evidenza i diversi settori in cui il Gruppo Poste Italiane opera (con un focus sul settore bancario italiano, poiché l'AD-DG è sottoposto alla normativa di vigilanza bancaria, ma anche sul settore assicurativo, dei pagamenti e della logistica e pacchi), oltre alle complessità gestite. Infine, nel parametro "Governance" sono state incluse alcune realtà partecipate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. oppure soggette alla vigilanza dell'AGCOM (Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni), ferma restando l'appartenenza all'indice FTSE MIB.

Per il confronto remunerativo relativo ai Dirigenti con responsabilità strategiche, la Società utilizza un panel di aziende con caratteristiche coerenti con quelle selezionate per l'AD-DG; ove ritenuto significativo si può avvalere di panel di settore (ad esempio per i ruoli nel segmento financial services).

I livelli di remunerazione sono generalmente sobri; la Società, di norma, prende a riferimento la mediana del mercato.

4 Politiche di remunerazione e incentivazione 2023

4.1 Elementi della remunerazione

I principali elementi della remunerazione sono la componente fissa, la remunerazione variabile (a breve e a lungo termine), oltre ai pagamenti per la conclusione del rapporto.

Il mix retributivo fra componente fissa e variabile, bilanciato fra la componente monetaria e non-monetaria, è correlato al ruolo e alle responsabilità assegnate. Al riguardo, Poste Italiane utilizza un sistema di pesatura dei ruoli certificato periodicamente da una società di consulenza indipendente.

Componenti fisse

La retribuzione fissa riflette le competenze tecniche, professionali e manageriali.

Ragioni di competitività, attrattività, meritocrazia e l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di adeguamenti della retribuzione fissa.

Le proposte di adeguamento della retribuzione annua lorda fissa seguono un processo strutturato caratterizzato da parametri oggettivi non discrezionali.

La retribuzione fissa è determinata, altresì, tenuto conto dei valori di equità interna e di benchmark di mercato (come già evidenziato, la Società, di norma, prende a riferimento la mediana del mercato).

Sono previsti alcuni benefici non monetari nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato. I benefit¹ sono disciplinati da specifiche linee guida che prevedono l'applicazione di criteri comuni per segmenti di popolazione omogenei.

Componenti variabili

La remunerazione variabile costituisce la componente incentivante direttamente collegata alle performance aziendali e a quelle individuali, secondo un approccio meritocratico, che riconosce e premia risultati raggiunti sulla base di obiettivi predeterminati, trasparenti, misurabili e verificabili.

Gli incentivi connessi alla remunerazione variabile sono corrisposti all'esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti.

La remunerazione variabile viene erogata in forma monetaria e in strumenti finanziari, su un orizzonte temporale annuale e pluriennale.

È previsto un tetto massimo alle erogazioni di natura variabile declinato in funzione del segmento di destinatari.

¹ Per i Dirigenti non sono, di norma, previste coperture assicurative o previdenziali diverse da quanto definito nelle prassi e nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL"). Per la Presidente, il Direttore Generale e per i DIRS può essere stipulata una copertura sanitaria integrativa a quella prevista dal CCNL. Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i Dirigenti e i dipendenti con funzioni manageriali o di supervisione è riconosciuta una polizza assicurativa infortuni extra professionali e D&O.

All'AD-DG e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Poste Italiane non possono essere attribuite Una Tantum Retributive o definite altre componenti variabili diverse da quanto descritto nel presente documento.

Tutti i sistemi incentivanti sono correlati al raggiungimento di prefissati livelli di performance e soggetti a meccanismi di malus e claw back, come descritto in maggior dettaglio nei paragrafi successivi.

Altri elementi

In casi straordinari è consentito, per l'assunzione di nuovo personale, attribuire specifici riconoscimenti inclusi bonus d'ingresso (anche in tranche).

In coerenza con le politiche della Società, sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto al fine di salvaguardare le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società (ivi inclusi eventuali patti di non concorrenza).

4.2 Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)

I destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane sono:

Amministratore Delegato e Direttore Generale;
Dirigenti con responsabilità strategiche inclusi tra i beneficiari del "Piano ILT Performance Share".

Le caratteristiche sono differenziate per categoria di destinatari:

Destinatari	Ammontare target	Tempi e modalità di raggiungimento
AD-DG	1 annualità di Retribuzione Annua Lorda	fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto; 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target
DIRS	½ annualità di Retribuzione Annua Lorda	fino alla permanenza nel perimetro dei DIRS; 25% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target

FIGURA 12. SINTESI CARATTERISTICHE SOGS PER AD-DG E DIRS

I suddetti soggetti si impegnano a mantenere una percentuale delle Azioni disponibili, derivanti dal "Piano ILT Performance Share", fino al conseguimento dell'ammontare target.

4.3 Consiglio di Amministrazione

La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:

Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG);
altri Amministratori.

In via generale e per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti, in data 15 maggio 2020, ha definito – sulla base di una proposta presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze – i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione per

il mandato 2020-2022. L'Assemblea degli azionisti 2023 delibererà, per il mandato 2023-2025, i compensi ex art. 2389 comma 1 c.c. su proposta dell'azionista di riferimento.

Nel mandato 2020-2022 non erano previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Resta inteso che per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri Amministratori, ad eccezione dell'AD-DG, la remunerazione non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane.

Coerentemente con le previsioni di legge, Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

In particolare, la remunerazione degli altri Amministratori prevede una componente fissa, a titolo di emolumento, stabilita dall'Assemblea degli azionisti per tutta la durata del mandato. Come sopra indicato, l'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020, per il mandato 2020-2022, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 40.000 annui (fatto salvo quanto precisato al successivo paragrafo 4.3.1 con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione). Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati endoconsiliari, per il mandato 2020-2022, sono, di fatto, quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 10 giugno 2020, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazioni; maggiori dettagli in merito sono riportati nella seconda sezione del presente documento.

Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2023-2025 determinerà, conformemente all'iter deliberativo già descritto, i compensi per la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati endoconsiliari, in qualità di Presidente o di Membro. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione potrà variare i compensi, se del caso, rispetto a quanto deliberato per il mandato 2020-2022, anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato.

4.3.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020, per il mandato 2020-2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 60.000 annui.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2020 ha definito, per il mandato 2020-2022, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, un compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ex art. 2389, comma 3 c.c.). Tale compenso aggiuntivo è pari a € 420.000 annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023 determinerà, conformemente all'iter deliberativo già descritto, il compenso ex art. 2389, comma 1 c.c.. Si ricorda, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2023-2025 determinerà, conformemente all'iter deliberativo già descritto, il compenso ex art. 2389, comma 3 c.c. per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione potrà variare il compenso, se del caso, rispetto a quanto deliberato per il mandato 2020-2022, anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato.

Al Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

4.3.2 Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è composta da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

A partire dal 2021, come deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021, il limite di incidenza massima della remunerazione variabile in rapporto alla remunerazione fissa, che si prevede di mantenere anche per il 2023, è pari al 2:1.

Si ricorda che i compensi annui lordi fissi, in riferimento al mandato 2020-2022, sono pari a € 1.255.000 e che il valore dei sistemi di incentivazione complessivi (sia a breve sia a lungo termine) non può essere superiore al doppio di tale ammontare (incidenza massima 2:1).

Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2023-2025 determinerà, conformemente all'iter deliberativo già descritto nei paragrafi precedenti, il compenso ex art. 2389, comma 3 c.c. per la carica di Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione delibererà, su proposta del Comitato Remunerazioni, in merito alla remunerazione prevista per il Direttore Generale. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione potrà variare i compensi, se del caso, rispetto a quanto deliberato per il mandato 2020- 2022, anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato.

Sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Alla luce di tali elementi, si rappresenta di seguito il "Pay-Mix" dell'AD-DG per il 2023, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati a livello "massimo". Sono, inoltre, illustrati il mix fra la componente variabile a breve e a lungo termine, un focus sulle tempistiche di riconoscimento della remunerazione variabile e sulla ripartizione fra la componente monetaria e quella azionaria:

FIGURA 13. PAY-MIX AD-DG AL MASSIMO

Il Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a lungo termine al massimo, dunque nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, considerando il valore intero del "Piano ILT Performance Share 2023-2025".

Il mix fra la componente variabile a breve e a lungo termine, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, prevede una prevalenza di quest'ultima rispetto a quella di breve termine.

In merito alle tempistiche di riconoscimento della remunerazione variabile di nuova assegnazione deliberata nel 2023, meno del 10% potrà essere erogata nel 2024 nel caso di performance al massimo, mentre più del 90% potrà essere erogata tra il 2025 e il 2032.

Sempre con riferimento alla remunerazione variabile a livello massimo, come si evince dall'ultimo grafico, quasi l'85% potrà essere riconosciuta in forma azionaria.

In qualità di componente dell'organo consiliare, sono, inoltre, rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti a esso affidati, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, l'AD-DG si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi dell'AD-DG sono costituiti da componenti relative al rapporto di amministrazione e al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale² .

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile dell'AD-DG è composta dal sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") e dal "Piano ILT Performance Share 2023-2025". Il sistema "MBO" incentiva il conseguimento di obiettivi su base annuale, il "Piano ILT Performance Share" su base triennale.

Il Sistema "MBO" e il "Piano ILT Performance Share" consentono di mantenere una costante correlazione tra remunerazione variabile e performance di breve e di lungo periodo, rafforzando l'allineamento rispetto agli interessi degli investitori anche in considerazione della corresponsione dell'incentivo prevalentemente in Azioni ordinarie di Poste Italiane. Tali piani hanno, altresì, l'obiettivo di supportare l'efficace implementazione della strategia del Gruppo. A tale riguardo, si fa presente che i piani di incentivazione sono sottoposti a meccanismi di differimento e retention. Inoltre, ciascuna quota di remunerazione variabile in strumenti finanziari (sia up-front sia differita) è sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e/o claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e/o dei comportamenti individuali, possono condurre alla riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa e, ove ricorrano particolari condizioni, alla richiesta di restituzione degli importi già corrisposti.

In tutti i sistemi di incentivazione manageriale è previsto come condizione cancello l'EBIT di Gruppo, quale indicatore sintetico della sostenibilità economico-finanziaria comune a tutti i business in cui Poste Italiane è impegnata. Il conseguimento della condizione cancello abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, eventualmente maturato, in virtù degli obiettivi assegnati e dell'allineamento ai livelli di risk tolerance del capitale, della liquidità e della redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

L'AD-DG è incluso nel Personale più rilevante nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta" e la relativa struttura remunerativa prevede il contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto 2:1 tra componente variabile (a breve e a lungo termine) e componente fissa, in aggiunta a periodi di differimento e retention.

Per maggiori dettagli in merito si rimanda ai paragrafi successivi.

² Si ricorda che il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è, inoltre, disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL"). Nel mandato 2020-2022 i compensi annui lordi fissi erano così suddivisi: € 490.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 450.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 765.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale.

FIGURA 14. REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile dell'AD-DG e ne verifica il raggiungimento sempre con l'astensione dell'AD-DG stesso.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder attraverso il collegamento dell'incentivo assegnato su obiettivi annuali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del sistema "MBO" per l'AD-DG sono state definite anche sulla base della normativa applicabile. L'importo maturabile, soggetto alle regole di seguito illustrate, potrà essere al massimo pari a circa il 71,71% dei compensi lordi fissi per il 2023, e rientra nel limite del rapporto 2:1, tra componente variabile e componente fissa.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:

una condizione cancello e alcune condizioni di accesso;
obiettivi di performance, a ognuno dei quali è assegnato un peso specifico.

Sono previsti un livello massimo di performance, oltre il quale l'incentivo rimane costante, e un livello di soglia, al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Il sistema "MBO" prevede una condizione cancello, rappresentata dall'obiettivo "EBIT del Gruppo Poste Italiane" fissato al livello budget, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Inoltre, al fine di assicurare la sostenibilità nel tempo del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Assicurativo Poste Vita, le condizioni per l'attivazione al sistema "MBO" sono integrate con le seguenti previsioni:

FIGURA 15. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "MBO" AD-DG

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
Redditività di Gruppo: EBIT 2,45 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC
Valore arrotondato	Parametro di adeguatezza patrimoniale Gruppo Assicurativo Poste Vita: Solvency II Ratio

Con riferimento alle condizioni di accesso, i parametri definiti sono al livello di risk tolerance dei Risk Appetite Framework rispettivamente del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Assicurativo Poste Vita.

Si evidenzia che, in ottica prudenziale, è stato inserito anche il RORAC BancoPosta come condizione di accesso al sistema di incentivazione a breve termine MBO 2023.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance 2023 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico. Di seguito si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out (per performance inferiori al livello "minimo" non è previsto alcun premio):

FIGURA 16. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO" AD-DG

Nella figura successiva sono riportati gli obiettivi di performance per il sistema "MBO" 2023 dell'AD-DG. Gli obiettivi sono collegati al Piano Strategico ed afferiscono alle seguenti tre aree:

FIGURA 17. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2023 AD-DG

Con riferimento al Gruppo Assicurativo Poste Vita, partendo da una forte posizione patrimoniale, si conferma l'ambizione manageriale di mantenere un Solvency II Ratio che, come evidenziato alla figura 15, è una delle condizioni di accesso del Piano MBO 2023.

L'attenzione ai margini è uno degli elementi fondamentali del Piano Strategico: l'EBIT, obiettivo chiave dei sistemi di incentivazione che garantisce la sostenibilità degli stessi, rappresenta l'indicatore di sintesi dei risultati comuni a tutti i business del Gruppo ed è misurato a livello annuale e pluriennale. In continuità con lo scorso anno, il Sistema "MBO" affianca al focus sul cost discipline anche una forte attenzione ai ricavi.

La centralità degli obiettivi di sostenibilità, definiti in coerenza con i pilastri della strategia ESG, è garantita anche nel 2023, anno in cui la tutela dell'ambiente e la valorizzazione delle persone sono confermati come elementi cardine della strategia del Gruppo; anche la qualità del servizio offerto in ambito pacchi continua ad essere un elemento rilevante per i nostri clienti alla luce della crescita dell'e-commerce in Italia. In particolare, gli obiettivi legati al pilastro della valorizzazione delle persone prevedono un focus sulle ore di formazione (5 milioni di ore) e sulla riduzione degli infortuni (le iniziative per il rafforzamento dei presidi in ambito salute e sicurezza sul lavoro sono sviluppate con l'obiettivo di ridurre gli infortuni del 2%).

Modalità di erogazione

La modalità di erogazione del sistema "MBO" prevede il differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); la corresponsione avviene per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, come illustrato nella seguente figura:

Il numero di diritti a ricevere Azioni maturato verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione che verificherà il conseguimento della condizione cancello, delle condizioni di accesso e il livello di raggiungimento degli obiettivi di Performance.

I diritti a ricevere Azioni sono sottoposti a un vincolo di retention di un anno sia per la parte up-front sia per le parti differite. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back, sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

L'erogazione delle quote differite avverrà, ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. Gli stessi livelli di risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine dei periodi di retention.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Si ricorda che per l'AD-DG sono attualmente in corso i differimenti e/o periodi di retention dei Piani MBO riferiti agli anni precedenti, per i quali sono già state verificate la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi definiti rispetto all'anno di performance. Le componenti differite e/o sottoposte a retention, in linea con le politiche di remunerazione tempo per tempo approvate, sono sottoposte a condizioni di malus e claw back, per le quali si rimanda alle relative Relazioni sulla Remunerazione e Documenti Informativi già approvati.

Sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ("ILT")

Il sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder, in coerenza con il Piano Strategico, attraverso il collegamento degli incentivi assegnati su obiettivi pluriennali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del Piano ILT, di seguito descritte, sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.

L'AD-DG è destinatario del "Piano ILT Performance Share 2023-2025", sottoposto ad approvazione in occasione dell'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, le cui specificità sono illustrate nel paragrafo seguente. Il "Piano ILT Performance Share 2023-2025", basato interamente su Azioni ordinarie di Poste Italiane, prevede obiettivi di redditività, di ritorno per gli azionisti e ESG su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico, nel rispetto della rischiosità prospettica governata nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta.

Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale, permane il "Piano ILT Performance Share 2021-2023", assegnato nel 2021, e il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", assegnato nel 2022, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione già approvate, da intendersi qui ritrascritte. Si ricorda che, come descritto nel par. 4.2 "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)", l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è destinatario delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane e, pertanto, fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto si impegna a mantenere il 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share", a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

Piano ILT Performance Share 2023-2025

Il "Piano ILT Performance Share 2023-2025", in un'ottica di allineamento alle migliori prassi di mercato, è caratterizzato dai seguenti elementi:

l'erogazione dell'incentivo in Azioni ordinarie di Poste Italiane;
l'utilizzo di indicatori economico-finanziari ed ESG;
l'utilizzo del "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") con diversi livelli di raggiungimento a fronte della performance del TSR di Poste Italiane rispetto al TSR dell'indice FTSE MIB;
il differimento di una quota significativa dell'incentivo per l'AD-DG (60%) su 5 anni e, in aggiunta, la previsione di un anno di retention, sia sulla quota up-front sia sulle quote differite entrambe soggette a clausole di malus e claw back;
il mantenimento del 50% delle Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" per l'intera durata del mandato/rapporto, in linea con quanto previsto dalle "Linee guida di possesso azionario".

L'assegnazione, soggetta alle regole di seguito illustrate, è pari al massimo a circa il 128,29% dei compensi fissi per l'AD-DG e rientra nel limite del rapporto 2:1, tra componente variabile e componente fissa.

Il numero di diritti a ricevere Azioni assegnato è stato definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 22 febbraio 2023, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l'assegnazione del Piano.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il "Piano ILT Performance Share 2023-2025" prevede una condizione cancello – rappresentata dall'EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al Piano stesso.

Per l'AD-DG, in linea con le normative di riferimento applicabili relativamente al Patrimonio BancoPosta, sono previste, oltre alla condizione cancello, anche le seguenti condizioni di accesso che devono essere tutte contemporaneamente verificate:

FIGURA 19. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2023-2025" PER AD-DG

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
EBIT di Gruppo cumulato triennale: 6,9 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
Valore arrotondato alla prima cifra decimale	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC

L'adeguatezza patrimoniale, il parametro di liquidità e il parametro di redditività corretta per il rischio sono definiti a livello di risk tolerance, nel rispetto del Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta, coerentemente con le previsioni regolamentari in materia.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance del "Piano ILT Performance Share 2023-2025" sono di seguito illustrati:

FIGURA 20. OBIETTIVI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2023-2025" PER AD-DG

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

L'obiettivo di EBIT triennale è definito sulla base della somma degli EBIT che saranno consuntivati annualmente. L'obiettivo legato al "Total Shareholder Return relativo" mette a confronto la performance di Poste Italiane rispetto a quella del FTSE MIB.

FIGURA 21. TRANSIZIONE GREEN

L'obiettivo "Transizione Green" è volto a misurare la riduzione delle emissioni totali di Gruppo (tCO2e) nell'orizzonte temporale 2023-2025. Tale KPI, monitorato sul lungo periodo, affianca e rafforza quello presente nel Sistema MBO, a partire dal 2021, poiché il raggiungimento dell'obiettivo di riduzione delle emissioni al 2025 deve essere traguardato anche attraverso il conseguimento di obiettivi di breve termine.

Infine, l'obiettivo "Valore al territorio" prende in considerazione l'avanzamento della realizzazione dei cantieri legati al "Progetto Polis" già descritto nella prima parte del presente documento (percentuale calcolata rapportando il numero di interventi avviati rispetto al totale degli interventi materialmente realizzabili). Maggiori approfondimenti sugli obiettivi ESG sono presenti nella relativa sezione del Bilancio di esercizio 2022.

Si ricorda che il Piano ILT Performance Share è, sin dal 2019, un piano che prevede una assegnazione annuale e presenta obiettivi coerenti con le priorità strategiche di Poste Italiane. Pertanto, a fronte di due obiettivi ESG legati ai pilastri "Transizione Green" e "Valore al territorio", definiti per il Piano ILT Performance Share 2023-2025, permane il focus su altri due pilastri chiave della strategia ESG di Gruppo, collegati alla Finanza Sostenibile, inclusa nel Piano ILT Performance Share 2021-2023, e alla Diversity & Inclusion, introdotta nel Piano ILT Performance Share 2022-2024.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

FIGURA 22. FOCUS OBIETTIVI ESG

Modalità di erogazione

Il numero di Azioni da attribuire viene quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. I diritti a ricevere Azioni vengono attribuiti:

per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;
per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% dei diritti complessivamente maturati e le successive due pari al 15% dei diritti complessivamente maturati).

FIGURA 23. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2023-2025" PER AD-DG

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back (e comunque entro i termini di prescrizione previsti), sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

Con riferimento alla quota up-front, le Azioni maturate saranno disponibili al termine del periodo di retention, previa verifica della sussistenza del livello risk appetite delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà invece verificata la sussistenza del livello risk tolerance delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Sintesi dei sistemi d'incentivazione a breve termine e lungo termine 2023

FIGURA 24. PAY-OUT REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

I sistemi si sviluppano su un orizzonte temporale che arriva fino al 2032, inclusivo dei periodi di performance, differimento e retention. A fronte delle performance conseguite, infatti, meno del 10% della remunerazione variabile di nuova assegnazione per il 2023 viene effettivamente erogata nel 2024, a valle dell'approvazione del Bilancio di Esercizio 2023, mentre la restante parte è distribuita nel tempo. Ciascuna erogazione è sottoposta alla verifica dei parametri di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Resta inteso che nel 2021 e nel 2022 sono stati assegnati Piani ILT Performance Share triennali il cui periodo di performance è, rispettivamente, 2021-2023 e 2022-2024; si ricorda, infine, che con riferimento al piano ILT Deliver 2022 quinquennale, il cui periodo di performance si è concluso il 31 dicembre 2022, a valle della proposta di convertire in diritti a ricevere Azioni di quota parte del premio maturato, in linea con quanto descritto nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, sottoposto a approvazione dell'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, si prevede un periodo di retention fino a due anni (per maggiori dettagli si veda anche la "Relazione sui compensi corrisposti 2022" e le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta").

FIGURA 25. CONDIZIONI E OBIETTIVI DI PERFORMANCE REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità di remunerazione globale convenzionale lorda, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita come Dirigente, la remunerazione annua lorda fissa da ultimo percepita come Amministratore Delegato (inclusiva delle componenti ex art. 2389 comma 1 e comma 3 c.c.) e la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a medio e lungo termine, sempre assegnate al target.

L'importo lordo complessivo determinato come sopra indicato è sostitutivo di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e verrà riconosciuto a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce da parte dell'AD-DG relative al rapporto di lavoro intercorso e alle cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

Non è previsto, di norma, un patto di non concorrenza.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, quali ad esempio il trattamento di fine rapporto.

Alla luce della normativa di settore applicabile, gli eventuali pagamenti spettanti in relazione alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro e del rapporto di amministrazione saranno corrisposti secondo le seguenti modalità:

una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale; le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;
resta inteso che una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta";
il numero di diritti a ricevere azioni attribuito verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di cessazione.

Si ricorda che per il "Piano ILT Performance Share 2023-2025", come evidenziato nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

nel caso in cui, prima della data di consegna delle azioni, si verifichi la cessazione del rapporto e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione delle azioni ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento/retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
nel caso di cessazione del rapporto prima della data di consegna delle azioni, il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Si evidenzia, inoltre, che per il "Piano di incentivazione a breve termine 2023" basato su strumenti finanziari, anch'esso descritto nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

nel caso in cui, prima della data di erogazione del premio (e quindi anche di effettiva consegna delle azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione del premio (e quindi anche della relativa quota in azioni) ai sensi del Piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento e retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti, nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del premio (e quindi della effettiva consegna della quota in azioni), il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Per maggiori dettagli, e con riferimento agli altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, in essere, si rimanda ai relativi Documenti Informativi approvati dal 2018 al 2023 da intendersi qui ritrascritti.

4.4 Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane. L'emolumento corrisposto ai Sindaci è rappresentato solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 27 maggio 2022 ha nominato il Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024. Nella medesima adunanza assembleare è stato determinato – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente pari a € 80.000 e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale pari a € 70.000, in continuità con il precedente mandato.

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

4.5 Dirigenti con responsabilità strategiche ("DIRS")

La Società identifica, di norma, come Dirigenti con responsabilità strategiche i responsabili delle funzioni a diretto riporto dell'AD-DG, oltre al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Per i DIRS caratterizzati da particolari responsabilità si applicano politiche di remunerazione allineate alla normativa di riferimento e alle previsioni dei processi di Corporate Governance di Gruppo.

Con riferimento all'incentivazione a breve termine, l'erogazione è interamente up-front e in forma monetaria; per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione, l'erogazione del bonus è differita su 3-5 anni, parte in forma monetaria e parte in strumenti finanziari.

Con riferimento all'incentivazione a lungo termine, l'erogazione è interamente in strumenti finanziari ed è soggetta a periodi di lock-up o differimento e retention coerenti con le specificità relative ai settori regolamentati.

Resta inteso che gli schemi di pay-out dei Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta sono illustrati in dettaglio nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta".

I sistemi di incentivazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche operanti nei settori regolamentati, prevedono peculiarità correlate alla regolamentazione di settore. Per maggiori dettagli, con riferimento alle Società del Gruppo sottoposte a normative di vigilanza in materia di remunerazione, si rimanda all'ultimo paragrafo della presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023, "Specificità per i settori regolamentati". I Dirigenti con responsabilità strategiche, rientranti nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione delle Società del Gruppo sottoposte a normative di vigilanza in materia di remunerazione, sono assoggettati a tali specificità.

Pay-Mix

L'incidenza dei sistemi di incentivazione variabile rispetto alla remunerazione complessiva è definita in linea con gli obiettivi complessivi di orientamento alla creazione di valore nel lungo termine, tenuto conto delle peculiarità dei singoli business in cui Poste Italiane opera.

Di seguito è rappresentato il Pay-Mix relativo ai DIRS calcolato, allo stato dell'arte, prendendo a riferimento la mediana della retribuzione annua lorda fissa e delle componenti variabili (a breve e a lungo termine) nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al massimo:

FIGURA 26. ILLUSTRAZIONE PAY-MIX MEDIANO DIRS AL MASSIMO

La componente variabile della remunerazione per i DIRS viene declinata in coerenza con le specificità dei segmenti di business e con le responsabilità dei ruoli rispetto al mercato di riferimento.

I livelli delle assegnazioni al target sono ricompresi tra il 30% e il 65% della retribuzione annua lorda fissa, con riferimento al Sistema d'incentivazione variabile a breve termine e tra il 20% e il 100% della retribuzione annua lorda fissa, con riferimento al Sistema d'incentivazione variabile a lungo termine.

Resta inteso il rispetto dei limiti definiti dalle specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione per i DIRS sottoposti alle normative stesse.

Retribuzione annua lorda fissa

La retribuzione annua lorda fissa dei DIRS è coerente con il ruolo ricoperto, l'ampiezza delle responsabilità assegnate, l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo individuale ai risultati della Società, anche tenuto conto di appositi benchmark di mercato.

Remunerazione variabile

La componente variabile per i DIRS prevede, di norma, la partecipazione al piano d'incentivazione a breve termine "MBO" e al "Piano ILT Performance Share 2023-2025".

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il Sistema "MBO" 2023 prevede:

performance gate;
obiettivi di performance, ciascuno con un peso specifico.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati. Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo economico rimane costante e un livello soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Performance gate e obiettivi di performance

Il Sistema "MBO" per i DIRS prevede un performance gate, il cui raggiungimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, in aggiunta a obiettivi di performance.

Nello specifico, il performance gate è rappresentato dall'"EBIT del Gruppo Poste Italiane", il cui valore soglia consente l'erogazione dell'incentivo al 70% del bonus maturato. Il superamento di tale valore può consentire l'erogazione dell'incentivo fino a un massimo del 120%³ del bonus individuale maturato, come evidenziato nella figura di seguito riportata:

FIGURA 27. PERFORMANCE GATE

L'applicazione del performance gate tra il livello Target e Over Performance è vincolata al raggiungimento di determinati livelli di valutazione della prestazione individuale nel suo complesso.

³ Per alcuni DIRS sottoposti a normativa di vigilanza in materia di remunerazione il valore massimo è pari al 110%.

Curva di incentivazione

Di seguito si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out:

FIGURA 28. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO"

I livelli delle assegnazioni al target sono ricompresi tra il 30% e il 65% della retribuzione annua lorda fissa.

Gli obiettivi di performance 2023 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico e sono specificamente formalizzati e riconducibili, di norma, alle seguenti macro-categorie:

FIGURA 29. TIPOLOGIE DI INDICATORI DI PERFORMANCE

Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere azzerato in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Gli obiettivi assegnati ai DIRS nell'ambito del sistema "MBO" afferiscono, di norma, alle aree sopra menzionate, salvo il rispetto delle normative di riferimento e di quanto definito nei processi di Corporate Governance di Gruppo.

Modalità di erogazione

L'erogazione del bonus individuale maturato nel sistema "MBO" avviene secondo modalità differenziate, in linea con le normative di riferimento. L'erogazione è interamente up-front e in forma monetaria, salvo quanto previsto per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione per i quali l'erogazione del bonus è differita su 3-5 anni, parte in forma monetaria e parte in strumenti finanziari.

La remunerazione variabile attribuita è in ogni caso soggetta a clausole di claw back.

Per alcuni DIRS sono attualmente in corso i differimenti e/o periodi di retention dei sistemi MBO riferiti agli anni precedenti, per i quali sono già state verificate la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi definiti rispetto all'anno di performance. Le componenti differite e/o sottoposte a retention, in linea con le politiche di remunerazione tempo per tempo approvate, sono sottoposte a condizioni di malus e claw back, per le quali si rimanda alle relative politiche di remunerazione e incentivazione e ai Documenti Informativi già approvati.

Sistema d'incentivazione variabile a lungo termine

I DIRS sono, di norma, destinatari del "Piano ILT Performance Share 2023-2025" che, salvo alcune differenze descritte nei paragrafi seguenti, è allineato in termini di finalità, obiettivi e principali caratteristiche con quello già illustrato in precedenza per l'AD-DG.

Resta inteso che per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli MRTs BancoPosta e il "Personale Rilevante" del Gruppo Assicurativo Poste Vita) si applicano sistemi di incentivazione allineati alla normativa di riferimento e alle previsioni dei processi di Corporate Governance di Gruppo.

Si ricorda inoltre che, come descritto nel par. 4.2 "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)", i Dirigenti con responsabilità strategiche inclusi tra i beneficiari del "Piano ILT Performance Share" sono destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane e, pertanto, fino alla permanenza nel perimetro dei DIRS si impegnano a mantenere il 25% di Azioni disponibili derivanti dai Piani "ILT Performance Share", a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

"Piano ILT Performance Share 2023-2025"

Il "Piano ILT Performance Share 2023-2025" per i DIRS prevede, in linea con quanto descritto per l'AD-DG, l'attribuzione di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane al termine di un periodo di performance triennale. Il numero massimo di Azioni è definito in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.

Per i beneficiari il valore target delle assegnazioni varia da un minimo del 20% fino a un massimo del 100% della retribuzione annua lorda fissa, in linea con le percentuali descritte nel Documento Informativo sottoposto ad approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023.

L'effettiva efficacia del Piano è subordinata all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea degli azionisti prevista per l'8 maggio 2023.

Condizione cancello

La condizione cancello prevista per i DIRS è rappresentata, come per l'AD-DG, dall'"EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane" il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al "Piano ILT Performance Share 2023-2025".

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance previsti per i DIRS sono gli stessi già descritti per l'AD-DG.

Modalità di erogazione

Per i DIRS non sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione, il Piano prevede il seguente schema di erogazione:

FIGURA 30. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE"

Periodo di Lock-up

Il numero di diritti a ricevere Azioni verrà quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del massimale identificato al momento dell'assegnazione; il 60% dei diritti sarà sottoposto a un periodo di lock-up pari a due anni.

Per i DIRS appartenenti al perimetro dei MRTs BancoPosta sono, inoltre, definite condizioni di accesso aggiuntive rispetto alla condizione cancello e meccanismi di erogazione allineati alla normativa stessa, come riportato nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta".

Altri Piani di Incentivazione a lungo termine

Si ricorda che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine, permangono, per alcuni DIRS, anche il "Piano ILT Performance Share 2021-2023", assegnato nel 2021, e il "Piano ILT Performance Share 2022- 2024", assegnato nel 2022, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione, da intendersi qui ritrascritte, oltre che ai Documenti Informativi, già approvati. Si ricorda, infine, che per i DIRS appartenenti al perimetro dei MRTs BancoPosta beneficiari del Piano ILT Deliver 2022 quinquennale, il cui periodo di performance si è concluso il 31 dicembre 2022, a valle della proposta di convertire in diritti a ricevere azioni di quota parte del premio maturato, in linea con quanto descritto nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, si prevede un periodo di retention fino a due anni. Per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione sono previsti sistemi di incentivazione a lungo termine integralmente riconosciuti in strumenti finanziari caratterizzati da condizioni cancello, condizioni di accesso, obiettivi di performance e modalità di erogazione (differite e sottoposte a retention) coerenti con le normative di riferimento (si veda anche il paragrafo 6 del presente documento).

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto in linea con le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.

Tali accordi sono definiti tenendo conto delle normative applicabili, dei contratti collettivi o individuali e delle prassi di mercato nell'ambito di una transazione generale e novativa per cui restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizione di legge e di CCNL, quali ad esempio il TFR.

L'importo derivante dall'applicazione delle clausole che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto non può superare un numero massimo di mensilità della retribuzione globale di fatto - comprensiva della retribuzione annua lorda fissa, della media di quanto percepito a titolo di componente variabile a breve termine nell'ultimo triennio (o nel minor periodo di lavoro prestato) e, di norma, del valore dei benefit assegnati - come di seguito definito⁴ :

10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo di DIRS;
16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo di DIRS;
24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo di DIRS e successivi.

Si precisa che l'importo, come sopra definito, è comprensivo di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.

La Società, di norma, non stipula patti di non concorrenza per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex-ante.

Per determinate risorse operanti in ruoli soggetti a normativa di settore sono, inoltre, definite modalità e meccanismi di erogazione specifici allineati alla normativa stessa, come riportato nelle politiche di remunerazione e incentivazione di riferimento. Ad esempio, come evidenziato nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta", per talune categorie di personale del Patrimonio BancoPosta i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono differiti per una componente pari al 40% o al 60%, su un orizzonte temporale di 4 o 5 anni, e corrisposti in parte in azioni ordinarie di Poste Italiane, soggette a meccanismi di retention; i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono, inoltre, sottoposti a meccanismi di malus e claw back.

• nel caso in cui, prima della data di consegna delle azioni, si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione delle azioni ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento/retention/lock-up previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate,

⁴ Fermo restando il rispetto di norme inderogabili e di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti.

sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;

• nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di consegna delle azioni, il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Si evidenzia, inoltre, che per il "Piano di incentivazione a breve termine 2023 basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ("MBO"), anch'esso descritto nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

nel caso in cui, prima della data di erogazione del premio (e quindi anche di effettiva consegna delle azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione del premio (e quindi anche della relativa quota in azioni) ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento e retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti, nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del premio (e quindi della effettiva consegna della quota in azioni), il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Per i DIRS non sottoposti a normativa di vigilanza in materia di remunerazione il bonus teorico maturato per l'MBO 2023 non sarà corrisposto se al termine del periodo di performance il rapporto di lavoro sia già risolto o in regime di preavviso; resta inteso che, in caso di cessazione del rapporto di lavoro durante il periodo di performance dovuta i) al decesso del beneficiario ovvero ii) all'invalidità permanente del medesimo in misura pari o superiore al 66%, l'eventuale bonus sarà riconosciuto – rispettivamente agli eredi o al beneficiario – pro-rata temporis secondo le regole e le tempistiche previste nel regolamento.

Per maggiori dettagli, e con riferimento agli altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere, si rimanda ai relativi Documenti Informativi approvati dal 2018 al 2023 da intendersi qui ritrascritti.

5 Meccanismi di claw back

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile complessiva è soggetta alla richiesta di restituzione (clausole di claw back) al verificarsi di determinati eventi.

La remunerazione variabile è sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance e al rispetto del profilo di rischio della Società e, pertanto, non è garantita.

Al verificarsi delle fattispecie descritte di seguito, la stessa è soggetta a meccanismi di aggiustamento expost che possono comportare la richiesta di restituzione, in tutto o in parte, della remunerazione variabile erogata. Tale disposizione si applica al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile sia a breve sia a lungo termine.

Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società e approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 18 marzo 2019 e aggiornata il 14 dicembre 2022. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali, con differenti competenze, che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back. Resta inteso che per l'AD-DG e per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'eventuale decisione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

I meccanismi di claw back, cioè di restituzione di premi già corrisposti, vengono attivati tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia, indipendentemente dal fatto che il rapporto di lavoro sia ancora in essere o cessato.

Entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle Società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle Società del Gruppo o per la clientela;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle Società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il beneficiario;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società o a una delle Società del Gruppo;
erogazione del premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie comporta, inoltre, l'applicazione di meccanismi di malus per le quote di incentivo non ancora corrisposte (con riferimento sia alle quote da erogarsi in forma monetaria sia a quelle da erogarsi in azioni/strumenti ad esse collegate).

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

6 Specificità per i settori regolamentati

I sistemi di remunerazione e incentivazione descritti sono declinati all'interno del Gruppo Poste Italiane in considerazione delle peculiarità di settore.

Le specificità relative alle risorse operanti nel Patrimonio BancoPosta e, quindi, correlate alla regolamentazione del settore bancario emanata da Banca d'Italia, sono declinate nell'ambito delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta" allegate alla presente Relazione.

Le specificità correlate al settore assicurativo (Gruppo Assicurativo Poste Vita) e, quindi, alla regolamentazione emanata da IVASS, sono declinate, nel rispetto della solidità patrimoniale e finanziaria e delle politiche di rischio definite, nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione predisposte e approvate in coerenza con i processi di Corporate Governance delle controllate stesse.

In particolare, per il "Personale Rilevante" del Gruppo Assicurativo Poste Vita l'attribuzione della remunerazione variabile è condizionata al mantenimento di un adeguato livello di patrimonializzazione del Gruppo Assicurativo, in coerenza con il principio di sana e prudente gestione del rischio. Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine MBO 2023, la struttura è in linea con quanto descritto per Poste Italiane con alcune specificità: l'erogazione del bonus è differita su 3 anni e sottoposta a retention di un anno per il 50% (collegata a ulteriori elementi di performance riferiti al Gruppo Assicurativo Poste Vita). Sono previste clausole di good leaver / bad leaver in linea con quelle descritte nel paragrafo "Pagamenti per la conclusione del rapporto" relativo ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Anche con riferimento al sistema di incentivazione variabile a lungo termine, nel "Piano ILT Insurance 2023- 2025" vi sono alcune peculiarità legate alla normativa di riferimento. In particolare, sono definite condizioni di accesso aggiuntive (Solvency II Ratio) rispetto alla condizione cancello (EBIT di Gruppo Poste Italiane) e KPI collegati al Gruppo Assicurativo Poste Vita (oltre all'EBIT di Gruppo Poste Italiane e ai KPI ESG, è presente il RORAC del Gruppo Assicurativo Poste Vita); le modalità di erogazione sono in linea con il "Piano ILT Performance Share 2023-2025" di Poste Italiane ma sottoposte a retention di un anno per il 100% (collegata a ulteriori elementi di performance riferiti al Gruppo Assicurativo Poste Vita). Sono previste clausole di good leaver / bad leaver in linea con quelle descritte nel paragrafo "Pagamenti per la conclusione del rapporto" relativo ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Infine, per il "Personale Rilevante" del Gruppo Assicurativo Poste Vita, i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono differiti per una componente pari al 40% su un orizzonte temporale di 3 anni e sottoposte a meccanismi di malus e claw back.

Le specificità correlate al settore del risparmio gestito (BancoPosta Fondi S.p.A. SGR) sono declinate nell'ambito della politica di remunerazione e incentivazione predisposta e approvata in coerenza con i processi di Corporate Governance da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, in conformità con la normativa di settore emanata congiuntamente da Banca d'Italia e Consob, assicurando la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con i risultati economici e con la situazione patrimoniale e finanziaria del gestore e degli OICVM gestiti; non vi sono, alla data di redazione del presente documento, DIRS sottoposti alla normativa di settore emanata congiuntamente da Banca d'Italia e Consob.

Per tutti i settori sopra evidenziati sono definite politiche di remunerazione e incentivazione più stringenti per specifiche categorie di personale (ad es. i Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta):

40 soggetti che assumono rischi rilevanti per il Patrimonio BancoPosta;
16 soggetti individuati da Poste Vita S.p.A. (inclusi i 4 responsabili delle funzioni fondamentali);
12 soggetti individuati da Poste Assicura S.p.A. (inclusi i 4 responsabili delle funzioni fondamentali);
20 soggetti individuati da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (inclusi i membri del C.d.A. della SGR).

I numeri sopra elencati sono aggiornati all'ultimo processo di identificazione condotto da ciascuna Società.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2022

SECONDA SEZIONE

	INTRODUZIONE65
1	Compensi corrisposti nell'esercizio 202267
	1.1 Comitato Remunerazioni e voto degli azionisti 67
	1.2 Evoluzione delle remunerazioni e delle performance di Poste Italiane nel triennio 2019-202268
	1.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione 71
	1.4 Altri Amministratori 72
	1.5 Collegio Sindacale73
	1.6 Amministratore Delegato e Direttore Generale 73
	1.7 Dirigenti con responsabilità strategiche 79

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Poste Italiane, anche nel 2022, ha conseguito performance importanti, in miglioramento rispetto al periodo precedente. Tali risultati sono stati guidati da un incremento dei ricavi e dagli investimenti finalizzati a cogliere opportunità di crescita.

Con particolare riferimento al miglioramento dei ricavi si evidenzia un contributo da parte di tutti i business:

i "Servizi assicurativi" hanno visto un aumento dei ricavi sostenuto sia dal comparto vita, in cui sono aumentati i volumi e i margini, sia dal ramo danni, con il contributo di tutte le linee di prodotto;
i ricavi dei "Servizi finanziari" hanno principalmente beneficiato dell'aumento del margine di interesse per effetto del rialzo dei tassi registrato nel corso dell'anno;
nel segmento "Pagamenti e Mobile", i ricavi sono cresciuti in maniera significativa, grazie all'aumento organico del business dei pagamenti e delle telecomunicazioni e supportati dall'acquisizione di LIS nel corso del 2022;
nel segmento "Corrispondenza e Pacchi" i ricavi hanno mostrato una sostanziale stabilità rispetto all'anno precedente sia rispetto alla componente della corrispondenza sia dei pacchi.

I risultati del 2022 costituiscono un record nella storia di Poste, anno nel quale l'EBIT è stato più che raddoppiato rispetto al 2017. Si è trattato di un percorso virtuoso che ha visto, insieme ad una crescita qualitativa e quantitativa dei principali indicatori economico-finanziari, anche un incremento in termini di ritorno per gli azionisti.

La ristrutturazione della rete logistica, la modernizzazione delle infrastrutture esistenti e lo sviluppo di nuovi hub logistici all'avanguardia sono stati fattori chiave per la crescita. L'offerta nell'ambito dei servizi assicurativi e finanziari è stata arricchita con prodotti e servizi innovativi, anche in ottica multicanale, supportati da una attenzione alla formazione del personale e da significative politiche attive del lavoro.

Di seguito, si illustrano alcuni dei principali indicatori di sintesi, che mostrano in modo fattuale i risultati conseguiti nel "percorso virtuoso" intrapreso dall'attuale management:

FIGURA 1. OUTLOOK RISULTATI POSTE ITALIANE 2017 VS 2022

		2017	2022
	Ricavi Pacchi / CPD ricavi da mercato	19%	38%
	1 (€mld) (di cui a capitale garantito) AFI	510 (97%)	562 (93%)
	Pagamenti digitali (#mld) (di cui % e-comm.)	0,9 (18%)	2,3 (26%)
	Riserve medie ramo vita (€mld)	105	148
	Premi lordi protezione (€m)	210	520
	Valore aggiunto / FTE (€k)	59	75
	Capex (€m)	467	810
	2 Patrimonio netto (€mld)	7	11
	Indici & rating ESG (#)	0	16
	Ricavi da nuovi canali3	7%	22%
1. Attività finanziarie investite; 2. Esclude le reserve da rivalutazione e tiene conto del dividendo proposto relativo all'esercizio 2022; 3. Ricavi da canale Digitale, LIS e reti terze, e s c l u d e n d o i ricavi ricorrenti dalla gestione delle AFI e quelli relativi alle gare pubbliche d'appalto.

Come si può osservare dalla figura sopra riportata, nel periodo di riferimento la Società ha registrato risultati molto positivi. Ad esempio, nel settore della logistica la quota di ricavi attribuibile ai pacchi è raddoppiata così come nel comparto assicurativo i premi lordi della protezione sono più che raddoppiati. L'attenzione della Società verso le opportunità offerte dalle nuove tecnologie si va sempre più concretizzando nell'evoluzione degli strumenti di pagamento: ne è un esempio la costante crescita del numero di transazioni digitali. Nel suddetto periodo di osservazione va altresì registrato come la creazione di valore aggiunto per FTE sia sensibilmente incrementata (+25%). A testimonianza dell'impegno messo in campo nel percorso di sostenibilità orientato alla creazione di valore condiviso per i nostri stakeholder, dal 2017 Poste Italiane ha accresciuto la propria presenza nei più prestigiosi indici e ratings ESG (quali ad esempio il Dow Jones Sustainability index sia World che Europe, il FTSE4Good Index, l'Euronext MIB ESG Index e il rating di MSCI).

Poste Italiane, inoltre, è stata riconfermata per il quarto anno consecutivo nel Bloomberg Gender Equality Index (GEI), l'indice di riferimento mondiale sulla parità di genere, con un punteggio ancora più alto e una valutazione al di sopra della media delle società esaminate. Inoltre, si evidenzia che nel novembre 2022 Poste Italiane ha ottenuto la certificazione Equal Salary, che attesta la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere. Tale certificazione, infatti, conferma l'equità retributiva tra donne e uomini nell'organizzazione e l'impegno concreto dell'Azienda nella creazione di un ambiente di lavoro inclusivo che garantisce pari opportunità di lavoro e crescita professionale alle proprie persone.

Appare evidente come siano state consolidate le basi per continuare a creare valore con l'obiettivo di conseguire ulteriori rendimenti sostenibili a lungo termine per gli azionisti, riconoscendo, al contempo, le esigenze della più vasta platea di stakeholder di Poste Italiane.

1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2022

1.1 Comitato Remunerazioni e voto degli azionisti

Nel corso del 2022, il Comitato Remunerazioni si è riunito 4 volte e ha trattato i seguenti argomenti:

FIGURA 2. ARGOMENTI TRATTATI NEL CORSO DEL 2022 DAL COMITATO REMUNERAZIONI

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 ha riportato ampio consenso tra gli azionisti, apprezzamento confermato dal voto assembleare favorevole, anche con riferimento al risultato delle sole minoranze.

L'esito di voto dell'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022 è stato analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche e i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo. Poste Italiane ha proseguito nel suo impegno a mantenere un dialogo costruttivo e continuativo con investitori e proxy advisor anche su tematiche di remunerazione, con l'obiettivo di migliorare e garantire un'informativa al pubblico sempre più efficace, in linea con i migliori standard italiani e internazionali. Tale approccio unito alla sobrietà e al collegamento diretto delle politiche di remunerazione con le strategie aziendali, nell'interesse di tutti gli stakeholder, ha permesso di migliorare ulteriormente il consenso ottenuto nel 2021, nonostante la Relazione sulla politica di remunerazione fosse già considerata best practice di mercato.

Nel 2022 la Relazione sui compensi corrisposti ha evidenziato un miglioramento, rispetto al precedente anno, mantenendosi ampiamente al di sopra del consenso medio delle società del FTSE MIB.

Infine, si ritiene opportuno evidenziare che nel 2022 i principali proxy advisor hanno emesso per tutti i punti all'ordine del giorno afferenti la remunerazione una raccomandazione di voto positiva senza sollevare particolari rilievi.

La presente Relazione sui compensi corrisposti è stata sviluppata, pertanto, in un'ottica di crescente disclosure nei confronti del mercato a garanzia degli interessi di tutti gli stakeholder.

A tale riguardo si ricorda che, con riferimento al 2022, non è stata applicata alcuna deroga ai sensi di quanto previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019. Inoltre, nel 2022 non si è verificata alcuna circostanza per l'attivazione di meccanismi di claw back.

1.2 Evoluzione delle remunerazioni e delle performance di Poste Italiane nel periodo 2019-2022

Di seguito sono riportate le informazioni di confronto sulla variazione dei seguenti elementi:

i. i risultati della Società;
ii. la remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Relazione sui compensi corrisposti sono fornite nominativamente;
iii. la remunerazione annua lorda media per i dipendenti.

FIGURA 3. TABELLA INFORMATIVA DI CONFRONTO: EVOLUZIONE DELLA REMUNERAZIONE TOTALE DELL'AD-DG, REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI E PERFORMANCE DELL'AZIENDA¹

		2022	2021	2020	2019	Variazione percentuale 2022 vs 2021
	Utile Netto (€ mld)	1,5	1,6	1,2	1,3	-4,4%
Risultati della società	Dividendi per azione (€)	0,65	0,59	0,49	0,46	10,2%
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Matteo Del Fante (€ k) (*)	2.476	2.415	1.822	2.060	2,5%
Dipendenti	Salari e Stipendi (€ k) (**)	32	32	31	32	-0,6%

Valori arrotondati all'unità tranne per le voci utile netto e dividendi per azione.

(*) Include il compenso fisso, la quota monetaria del sistema di incentivazione variabile a breve termine (MBO) up-front e differita e il fair value dei compensi equity.

(**) La voce salari e stipendi, rappresentata nella Relazione Finanziaria, è riferita al personale non indicato nominativamente in Tabella 1. Valore pro capite medio per il Gruppo Poste Italiane (nel 2022 circa 120.000 Full Time Equivalent medi annui).

Poste Italiane ha registrato risultati solidi con un risultato operativo del 2022 a livelli record, più che raddoppiato rispetto al 2017; anche in termini di Utile Netto (a € 1,5 mld) il risultato del 2017 è più che raddoppiato (€ 0,7 mld). Tutti i settori hanno contribuito al trend di crescita della redditività operativa sottostante, confermando ancora una volta solide basi per la crescita futura. Il programma di trasformazione, fondato sul Piano Strategico "Deliver 2022" è stato attuato pienamente con tutti i principali target raggiunti.

Si evidenzia che, al personale non dirigente di Poste Italiane, a partire da luglio 2022 e in linea con gli accordi sindacali stipulati, è stato riconosciuto un incremento retributivo, in applicazione del CCNL; qualora fosse stato considerato l'impatto di tale incremento sull'intero 2022, la riduzione della remunerazione media dei dipendenti (tra il 2022 e il 2021, anche collegata a fattori esogeni), sarebbe stata più che compensata.

Per l'AD-DG, anche nel 2022, non vi è stato alcun incremento dei compensi fissi nonostante un posizionamento retributivo inferiore alla mediana di mercato. Il leggero incremento dei compensi complessivi, rilevato nella tabella rispetto al 2021, pertanto, deriva unicamente dal fair value della remunerazione variabile basata su strumenti finanziari (azioni di Poste Italiane non ancora consegnate e

¹ Ai sensi del Regolamento Emittenti, Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A.

sottoposte a ulteriori condizioni di malus) ed è collegato principalmente alle quote di anni precedenti differite/sottoposte a retention (assegnazioni a partire dal 2018). Va altresì sottolineato come, nonostante risultati del Gruppo in notevole crescita, anche il pay-out riconosciuto con riferimento al Sistema MBO 2022 risulta inferiore rispetto a quello del Sistema MBO 2021.

Si ricorda che i compensi fissi complessivi dell'AD-DG sono invariati dal 2017, anno di inizio del primo mandato del dott. Matteo Del Fante. Inoltre, anche i compensi variabili previsti dalla politica di remunerazione 2022, nell'ambito del limite al rapporto con la remunerazione fissa fino al 2:1, sono rimasti invariati rispetto all'anno precedente.

Al fine di illustrare tutti gli elementi utili per una valutazione complessiva delle performance pluriennali di Poste Italiane si ritiene opportuno ricordare l'analisi di Pay for Performance, considerando come periodo di osservazione del Total Shareholder Return, l'avvio della carica dell'attuale AD-DG (27 aprile 2017) fino alla fine del 2022.

Tale analisi evidenzia per Poste Italiane un posizionamento da Top Performer – in termini di TSR – a cui è collegato un livello di Remunerazione Diretta Annua dell'AD-DG (al 31/12/2022) inferiore alla mediana del campione di riferimento, come rappresentato nella figura seguente.

FIGURA 4. PAY FOR PERFORMANCE 27 APRILE 2017- 31 DICEMBRE 2022 AD-DG DI POSTE ITALIANE

Campione di riferimento:……………………...

Elaborazione dati fonte Bloomberg e WTW.

Total Shareholder Return (TSR) dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2022.

Retribuzione Diretta Annua (RDA): ultimo dato disponibile.

Quanto appena evidenziato conferma come i livelli di remunerazione complessiva dell'AD-DG siano sobri, dato che risulta confermato anche dai benchmark retributivi condotti annualmente.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri Consiglieri e i Sindaci la remunerazione non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane.

Per maggiori informazioni sulla composizione del compenso si può fare riferimento ai dettagli contenuti in Tabella 1.

FIGURA 5. TABELLA INFORMATIVA DI CONFRONTO: EVOLUZIONE DELLA REMUNERAZIONE TOTALE DEL PRESIDENTE DEL C.D.A., ALTRI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE, PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E SINDACI EFFETTIVI²

valori in € k		2022	2021	2020	2019	Variazione percentuale 2022 vs 2021	Incarico (ove non indicato carica ricoperta per tutto il periodo)
Presidente Consiglio di Amministrazione	Maria Bianca Farina	480	480	480	480	0,0%
Consiglieri di Amministrazione	Giovanni Azzone	89	83	83	83	7,8%
	Bernardo De Stasio	111	118	73	-	-6,3%	Incarico ricoperto dal 15 maggio 2020
	Daniela Favrin	83	83	52	-	0,0%
	Davide Iacovoni *	83	83	52	-	0,0%
	Elisabetta Lunati	83	83	52	-	0,0%
	Mimi Kung	75	75	75	75	0,0%
	Roberto Rossi	83	83	83	83	0,0%
Presidente del Collegio Sindacale	Mauro Lonardo	80	80	80	80	0,0%
Sindaci Effettivi	Serena Gatteschi	42	-	-	-	n.a.	Incarico ricoperto dal 28 maggio 2022
	Gianluigi Fiorendi	42	-	-	-	n.a.
	Anna Rosa Adiutori	28	70	70	42	-59,7%	Incarico ricoperto
	Luigi Borrè	28	70	70	42	-59,7%	dal 29 maggio 2019 al 27 maggio 2022

Valori arrotondati all'unità

* Compensi riversati

Si ricorda che i compensi per consiglieri di amministrazione e sindaci risultano invariati rispetto al 2021; le variazioni percentuali riportate nella figura sopra sono riconducibili esclusivamente a:

l'avvicendamento già descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 nella posizione di Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance tra il Consigliere Bernardo De Stasio e il Consigliere Giovanni Azzone;
la nomina di due nuovi sindaci effettivi.

² Ai sensi del Regolamento Emittenti, Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A.

A seguire, per l'AD-DG viene fornito, sulla base delle migliori stime disponibili per l'anno 2022 (al momento della redazione del presente documento), il focus sulla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile. Si tratta di una vista ex-post mentre nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione viene fornita una vista ex-ante rispetto alle assegnazioni dell'anno al massimo.

FIGURA 6. PROPORZIONE TRA I COMPENSI DI NATURA FISSA E VARIABILE PER L'AD-DG NELL'AMBITO DEI COMPENSI TOTALI (2021 - 2022)

Proporzione fisso/variabile

Tale grafico conferma come i compensi fissi nel 2022 sono invariati rispetto al 2021 e che la componente riconosciuta in relazione al Sistema MBO 2022 (e, di conseguenza, la relativa quota monetaria) si sia ridotta. Pertanto, il leggero incremento evidenziato deriva unicamente dal fair value della remunerazione variabile basata su strumenti finanziari (azioni Poste Italiane non ancora consegnate) ed è collegato principalmente alle quote di anni precedenti differite/sottoposte a retention (assegnazioni a partire dal 2018). Si ricorda che tali periodi di differimento e retention sono collegati a stringenti clausole di malus e clawback.

1.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione riconosciuta alla Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata pari a € 480.000 lordi annui, quale somma del compenso fissato dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020 per il mandato 2020-2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. e del compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020 ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., definito su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Fonte dati – Tabelle informative Schema 7-bis Allegato 3A Regolamento Emittenti, Relazione sui compensi corrisposti 2022 e 2021

1.4 Altri Amministratori

Con riferimento agli altri Consiglieri, sono stati erogati i compensi deliberati dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020 ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., pari a € 40.000 lordi annui.

Sono stati, inoltre, erogati i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari secondo quanto deliberato in data 10 giugno 2020 dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Remunerazioni. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Si ricorda che nel corso del 2021, la verifica del posizionamento dei compensi previsti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari rispetto al peer group aveva evidenziato un sostanziale allineamento al primo quartile di mercato. Sulla base di tali evidenze e alla luce dell'impegno rilevante e continuo da parte dei componenti dei Comitati anche a fronte della complessità dei business di Poste Italiane, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, aveva deliberato la revisione dei compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari a partire dal 2022, come di seguito rappresentato:

		Compenso

A valle dell'Assemblea degli Azionisti 2022, i componenti dei Comitati stessi hanno rinunciato irrevocabilmente e integralmente, sin dalla data di decorrenza (1° gennaio 2022), all'adeguamento del compenso riconosciuto come descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 approvata dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 27 maggio 2022.

Alla luce di quanto appena illustrato, si riportano, di seguito, i compensi corrisposti per i componenti dei comitati endoconsiliari nel 2022 e valevoli, di fatto, per tutto il mandato 2020-2022:

FIGURA 7. COMPENSI COMITATI ENDOCONSILIARI RIFERITI AL MANDATO 2020-2022

		Compenso
	Presidente	25.000 euro
Comitato Remunerazioni	Membro	17.500 euro
	Presidente	25.000 euro
Comitato Nomine e Corporate Governance	Membro	17.500 euro
	Presidente	35,000 euro
Comitato Controllo e Rischi	Membro	25,000 euro
	Presidente	25.000 euro
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati	Membro	17.500 euro
	Presidente	25.000 euro
Comitato Sostenibilità	Membro	17.500 euro

1.5 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022, che ne ha, altresì, determinato i compensi per l'intero periodo di mandato, ossia fino all'approvazione del Bilancio 2024. In linea con il precedente mandato, al Presidente è stato confermato un compenso pari a € 80.000 lordi annui e, agli altri Sindaci Effettivi del Collegio, un compenso pari a € 70.000 lordi annui.

1.6 Amministratore Delegato e Direttore Generale

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi riconosciuti all'AD-DG sono stati pari a € 1.255.000 lordi³ .

Benefit

All'AD-DG sono stati riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi e nel rispetto delle normative applicabili.

Remunerazione variabile

Nelle pagine a seguire si descrive la consuntivazione dei sistemi di incentivazione il cui periodo di performance si è concluso nel 2022. Inoltre, si richiamano i sistemi per i quali sono maturate le quote sottoposte a differimento/retention, sempre nel corso del 2022, nel rispetto delle condizioni definite.

Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine "MBO", per il periodo di performance 2022, gli obiettivi erano i seguenti.

³ Di cui € 490.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 450.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 765.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale.

FIGURA 8. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2022 AD-DG

Di seguito, è riportato il livello di conseguimento delle condizioni cancello e di accesso e degli obiettivi di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

FIGURA 9. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SISTEMA "MBO" 2022 AD-DG

Condizioni (ON/OFF)	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	2,02	2,19
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BP CET 1	15%	20%
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BP LCR	330%	369%
Solvency Ratio Gruppo assicurativo Poste Vita	150%	253%

Valori arrotondati

In particolare, la condizione cancello e le condizioni di accesso stabilite nel 2022 sono state tutte superate attivando quindi il sistema nel suo complesso.

La seguente figura fornisce, invece, i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance assegnato, relativamente al sistema di incentivazione a breve termine "MBO" 2022.

FIGURA 10. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI "MBO" 2022 AD-DG

Obiettivi	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	20%	2,02	2,06	2,10	2,19 (massimo)
Costi Fissi di Gruppo (€ mld)	10%	6,78	6,74	6,71	6,48 (massimo)
Ricavi da mercati in crescita/new business (€ mld)	10%	2,54	2,56	2,57	2,45 (non raggiunto)
RORAC BancoPosta	20%	20,2%	24,2%	30,0%	36,8% (massimo)
Riduzione delle emissioni totali di Gruppo (tCO2e)	15%	-3%	-4%	-5%	-5% (massimo)
Valorizzazione delle persone	15%	70	100	140	140 (massimo)
Qualità PCL	10%	8	10	12	8 (minimo)

Valori arrotondati

Complessivamente, la valutazione rispetto agli obiettivi raggiunti (economico-finanziari, di sostenibilità e di redditività corretta per il rischio) risulta più che positiva, pari al 119% del livello target (rispetto a un valore massimo pari al 140%).

Pertanto, sulla base della consuntivazione delle condizioni cancello e di accesso e degli obiettivi di performance appena illustrati, in attuazione di quanto descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha maturato un incentivo, con riferimento al sistema "MBO" 2022, pari a € 765.000,00; tale importo verrà corrisposto come di seguito descritto:

per il 40% up-front nel 2023, di cui il 20% in forma monetaria e il 20% in diritti a ricevere Azioni ordinarie della Società, soggette ad un vincolo di retention di 1 anno;
il restante 60% differito su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata), per il 25% in forma monetaria e per il 35% in diritti a ricevere Azioni ordinarie della Società, soggette ad un periodo di retention di 1 anno (l'ultima quota differita, pari al 15% dell'incentivo complessivamente maturato, verrà corrisposta nel 2028 in forma monetaria).

Nel 2023 sarà, quindi, erogata esclusivamente una somma di € 153.000,00 (up-front in forma monetaria).

Gli obiettivi EBIT di Gruppo e Costi Fissi di Gruppo nel 2022 sono stati raggiunti al livello massimo, anche grazie a una crescita dei ricavi complessivi e a una robusta disciplina sui costi. Il KPI Ricavi da mercati in crescita/new business (energia, P&C, motor, fibra, pacchi, monetica), invece, non ha raggiunto il livello soglia; in particolare, non sono stati traguardati gli sfidanti obiettivi fissati dal Gruppo nonostante una performance sui pacchi (che aveva un peso preponderante nell'ambito di tale KPI) migliore rispetto al 2021 ma impattata negativamente, in particolare nel primo semestre, dalle note condizioni macro-economiche esogene.

Con riferimento, invece, agli indicatori ESG fissati per l'MBO 2022, Poste Italiane ha raggiunto performance positive, come di seguito dettagliato:

nell'ambito del Piano Strategico, Poste Italiane ha definito una chiara e ambiziosa roadmap con l'obiettivo di ridurre le emissioni totali di tCO2e del 30% entro il 2025. Nel corso del 2022 sono state implementate numerose iniziative per accelerare la transizione green e il miglioramento dell'efficienza energetica degli uffici e degli stabilimenti che hanno condotto ad una riduzione delle emissioni superiori al livello target e pari al -5%;
l'indicatore di Valorizzazione delle persone si è attestato al livello massimo (riduzione degli infortuni, unitamente all'erogazione di oltre cinque milioni di ore di formazione);
è stato raggiunto il livello soglia con riferimento all'obiettivo sulla Qualità PCL, indicatore di sintesi della qualità del servizio offerto e dell'efficienza operativa di Posta, Comunicazione e Logistica; anche in questo caso tale performance è collegata agli sfidanti obiettivi definiti e a condizioni esogene che hanno influito negativamente sul risultato, in particolare, nel primo semestre.

Infine, si evidenzia che è stata verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2022, saranno riconosciute le quote monetarie e in strumenti finanziari giunte al termine dei periodi di differimento e/o retention relative ai sistemi di incentivazione a breve termine ("MBO") per gli anni 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021.

Con riferimento ai piani di incentivazione a medio-lungo termine, il cui periodo di performance è terminato nel 2022, si ricorda che è giunto a maturazione il secondo ciclo (2020-2022) del "Piano ILT Performance Share", assegnato a favore dell'AD-DG nel corso del 2020 nonché il Piano Deliver Quinquennale 2022. Inoltre, con riferimento al primo ciclo (2019-2021) del "Piano ILT Performance Share", è giunta al termine del periodo di retention la quota up-front per la quale sono state verificate le condizioni per l'erogazione collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

La consuntivazione di tali sistemi di incentivazione è rappresentata nelle Tabelle 1, 3A e 3B (Schema 7-bis Consob) e, nelle prossime pagine, si riportano ulteriori dettagli sul conseguimento della condizione cancello e delle condizioni di accesso e sul livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Condizione cancello	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	5,3	6,2
Condizioni di accesso	Valore soglia	Consuntivo
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1	15%	20%
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta: LCR	330%	369%
Parametro di redditività corretta per il rischio Patrimonio BancoPosta: RORAC	16%	37%

FIGURA 11. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2020 – 2022" PER L'AD-DG (ASSEGNATO NEL 2020)

Valori arrotondati

Di seguito è riportato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati nel 2020, ovvero l'EBIT di Gruppo cumulato triennale (con peso 60%) e il Total Shareholder Return relativo (con peso 40%):

FIGURA 12. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2020-2022" PER L'AD-DG (ASSEGNATO NEL 2020)

Primo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	60%	5,3	5,5	5,8	6,2 (massimo)
Valori arrotondati
Secondo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Total Shareholder Return relativo (rTSR) (TSR Poste Italiane vs FTSE MIB)	40%	TSR PI = TSR FTSE MIB	TSR PI +5% vs TSR FTSE MIB	TSR PI +15% vs TSR FTSE MIB	<FTSE MIB (non raggiunto)

In particolare, l'EBIT risulta ampiamente oltre il livello massimo stabilito. Il valore considerato è la somma dei valori di EBIT consuntivati negli MBO del triennio 2020-2022 e, conseguentemente, tiene conto di quanto approvato dalle Assemblee degli azionisti nelle relative Relazioni sui compensi corrisposti.

Il Total Shareholder Return di Poste Italiane, osservato nel periodo 2020-2022, è risultato inferiore al livello del Total Shareholder Return del FTSE MIB, pertanto l'obiettivo non risulta raggiunto. Si ricorda che il TSR di Poste Italiane è stato comunque positivo e pari al + 6,53% in un triennio caratterizzato dai ben noti shock macroeconomici esogeni; inoltre, come già evidenziato, il TSR di Poste Italiane è stato eccellente nei due mandati dell'attuale management (il migliore tra tutti i peers).

Il risultato complessivo del Piano ILT Performance Share 2020-2022 è pari al 78% del livello target.

Ancora una volta Poste Italiane dimostra che il principio del No Pay for Failure è applicato in modo puntuale e rigoroso e, anche performance più che positive ma al di sotto degli sfidanti obiettivi, non sono state premiate né ricompensate.

Per l'AD-DG il numero di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane derivanti dalla consuntivazione del "Piano ILT Performance Share" è pari a 25.379, che saranno riconosciuti con le modalità di seguito rappresentate:

FIGURA 13. MODALITÀ CORRESPONSIONE SECONDO CICLO 2020-2022 "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE"

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. Con riferimento alla quota up-front, le Azioni maturate saranno disponibili, al termine del periodo di retention, previa la verifica delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite,

verrà verificata la sussistenza del livello soglia delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Infine, si evidenzia che è stata verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, di liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta, pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2022, saranno consegnate le azioni relative al primo ciclo (2019-2021) del Piano ILT "Performance Share" giunte al termine del periodo di retention. In particolare, per l'AD-DG si procederà alla consegna di 19.621 azioni di Poste Italiane nel 2023.

Con riferimento al Piano ILT Deliver 2022 quinquennale, è riportato di seguito il livello di conseguimento della condizione cancello e delle condizioni di accesso nonché il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati nel 2018, ovvero i Ricavi di Gruppo cumulati quinquennali (con peso 60%) e il Costo del Lavoro cumulato quinquennale (con peso 40%):

FIGURA 14. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL "PIANO ILT DELIVER 2022 QUINQUENNALE" PER L'AD-DG (ASSEGNATO NEL 2018)

Condizione cancello	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato quinquennale (€ mld)	8,0	9,6

Condizioni di accesso	Valore soglia	Consuntivo
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1	15%	20%
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta: LCR	330%	369%
Parametro di redditività corretta per il rischio Patrimonio BancoPosta: RORAC	24%	37%

Valori arrotondati

FIGURA 15. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DEL "PIANO ILT DELIVER 2022 QUINQUENNALE" PER L'AD-DG (ASSEGNATO NEL 2018)

Primo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Ricavi cumulati quinquennali (€ mld)	60%	54,5	55,0	55,6	56,5 (massimo)
Valori arrotondati
Secondo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Costo del Lavoro cumulato quinquennale (€ mld)	40%	29,2	28,9	28,6	28,1 (massimo)

Valori arrotondati

Entrambi gli obiettivi hanno registrato per il periodo di performance quinquennale (2018-2022) un livello di raggiungimento eccellente, oltre il livello massimo. Il Pay Out complessivo è, di conseguenza, risultato pari al 130% del livello target.

Il Piano, alla luce della conversione in strumenti finanziari sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti 2023, prevede la corresponsione del 45% up-front del premio in forma monetaria nel 2023, a fronte del 75% originariamente previsto. Il restante 55% del premio, originariamente previsto in forma monetaria, verrà corrisposto in Diritti a ricevere Azioni soggetto a Periodi di Retention di 1 e 2 anni. Più in particolare il

22% del Premio complessivo maturato è soggetto a un Periodo di Retention di un anno decorrente dalla Data di Maturazione dei Diritti e il 33% del Premio complessivo maturato è soggetto a un Periodo di Retention di due anni decorrente dalla Data di Maturazione dei Diritti. Per l'AD-DG il numero di Azioni derivante da suddetta conversione è pari a 99.648.

FIGURA 16. MODALITÀ CORRESPONSIONE DEL "PIANO ILT DELIVER 2022 QUINQUENNALE"

Alla luce di quanto descritto, per l'AD-DG è prevista, nel 2023, la corresponsione della quota pari a € 798.750 (per maggiori dettagli si rimanda alla tabella di dettaglio contenuta nel Documento Informativo 2023 su Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari).

Trattandosi di una conversione, non è prevista alcuna nuova assegnazione rispetto a quanto opportunamente descritto tra il 2018 e il 2022 nelle politiche di remunerazione e incentivazione della Società, approvate annualmente dall'Assemblea degli azionisti. La proposta di conversione è legata agli aggiornamenti normativi intervenuti negli ultimi anni e all'obiettivo di mantenere un costante allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti. Si ricorda inoltre che la conversione avverrà considerando la media aritmetica dei prezzi delle azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti alla data del 29 marzo 2023.

La consegna delle Azioni al termine di ciascun Periodo di Retention avverrà a condizione che sia verificata la sussistenza del livello risk tolerance di condizioni collegate – in aggiunta all'adeguatezza patrimoniale e alla liquidità, originariamente previste – anche alla redditività corretta per il rischio con riferimento al Patrimonio BancoPosta, nonché della conferma dell'inclusione di Poste Italiane in almeno due indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale.

1.7 Dirigenti con responsabilità strategiche

Retribuzione annua lorda fissa

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS), nel corso del 2022 sono stati apportati adeguamenti limitati alla retribuzione annua lorda fissa, con riferimento a quei DIRS aventi un posizionamento retributivo inferiore ai valori mediani di mercato, tenuto conto della strategicità e complessità della posizione ricoperta.

Benefit

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi.

Remunerazione variabile

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche i valori relativi agli incentivi a breve termine con riferimento al periodo di performance 2022 sono rappresentati nelle tabelle informative riportate nelle pagine che seguono (Schema 7-bis Tabella 1, Tabella 3A e Tabella 3B).

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati assegnati obiettivi di performance afferenti alle macro aree economico-finanziarie, sostenibilità e obiettivi di funzione. Il livello di raggiungimento degli obiettivi è differenziato su base individuale e generalmente superiore al target.

Il livello di raggiungimento medio degli obiettivi per i DIRS è superiore al target e pari a circa il 125% del target stesso (rispetto al 140% al massimo).

Si ricorda che nel 2022 è, inoltre, giunto a maturazione il secondo ciclo (2020-2022) del "Piano ILT Performance Share", assegnato nel corso del 2020. La consuntivazione di tale ciclo è rappresentata nella Tabella 3A e si rimanda alle figure 11 e 12, già illustrate nel paragrafo dedicato all'AD-DG. Si ricorda inoltre che, per i Material Risk Takers BancoPosta, saranno consegnate le azioni relative al primo ciclo (2019- 2021) del Piano ILT "Performance Share" giunte al termine del periodo di retention, in linea con quanto già descritto per l'AD-DG.

Anche con riferimento al Piano ILT Deliver 2022 Quinquennale si rimanda alle informazioni già fornite nel paragrafo dell'AD-DG con la sola eccezione per i non MRTs BancoPosta per i quali permane lo schema di pay-out approvato al momento dell'assegnazione e illustrato anche lo scorso anno nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione Poste Italiane. Anche con riferimento al piano ILT Deliver Triennale (assegnato nel 2018 e consuntivato nel 2020 – per maggiori dettagli si rimanda alle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021 del Patrimonio BancoPosta) si evidenzia che è stata verificata la sussistenza delle condizioni per l'erogazione della quota differita in forma monetaria (inclusione di Poste Italiane in almeno un indice di sostenibilità riconosciuto a livello internazionale - ad esempio il Dow Jones Sustainability World Index, il Dow Jones Sustainability Europe Index, l'Euronext MIB ESG Index e il rating di MSCI - e rispetto dei parametri di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta – CET 1 e LCR).

1 AA

Tabelle informative – Schema 7-bis Consob* TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

4 2

Con sig lio di A mm inis tra zio	ne 1 d i 2
		Perio do p er cu i			Com pens i per	Com pens i var	iabil i non equ ity					Inde nnità di
Nom e e c ogno me o cate goria	Caric a	ricop è sta caric erta ta a la	Scad enza dell a car ica	Com pens i fiss i	parte a com cipaz Ia itati ione	Bon incen us e tivi altri	Parte agli cipaz utili ione	Ben mon efici etari non	Altr i com pens i	Tota le	Fair com equi Valu pens ty e de i i	fine cess rapp lavo azion caric orto ro a o d e de di l i
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Mari a Bia nca F arina	Pres iden te	01/0 1/20 22 - 31/1 2/20 22	app r. bi lanc io 20 22
(I) C omp ensi nel la so cietà che red ige i	l bil anci o			€ 480. 000				€ 7.55 5		€ 487. 555
(II) C omp ensi da cont rolla te e coll egat	e
(llI) Tota le				€ 480. 000				€ 7.55 5		€ 487. 555
Matt eo D el Fa nte	Amm Diret tore inist Gene rator e De rale legat o e	01/0 1/20 22 - 31/1 2/20 22	app r. bi lanc io 20 22
(I) C omp ensi nel la so cietà che red ige i	l bil anci o			€ 1.25 5.00 0 (1)		€ 344. 250		€ 8.38 2		€ 1 .607 .632	€ 876. 736
(II) C omp ensi da cont rolla te e coll egat	e
(llI) Tota le				€ 1.25 5.00 0		€ 344. 250		€ 8.38 2		€ 1 .607 .632	€ 876. 736
Gen (1) Di cu erale i € 4 90.0 00 p er la cari ca d i Am	mini stra tore Dele gato (com post i da € 40	.000 qua le em olum ento defi	nito dall 'Ass emb lea d egli	Azio nisti ex a	rt. 2 389, com ma 1	, c.c. e € 450	.000 qua le co mpe	nso ex a rt. 2	389, com ma 3	, c.c. ) e € 765 .000	per quel la di	Dire ttore
Giov anni Azzo ne	Cons iglie re	01/0 1/20 22 - 31/1 2/20 22	app r. bi lanc io 20 22
(I) C omp ensi nel la so cietà che red ige i	l bil anci o			€ 40.0 00	€ 49.4 96 (1)			€ 513		€ 90.0 09
(llI) (II) C Tota omp le ensi da cont rolla te e coll egat	e			€ 40.0 00	€ 49.4 96			€ 513		€ 90.0 09
(1) Note Di cu : i € 2 5.00 0 pe r la c arica di P resid	ente del Com itato Rem uner azio ni, € 24.4	96 c ome mem bro (dal 1/01	/202 2 al 26/0 1/20 22)	e su cces siva men	te Pr esid ente (da	l 27/ 01/2 022	al 3 1/12 /22)	del Com itato Nom	ine e Cor pora	te G over nan ce.

Bern ardo De S tasio	Cons iglie re	01/0 1/20 22 - 31/1 2/20 22	app r. bi lanc io 20 22
(I) C omp ensi nel la so cietà che red ige i	l bil anci o			€ 40.0 00	€ 70.5 34 (1)					€ 110. 534
(II) C omp ensi da cont rolla te e coll egat	e

31/1 (1) Note (llI) Di cu Tota : 2/22 i € 3 le ) de 5.00 l Com 0 pe itato r la c Nom arica ine e di P Cor resid	pora ente te G del over Com nan itato ce. Con troll o e R ischi , € 1	7.50 0 pe r la p arte cipa zion	e al Com itato Par ti Co rrela	te e € Sogg 40.0 etti C 00	olleg € ati e 70.5 € 18 34	.034 com e Pre	side nte ( dal 1 /01/	202 2 al 26/0	1/20 22) e su cces	siva € men 110. te m 534	emb ro (d al 2 7/01	/202 2 al

* I valori inseriti nelle tabelle illustrate sono stati calcolati pro-rata temporis per quanto riguarda i compensi fissi e il sistema di incentivazione a breve termine ("MBO"). Il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

		per			Com pen si pe r	Com pen si va riab	ili n on e quit y
AA Nom e e cogn ome o ca tego ria	Cari ca	rico è st cari pert ata ca a la	Scad enza del la ca rica	Com pen si fi ssi	part a co ecip mita Ia azio ti ne	Bon ince us e ntiv altr i i	Part agli ecip utili azio ne	Ben mon efic etar i no i n	Alt ri co mpe nsi	Tota le	Fai com r Va equ pen ity lue si dei	fine cess rapp car lavo azio orto ica o ro ne d di di el
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Dan iela Fav rin	Con sigli ere	01/0 1/20 22 - 31/ 12/2 022	app r. bi lanc io 2 022
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edi ge i l bi	lanc io			€ 40.0 00	€ 42.5 00 (1)			€ 513		€ 83.0 13
(II) Com pen si d a co ntro llat e e coll ega te
(llI) Tot ale				€ 40.0 00	€ 42.5 00			€ 513		€ 83.0 13
(1) Not Di c e: ui € 25. 000 per la c aric a di Pre side	nte del Com itat o So sten ibili tà e € 1	7.50 0 pe r la par tecip azio ne a l Co	mita to R emu nera zion i.
Dav ide Iaco von i	Con sigli ere	01/0 1/20 22 - 31/ 12/2 022	app r. bi lanc io 2 022
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edi ge i l bi
(llI) (II) Tot Com ale pen si d a co ntro llat e e coll ega te	lanc io			€ 40.0 00	€ 42.5 00 (1)					€ 82.5 (2) 00
(2) (1) Not Com Di c e: ui € pen 25. si ri 000 vers per ati. la p arte cipa zion e al				€ 40.0 00	€ 42.5 00					€ 82.5 00
Mim i Ku ng	Com itat o Co ntro llo e Ris chi e € 17.5	00 p er la par tecip azio ne a l Co	mita to S oste nibi lità.
	Con sigli ere	01/0 1/20 22 - 31/ 12/2 022	app r. bi lanc io 2 022
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edi ge i l bi	lanc io			€ 40.0 00	€ 35.0 00 (1)			€ 513		€ 75.5 13
(II) Com pen si d a co ntro llat e e coll ega te
Not (llI) e: Tot ale				€ 40.0 00	€ 35.0 00			€ 513		€ 75.5 13
(1) Di c ui € 17. 500 per la p arte cipa zion e al	Com itat o N omi ne e Cor por ate Gov	erna nce e € 17.5 00 p er la par tecip	azio ne a l Co mita to P	arti Corr elat e e S	ogg etti Coll ega	ti.
Elisa bett a Lu nati	Con sigli ere	01/0 1/20 22 - 31/ 12/2 022	app r. bi lanc io 2 022
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edi ge i l bi	lanc io			€ 40.0 00	€ 42.5 00 (1)					€ 82.5 00
(II) Tot Com ale pen si d a co ntro llat e e coll ega te				€ 40.0 00	€ 42.5 00					€ 82.5 00
(1) Not (llI) Di c e: ui € 25. 000 per la c aric a di Pre side	nte del Com itat o Pa rti C orre late e S ogg	etti Coll ega ti e € 1 7.50 0 pe r la	par tecip azio ne a l Co	mita to R emu nera	zion i.
Rob erto Ros si	Con sigli ere	01/0 1/20 22 - 31/ 12/2 022	app r. bi lanc io 2 022
ens i ne lla s ocie tà c he r edi l bi	lanc io			€ 40.0 00	€ 42.5 00 (1)					€ 82.5 00
9 8 (II) (I) C Com omp pen si d a co ntro llat e e coll ega ge i te

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Collegio Sindacale

			4 Gian	(llI) T	(II) C	(I) Co	3 Luig	(llI) T	(II) C	(I) Co	2 Ann	(llI) T	(II) C	(I) Co	1 Mau
otal e	omp ensi da c ontr olla te e coll egat e	mpe nsi n ella soc ietà che red ige i l bila	luig i Fio rend i	otal e	omp ensi da c ontr olla te e coll egat e	mpe nsi n ella soc ietà che red ige i l bila	i Bo rrè	otal e	omp ensi da c ontr olla te e coll egat e	mpe nsi n ella soc ietà che red ige i l bila	a Ro sa A diut ori	otal e	omp ensi da c ontr olla te e coll egat e	mpe nsi n ella soc ietà che red ige i l bila	ro L ona rdo	(A)	Nom e e cogn ome
		ncio	Sind aco Effe ttivo			ncio	Sind aco Effe ttivo			ncio	Sind aco Effe ttivo			ncio	Pres iden te d el C olle gio Sind acal e	(B)	Cari ca
			28/0 5/20 22 - 31/ 12/2 022				01/0 1/20 22 - 27/ 05/2 022				01/0 1/20 22 - 27/ 05/2 022				01/0 1/20 22 - 31/ 12/2 022	(C)	rico è st cari pert ata ca a la	Peri odo per cui
			app r. bi lan cio 202 4				app r. bi lan cio 202 1				app r. bi lan cio 202 1				app r. bi lan cio 202 4	(D)	Scad enza del la ca rica
€ 41.6 00		€ 41.6 00		€ 28.1 92		€ 28.1 92		€ 28.1 92		€ 28.1 92		€ 80.0 00		€ 80.0 00		(1)	Com pen si fi ssi
																(2)	part a co ecip mita Ia azio ti ne	Com pen si pe r
																(3)	Bon ince us e ntiv altr i i	Com pen si va riab
																	Part agli ecip util azio i ne	ili n on e quit y
																(4)	Ben mon efic etar i no i n
																(5)	Alt ri co mpe nsi
€ 41.6 00		€ 41.6 00		€ 28.1 92		€ 28.1 92		€ 28.1 92		€ 28.1 92		€ 80.0 00		€ 80.0 00		(6)	Tota le
																(7)	com equ pen ity si	Fai r Va lue dei
																(8)	cess rapp car lavo azio orto ro ne d di el	fine Ind enn ica o ità d di i

€ 41.600 € 41.600

€ 41.600 € 41.600 (llI) Totale

(II) Compensi da controllate e collegate

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

(4)

Sono, inoltre, interamente riversati a Poste Italiane S.p.A. i compensi per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 326.657.

AA Nom e e cogn ome o ca tego ria	Cari ca	rico cari pert ca a la	Scad enza del la ca rica	Com pen si fi ssi	part a co ecip mita Ia azio ti ne	Bon ince us e ntiv altr i i	Part agli ecip utili azio ne	Ben mon efic etar i no i n	Alt ri co mpe nsi	Tota le	com equ pen ity si	cess rapp lavo azio orto ro ne d di el
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
(13 Dirig Riso enti rse con (1) res ) pon sabi lità stra tegi che
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edi ge i l bi	lanc io			€ 5.07 2.90 9		€ 3.43 3.42 6		€ 150 .084		€ 8.65 6.41 8	€ 1.79 8.90 4
(II) Com pen si d a co ntro llat e e coll ega te				(2)	(3)	(4)
(llI) Tot ale				€ 5.07 2.90 9		€ 3.43 3.42 6		€ 150 .084		€ 8.65 6.41 8	€ 1.79 8.90 4	€ -
(1) Not No e: n su ssis ton o i p resu ppo sti p revi sti d	alla vig ente nor mat iva per la d isclo sure	su bas e in divi dua le, o ssia	nes sun o de i Dir igen ti co	n re spo nsa bilit	à st rate gich e ha	per cep ito n el co	rso dell 'ese rcizi	o 20 22 c omp	ens i co mpl essi vi m	agg iori risp etto	all' AD- DG.
(3) Son o, in oltr e, in tera men te ri vers ati a Pos	te It alia ne S .p.A . i co mpe nsi p er le car	iche di C ons iglie re e per par	tico lari inca rich i ric ope rti n	elle Soc ietà del	Gru ppo del	iber ati e x ar t. 23	89 c .c. p ari a un	tota le d i € 8	37.4 49.
Son o, in oltr e, in tera men te ri vers ati a Pos	te It alia ne S .p.A . i co mpe nsi p er la par	tecip azio ne a i Co mita ti en	doc ons iliar i de lle S ocie tà d	el G rupp o pa	ri a un t ota le d	i € 1 1.86 0.

Dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	Nom e e cogn ome o ca tego ria
(B)	Cari ca
(C)	rico è st cari pert ata ca a la	Peri odo per cui
(D)	Scad enza del la ca rica
(1)	Com pen si fi ssi
(2)	part a co ecip mita Ia azio ti ne	Com pen si pe r
(3)	Bon ince us e ntiv altr i i	Com pen si va riab
	Part agli ecip utili azio ne	ili n on e quit y
(4)	Ben mon efic etar i no i n
(5)	Alt ri co mpe nsi
(6)	Tota le
(7)	com equ pen ity si	Fai r Va lue d ei
(8)	cess rapp lavo azio orto ro ne d di el	fine Ind car enn ica o ità d di i

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

									Strum enti f inanz iari
		prece Strum dent enti f i non inanz vest iari a ed ne	ssegn l cors ati ne o del gli es l'ese erciz rcizio i	Strum	enti f inanz iari a	ssegn ati ne l cors o del	l'ese rcizio		dell'e veste attrib serci d nel zio e uiti cors non o	Strum dell'e enti f serci inanz zio e iari v	attrib ested uibili nel c orso	Stru di co dell'e ment mpet serci i fina enza zio nziar i
Nom e e co gnom e Caric a	Piano	Num strum ero e enti f tipo inanz logia iari di	Perio do di vest ing	Num strum ero e enti f tipo inanz logia iari di	Fair v asseg data nazio alue di alla ne	Perio vesti do di ng	asseg Data nazio di ne	all'as Prez merc segna zo di ato zione	Num strum ero e enti f tipo inanz logia iari di	tipol strum Num ogia d ero e enti i	Valo matu re all razio a dat ne a di	Fair V alue
(A) (B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	finan (10) ziari	(11)	(12)
Matt eo D el Fa nte (rapp Diret tore orto Gene di lav rale oro d ipend ente	)
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	Siste rileva 2022 ("MB ma d nte d i ince O"), p el Pa ntiva trimo er il p zione nio B erso a bre nale anco più ve te Posta rmin e			42.94 7	€ 420. 752 (1)	5 an ni	29/0 3/20 23	€ 9,797 (2) 0		15.61 (3) 7	€ 153.0 00	€ 153.0 00 (4)
	27/0 Delib 5/20 era A 22 ssem blea degli azio nisti			Poste Azio Itali ni ord ane S inari .p.A. e di
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	Siste rileva 2021 ("MB ma d nte d i ince O"), p el Pa ntiva trimo er il p zione nio B erso a bre nale anco più ve te Posta rmin e	20.76 6	5 an ni							8.306 (3)	€ 81.37 4	€ 81.37 (4) 4
	28/0 Delib 5/20 era A 21 ssem blea degli azio nisti	Poste Azio Itali ni ord ane S inari .p.A. e di
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	Siste rileva 2020 ("MB ma d nte d i ince O"), p el Pa ntiva trimo er il p zione nio B erso a bre nale anco più ve te Posta rmin e	3.044	5 an ni							2.028 (3)	€ 19.86 8	€ 19.86 (4) 8
	15/0 Delib 5/20 era A 20 ssem blea degli azio nisti	Poste Azio Itali ni ord ane S inari .p.A. e di
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	Siste rileva 2019 ("MB ma d nte d i ince O"), p el Pa ntiva trimo er il p zione nio B erso a bre nale anco più ve te Posta rmin e	1.927	5 an ni							3.862 (3)	€ 37.83 6	€ 37.83 (4) 6
	28/0 Delib 5/20 era A 19 ssem blea degli azio nisti	Poste Azio Itali ni ord ane S inari .p.A. e di
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	Siste rileva 2018 ("MB ma d nte d i ince O"), p el Pa ntiva trimo er il p zione nio B erso a bre nale anco più ve te Posta rmin e									5.533 (3)	€ 54.20 7	€ 54.20 (4) 7
	29/0 Delib 5/20 era A 18 ssem blea degli azio nisti									Phan Stock tom
	Piano ILT P erfor manc e Sha re - 2 022- 2024							(2)		Phan tom
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	27/0 Delib 5/20 era A 22 ssem blea degli azio nisti			Poste Azio ni ord Itali ane S inari 84.97 .p.A e di 3	€ 382.4 14	3 an ni	22/0 2/20 22	€ 11,36 12				€ 139.9 74
	Piano ILT P erfor manc e Sha re - 2 021- 2023
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	28/0 Delib 5/20 era A 21 ssem blea degli azio nisti	Poste Azio Itali ni ord ane S inari 111.2 .p.A e di 93	3 an ni									€ 323.2 68
si ne lla so cietà che e il b ilanc io	ciclo Piano 2020 ILT P - 202 erfor 2 manc e Sha re - s econ do									(3)
(I) Co mpen redig	28/0 Delib 5/20 era A 19 ssem blea degli azio nisti	Poste Azio Itali ni ord ane S inari 15.22 .p.A e di 7	3 an ni							10.15 2	€ 99.45 9	€ 67.20 9
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	2019 Piano - 202 ILT P 1 erfor manc e Sha re - p rimo ciclo	29.43 (5) 2	3 an ni
	28/0 Delib 5/20 era A 19 ssem blea degli azio nisti	Poste Azio Itali ni ord ane S inari .p.A. e di
(I) Co si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	ILT D Piano elive di in r 202 cent 2 qui ivazio nque ne di nnale lung o ter mine			99.64 (6) 8	€ 976. 251 (1)	2 an ni	29/0 3/20 23	€ (2) 0
mpen	08/0 Delib 5/20 era A 23 ssem blea degli azio nisti			Poste Azio Itali ni ord ane S inari .p.A. e di				9,797
(II) Co mpen si da cont rolla te e c olleg ate										Phan tom
(llI) T otale					€ 1.779 .417						€ 445. 744	€ 876.7 36
(2) (1) Note Valo Valo : re co re ot tenu nven to m zion oltip ale s lican tima do il to co num me m ero d edia	elle A arit meti zion ca d i ord ei pr inari ezzi e di dell'A Post zion e Ita e di liane Post S.p. e Ita A. p	liane er il prez rilev zo d ata n i me ei tre rcato nta g alla	iorni dat lavo a di rativ asse i di B gnaz orsa ione	ant eced enti rispe tto a	lla d ata d i ass egna	zion e.
(4) (3) Mig Stru men lior s ti fin tima anzi sull ari s a ba otto se d post el va i a re lore tenti alla on d data	i 1 a di m nno. atur azio ne.
(6) (5) Stru Stru men men ti fin ti fin anzi anzi ari, p ari, p er cu er cu i si è i si è con con cluso cluso il pe il pe	riodo riodo di p di p erfor erfor man man ce, s ce, s otto otto post post i a re i a d ifferi tenti	men on fi ti/re no a tenti 2 an on fi ni. no a 4 an	ni.

EMARKET SDIR
CERTIFIED

	Posteitaliane

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

		prece Strum denti enti fi non v nanzia ested ri asse	nel c gnati orso d negli ell'es eserc ercizi izi o	Strum	enti fi nanzia ri asse	gnati nel co rso de	ll'ese rcizio		dell'e veste attrib serciz d nel uiti io e n corso on	Strum dell'e enti fi serciz nanzia io e at	ri vest tribui ed ne bili l corso	Strum di com dell'e enti fi serciz peten nanzia io za ri
Nome e cog nome Carica	Piano	Nume strum ro e ti enti fi polog nanzia ia di ri	Perio do di vestin g	Nume strum ro e ti enti fi polog nanzia ia di ri	Fair v asseg data d nazion alue a i lla e	Perio vestin do di g	asseg Data d nazion i e	all'ass Prezz merca egnaz o di to ione	Nume strum ro e ti enti fi polog nanzia ia di ri	tipolo strum Nume gia di enti ro e	Valor matur e alla azione data d i	Fair V alue
(A) (B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	finanz (10) iari	(11)	(12)
Dirige nti co n resp onsab ilità s trateg iche
(I) Com pensi nella socie tà che redig e il bi lancio	rileva 2022 Sistem nte de ("MBO a di in "), pe l Patr centiv r il pe imoni azion rsona o Ban e a br coPos le più eve te ta rmine			27.09 1	€ 265.4 (1) 11	4 / 5 anni	29/03 /2023	€ 9,797 (2) 0		11.09 (3) 6	€ 108.7 04	€ 108.7 (4) 04
	27/05 Delib era As /2022 semb lea de gli azi onisti			Poste Azion Italia i ordin ne S.p arie d .A. i
(I) Com pensi nella socie tà che redig e il bi lancio	rileva 2021 Sistem nte de ("MBO a di in "), pe l Patr centiv r il pe imoni azion rsona o Ban e a br coPos le più eve te ta rmine	7.380	4 / 5 anni							3.421 (3)	€ 33.51 6 €	33.51 (4) 6
	28/05 Delib era As /2021 semb lea de gli azi onisti	Poste Azion Italia i ordin ne S.p arie d .A. i
(I) Com pensi nella socie tà che redig e il bi lancio	rileva 2020 Sistem nte de ("MBO a di in "), pe l Patr centiv r il pe imoni azion rsona o Ban e a br coPos le più eve te ta rmine									306 (3)	€ 2.998	€ 2.998 (4)
	15/05 Delib era As /2020 semb lea de gli azi onisti									di Pos Azion te Ita i ordin liane arie
(I) Com pensi nella socie tà che redig e il bi lancio	rileva 2018 Sistem nte de ("MBO a di in "), pe l Patr centiv r il pe imoni azion rsona o Ban e a br coPos le più eve te ta rmine									3.653 (3)	€ 35.78 8 €	35.78 (4) 8
	29/05 Delib era As /2018 semb lea de gli azi onisti									Phant Stock om
(I) Com pensi nella socie tà che redig e il bi lancio	Piano ILT Pe rform ance Share - 202 2-202 4			175.8 45	€ 936.4 67	3 ann i	22/02 /2022	€ 11,36 (2) 12				€ 346.8 30
	27/05 Delib era As /2022 semb lea de gli azi onisti			Poste Azion Italia i ordin ne S.p arie d .A i
(I) Com pensi nella socie tà che redig e il bi lancio	28/05 Delib Piano era As ILT Pe /2021 semb rform lea de ance Share gli azi - 202 onisti 1-202 3	Poste Azion Italia i ordin ne S.p 233.5 arie d .A 13 i	3 ann i	Phant om Sh are P oste								€ 760.0 87
(I) Com pensi nella socie tà che redig e il bi lancio	28/05 Delib ciclo 2 Piano era As ILT Pe /2019 020 - semb 2022 rform lea de ance Share gli azi - seco onisti ndo	Poste Azion Italia i ordin ne S.p arie d 15.40 .A i 2	3 ann i	Phant om Sh are P oste						203.1 (5) 69	€ 1.990 .443	€ 505.9 86
(I) Com pensi nella socie tà che redig e il bi lancio	28/05 Delib 2019 Piano era As - 2021 ILT Pe /2019 semb rform lea de ance Share gli azi - prim onisti o ciclo	Poste Azion Italia i ordin ne S.p arie d 8.260 (6) .A. i	3 ann i
(I) Com pensi nella socie tà che redig e il bi lancio	29/05 Delib Delive Piano era As di inc /2018 r trien semb entiva nale lea de zione gli azi di lun onisti go ter mine									Phant Stock om 510	€ 4.996	€ 4.996 (4)
(I) Com pensi nella socie tà che redig e il bi lancio	08/05 Delib ILT De Piano era As di inc /2023 liver 2 semb entiva 022 q lea de uinqu zione gli azi di lun enna onisti le go ter mine			Poste Azion Italia i ordin ne S.p 58.02 arie d .A. (7) 1 i	€ 568.4 32 (1)	2 ann i	29/03 /2023	€ 9,797 (2) 0
(II) Co mpen tale si da c ontro llate e colle gate										Phant om
Note (5) (4) (3) (2) (1) (llI) To Di cu Valo Valo Migli Strum : re co re ot i 10.2 or sti enti f nven tenut ma s 68 so inanz ziona o mo ulla b ttopo iari s ltiplic le stim ase d ottop ste a ando el va ato c un p osti a il nu lore a ome eriod reten mero lla da medi o di r tion d	delle a arit etent ta di i 1 an Azio metic ion d matu no. ni ord a dei i 1 an razio inarie prez ne. no in zi de di Po coer ll'Azi enza ste It one d con alian i Pos le pre e S.p te Ita .A. pe vision	liane r il pr i per rilev ezzo il per ata n di me sona ei tre le de rcato nta g l Patr	alla iorni imon data lavor di as io Ba ativi ncoP segn di Bo osta azion	rsa a e di c e. ntece ui 11 denti 5.74 rispe 0 sot tto a topo	lla da € ste a d un ta di 1.770 perio asseg .309	do di nazio Lock ne. -up p	ari a 2 ann i.				€ 2.176 .445	€ 1.798 .904
(7) (6) Strum Strum enti f enti f inanz inanz iari, p iari, p er cu er cu i si è i si è concl concl uso i uso i	l peri l peri odo d odo d i perf i perf orma orma nce, s nce, s ottop ottop osti a osti a reten diffe rimen tion f	ti/ret ino a entio 2 an n fino ni. a 4 a	nni.

Strumenti finanziari

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Dirig enti con resp onsa bilità stra tegi che
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 2	€ 2.86 8.31 9	€ 247. 107	3 / 5 ann i
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 1					€ 88.0 37	€ 116. 975
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 0						€ 6.41 2
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	MBO 201 8						€ 28.4 77
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	MBO 201 7					€ 29.8 35
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	Pian o ILT Deli ver 2022					€ 4.36 9.73 (1) 9	€ 1.29 7.99 6
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	Itali Pian ane i ILT SdG Pos te		€ 318. 000			€ 128. 820	€ 415. 643
(II) C omp ens i da con trol late e co lleg ate		(2)	(3)			(4)	(5)
(llI) Tot ale		€ 2.86 8.31 9	€ 565. 107			€ 4.61 6.43 1 €	1.86 5.50 3	€ -
(3) (2) (1) Not Son Son Di c e: o, in ui € o, in 10. oltre oltre 676 , int , int rela eram eram tivi a ente ente l pe rive rive riod rsat rsat o di i a P i a P perf oste oste orm Ital Ital anc iane iane e (2 S.p S.p 018 .A. i .A. i -202 com com 0).	pen pen si pe si pe r pa r pa rtico rtico lari lari inca inca	rich rich i rico i rico pert pert i ne i ne lle S lle S ocie ocie tà d tà d	el G el G rupp rupp o de o de libe libe rati rati ex a ex a	rt. 2 rt. 2 389 389 c.c. c.c. par pa ri a i a u un t n to	otal tale e di di € € 98 227 .794 .863
(4) Son o, in oltre , int eram ente rive rsat i a P oste Ital iane S.p .A. i com	pen si pe r pa rtico lari inca	rich i rico pert i ne lle S ocie tà d	el G rupp o de libe rati ex a	rt. 2 389 c.c. par i a u n to	tale di € 158 .613
(5) Son o, in oltre , int eram ente rive rsat i a P oste Ital iane S.p .A. i com	pen si pe r pa rtico lari inca	rich i rico pert i ne lle S ocie tà d	el G rupp o de libe rati ex a	rt. 2 389 c.c. par i a u n to	tale di € 97. 052

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Nom e e c cate gori ogno a me o	Cari ca	Pian o		Bon us d ell'a nno			Bon us d i ann i pre cede nti		Altr i bon us
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Ero gab ile/ Erog ato	Diff erit o	Peri odo di d iffe rime nto	No n pi ù er oga bili	Erog abil e/Er oga ti	Anc ora Diff erit i
Mat teo Del Fant e	(rap Dire port ttore o di Gen lavo eral ro d e ipen dent e)
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 2	€ 153. 000	€ 191. 250	5 an ni
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 1					€ 83.3 14	€ 124. 971
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 0						€ 31.8 21
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	MBO 201 9						€ 20.5 39
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	MBO 201 8						€ 43.1 39
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	MBO 201 7					€ 27.5 18
(I) C omp ens i ne lla s ocie	tà c he r edig e il bila ncio	Pian o ILT Deli ver 2022					€ 798. 750
(II) C omp ens i da con trol	late e co lleg ate
(llI) Tot ale			€ 153. 000	€ 191. 250			€ 909. 582	€ 220. 471

TABELLE INFORMATIVE – SCHEMA 7-TER CONSOB TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2021	Numero azioni acquistate nel 2022	Numero azioni possedute a fine 2022	Titolo del possesso
Maria Bianca Farina	Presidente	POSTE ITALIANE S.P.A.	5.255	0	5.255	Proprietà
Matteo Del Fante	Amministratore Delegato e Direttore Generale	POSTE ITALIANE S.P.A.	40.270	7.918	48.188	Proprietà
Roberto Rossi	Congliere di Amministrazione	POSTE ITALIANE S.P.A.	0	4.000	4.000	Proprietà

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Numero Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2021	Numero azioni acquistate nel 2022*	Numero azioni vendute nel 2022	Numero azioni possedute a fine 2022	Titolo del possesso
1 3	POSTE ITALIANE S.P.A.	16.975	88.459	0	91.551	Proprietà

*Sono incluse le azioni derivanti dalla consegna dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari di Poste Italiane.

Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob Sistema di incentivazione a breve termine 2022 ("MBO"):

					QUADRO 1
					Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognome o categoria	Carica				Sezione 1	Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Matteo Del Fante	Direttore Generale (rapporto di lavoro dipendente)	27/05/2022	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A.	42.947	29/03/2023		(1) € 9,7970	5 anni

	Dirigenti con responsabilità strategiche (n.2)	27/05/2022	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A.	27.091	29/03/2023		(1) (1) € 9,7970	4 / 5 anni

Altri Beneficiari Risk Taker (n.11)		27/05/2022	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A.	38.774	29/03/2023		(1) € 9,7970	4 / 5 anni
Note:

(1) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione.

Allegato: LINEE GUIDA SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2023 DEL PATRIMONIO BANCOPOSTA

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta

Sommario

	Introduzione92
1.			Ambito normativo e di applicazione 93
	1.1.		Premessa – Obiettivo del documento93
	1.2.		Ambito normativo di riferimento93
	1.3.		Ambito di applicazione 94
2.			Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione 95
	2.1.		Ruolo dell'Assemblea degli azionisti95
	2.2.		Ruolo del Consiglio di Amministrazione95
	2.3.		Ruolo del Comitato Remunerazioni96
	2.4.		Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte97
	2.5. Processo di determinazione e di controllo delle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta: sintesi98
	2.6.		Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers99
3.			Elementi della politica di remunerazione e incentivazione 103
	3.1.		Componenti della remunerazione del Personale più rilevante 103
4.			I sistemi di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 107
	4.1.		Consiglio di Amministrazione 107
		4.1.1.	Presidente del Consiglio di Amministrazione 108
		4.1.2.	Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)109
	4.2.		Collegio Sindacale 124
	4.3.		Personale più rilevante124
	4.4.		Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo131
	4.5.		Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più rilevante 133
	4.6.		Remunerazione del restante Personale BancoPosta (non Material Risk Takers) 136
	4.7.		Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back) 138
5.			Politiche e prassi di remunerazione del personale, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, addetto alla rete di vendita di prodotti bancari, finanziari e di pagamento e alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami140
6.			Attuazione della politica in materia di remunerazione e incentivazione del 2022 143
	6.1.		Governance del processo di remunerazione 143
	6.2.		Informativa ex-post144

Introduzione

Il presente Allegato ("Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta" o "Linee Guida") – in coerenza con la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022" di Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Società" o "Azienda") – definisce il sistema di remunerazione e incentivazione del personale di Poste Italiane impiegato nel Patrimonio BancoPosta (il "Patrimonio BancoPosta" o "BancoPosta") identificato attraverso le "Linee Guida Identificazione del Personale più Rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta". Il suddetto sistema di remunerazione e incentivazione è allineato: (i) al modello di organizzazione e gestione del Patrimonio BancoPosta; (ii) all'assetto organizzativo vigente; (iii) a quanto previsto dallo Statuto della Società e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta. Le presenti Linee Guida sono coerenti con le disposizioni normative di vigilanza.

La Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Quarta, Capitolo 1 "Bancoposta", ha reso applicabili a tale perimetro le disposizioni per le banche in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" contenute nella medesima Circolare e nelle European Banking Authority (EBA) guidelines ed EBA Regulatory Technical Standards ("RTS") tempo per tempo vigenti. BancoPosta, in linea con il requisito regolamentare, sottopone le proprie politiche di remunerazione e incentivazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio 2022.

Il presente documento è redatto, coerentemente con le previsioni regolamentari applicabili, con l'obiettivo di sottoporre all'Assemblea degli azionisti "un'informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione da adottare; essa mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, la loro neutralità rispetto al genere, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le principali informazioni sul processo di identificazione del personale più rilevante e sui relativi esiti (ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni), le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati, l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore".

Resta inteso che il presente documento è redatto anche ai sensi del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") – art. 114-bis e 123-ter – e del "Regolamento Emittenti" – art. 84-quater –, per gli ambiti applicabili, in considerazione della quotazione di Poste Italiane S.p.A., cui il Patrimonio BancoPosta afferisce, sul Mercato Telematico Azionario (MTA).

Il documento si compone di due sezioni:

"Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta";
informativa quali-quantitativa relativa all'applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta".

1. Ambito normativo e di applicazione

1.1. Premessa – Obiettivo del documento

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta", in coerenza con la normativa in vigore e con la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022" di Poste Italiane, definiscono i sistemi di remunerazione e incentivazione per il personale del Patrimonio BancoPosta, coerentemente con le strategie, gli obiettivi ed i risultati aziendali di lungo periodo e con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio. In tale ambito, le presenti Linee Guida assicurano, in particolare, che la componente variabile della remunerazione sia sostenibile rispetto alla situazione economico-finanziaria del Patrimonio BancoPosta e che non ne limiti la capacità di mantenere o di raggiungere un adeguato livello di patrimonializzazione e di liquidità.

1.2. Ambito normativo di riferimento

Poste Italiane S.p.A. esercita le attività di BancoPosta – come disciplinate dal D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e s.m.i. – attraverso il patrimonio destinato, denominato Patrimonio BancoPosta, costituito dall'Assemblea straordinaria della Società con delibera del 14 aprile 2011, in attuazione dell'art. 2, commi 17-octies e ss. del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni dalla legge 26 febbraio 2011 n. 10. L'Assemblea, nella stessa seduta, ha anche approvato il Regolamento del Patrimonio BancoPosta. Il Patrimonio BancoPosta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di BancoPosta e rappresenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività.

La Banca d'Italia, il 27 maggio 2014, ha emanato Disposizioni di Vigilanza per BancoPosta (Parte IV, Cap. I, "Bancoposta" della Circolare n. 285/2013 "Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche") che, tenuto conto delle peculiarità normative e operative dell'attività di BancoPosta e della Società Poste Italiane S.p.A., hanno reso applicabile a BancoPosta la disciplina prudenziale delle banche, tra cui, in particolare, la normativa in tema di governo societario delle banche (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo I "Governo societario" della Circolare sopra richiamata) e la disciplina in materia di politiche di remunerazione e incentivazione (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" della Circolare sopra richiamata).

Con riferimento ai principi, criteri e previsioni disciplinati nella citata Circolare, il Patrimonio BancoPosta si configura come intermediario a medio-alta complessità, in considerazione delle peculiarità organizzative e di business in cui opera. Le presenti Linee Guida sono redatte in conformità con il 37° aggiornamento della citata Circolare 285 emesso in data 24 novembre 2021¹ volto a trasporre nel quadro regolamentare italiano la nuova disciplina introdotta con la V iterazione della CRD.

In particolare, si evidenzia che le previsioni introdotte dal 37° aggiornamento della Circolare 285 del 24 novembre 2021 in tema di soglia di materialità, differimento minimo e principio di neutralità di genere delle politiche di remunerazione erano state già adottate a partire dalle Linee Guida per il 2021.

La politica di remunerazione e incentivazione, pertanto, è predisposta coerentemente con la Relazione finale sugli orientamenti per sane politiche di remunerazione elaborata dall'European Banking Authority (di seguito "EBA") il 2 luglio 2021 e le disposizioni di vigilanza in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", identificando quale riferimento le previsioni più stringenti della regolamentazione previste per intermediari comparabili a BancoPosta, disciplinate nella Circolare stessa, aggiornata da Banca d'Italia il 18 novembre 2014, in recepimento delle previsioni contenute nella direttiva europea 2013/36/UE ("CRD

¹ La Circolare n. 285/2013 con il 37° aggiornamento emesso in data 24 novembre 2021, ha recepito le novità introdotte dalla Direttiva (UE) 2019/878 (c.d. CRD V) che, modifica la direttiva 2013/36/UE per quanto riguarda le entità esentate, le società di partecipazione finanziaria, le società di partecipazione finanziaria mista, la remunerazione, le misure e i poteri di vigilanza e le misure di conservazione del capitale. Tale aggiornamento deriva dalla necessità di adeguamento al Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021, che integra la direttiva 2013/36/UE, con nuove "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS).

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta

IV") e nel XXV aggiornamento del 23 ottobre 2018 in recepimento degli indirizzi elaborati tempo per tempo in ambito internazionale (EBA e FSB/Financial Stability Board).

Rilevano in particolare, con riferimento agli indirizzi elaborati in sede europea e internazionale:

la Direttiva (UE) n. 878/2019 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 maggio 2019, che ha modificato la precedente Direttiva 2013/36/UE, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (cosiddetta CRD V); tali elementi sono stati recepiti dall'Autorità di Vigilanza nella Circolare 285/13 e dal legislatore nazionale tramite il D.lgs. 182/2021;
Regolamento Delegato UE 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021 contenente le "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS), che stabiliscono i criteri per definire le responsabilità manageriali, le funzioni di controllo, l'unità operativa/aziendale rilevante e l'impatto significativo sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale in questione, e i criteri qualitativi e quantitativi per individuare i membri del personale o le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sul profilo di rischio dell'ente;
il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio d'Europa relativo ai requisiti prudenziali e comprensivo di regole specifiche in tema di informativa circa l'attuazione delle politiche di remunerazione e le Linee guida EBA in materia di Orientamenti per sane politiche di remunerazione ai sensi dell'articolo 74, paragrafo 3, e dell'articolo 75, paragrafo 2, della direttiva 2013/36/UE del 2 luglio 2021);
il provvedimento Banca d'Italia sulla "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 19 marzo 2019, Sezione XI, art. 2-quater relativo alle politiche e prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita;
il Regolamento (UE) n. 2088/2019 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, efficace dal 10 marzo 2021 (informativa circa l'integrazione dei rischi di sostenibilità nelle politiche di remunerazione).

Le norme suindicate si devono considerare parte integrante delle regole sull'organizzazione e sul governo societario, inserendosi in un più ampio sistema normativo che comprende anche la disciplina specifica per le società quotate e per i servizi e le attività di investimento.

1.3. Ambito di applicazione

In considerazione della peculiarità del Patrimonio BancoPosta e delle sue relazioni con le funzioni di Poste Italiane, le politiche di remunerazione e incentivazione definite nel presente documento si applicano ai seguenti soggetti, relativamente alle attività dai medesimi poste in essere in relazione al Patrimonio BancoPosta:

Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane (Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale, altri Amministratori);
Collegio Sindacale di Poste Italiane;
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
Responsabile della funzione BancoPosta;
personale delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta;
altro Personale più rilevante;
restante personale della funzione BancoPosta non incluso nel Personale più rilevante.

2. Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta prevede il coinvolgimento di più ruoli organizzativi, di seguito evidenziati:

Assemblea degli azionisti di Poste Italiane;
Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane;
Comitato Remunerazioni di Poste Italiane;
Responsabile della funzione BancoPosta e i Responsabili delle funzioni Risk Management e Governo Outsourcing, Compliance e Revisione Interna del Patrimonio BancoPosta;
Responsabile della funzione HR Business Partner Vigilate, nell'ambito della funzione Risorse Umane e Organizzazione di Poste Italiane (di seguito HR Business Partner Vigilate).

2.1. Ruolo dell'Assemblea degli azionisti

In particolare, l'Assemblea degli azionisti, con riguardo al Patrimonio BancoPosta, in coerenza con quanto definito con riferimento a Poste Italiane, approva:

le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
i piani basati su strumenti finanziari;
nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione di cui sopra, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

In linea con le previsioni del Regolamento del Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea degli azionisti può deliberare sull'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 e, in ogni caso, entro i limiti massimi definiti dalla regolamentazione applicabile. A tal proposito, si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021 ha approvato la proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa dall'1:1 al 2:1, per alcune categorie appartenenti al Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.

2.2. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane su proposta del Comitato Remunerazioni, sentito il Comitato Controllo e Rischi, per quanto di competenza, tra l'altro:

elabora le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" da sottoporre, almeno su base annuale, all'approvazione dell'Assemblea;
definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione nei confronti dei Material Risk Takers (o Personale più rilevante), come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
approva le Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante e il relativo perimetro dei Material Risk Takers;
monitora, con il supporto del Comitato Remunerazioni, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.

In particolare, spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e coerentemente con i compiti definiti nel Regolamento del Comitato stesso, la decisione concernente la

remunerazione dell'AD-DG, del Responsabile della funzione BancoPosta e la retribuzione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

2.3. Ruolo del Comitato Remunerazioni

Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del Comitato Remunerazioni sono disciplinati da un apposito Regolamento, in coerenza con le previsioni al riguardo contenute nelle Disposizioni di Vigilanza.

Il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane, istituito anche ai sensi degli artt. 95 e 109 della CRD, risulta attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il Presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza² di cui dell'articolo 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance delle società quotate, nonché di cui dell'articolo 148, comma 3, del TUF, nel novero dei quali è assicurata la presenza del necessario numero di componenti in possesso di un'adeguata conoscenza, competenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale e inoltre, di regola, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management e Governo Outsourcing di BancoPosta.

Su invito del Presidente partecipano altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il Responsabile BancoPosta ovvero soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

In coerenza con le citate disposizioni, all'interno del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, il Comitato Remunerazioni ha compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione.

Allo stato dell'arte, con riferimento all'esercizio delle attività relative al Patrimonio BancoPosta, il Comitato Remunerazioni:

ha compiti di proposta nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla indicazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dei ruoli apicali come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, nonché dei compensi del Responsabile della funzione BancoPosta;
ha compiti consultivi nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione di tutto il personale "più rilevante", identificato come tale in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo di BancoPosta, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
collabora con il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato Nomine e Corporate Governance, costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani d'incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;

² In tal senso si faccia riferimento anche gli Orientamenti per sane politiche di remunerazione ai sensi della direttiva 2013/36/UE emanate da EBA il 2 luglio 2021.

fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea;
svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si assicura, tra l'altro, che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano neutrali rispetto al genere e sostengano la parità di trattamento del personale.

Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato ogni qualvolta lo ritenga necessario.

Il Comitato ha facoltà di accesso (nei limiti dei compiti a esso attribuiti) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati.

2.4. Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte

Le seguenti funzioni, secondo le rispettive competenze, apportano il proprio contributo al processo di determinazione delle politiche di remunerazione e incentivazione e al processo di identificazione del Personale più rilevante. Esse assicurano la costante adeguatezza alla normativa di riferimento e il corretto funzionamento delle politiche e delle prassi adottate.

Il Responsabile della funzione BancoPosta d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale formula, avvalendosi del supporto delle funzioni interne e della funzione HR Business Partner Vigilate, le indicazioni per l'elaborazione delle politiche di remunerazione e d'incentivazione BancoPosta, che vengono presentate al Comitato Remunerazioni. Restano salve le competenze già evidenziate proprie dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della funzione BancoPosta assicura, inoltre, la verifica e l'attuazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta" attraverso il supporto di seguito indicato.

La funzione HR Business Partner Vigilate, attivata dal Responsabile BancoPosta, supporta il processo di formulazione della proposta delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta" - avvalendosi del contributo di specifiche funzioni in ambito Risorse Umane e Organizzazione in coerenza con quanto previsto dal Disciplinare Esecutivo in essere (Funzione Essenziale o Importante) - garantendo l'allineamento con le politiche di remunerazione e incentivazione della Società.

La funzione Compliance verifica la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

La funzione Risk Management e Governo Outsourcing, con il supporto della struttura Amministrazione, Pianificazione e Controllo di BancoPosta, contribuisce alla definizione degli indicatori economico-finanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi d'incentivazione, in linea con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, i rischi assunti nel corso delle sue attività e i livelli di performance raggiunti e, conseguentemente, fornisce al Comitato Remunerazioni le informazioni che il Comitato stesso ritiene necessarie per garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta in linea con le indicazioni presenti nelle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia. Il Responsabile della funzione Risk Management e Governo Outsourcing è, pertanto, invitato alle riunioni del Comitato Remunerazioni laddove siano trattate tematiche con un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

La funzione Revisione Interna verifica, con cadenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle Linee Guida approvate e alla normativa di riferimento. Ha la responsabilità di segnalare

le eventuali anomalie agli organi aziendali e alle funzioni competenti, in maniera tale da consentire l'adozione delle misure correttive considerate necessarie. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea degli azionisti.

2.5. Processo di determinazione e di controllo delle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta: sintesi

Il processo decisionale per la definizione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" prevede il seguente iter:

il Responsabile della funzione BancoPosta, con il supporto della funzione HR Business Partner Vigilate, formula le indicazioni per l'elaborazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta". Tali indicazioni, validate dalle funzioni Compliance e Risk Management e Governo Outsourcing, al fine di accertarne rispettivamente la conformità alla normativa e alle politiche di governo e di gestione del rischio, vengono sottoposte, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, al Comitato Remunerazioni;
il Comitato Remunerazioni ha il ruolo di svolgere le specifiche funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, ad esso assegnate dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia. La composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato Remunerazioni sono disciplinati in dettaglio dal relativo regolamento organizzativo;
il Comitato Controllo e Rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il Risk Appetite Framework del Patrimonio stesso - sia ex ante sia ex post - anche sulla base dell'informativa ricevuta dal Responsabile della funzione Risk Management e Governo Outsourcing. Si segnala, inoltre, che il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, in linea con quanto al riguardo previsto dalla "Linea Guida Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" adottata da Poste Italiane, esprime il proprio parere sulle deliberazioni in materia di remunerazioni, qualora le stesse non siano conformi alle Linee Guida in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta di volta in volta in essere relativamente ai Dirigenti con responsabilità strategiche;
il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli azionisti e riesamina, con cadenza almeno annuale, le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" (con particolare riferimento alle disposizioni relative al Personale più rilevante) ed è responsabile della loro corretta attuazione. Si può avvalere dei pareri emessi dalle funzioni suddette, dal Comitato Remunerazioni e dal Comitato Controllo e Rischi, purché sia garantita la coerenza con le politiche della Società e con le scelte complessive del Patrimonio BancoPosta in termini di assunzione di rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito;
l'Assemblea degli azionisti, a conclusione del processo descritto, approva le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta";
con frequenza almeno annuale, la funzione Revisione Interna verifica la rispondenza delle prassi di remunerazione alle Linee Guida approvate, così come definito nel paragrafo "2.4 Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte" e alla normativa. Il risultato della verifica viene portato a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive.

2.6. Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers

Con riferimento alle attività del Patrimonio BancoPosta, alcune posizioni di responsabilità e i relativi titolari sono identificati come Personale più rilevante (Material Risk Takers, Risk Takers o MRTs) in quanto l'attività svolta ha o può avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta.

Il processo di individuazione dei MRTs è basato sull'analisi puntuale delle posizioni di responsabilità all'interno dell'organizzazione al fine di valutarne la rilevanza in termini di assunzione di rischi.

L'analisi viene condotta sulla base di quanto disciplinato nelle "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" e ai sensi della normativa vigente³ . Le "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" sono state aggiornate e approvate dal Consiglio di Amministrazione nella sua adunanza del 29 marzo 2023.

L'analisi viene effettuata almeno due volte l'anno, una in occasione della definizione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", e l'altra – di norma – nel mese di ottobre.

Tuttavia, il perimetro dei MRTs può essere aggiornato anche in corso d'anno, coerentemente con le previsioni delle linee guida EBA, al fine di assicurare che sia identificato nel perimetro chiunque abbia ricoperto un ruolo con impatto rilevante sui rischi del Patrimonio BancoPosta.

Di seguito sono descritte le fasi principali del processo di identificazione dei Material Risk Takers adottato da BancoPosta, nello specifico:

FIGURA 1. FASI DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Si ricorda che il processo di identificazione dei MRTs di seguito descritto prevede il coinvolgimento di più ruoli organizzativi: Identificazione attraverso criteri

il Consiglio di Amministrazione approva il processo di identificazione; assicura che tale processo sia condotto nel continuo per identificare i MRTs, coerentemente con le previsioni delle linee guida EBA, al fine di assicurare che sia identificato nel perimetro chiunque abbia ricoperto un ruolo con impatto rilevante sui rischi del Patrimonio BancoPosta. Inoltre, approva gli esiti dell'eventuale processo di esclusione e ne rivede periodicamente i relativi criteri; «ulteriori»
il Comitato Remunerazioni si esprime, sentito il Comitato Controllo e Rischi e avvalendosi del contributo della funzione Risk Management e Governo Outsourcing, sugli esiti del processo di identificazione ivi comprese le eventuali esclusioni di individui identificati dai criteri quantitativi;
il Responsabile BancoPosta, per il tramite della funzione Risk Management e Governo Outsourcing, avvia il processo di identificazione del Personale più rilevante, attivando i contributi delle funzioni HR Business Partner Vigilate e Compliance.

Disposizioni di Vigilanza per le Banche, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e Prassi di Remunerazione ed Incentivazione; Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021 che sostituiscono il Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 precedentemente vigente.

1.1

³ Direttiva (UE) 2019/878 recepita nell'ordinamento italiano con l'art. 10 della Legge del 22 aprile 2021 n. 53;

Il processo di identificazione dei Material Risk Takers di BancoPosta, relativamente alla Fase 1 – Identificazione diretta dei Risk Takers, è riconducibile ad una identificazione sulla base dei requisiti qualitativi indicati dalla Circolare 285/13 Parte I Titolo IV, capitolo 2, Sezione 1, paragrafo 6 e dal Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021, descritti nelle "Linee Guida Identificazione del Personale più Rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta".

In particolare, la normativa prevede che l'identificazione in questione avvenga includendo alcuni soggetti specifici, secondo i seguenti criteri:

tutti i membri dell'organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e l'alta dirigenza⁴ ;
tutti membri del personale con responsabilità manageriali⁵ sulle funzioni di controllo o sulle unità operative/aziendali rilevanti dell'ente⁶ ;
il membro del personale che ha responsabilità manageriali per quanto riguarda determinati ambiti⁷ (gli affari giuridici; la solidità delle politiche e delle procedure contabili; le finanze, compresa la fiscalità e il budgeting; l'esecuzione di analisi economiche; la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; le risorse umane; lo sviluppo o l'attuazione della politica di remunerazione; le tecnologie dell'informazione; la sicurezza delle informazioni; la gestione degli accordi di esternalizzazione di funzioni essenziali o importanti di cui all'articolo 30, paragrafo 1, del regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione);
il membro del personale che ha responsabilità manageriali per una delle categorie di rischio di cui agli articoli da 79 a 87 della direttiva 2013/36/UE o è membro con diritto di voto di un comitato responsabile della gestione di una delle categorie di rischio di cui ai suddetti articoli⁸ ;
il membro del personale che, in relazione alle esposizioni al rischio di credito di importo nominale per operazione corrispondente allo 0,5% del capitale primario di classe 1 dell'ente e pari ad almeno 5 milioni di euro, ha il potere di adottare, approvare o porre il veto su decisioni riguardanti tali esposizioni al rischio di credito oppure è membro con diritto di voto di un comitato che ha il potere di prendere le decisioni di cui alla presente lettera⁹ ;
il membro del personale che ha il potere di approvare o vietare l'introduzione di nuovi prodotti o è membro di un comitato che ha il potere di farlo¹⁰ .

Relativamente alla Fase 2 – Applicazione criteri quantitativi, la normativa nazionale e comunitaria di riferimento, come sopra identificata, in aggiunta ai criteri cosiddetti qualitativi di cui alla Fase 1 - Identificazione diretta dei Risk Takers, intende considerare rilevanti i membri del Personale BancoPosta che soddisfino uno o più dei criteri quantitativi distintamente previsti dalle normative applicabili.

¹⁰ Cfr. art. 5, lettera f, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

⁴ Cfr. Circolare 285/12, Parte Prima, Titolo IV - Capitolo 2 - Sezione I – Par. 6 "Identificazione del "personale più rilevante" e art. 92, paragrafo 3 lettera a, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva. ⁵Ai sensi dell'art. 1 del Reg. UE 923/2021 si intendono soggetti con Responsabilità Manageriali coloro che: a) sono a capo di un'unità operativa o di una funzione di controllo e rispondono direttamente all'organo di gestione nel suo complesso o a un suo membro, o all'alta dirigenza.

⁶ Cfr. Circolare 285/12, Parte Prima, Titolo IV - Capitolo 2 - Sezione I – Par. 6 "Identificazione del "personale più rilevante" e art. 92, paragrafo 3 lettera b, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva. ⁷ Cfr. art. 5, lettera a, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del

Regolamento. ⁸ Cfr. art. 5, lettera b, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

⁹ Cfr. art. 5, lettera c, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

In particolare, sono identificati:

• i membri del personale BancoPosta che hanno avuto diritto a una remunerazione significativa nell'esercizio precedente, purché siano rispettate le condizioni seguenti¹¹:

i) la remunerazione del membro del personale BancoPosta è pari o superiore a 500.000 euro e pari o superiore alla remunerazione media corrisposta ai membri dell'organo di gestione e dell'alta dirigenza dell'ente di cui alla lettera a)¹²;

ii) il membro del personale BancoPosta svolge l'attività professionale all'interno di un'unità operativa/aziendale rilevante e l'attività è tale da avere un impatto significativo sul profilo di rischio della pertinente unità operativa/aziendale;

• i membri del personale BancoPosta ai quali è stata attribuita una retribuzione complessiva pari o superiore a 750.000 euro nell'esercizio finanziario precedente o per tale esercizio¹³ .

Attraverso l'analisi sopra descritta basata sui sopra richiamati criteri qualitativi e quantitativi, viene definito il perimetro complessivo dei Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta.

Qualora BancoPosta, in relazione ai soli MRTs identificati in base ai criteri quantitativi, ritenga di poter legittimamente escludere uno o più soggetti identificati, l'eventuale esclusione, seguirà il processo di seguito descritto, in conformità con quanto previsto dalla Circolare 285/2013 (Fase 3 – Procedimento per l'esclusione del Personale più rilevante).

In particolare, il Responsabile di Risk Management e Governo Outsourcing, sentito il Responsabile BancoPosta, stabilisce che le attività professionali del membro del Personale BancoPosta oggetto di esclusione, non hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente, perché il membro o la categoria di Personale di cui fa parte:

a) esercita attività professionali e ha poteri solamente in un'unità operativa/aziendale che non è rilevante o
b) non ha alcun impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante tramite le attività professionali svolte¹⁴ .

Al riguardo si specifica che BancoPosta ha sviluppato una metodologia finalizzata alla verifica dell'effettiva capacità del personale di incidere sui rischi del Patrimonio BancoPosta e dunque a valutare la corretta attuazione del processo di esclusione del soggetto.

In particolare, la metodologia consta di due dimensioni applicative: una dimensione organizzativa, che tiene conto della capacità di indirizzo organizzativo del ruolo e dei poteri delegati al titolare, attribuendo uno specifico score in relazione ad ogni razionale considerato e una dimensione di rischio, che tiene conto degli specifici pesi attribuiti a ciascuna tipologia di rischio considerata¹⁵ .

Nel caso in cui l'esclusione riguardi personale identificato come rilevante per i criteri quantitativi riferibili al Regolamento (UE) 2021/923, come descritti precedentemente, è necessario procedere tempestivamente e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente - alla presentazione di una istanza di autorizzazione preventiva¹⁶ all'esclusione di cui all'articolo 6, paragrafo 3, del Regolamento delegato (UE) n. 923/2021.

¹¹ Cfr. art. 92, paragrafo 3 lettera c, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva.

¹² Cfr. art. 92, paragrafo 3 lettera a, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva.

¹³ Cfr. art. 6 del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021, per il testo completo.

¹⁴ Tale condizione è valutata sulla base di criteri oggettivi, che tengano conto di tutti gli indicatori di rischio e di performance pertinenti utilizzati dall'ente per l'identificazione, la gestione e la sorveglianza dei rischi a norma dell'articolo 74 della direttiva 2013/36/UE, e sulla base dei doveri e dei poteri del membro del Personale o della categoria di Personale e del loro impatto sul profilo di rischio dell'ente rispetto all'impatto delle attività professionali dei membri del Personale individuati in base ai criteri qualitativi.

¹⁵ Per maggiori dettagli sul processo di esclusione, cfr. "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta". ¹⁶ Tale istanza di autorizzazione, in conformità ai nuovi RTS stabiliti dal Regolamento (UE) 923/2021, non deve essere presentata con riferimento al personale la cui remunerazione complessiva sia compresa tra 500.000 e 750.000 euro.

L'applicazione del processo descritto, così come approvato dal C.d.A. del 29 marzo 2023, ha portato all'identificazione di 40 MRTs.

In particolare, la Fase 1 ha portato all'identificazione come MRTs di 41 posizioni e all'inclusione dei 40 relativi responsabili all'interno del perimetro, come di seguito indicato:

i componenti del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane tra cui l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di Poste Italiane;
il Responsabile della funzione BancoPosta;
i Responsabili delle funzioni istituite a diretto riporto del Responsabile BancoPosta, che al momento della stesura del presente documento, sono: Marketing Privati; Marketing Imprese e Pubblica Amministrazione; Processi di Funzionamento; Supporto Prodotti ai Canali; Amministrazione, Pianificazione e Controllo; Compliance; Risk Management e Governo Outsourcing; Revisione Interna; Segreteria Tecnica;
i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta (Risk Management e Governo Outsourcing, Compliance e Revisione Interna) e i loro diretti riporti;
i Responsabili delle funzioni di Business (individuate come unità operative rilevanti, Marketing Privati e Marketing Imprese e Pubblica Amministrazione) e i loro diretti riporti;
i Responsabili di funzioni BancoPosta di II e III livello che si occupano di determinati ambiti di attività (cfr. criteri qualitativi sopra elencati).

L'applicazione dei criteri quantitativi¹⁷ non ha portato a identificare ulteriore personale non già identificato come MRTs con l'applicazione dei criteri qualitativi della Fase 1.

Data l'evidenza emersa dall'analisi dei criteri quantitativi, BancoPosta, non ha attivato il processo di esclusione.

Rispetto al perimetro dei MRTs descritto nelle Linee Guida approvate dall'Assemblea degli azionisti 2022, il numero totale dei Risk Takers non è incrementato. È stata, tuttavia, rilevata una variazione di perimetro che risulta essenzialmente riconducibile a modifiche dell'assetto organizzativo su specifiche funzioni del Patrimonio BancoPosta.

¹⁷ Per l'applicazione dei criteri quantitativi sono stati utilizzati: Remunerazione fissa per l'esercizio precedente; stima della Remunerazione variabile a breve e medio lungo termine il cui periodo di performance si è concluso al termine dell'esercizio precedente; eventuali erogazioni Una Tantum riferite all'esercizio precedente.

3.1. Componenti della remunerazione del Personale più rilevante

Principi generali

La remunerazione complessiva è definita in modo da risultare adeguata all'effettiva responsabilità e ai risultati conseguiti, nella certezza che corrette politiche di remunerazione e incentivazione consentano di incidere positivamente sui comportamenti del personale e di collegare gli obiettivi individuali con quelli strategici e di allineamento al rischio.

Il Personale più rilevante, secondo quanto prescritto dalle disposizioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, è tenuto a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della remunerazione variabile. Quanto sopra è confermato attraverso specifiche pattuizioni con il personale interessato.

La Remunerazione fissa

La remunerazione fissa, di natura stabile e definita sulla base di criteri prestabiliti - che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance del Patrimonio BancoPosta - è costituita da una componente monetaria ("retribuzione fissa") e da una componente "in natura" ("benefit"). Per il Responsabile Risk Management e Governo Outsourcing, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna sono riconosciute Role Based Allowance o Indennità di Ruolo.

La retribuzione fissa ricompensa il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità del personale, rispecchiando l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati del Patrimonio BancoPosta. La verifica dei livelli di adeguatezza avviene anche sulla base di valutazioni relative al mercato di riferimento. Si ricorda che periodicamente BancoPosta monitora l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore.

Posto che l'approvazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta" spetta all'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane, la remunerazione fissa viene determinata con riferimento al perimetro specifico dei soggetti operanti nel Patrimonio BancoPosta e/o identificati come Material Risk Taker, come di seguito indicato:

per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, si veda il relativo paragrafo 4.1.2;
per il Responsabile della funzione BancoPosta e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni;
per il restante personale BancoPosta, dal Responsabile della funzione BancoPosta con il supporto della funzione HR Business Partner Vigilate.

I benefit sono definiti da una politica generale a livello di Gruppo Poste Italiane, articolata per categorie omogenee. I benefit rientrano nella remunerazione fissa in quanto sono disciplinati da specifiche linee guida che prevedono l'applicazione di criteri comuni rispetto alle complessità dei ruoli ricoperti e alle specifiche categorie di dipendenti. Tali componenti hanno natura stabile rispetto alla permanenza nella fascia manageriale o professionale di appartenenza, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali.

La Remunerazione variabile

La remunerazione variabile è direttamente collegata alle performance di BancoPosta nonché a quelle individuali del personale, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi); la remunerazione variabile può essere assegnata o erogata a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità siano almeno pari ai limiti regolamentari tenendo anche conto del costo complessivo delle remunerazioni variabili stesse.

In conformità con quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative e dalle politiche della Società, la componente variabile in favore del Personale più rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:

(I) viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di performance, è misurata tenendo conto del livello di rischio assunto ed è coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate;
(II) viene sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche significativa, fino all'azzeramento o alla restituzione di quanto erogato, con riferimento alla remunerazione variabile stessa.

La remunerazione variabile è costituita dalle seguenti componenti:

sistema di incentivazione a breve termine ("MBO"), con l'obiettivo di collegare la componente variabile della remunerazione ai risultati aziendali di breve periodo, nonché a quelli di funzione e a quelli individuali (prevedendo, inoltre, una stretta correlazione con la prestazione resa, anche con riferimento ai comportamenti attesi);
sistema di incentivazione a lungo termine, Piano ILT Performance Share 2023-2025 interamente basato su diritti a ricevere Azioni, focalizzato su obiettivi di redditività, di ritorno per gli azionisti e di natura ESG, con un orizzonte temporale di 3 anni, volto a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico;

Infine, a conferma della costante attenzione al mantenimento di allineamento tra gli interessi del management e degli azionisti si segnala, anche in ottica prudenziale, la proposta di convertire in diritti a ricevere Azioni – per i beneficiari appartenenti al perimetro dei Material Risk Takers di BancoPosta al 31 dicembre 2022 – di quota parte del premio maturato con il piano ILT Deliver 2022 quinquennale, per il quale è stato verificato il conseguimento degli obiettivi definiti per il periodo di performance (2018-2022), concluso il 31 dicembre 2022. Maggiori approfondimenti in merito sono forniti nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022" e nel "Documento Informativo 2023 su Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari" di Poste Italiane.

In linea con le previsioni normative, il Patrimonio BancoPosta ha provveduto a identificare il livello di remunerazione variabile che rappresenta il limite per considerare l'importo della remunerazione variabile come "particolarmente elevato", al cui conseguimento vengono applicate previsioni più stringenti con riferimento al differimento. A tal fine, il valore preso in considerazione è dato dal 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani (risultante dal rapporto pubblicato dall'EBA del 2022, pari a € 1.740.044, il cui 25% corrisponde a € 435.011). Tale valore (€ 435.011), infatti, è inferiore al valore corrispondente a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti di BancoPosta. Tale valutazione verrà ripetuta almeno entro il 2025 al fine di adeguare, se del caso, i criteri di allineamento al rischio ex-post, tenuto conto del profilo di rischio di BancoPosta e delle previsioni regolamentari applicabili.

Tutte le componenti della remunerazione variabile a breve e a lungo termine attribuite sono in ogni caso soggette a clausole di claw back, come nel seguito meglio descritto.

né da BancoPosta né da altra società del Gruppo Poste Italiane e non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile. I bonus d'ingresso concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di assunzione, salvo che siano corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Fatta eccezione per le suddette circostanze, è fatto divieto di corrispondere bonus garantiti.

Le gratifiche sono consentite in casi eccezionali e limitate esclusivamente a situazioni specifiche quali la guida di progetti rilevanti, il raggiungimento di risultati straordinari o ai fini del mantenimento in Azienda di professionalità chiave. Non sono riconosciute agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Il riconoscimento di tali compensi è attuato in conformità alle disposizioni normative vigenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, incidenza sul rapporto remunerazione variabile/fissa e criteri di eleggibilità) e alle presenti "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta".

Rapporto tra la remunerazione variabile e remunerazione fissa

Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021 ha approvato la proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa dall'1:1 fino ad un massimo del 2:1, per alcune categorie appartenenti al Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.

Di seguito sono riportati i ruoli interessati dalla decisione, specificando le funzioni di appartenenza e la numerosità massima delle risorse coinvolte:

Amministratore Delegato e Direttore Generale, Responsabile BancoPosta e Senior Management (Material Risk Takers identificati tra i responsabili delle principali funzioni di business nell'ambito del Patrimonio BP), per un massimo di 10 individui si prevede il limite del 2:1;
funzioni responsabili di rischi specifici, altri Material Risk Takers, non appartenenti al Senior Management, che hanno una responsabilità di un'unità operativa/aziendale rilevante, per un massimo di 10 individui si prevede il limite dell'1,5:1.

L'adozione di un rapporto massimo del 2:1 è collegata a una politica di remunerazione e incentivazione che riflette e promuove una gestione sana e prudente del rischio, considera indicatori di performance risk adjusted e non incoraggia una assunzione di rischi superiori alle soglie di tolleranza definite nel RAF, oltre ad essere in linea con la strategia, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine di BancoPosta e del Gruppo Poste Italiane.

Le ragioni della suddetta proposta di innalzamento hanno trovato fondamento nella volontà di motivare le risorse al raggiungimento degli obiettivi del Patrimonio BancoPosta, abilitando la possibilità di attivare una strategia di remunerazione fortemente improntata sull'allineamento con risultati duraturi e sostenibili e, nel contempo, flessibile, per attrarre e mantenere competenze chiave e incentivare al conseguimento di obiettivi coerenti con la strategia di rischio declinata nel Piano Strategico. Tutto ciò in linea con la prassi più diffusa delle società peer e senza impattare sui costi fissi.

La stretta correlazione tra i sistemi di incentivazione e la tutela dei requisiti prudenziali in termini di capitale e liquidità è garantita dalla previsione di attivazione dei piani di incentivazione solo a valle della verifica del rispetto delle soglie dei requisiti patrimoniali e di liquidità previste nel RAF del Patrimonio BancoPosta per ciascun anno di riferimento, definite ricomprendendo gli accantonamenti derivanti dai maggiori costi correlati alla remunerazione variabile, in aggiunta a ulteriori condizioni specifiche per i singoli piani di incentivazione.

Si evidenzia, inoltre, come l'adozione di un rapporto massimo 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa mantiene, anche per il 2023, i medesimi presupposti relativi all'incremento, il personale a cui esso si riferisce e la misura del limite al suddetto rapporto; pertanto, non impatta sulla solidità del capitale, né sulla

capacità del Patrimonio BancoPosta di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali opportunamente definite, considerato, in particolare, il numero limitato di risorse per le quali è stato richiesto tale adeguamento.

Con riferimento al 2023 i soggetti coinvolti sono i seguenti:

Amministratore Delegato e Direttore Generale per cui si conferma il limite del 2:1;
Responsabile BancoPosta per cui si conferma il limite del 2:1;
5 soggetti appartenenti alla categoria del Senior Management e altri Material Risk Takers non appartenenti alle funzioni di controllo con un limite, in via prudenziale per il 2023, dell'1,5:1.

Resta inteso che il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta

4. I sistemi di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta

I sistemi di remunerazione e incentivazione di seguito descritti per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, gli altri Amministratori e il Collegio Sindacale coincidono con quanto descritto nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023" di Poste Italiane. Gli organi sopra citati svolgono le funzioni di gestione, di supervisione strategica e di controllo per il Patrimonio BancoPosta senza ricevere ulteriore remunerazione rispetto a quella riconosciuta in qualità di Amministratori o Sindaci di Poste Italiane S.p.A..

Si sottolinea, inoltre, che restano fermi i poteri attribuiti all'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. che ha la responsabilità di definire i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina¹⁸. Si ricorda, infine, che lo Statuto della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione abbia la responsabilità di definire il pacchetto retributivo degli Amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, c.c. su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.

Per il mandato 2023-2025, l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione, ciascuno secondo gli ambiti di propria competenza, stabiliranno i parametri relativi ai compensi spettanti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG) e agli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

È esclusiva responsabilità dell'Assemblea ordinaria di Poste Italiane approvare le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" o eventuali modifiche alle stesse.

Nei paragrafi che seguono viene descritta la politica retributiva per le seguenti categorie di soggetti:

Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Amministratore Delegato e Direttore Generale;
altri Amministratori;
Collegio Sindacale;
Personale più rilevante;
funzioni aziendali di controllo (Risk Management e Governo Outsourcing, Compliance e Revisione Interna);
restante personale di BancoPosta.

4.1. Consiglio di Amministrazione

La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:

Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG);
altri Amministratori.

¹⁸ Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i Dirigenti e i dipendenti con funzioni manageriali o di supervisione è riconosciuta una polizza assicurativa infortuni extra professionali e D&O.

il mandato 2020-2022. L'Assemblea degli azionisti 2023 delibererà, per il mandato 2023-2025, i compensi ex art. 2389 comma 1 c.c. su proposta dell'azionista di riferimento.

Nel mandato 2020-2022 non erano previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

In particolare, la remunerazione degli altri Amministratori prevede una componente fissa, a titolo di emolumento, stabilita dall'Assemblea degli azionisti per tutta la durata del mandato. Come sopra indicato, l'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020, per il mandato 2020-2022, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 40.000 annui (fatto salvo quanto precisato al successivo paragrafo 4.1.1 con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione). Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

4.1.1.Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

4.1.2.Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è composta da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

Sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

FIGURA 2. PAY-MIX AD-DG AL MASSIMO

Il mix fra la componente variabile a breve e a lungo termine, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, prevede una prevalenza di quest'ultima rispetto a quella di breve termine.

Sempre con riferimento alla remunerazione variabile a livello massimo, come si evince dall'ultimo grafico, quasi l'85% potrà essere riconosciuta in forma azionaria.

Coerentemente con le previsioni di legge, l'AD-DG si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi dell'AD-DG sono costituiti da componenti relative al rapporto di amministrazione e al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale¹⁹ .

Remunerazione variabile

Per maggiori dettagli in merito si rimanda ai paragrafi successivi.

¹⁹ Si ricorda che il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è, inoltre, disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL"). Nel mandato 2020-2022 i compensi annui lordi fissi erano così suddivisi: € 490.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 450.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 765.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:

una condizione cancello e alcune condizioni di accesso;
obiettivi di performance, a ognuno dei quali è assegnato un peso specifico.

Condizione cancello e condizioni di accesso

FIGURA 4. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "MBO" AD-DG

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
Redditività di Gruppo: EBIT 2,45 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC
Valore arrotondato	Parametro di adeguatezza patrimoniale Gruppo Assicurativo Poste Vita: Solvency II Ratio

Si evidenzia che, in ottica prudenziale, è stato inserito anche il RORAC BancoPosta come condizione di accesso al sistema di incentivazione a breve termine MBO 2023.

Obiettivi di performance

FIGURA 5. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO" AD-DG

Nella figura successiva sono riportati gli obiettivi di performance per il sistema "MBO" 2023 dell'AD-DG. Gli obiettivi sono collegati al Piano Strategico ed afferiscono alle seguenti tre aree:

FIGURA 6. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2023 AD-DG

NOTA: I valori di EBIT di Gruppo, Costi Fissi di Gruppo e Ricavi totali di Gruppo sono arrotondati alla seconda cifra decimale. Con riferimento all'EBIT, verranno neutralizzate eventuali variazioni di perimetro (in positivo e negativo) generate da M&A e costi di ristrutturazione legati agli esodi incentivati (pari a budget nel 2023 a € 0,14 mld).

Con riferimento al Gruppo Assicurativo Poste Vita, partendo da una forte posizione patrimoniale, si conferma l'ambizione manageriale di mantenere un Solvency II Ratio che, come evidenziato alla figura 4, è una delle condizioni di accesso del Piano MBO 2023.

Modalità di erogazione

FIGURA 7. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER AD-DG

Sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ("ILT")

Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale, permane il "Piano ILT Performance Share 2021-2023", assegnato nel 2021, e il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", assegnato nel 2022, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione già approvate, da intendersi qui ritrascritte. Si ricorda che, come descritto nel par. 4.2 della Relazione sulla Remunerazione di Poste Italiane denominato "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)", l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è destinatario delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane e, pertanto, fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto si impegna a mantenere il 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share", a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

Piano ILT Performance Share 2023-2025

Il "Piano ILT Performance Share 2023-2025", in un'ottica di allineamento alle migliori prassi di mercato, è caratterizzato dai seguenti elementi:

l'erogazione dell'incentivo in Azioni ordinarie di Poste Italiane;
l'utilizzo di indicatori economico-finanziari ed ESG;
l'utilizzo del "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") con diversi livelli di raggiungimento a fronte della performance del TSR di Poste Italiane rispetto al TSR dell'indice FTSE MIB;

il differimento di una quota significativa dell'incentivo per l'AD-DG (60%) su 5 anni e, in aggiunta, la previsione di un anno di retention, sia sulla quota up-front sia sulle quote differite entrambe soggette a clausole di malus e claw back;
il mantenimento del 50% delle Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" per l'intera durata del mandato/rapporto, in linea con quanto previsto dalle "Linee guida di possesso azionario".

Condizione cancello e condizioni di accesso

FIGURA 8. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2023-2025" PER AD-DG

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
EBIT di Gruppo cumulato triennale: 6,9 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
Valore arrotondato alla prima cifra decimale	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance del "Piano ILT Performance Share 2023-2025" sono di seguito illustrati:

FIGURA 9. OBIETTIVI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2023-2025" PER AD-DG

L'obiettivo di EBIT triennale è definito sulla base della somma degli EBIT che saranno consuntivati annualmente. L'obiettivo legato al "Total Shareholder Return relativo" mette a confronto la performance di Poste Italiane rispetto a quella del FTSE MIB.

FIGURA 10. TRANSIZIONE GREEN

L'obiettivo "Transizione Green" è volto a misurare la riduzione delle emissioni totali di Gruppo (tCO2e) nell'orizzonte temporale 2023-2025. Tale KPI, monitorato sul lungo periodo, affianca e rafforza quello presente nel Sistema MBO, a partire dal 2021, poiché il raggiungimento dell'obiettivo di riduzione delle emissioni al 2025 deve essere traguardato anche attraverso il conseguimento di obiettivi di breve termine. Infine, l'obiettivo "Valore al territorio" prende in considerazione l'avanzamento della realizzazione dei

cantieri legati al "Progetto Polis" (percentuale calcolata rapportando il numero di interventi avviati rispetto al totale degli interventi materialmente realizzabili). Maggiori approfondimenti sugli obiettivi ESG sono presenti nella relativa sezione del Bilancio di esercizio 2022.

Si ricorda che il Piano ILT Performance Share è, sin dal 2019, un piano che prevede una assegnazione annuale e presenta obiettivi coerenti con le priorità strategiche di Poste Italiane. Pertanto, a fronte di due obiettivi ESG legati ai pilastri "Transizione Green" e "Valore al territorio", definiti per il Piano ILT Performance Share 2023-2025, permane il focus su altri due pilastri chiave della strategia ESG di Gruppo, collegati alla Finanza Sostenibile, inclusa nel Piano ILT Performance Share 2021-2023, e alla Diversity & Inclusion, introdotta nel Piano ILT Performance Share 2022-2024.

FIGURA 11. FOCUS OBIETTIVI ESG

Modalità di erogazione

per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;
per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% dei diritti complessivamente maturati e le successive due pari al 15% dei diritti complessivamente maturati).

FIGURA 12. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2023-2025" PER AD-DG

Sintesi dei sistemi d'incentivazione a breve termine e lungo termine 2023

FIGURA 13. PAY-OUT REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

del Patrimonio BancoPosta

il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Resta inteso che nel 2021 e nel 2022 sono stati assegnati Piani ILT Performance Share triennali il cui periodo di performance è, rispettivamente, 2021-2023 e 2022-2024; si ricorda, infine, che con riferimento al piano ILT Deliver 2022 quinquennale, il cui periodo di performance si è concluso il 31 dicembre 2022, a valle della proposta di convertire in diritti a ricevere Azioni di quota parte del premio maturato, in linea con quanto descritto nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, sottoposto a approvazione dell'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, si prevede un periodo di retention fino a due anni (per maggiori dettagli si veda anche la "Relazione sui compensi corrisposti 2022" di Poste Italiane).

FIGURA 14. CONDIZIONI E OBIETTIVI DI PERFORMANCE REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

Pagamenti per la conclusione del rapporto

10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

Non è previsto, di norma, un patto di non concorrenza.

una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale; le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta

patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;

resta inteso che una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta";
il numero di diritti a ricevere azioni attribuito verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di cessazione.

nel caso in cui, prima della data di consegna delle azioni, si verifichi la cessazione del rapporto e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione delle azioni ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento/retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
nel caso di cessazione del rapporto prima della data di consegna delle azioni, il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

nel caso in cui, prima della data di erogazione del premio (e quindi anche di effettiva consegna delle azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione del premio (e quindi anche della relativa quota in azioni) ai sensi del Piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento e retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti, nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del premio (e quindi della effettiva consegna della quota in azioni), il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

4.2. Collegio Sindacale

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

4.3. Personale più rilevante

Oltre alla retribuzione fissa e ai benefit, il restante Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta è destinatario del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") e del sistema di incentivazione di lungo termine.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il legame con la performance

La remunerazione variabile a breve termine del restante Personale più rilevante si basa su meccanismi di determinazione oggettivi, trasparenti e verificabili. Gli obiettivi perseguiti nel processo decisionale delle politiche di remunerazione, con particolare riferimento ai criteri di definizione della remunerazione variabile a breve termine, sono i seguenti:

(I) definire parametri di performance semplici e di immediata valutazione;
(II) garantire, nella definizione dei suddetti parametri, la convergenza fra obiettivi individuali e obiettivi aziendali;
(III) premiare il merito.

Tali criteri sono finalizzati anche alla valorizzazione dell'interesse della clientela.

Performance Gate

L'attivazione del sistema d'incentivazione manageriale a breve termine ("MBO") è vincolata al raggiungimento della specifica soglia economico-finanziaria definita annualmente a livello di Gruppo, rappresentata dall'EBIT del Gruppo Poste Italiane. Il performance gate per il personale più rilevante può variare da un livello minimo pari al 70% fino a un livello massimo pari al 110%²⁰ .

Il livello soglia del performance gate funge, altresì, da condizione cancello.

Rispetto della propensione al rischio

Le condizioni richieste dalla normativa vigente sono collegate ai principi di sostenibilità finanziaria della componente variabile della remunerazione e rappresentate, quindi, dalla verifica della "qualità" dei risultati

²⁰ Per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane il valore massimo è pari al 120%.

reddituali risk adjusted raggiunti e della coerenza con i livelli di risk tolerance dei requisiti patrimoniali, di liquidità e di redditività corretta per il rischio previsti nell'ambito del proprio quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Patrimonio BancoPosta ("RAF").

Si riporta di seguito il dettaglio:

FIGURA 15. "RISPETTO DELLA PROPENSIONE AL RISCHIO"

Adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier 1	Livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio Amministrazione di Poste Italiane
Liquidità a breve termine Liquidity Coverage Ratio	Livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio Amministrazione di Poste Italiane
Redditività corretta per il rischio RORAC	Livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio Amministrazione di Poste Italiane

Resta inteso che l'attivazione del sistema d'incentivazione è vincolata al rispetto di tutte e tre le condizioni sopra descritte (anche condizioni di accesso).

Bonus Pool per i Material Risk Takers

Le risorse economiche consolidate (Bonus Pool) previste annualmente nel budget di esercizio di BancoPosta sono definite in logica bottom up: il valore complessivo degli incentivi deriva dalla sommatoria delle assegnazioni MBO 2023 per i Material Risk Takers identificati all'interno del Personale BancoPosta.

Il Bonus Pool, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il Comitato Controllo e Rischi, prevede un diretto collegamento con il RAF BancoPosta al fine di confermare la sostenibilità rispetto alla situazione finanziaria del Patrimonio BancoPosta e, quindi, non limitarne la capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.

Il collegamento è strutturato in due fasi.

Fase 1:

Il Bonus Pool viene determinato sulla base di un "funding" definito in ottica prudenziale con riferimento al RORAC secondo il seguente schema:

FIGURA 16. BONUS POOL

Gli intervalli sono definiti "stepped" o a gradoni e il funzionamento è di seguito illustrato:

per valori di RORAC inferiori al livello Tolerance definito nel RAF, l'incentivo maturato si azzera;
per valori di RORAC compresi tra la Tolerance e il Budget, l'incentivo maturato si riduce del 30% (demoltiplicatore applicato al 70%);
per valori di RORAC uguali o superiori al Budget, si conferma l'incentivo maturato.

Fase 2

L'output della Fase 1 viene ulteriormente corretto in funzione di un indicatore qualitativo del RAF (RAF Quality Index – RQI) e di un indicatore di qualità percepita dalla clientela retail di BancoPosta (Net Promoter Score – NPS).

		NPS BancoPosta Retail
		Basso	Medio	Alto
	Basso	-10,0%	-7,5%	-5,0%
RQI	Medio	-2,5%	0,0%	+2,5%
	Alto	+5,0%	+7,5%	+10,0%

In particolare, l'aggiustamento è effettuato sulla base dello schema seguente:

Il RAF Quality Index rappresenta la media annuale degli score degli indicatori del Risk Appetite Framework calcolati con frequenza trimestrale. Lo score è pari a:

"0" se l'indicatore RAF assume un valore inferiore alla Capacity,
"1" se l'indicatore RAF assume un valore pari o superiore alla Capacity ma inferiore alla Tolerance,
"2" se l'indicatore RAF assume un valore pari o superiore alla Tolerance ma inferiore all'Appetite,
"3" se l'indicatore RAF assume un valore pari o superiore all'Appetite.

Si ricorda che, al momento della redazione del presente documento, gli indicatori sono:

Adeguatezza patrimoniale
- Common Equity Tier 1 Ratio (CET1R)
- Total Capital Ratio (TCR)
- Free Capital Pillar2
Capital Allocation
- Patrimonio assorbito dai Rischi Operativi (%)
- Patrimonio assorbito dal Rischio Tasso (%)
- Patrimonio assorbito dai Rischi Credito, Ctp e Cambio (%)
Struttura finanziaria
- Leva Finanziaria (BIS3)
- Funding Gap
Liquidità

Liquidità di Breve termine (LCR)
Liquidità di Medio/lungo Termine (NSFR)
Performance economica
- Rischio Tasso ΔNII 1Y +/- 200 bps su Fondi Propri
- Costo dei Rischi Operativi (%)
- Return on Equity (RoE)
- Return on Risk Adjusted Capital (RORAC)

La correzione del Bonus Pool include anche un obiettivo qualitativo collegato al Net Promoter Score BancoPosta Retail che sintetizza la valutazione della soddisfazione della clientela BancoPosta Retail. L'indicatore è stato inserito al fine di valorizzare la centralità del cliente nella convinzione che sia uno dei driver principali di sostenibilità del business e di successo nel medio-lungo periodo.

Per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Risk Management e Governo Outsourcing, Compliance, Revisione Interna e loro riporti), i meccanismi di aggiustamento ex-ante derivanti dalla rimodulazione del Bonus Pool non si applicano.

Condizioni di performance individuali

La corresponsione del bonus individuale è commisurata al grado di conseguimento degli obiettivi di performance assegnati. In fase di consuntivazione l'incentivo viene erogato qualora la percentuale di raggiungimento complessiva degli obiettivi assegnati sia almeno pari al livello soglia.

Gli obiettivi assegnati al Personale più rilevante sono specificamente formalizzati.

Il bonus individuale maturato può crescere, a fronte di performance eccellenti, fino a un livello massimo definito.

Con riferimento al Personale più rilevante gli obiettivi di performance sono prevalentemente corretti per il rischio.

Esempi di indicatori di performance per il Personale più rilevante sono:

RORAC BancoPosta;
Customer Experience BancoPosta;
Progetti di business.

Modalità di erogazione

In linea con la normativa vigente e in funzione della categoria di appartenenza, il bonus maturato verrà erogato in parte up-front e in parte al termine del periodo di differimento, prevedendo una corresponsione in forma monetaria e in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane.

Per il Responsabile della funzione BancoPosta le modalità di erogazione della componente variabile a breve termine sono le stesse previste per l'AD-DG.

Per i soggetti rientranti nel Personale più rilevante e appartenenti alla categoria del Senior Management, il bonus maturato verrà erogato per il 60% up-front e per il 40% differito su 5 anni; inoltre, il 45% del bonus

maturato verrà erogato in forma monetaria e il restante 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

FIGURA 17. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE INFERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

In caso di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato – così come definito all'interno del presente documento²¹, ovvero superiore a € 435.011 (inclusi eventuali incentivi di lungo termine computati pro-quota) – lo schema di pay-out si modifica prevedendo una componente differita pari al 60%, con articolazione in linea con quella prevista per l'AD-DG e per il Responsabile BancoPosta.

Per i soggetti rientranti nel Personale più rilevante e diversi dal Senior Management il bonus maturato verrà erogato per il 60% up-front e per il 40% differito su 4 anni; sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% del bonus maturato in forma monetaria e il restante il 50% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

FIGURA 18. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS NON APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE INFERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

In caso di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato – così come definito all'interno del presente documento, ovvero superiore a € 435.011 (inclusi eventuali incentivi di lungo termine computati pro-quota) – il bonus maturato verrà erogato per il 40% up-front e per il 60% differito su 4 anni; sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% del bonus maturato in forma monetaria e il restante 50% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

FIGURA 19. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS NON APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE SUPERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

Per le quote in diritti a ricevere Azioni sia up-front sia differite (indipendentemente dallo schema di erogazione) si applica un periodo di retention di un anno.

L'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che sia sostenibile rispetto alla situazione finanziaria del Patrimonio BancoPosta, senza limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere il livello di risk tolerance di patrimonializzazione, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Le medesime condizioni sono necessarie per l'erogazione delle quote sottoposte a retention.

Le disposizioni relative al differimento e alla corresponsione in Azioni non saranno applicate per remunerazioni variabili d'importo inferiore a € 50.000 e che non rappresentino più di un terzo della remunerazione totale annua (anche detta "soglia di materialità"). Al di sotto di tale soglia, l'erogazione avviene interamente up-front e in forma monetaria, tenuto conto della "immaterialità" nel perseguimento dell'allineamento al rischio nel lungo termine che caratterizzerebbe eventuali componenti differite e/o in Azioni.

Sistema d'incentivazione a lungo termine (ILT)²²

Il restante Personale più rilevante può essere destinatario del sistema di incentivazione a lungo temine "Piano ILT Performance Share 2023-2025" definito in linea con le prassi di mercato con l'obiettivo di collegare una quota della componente variabile della remunerazione al raggiungimento di obiettivi su un orizzonte temporale triennale.

Tale Piano, salvo alcune differenze descritte nei paragrafi che seguono, è allineato in termini di finalità, obiettivi e principali caratteristiche con quello già descritto in precedenza per l'AD-DG.

Il "Piano ILT Performance Share 2023-2025" prevede, in linea con quanto già indicato per l'AD-DG, l'attribuzione di diritti a ricevere Azioni ai beneficiari al termine del periodo di performance. Il numero massimo di diritti a ricevere Azioni è definito in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.

Per tutti i beneficiari rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (incluso il Responsabile della funzione BancoPosta) il "Piano ILT Performance Share 2023-2025" assume le medesime caratteristiche già descritte per l'AD-DG (condizione cancello, condizioni di accesso, obiettivi di performance e modalità di erogazione). Si ricorda che il periodo di differimento è pro-rata su 5 anni.

Resta inteso che, come per l'AD-DG nell'ambito della componente variabile di lungo termine, anche per il restante Personale più rilevante, ove previsto, permangono il "Piano ILT Performance Share 2021-2023", assegnato nel 2021, e il "Piano ILT Performance Share 2022-2024, assegnato nel 2022.

Infine, a conferma della costante attenzione al mantenimento di allineamento tra interessi del management e degli azionisti si segnala, anche in ottica prudenziale, la proposta di convertire in diritti a ricevere azioni per i beneficiari appartenenti al perimetro dei Material Risk Takers di BancoPosta al 31 dicembre 2022 - di quota parte del premio maturato con il piano ILT Deliver 2022 quinquennale, per il quale è stato verificato il conseguimento degli obiettivi definiti per il periodo di performance quinquennale, concluso il 31 dicembre 2022. Maggiori approfondimenti in merito sono forniti nella Relazione sui compensi corrisposti 2022 e nel Documento Informativo 2023 sui Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari di Poste Italiane.

4.4. Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo

Le funzioni aziendali di controllo di BancoPosta sono Risk Management e Governo Outsourcing, Compliance e Revisione Interna.

Al Personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo viene riconosciuta una remunerazione fissa di livello adeguato alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto.

²² Si evidenzia che il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo (al momento dell'assegnazione) non è incluso tra i destinatari dei piani d'incentivazione a lungo termine.

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta

A partire dal 2021, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021 del Patrimonio BancoPosta", esclusivamente per il Responsabile Risk Management e Governo Outsourcing, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna sono riconosciute Role Based Allowance o Indennità di Ruolo di importo pari a € 30.000 lordi annui.

Le Role Based Allowance hanno l'obiettivo di garantire:

equità interna, a seguito dell'innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta dall'1:1 al 2:1, introdotta a partire dal 2021;
competitività esterna, stante il fatto che sono ampiamente diffuse fra le banche peer di Poste Italiane.

Le Role Based Allowance sono considerate una componente fissa della remunerazione, esclusivamente legate alla permanenza nello specifico ruolo, in linea con le previsioni regolamentari di riferimento, in quanto:

si basano su criteri prestabiliti;
non sono discrezionali e riflettono il livello di esperienza professionale e anzianità del personale;
sono trasparenti per quanto riguarda l'importo individuale riconosciuto al singolo membro del personale;
sono mantenute per un periodo di tempo connesso al ruolo e alle responsabilità organizzative specifiche;
non possono essere ridotte, sospese né annullate;
non offrono incentivi all'assunzione di rischi;
non dipendono dai risultati.

Alle funzioni aziendali di controllo si applicano altresì meccanismi d'incentivazione a breve termine coerenti con i compiti assegnati, attribuendo obiettivi qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta (fatta salva l'applicazione delle condizioni cancello e di accesso; resta inteso che il RORAC BancoPosta non si applica come condizione di accesso); il costante supporto nello sviluppo di una forte e sostenibile cultura della conformità e gestione del rischio e il raggiungimento degli obiettivi progettuali nelle materie di competenza, sono i principali obiettivi assegnati al personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo nell'ambito del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO"). Di seguito alcuni esempi di obiettivi assegnati:

attività di sviluppo metodologico per la misurazione, valutazione e controllo dei rischi;
esecuzione di programmi di intervento/verifica definiti in relazione agli esiti di ispezioni di autorità di vigilanza o audit interni;
supporto alle iniziative progettuali di BancoPosta ed allo sviluppo di nuovi modelli di business sostenibili (anche in ottica ESG);
rafforzamento delle attività di controllo, sviluppo dei relativi strumenti a supporto e strutturazione/automazione del reporting;
evoluzione dell'impianto normativo interno e dell'assetto procedurale di BancoPosta e delle funzioni aziendali di controllo.

Si evidenzia che la remunerazione variabile incide sulla remunerazione complessiva in misura inferiore rispetto alla regola generale prevista per il Personale più rilevante; pertanto, il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

Per i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta (Risk Management e Governo Outsourcing, Compliance, Revisione Interna e loro riporti) i meccanismi di aggiustamento derivanti dalla rimodulazione del Bonus Pool non si applicano. Inoltre, esclusivamente per il Responsabile Risk Management e Governo Outsourcing, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna il performance gate può variare da un livello minimo pari al 70% fino a un livello massimo pari al 100%.

In relazione ai sistemi d'incentivazione a lungo termine, il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non è, di norma, tra i destinatari del "Piano ILT Performance Share". La necessità di mantenere un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non superiore a un terzo pone un vincolo stringente, tenuto conto che questi soggetti sono inclusi tra i beneficiari del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO").

4.5. Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più rilevante

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità, per quanto riguarda il Personale più rilevante gli importi vengono determinati sulla base della seguente formula predefinita²³:

10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers;
16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers;
24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita, la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve termine assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a lungo termine, sempre assegnate al target. Tali importi sono sostitutivi di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e vengono riconosciuti solo a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce relative al rapporto di lavoro intercorso, alle eventuali cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro quali, ad esempio, il trattamento di fine rapporto.

²³ Fermo restando il rispetto di norme inderogabili.

In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.

La Società, inoltre, di norma non stipula patti di non concorrenza. Con riferimento a professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'Azienda, si riserva di definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

In caso di stipula di eventuali patti di non concorrenza, per il corrispettivo viene preso a riferimento un limite massimo pari a un'annualità della retribuzione annua lorda fissa per ciascun anno di durata del patto; i patti, di norma, durano un anno. L'erogazione avviene nelle modalità ed entro i limiti previsti dalla regolamentazione di riferimento.

I compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto, ad esclusione di eventuali corrispettivi per i patti di non concorrenza (per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di retribuzione annua lorda fissa) e/o compensi obbligatori contrattualmente, sono corrisposti secondo le modalità di seguito descritte.

Con riferimento al Responsabile BancoPosta:

una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per il pagamento del sistema d'incentivazione a breve termine (MBO);
le erogazioni delle quote differite previste sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno; gli stessi parametri dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention.

Per il Personale più rilevante appartenente alla categoria del Senior Management:

una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale;
l'erogazione delle quote differite previste avverrà a condizione che siano rispettati i parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno; gli stessi parametri dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention;
qualora l'importo del compenso variabile complessivo da ultimo percepito sia superiore al livello definito nel presente documento come importo "particolarmente elevato", lo schema di pay-out si modifica prevedendo uno schema in linea a quello sopra descritto per il Responsabile BancoPosta.

Per il Personale più rilevante non rientrante nella categoria del Senior Management:

una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 4 anni pro-rata erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale;
l'erogazione delle quote differite previste avverrà a condizione che siano rispettati i parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta; gli stessi parametri dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention;
qualora l'importo del compenso variabile complessivo da ultimo percepito sia superiore al livello definito nel presente documento come importo "particolarmente elevato", lo schema di pay-out si modifica prevedendo una componente differita pari al 60%, in linea con lo schema di erogazione previsto per il sistema d'incentivazione a breve termine (MBO).

Resta inteso che - per tutte le categorie sopra elencate - una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente; inoltre, l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque, entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

In applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni in merito alla determinazione dei compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto per il Personale più rilevante, si evidenzia che il limite massimo ai compensi corrisposti in caso di risoluzione del rapporto, come sopra descritti, può portare a un esborso massimo individuale pari a circa euro 6,5 milioni determinato sulla base della retribuzione più elevata²⁴. Tale esborso è calcolato facendo riferimento alla massima retribuzione prevista tra il Personale destinatario delle presenti Linee Guida applicandovi, a livello massimo, tutte le possibili componenti della remunerazione da corrispondere in caso di cessazione anticipata.

Il processo di definizione degli importi correlati alla conclusione del rapporto è strutturato in modo da assicurare la sostenibilità economica di un'eventuale contemporanea risoluzione anticipata del rapporto di una pluralità di soggetti "con caratteristiche particolarmente rilevanti".

L'importo derivante dall'applicazione dei principi sopra descritti comporta erogazioni correlate alla remunerazione globale lorda del soggetto, proporzionata al ruolo ricoperto e all'ampiezza delle responsabilità assegnate, oltre a rispecchiare l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché le performance dimostrate e la qualità complessiva del contributo ai risultati a breve e a lungo termine.

Il compenso da corrispondere legato alla conclusione anticipata del rapporto per l'AD-DG, per il Responsabile della funzione BancoPosta e per il Dirigente Preposto, è sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

²⁴ Si procede a una esemplificazione al solo fine di soddisfare la previsione regolamentare prevista dal "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia". La Circolare richiede l'indicazione di un limite massimo della severance anche in termini di numero di annualità di retribuzione fissa oltre che in valore assoluto. Il numero di annualità di retribuzione fissa che sottende la remunerazione globale convenzionale lorda, potrebbe, in via del tutto teorica, in caso di assegnazione dei livelli massimi della remunerazione variabile possibili, essere pari a circa 5,2 annualità. Per il 2023 il valore del compenso corrisposto in occasione della risoluzione del rapporto così determinato non potrà comunque essere superiore a euro 6,5 milioni, come sopra specificato.

Per gli altri Material Risk Takers il compenso da corrispondere in occasione di cessazione anticipata del rapporto di lavoro è sottoposto all'esame dell'AD-DG e del Responsabile della funzione BancoPosta, previa verifica della sussistenza delle condizioni di patrimonializzazione e liquidità da parte delle funzioni Compliance e Risk Management e Governo Outsourcing, nel rispetto delle politiche condivise dal Comitato Remunerazioni.

Da un lato il Consiglio e, dall'altro, l'AD-DG, di concerto con il Responsabile della funzione BancoPosta, nell'ambito del limite massimo deliberato dall'Assemblea, valutano quanto sopra in considerazione dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti nel tempo e avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta.

Nessun importo è erogato laddove si sia verificata una o più delle fattispecie previste nel claw back.

I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex-ante.

4.6. Remunerazione del restante Personale BancoPosta (non Material Risk Takers)

Anche per il restante personale BancoPosta (non rientrante nel Personale più rilevante) la remunerazione fissa è costituita da una componente monetaria ("retribuzione fissa") e da una componente "in natura" ("benefit").

La remunerazione variabile per il personale BancoPosta non incluso tra i Material Risk Takers – coerentemente con le politiche di Gruppo – è direttamente collegata alle performance aziendali nonché a quelle individuali, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi). Possono essere previsti i seguenti strumenti:

sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") è definito in linea con alcune delle caratteristiche del sistema per il Personale più rilevante descritto in precedenza, contemplando le medesime condizioni di attivazione (a titolo esemplificativo rispetto della propensione al rischio e condizioni individuali). Non sono previsti l'utilizzo di Azioni e modalità di differimento per l'erogazione degli eventuali bonus maturati (come evidenziato nella successiva figura);
con riferimento al premio di risultato, il CCNL demanda alla contrattazione integrativa di secondo livello la definizione del premio aziendale che è riconosciuto al raggiungimento dei risultati complessivi;
altri bonus sono definiti all'interno delle politiche aziendali in coerenza con il budget e con le prassi di mercato, al fine di assicurare il rispetto dei criteri di equità interna e di sostenibilità dei costi e il confronto con i benchmark retributivi di mercato. Sono finalizzati a valorizzare il contributo sulla base della prestazione individuale e dei comportamenti osservati. Vengono presi in considerazione ai fini del computo della retribuzione variabile complessiva;
bonus d'ingresso sono consentiti in casi eccezionali in fase di assunzione di nuovo personale in linea con quanto previsto per il personale più rilevante;
sistemi di incentivazione sono definiti per specifiche figure professionali con obiettivi infrannuali, annuali e pluriennali collegati a performance individuali o di gruppo sottoposti in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione e di liquidità;
sistema di incentivazione variabile a medio termine è definito per i "professional"; si tratta di figure non manageriali che, con le proprie competenze specialistiche, supportano l'efficace implementazione del Piano Strategico. Il sistema, nelle prassi, prevede obiettivi su un orizzonte temporale biennale collegati a performance sia economico-finanziarie sia ESG sottoposto in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione e di liquidità.

FIGURA 20. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER IL RESTANTE PERSONALE BANCOPOSTA (NON MATERIAL RISK TAKERS)

Alcune risorse non rientranti nel perimetro del Personale più rilevante potrebbero essere destinatarie del "Piano ILT Performance Share 2023-2025".

Per questa categoria di beneficiari il "Piano ILT Performance Share 2023-2025" prevede la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi di performance in linea con quanto descritto in precedenza per l'AD-DG e i beneficiari rientranti nel perimetro del Personale più rilevante; anche in termini di modalità di erogazione delle Azioni il "Piano ILT Performance Share" segue il medesimo schema di seguito riportato:

FIGURA 21. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2023-2025" PER I BENEFICIARI NON APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Si ricorda che nessun Amministratore o Dirigente con responsabilità strategiche è incluso nel restante personale BancoPosta (non Material Risk Takers).

4.7. Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)

ALLINEAMENTO AL RISCHIO EX-ANTE

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile non è garantita, ma sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance unitamente al rispetto del profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta, declinato nell'ambito delle condizioni cancello, delle condizioni di accesso, del Bonus Pool e degli obiettivi dei diversi sistemi di incentivazione.

Componenti variabili garantite possono essere previste, in casi eccezionali e in presenza di livelli patrimoniali e di liquidità coerenti con i requisiti prudenziali, per l'assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non possono essere riconosciute più di una volta alla stessa persona né da BancoPosta né da altre società del Gruppo Poste Italiane e non sono soggette alle norme sulla struttura della remunerazione variabile (differimenti e/o componente in strumenti finanziari). Le stesse concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno, salvo che siano corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Fatta eccezione per le suddette circostanze è fatto divieto di corrispondere bonus garantiti.

Le remunerazioni volte a compensare il nuovo personale da eventuali contrazioni o azzeramenti di compensi (per effetto di meccanismi di malus o claw back) derivanti da precedenti impieghi, fermo restando il caso della remunerazione variabile garantita, sono soggette a tutte le regole applicabili in base all'appartenenza o meno alla categoria dei Material Risk Takers e definite dalle presenti Linee Guida (ad es. limiti ai compensi, obblighi di differimento e retention, pagamento in strumenti finanziari, malus, claw back, etc.).

ALLINEAMENTO AL RISCHIO EX-POST

Sono previste alcune fattispecie specifiche, come di seguito descritte, in cui dovranno essere applicati meccanismi di aggiustamento ex-post dell'importo della remunerazione variabile. Tali disposizioni si applicano al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile ("MBO" e/o "ILT") e, quindi ove presente, anche al personale non incluso nel perimetro dei Material Risk Takers.

Claw back

Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua adunanza del 18 marzo 2019 e aggiornata il 14 dicembre 2022. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali con differenti competenze che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back. Resta inteso che per l'AD-DG e per gli altri MRTs l'eventuale decisione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta

di lavoro sia ancora in essere o cessato. Tale disposizione si applica al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile sia a breve sia a lungo termine.

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle società del Gruppo o per la clientela;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il beneficiario;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo;
erogazione del premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

Malus

Ulteriori meccanismi di malus, che comportano la riduzione fino all'azzeramento delle quote differite dei sistemi d'incentivazione variabile, si attivano qualora non vengano rispettati i livelli di risk tolerance dei parametri di adeguatezza patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio definiti nel rispetto del Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta tempo per tempo vigente.

Altri meccanismi di aggiustamento

Si evidenzia che il verificarsi di una o più delle fattispecie evidenziate nell'ambito del claw back (a titolo esemplificativo e non esaustivo, comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o di una delle società del Gruppo ecc.) comporta, altresì, la non erogazione delle quote sottoposte a periodi di retention.

Come anticipato, il Personale più rilevante, secondo quanto prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, è tenuto a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della remunerazione variabile.

Quanto sopra è confermato attraverso specifiche pattuizioni con il personale interessato, nelle quali viene richiesto di comunicare l'eventuale apertura di conti custodia titoli presso altri intermediari, oltre alla eventuale realizzazione di investimenti finanziari in diritti speciali, diversi dai titoli oggetto di scambio nei mercati regolamentati, che hanno come sottostante, diretto o indiretto, le Azioni di Poste Italiane.

Coerentemente con le previsioni regolamentari, Poste Italiane attiverà a tal fine controlli a campione con riferimento ai conti custodia titoli detenuti dal Personale più rilevante presso BancoPosta.

5. Politiche e prassi di remunerazione del personale, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, addetto alla rete di vendita di prodotti bancari, finanziari e di pagamento²⁵ e alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami

BancoPosta, nell'esercizio delle attività di collocamento dei prodotti bancari, finanziari²⁶, assicurativi e di pagamento²⁷, così come disciplinata dalle norme del Testo Unico Bancario²⁸ , delle Disposizioni di Trasparenza²⁹ , del Testo Unico della Finanza³⁰, dai Regolamenti IVASS e dal regolamento 2088/2019, presta costante attenzione alla trasparenza delle condizioni contrattuali e alla correttezza dei comportamenti della rete di vendita, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, al fine di presidiare i rischi di natura legale e reputazionale connessi ai rapporti con la clientela, non solo con accorgimenti di carattere organizzativo o procedurale, ma anche definendo specifiche politiche di remunerazione del personale a ciò addetto.

In particolare, BancoPosta intende soddisfare i bisogni della clientela attraverso il governo e il controllo dell'intero ciclo di vita dei prodotti nelle varie fasi di elaborazione, distribuzione, monitoraggio e revisione.

Con particolare riferimento alle attività di vendita e commercializzazione di prodotti bancari, finanziari, assicurativi e di pagamento, BancoPosta si avvale delle Funzioni di Poste Italiane delle reti commerciali (denominate Mercato Privati e Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione) per il tramite dello specifico Disciplinare Esecutivo³¹. Al riguardo, BancoPosta verifica che i sistemi di remunerazione e incentivazione del personale addetto alla vendita (di seguito "sistemi di remunerazione ed incentivazione commerciale") siano conformi ai seguenti principi:

siano definiti in coerenza con gli obiettivi e i valori aziendali e le strategie di lungo periodo;
siano ispirati a criteri di diligenza, trasparenza, correttezza e qualità nelle relazioni con la clientela, al contenimento dei rischi legali e reputazionali, alla tutela e fidelizzazione della clientela, al rispetto delle disposizioni di auto-disciplina eventualmente applicabili;
non si basino esclusivamente su obiettivi commerciali, bensì anche su criteri qualitativi, e non costituiscano un incentivo a collocare prodotti non adeguati rispetto ai bisogni, alle esigenze finanziarie e in termini ESG dei clienti.

In particolare, i soggetti destinatari della presente linea guida (di seguito "soggetti rilevanti") sono individuati nel personale che offre prodotti ai clienti interagendo con quest'ultimi, nonché in coloro a cui questi rispondono gerarchicamente.

La valutazione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione del personale addetto alla vendita rientra tra le competenze del "Comitato Servizi Finanziari e Assicurativi" (in ambito Poste Italiane) che è presieduto dal Responsabile BancoPosta e prevede la partecipazione, tra gli altri, dei Responsabili delle reti commerciali. Nell'ambito di tale Comitato, previa verifica della Funzione Compliance di BancoPosta, sono valutate le logiche di definizione dei sistemi di incentivazione commerciale, il monitoraggio degli obiettivi,

²⁵ Politica redatta anche ai sensi del Provvedimento Banca d'Italia sulla "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 19 marzo 2019.

²⁶ Nei prodotti finanziari sono ricompresi "gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria" come definiti all'art. 1 comma 1 lettera u) ed i prodotti di investimento assicurativi di cui all'art 1 comma 1, alla lettera w bis 3.

²⁷ BancoPosta opera, tra l'altro, come collocatore di PostePay S.p.A., istituto di moneta elettronica del Gruppo Poste Italiane.

²⁸ Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 "Testo Unico Bancario", Titolo VI.

²⁹ Provvedimento del 29 luglio 2009 e successive modifiche in materia di Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari.

³⁰ Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 Testo Unico della Finanza, Titolo II.

³¹ Disciplinare Esecutivo "Reti Commerciali" valido dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2025.

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta

l'andamento delle attività svolte, nonché lo stato di realizzazione delle azioni correttive individuate a seguito di eventuali inefficienze o non conformità riscontrate.

Nella definizione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione commerciale, BancoPosta, di concerto con le funzioni Mercato Privati, Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione, Risorse Umane e Organizzazione, Amministrazione Finanza e Controllo in ambito Poste Italiane, assicura che:

la remunerazione non determini incentivi tali da indurre il personale addetto alla rete di vendita a perseguire gli interessi propri o dell'intermediario a danno dei clienti;
sia tenuto conto di ogni rischio che può determinare un pregiudizio per i clienti, adottando opportuni accorgimenti di presidio;
la componente variabile della remunerazione:
- sia ancorata a criteri quantitativi e qualitativi ³²;
- non costituisca un incentivo a offrire uno specifico prodotto, o una specifica categoria o combinazione di prodotti quando da ciò può derivare un pregiudizio per il cliente;
- sia adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione;
- sia soggetta a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento.

BancoPosta, inoltre, assicura che venga adottata idonea procedura avente ad oggetto il sistema di incentivazione commerciale, volta a disciplinare, tra le altre cose, le modalità con cui le politiche vengono attuate, con particolare riguardo all'applicazione dei criteri per la determinazione della componente variabile, ove prevista, nonché i meccanismi per una chiara e preventiva comunicazione ai soggetti rilevanti delle politiche di remunerazione a loro destinate. Al riguardo, BancoPosta assicura che i soggetti a cui tali meccanismi di incentivazione sono destinati siano debitamente informati antecedentemente all'avvio delle azioni commerciali; ad ogni modo, le politiche di remunerazione ed incentivazione sono sempre facilmente accessibili e consultabili.

³² In particolare, la remunerazione variabile non si basa solo sul raggiungimento di obiettivi quantitativi legati alla vendita dei prodotti, ma tiene conto anche di altri criteri (ad es., fidelizzazione e livello di soddisfazione della clientela).

Il perimetro dei soggetti cui si applicano le suddette politiche e prassi di remunerazione è composto, alla data del 15/03/2023, da un numero di 51.325 risorse appartenenti alle seguenti strutture e figure commerciali della funzione Mercato Privati e della funzione Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione in ambito Poste Italiane:

FIGURA 22. STRUTTURE E FIGURE COMMERCIALI DELLA FUNZIONE MERCATO PRIVATI E MERCATO IMPRESE E PUBBLICA AMMINISTRAZIONE IN AMBITO POSTE ITALIANE

	Struttura	Figure commerciali
	Ufficio Postale	Direttore Ufficio Postale
		Specialista Consulente Finanziario
		Operatore di Sportello
		Operatore di Accoglienza
		Collaboratore Supporto Ufficio Postale
		Operatore Front End
		Referente Gestione Ufficio Postale
	Filiale	Responsabile Commerciale di Filiale
		Referente Commerciale di Zona
		Specialista Consulente Mobile
Mercato Privati		Specialista Consulente Premium
		Specialista Prodotti Front End
		Specialista Small Business
		Coordinatore Commerciale Territoriale
		Referente Protezione
	Macro Area	Referente Finanziamenti
		Referente Premium
		Referente Vendite POE
		Responsabile Venditori Specialisti
Mercato Imprese e	Commerciale	Venditore Specialista
Pubblica	Finanziario e	Account Specialista
Amministrazione	Assicurativo	Venditore Junior

Infine, con riferimento alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami svolte con l'apporto della funzione Digital, Technology & Operations in ambito Poste Italiane, per il tramite dello specifico Disciplinare Esecutivo³³, BancoPosta assicura che i sistemi di remunerazione ed incentivazione del personale addetto alla trattazione dei reclami ove esistenti prevedano indicatori che tengano conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela³⁴ .

Altro personale non appartenente al Patrimonio BancoPosta

Con riferimento al personale di Poste Italiane (non addetto alla rete di vendita di prodotti bancari, finanziari e di pagamento e alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami) che, per il tramite di specifici Disciplinari Esecutivi, svolge attività per BancoPosta, nell'ambito del Sistema MBO possono essere previsti KPI collegati ai "livelli di servizio" nei confronti di BancoPosta stessa, con un peso pari al 15%.

³³ Disciplinare Esecutivo "Digital Technology & Operations-Operations (Back Office e Assistenza Clienti)" valido dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2025.

³⁴ Procedura Sistema di Incentivazione Variabile a breve termine MBO del Gruppo Poste Italiane.

6. Attuazione della politica in materia di remunerazione e incentivazione del 2022

Si fornisce, di seguito, la descrizione delle modalità con cui le previsioni contenute nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" sono state attuate nel corso del medesimo anno. In particolare, viene illustrato il processo decisionale che ha coinvolto le funzioni e gli organi aziendali, per la definizione dei compensi corrisposti nel 2022 a favore della Presidente e dei componenti dell'Organo con funzione di supervisione strategica, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, delle funzioni aziendali di controllo e del restante Personale più rilevante (il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti). Inoltre, sono comunicate le informazioni quali-quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività per il personale più rilevante rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta.

6.1. Governance del processo di remunerazione

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" sono state definite dal Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2022, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi, e approvate dall'Assemblea degli azionisti in data 27 maggio 2022.

Le stesse sono disponibili sul sito internet www.posteitaliane.it (nella sezione Governance – Remunerazione). Si segnala che, dalle verifiche svolte sulle modalità di attuazione delle prassi rispetto alla politica di remunerazione e incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta vigente per il 2022, è emerso un generale livello di adeguatezza.

La funzione Compliance e la funzione Risk Management e Governo Outsourcing hanno valutato preventivamente le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" confermandone rispettivamente la conformità alla normativa (interna ed esterna) e alle politiche di rischio.

In particolare, la funzione Compliance ha svolto le opportune verifiche al fine di garantire la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

Con l'ausilio della struttura Amministrazione, Pianificazione e Controllo di BancoPosta, la funzione Risk Management e Governo Outsourcing ha contribuito alla determinazione degli indicatori economicofinanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi di incentivazione, in modo coerente con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, con i rischi assunti nel corso delle sue attività e con i livelli di performance raggiunti. Di conseguenza, al fine di fornire al Comitato Remunerazioni le informazioni necessarie per garantire l'allineamento con il Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta, il responsabile della funzione Risk Management e Governo Outsourcing è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Remunerazioni, durante le quali sono stati trattati temi aventi un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio.

La funzione Compliance e la funzione Risk Management e Governo Outsourcing, inoltre, hanno contribuito, per gli aspetti di competenza, al processo di identificazione dei Risk Takers, coordinato dalla funzione HR Business Partner Vigilate a supporto del Responsabile della funzione BancoPosta. A dicembre 2022, il

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta

perimetro del Personale più rilevante è pari a 39 risorse. Il numero totale degli MRTs, rispetto a dicembre 2021, è diminuito di 1 unità a seguito del normale avvicendamento gestionale.

La funzione Revisione Interna ha proceduto, inoltre, a verificare la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche di BancoPosta e alla normativa di riferimento.

6.2. Informativa ex-post

In conformità alla richiesta di disclosure circa le modalità con cui sono state applicate le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" e dei dati retributivi di cui al "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia" e all'art. 450 del Regolamento n. 575 del 26 giugno 2013 (c.d. CRR - integrato dal Regolamento di esecuzione (UE) n. 637, adottato il 15 marzo 2021), si riportano di seguito le principali evidenze relative ai sistemi di incentivazione attivati nel 2022 e le tabelle sulle informazioni qualitative e quantitative.

In particolare, conformemente alle previsioni delle Linee Guida, i sistemi di remunerazione variabile assegnati sono stati:

il sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2022, implementato in linea con le previsioni regolamentari più stringenti con riferimento al Personale più rilevante e comprensivo, per tutti i partecipanti, delle condizioni di attivazione (performance gate, rispetto della propensione al rischio, redditività corretta per il rischio e condizioni di accesso individuali), coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022;
"Piano ILT Performance Share 2022-2024", coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022;
"Piano ILT Deliver 2022" quinquennale, approvato nel 2018 in linea con quanto illustrato negli anni scorsi e, con riferimento alla conversione, anche al Documento Informativo 2023.

Inoltre, nel corso del 2022, sono stati riconosciuti:

premio di risultato demandato dal CCNL alla contrattazione integrativa di secondo livello; il premio aziendale è correlato ad obiettivi di incrementi di produttività, qualità e redditività aziendale;
gratifiche Una Tantum definite all'interno delle politiche retributive aziendali in coerenza con il budget e con le prassi di mercato, al fine di assicurare il rispetto dei criteri di equità interna e di sostenibilità dei costi e il confronto con i benchmark retributivi di mercato. Sono finalizzate a valorizzare il contributo sulla base della prestazione individuale e dei comportamenti osservati. Vengono prese in considerazione ai fini del computo della retribuzione variabile complessiva e sono riconosciute previa conferma del rispetto della propensione al rischio con riferimento all'accantonamento complessivo. In particolare, il valore complessivo delle Una Tantum riconosciute per il 2022 è stato pari a € 129.000 coinvolgendo 43 risorse (importo medio pro-capite circa € 3.000 lordi) - nessun Material Risk Takers è stato beneficiario di gratifiche Una Tantum;
bonus d'ingresso consentiti in casi eccezionali in fase di assunzione di nuovo personale (per il 2022 al personale Risk Takers non sono stati riconosciuti bonus d'ingresso);
sistema di incentivazione variabile a medio termine, dedicato ai "professional"; si tratta di figure non manageriali (appartenenti al restante Personale BancoPosta - non Material Risk Takers) che, con le proprie competenze specialistiche, supportano l'efficace implementazione del Piano Strategico. Il sistema prevede obiettivi su un orizzonte temporale biennale collegati a performance sia economico-finanziarie sia ESG ed è sottoposto in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione e di liquidità.

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta

Si ricorda che l'AD-DG ed i Dirigenti con responsabilità strategiche del Patrimonio BancoPosta non sono stati inclusi tra i beneficiari del premio di risultato e di gratifiche Una Tantum.

Focus sulla consuntivazione dei sistemi di incentivazione variabile

Nelle pagine che seguono si descrive la consuntivazione dei sistemi di incentivazione il cui periodo di performance si è concluso nel 2022 (sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2022; secondo ciclo 2020-2022 del piano ILT Performance Share e Piano ILT Deliver 2022 Quinquennale). Inoltre, si richiamano i sistemi per i quali sono maturate le quote sottoposte a differimento/retention sempre nel corso del 2022 nel rispetto delle condizioni definite.

Sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2022

Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine "MBO", per il periodo di performance 2022, a seguire è riportato il livello di conseguimento della condizione cancello e delle condizioni di accesso al sistema, con riferimento al perimetro del Patrimonio BancoPosta. Si evidenzia che le stesse sono state superate e, pertanto, il suddetto sistema è stato attivato.

FIGURA 23. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SISTEMA "MBO" 2022

Condizioni (ON/OFF)	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	2,02	2,19
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BP CET 1	15%	20%
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BP LCR	330%	369%
Solvency Ratio Gruppo assicurativo Poste Vita	150%	253%

Valori arrotondati

La seguente figura illustra per l'AD-DG i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance assegnato, relativamente al sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2022.

FIGURA 24. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI "MBO" 2022 AD-DG

Obiettivi	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	20%	2,02	2,06	2,10	2,19 (massimo)
Costi Fissi di Gruppo (€ mld)	10%	6,78	6,74	6,71	6,48 (massimo)
Ricavi da mercati in crescita/new business (€ mld)	10%	2,54	2,56	2,57	2,45 (non raggiunto)
RORAC BancoPosta	20%	20,2%	24,2%	30,0%	36,8% (massimo)
Riduzione delle emissioni totali di Gruppo (tCO2e)	15%	-3%	-4%	-5%	-5% (massimo)
Valorizzazione delle persone	15%	70	100	140	140 (massimo)
Qualità PCL	10%	8	10	12	8 (minimo)

Valori arrotondati

Maggiori dettagli con riferimento al sistema MBO 2022 per l'AD-DG sono forniti nella Relazione sui compensi corrisposti 2022 di Poste Italiane.

Per quanto riguarda il restante personale MRTs il bonus pool (strutturato sulla base di un aggiustamento in ottica prudenziale con riferimento al RORAC) si è attestato al 110% (il valore di consuntivazione del RORAC è il medesimo dell'AD-DG). Si evidenzia che sono previsti anche obiettivi individuali collegati al ruolo ricoperto in aggiunta all'indicatore, di norma, comune a tutti del RORAC BancoPosta (con un peso compreso tra il 30% e il 50%) per i Material Risk Takers non appartenenti alle Funzioni di controllo. Si ricorda, infine, che gli obiettivi di performance per i beneficiari appartenenti alle funzioni aziendali di controllo sono coerenti con i compiti assegnati e prevedono l'attribuzione di indicatori qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta. Anche per il restante personale MRTs è stata verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2022, saranno riconosciute le quote monetarie e in strumenti finanziari giunte al termine dei periodi di differimento e/o retention relative ai sistemi di incentivazione a breve termine ("MBO") di anni precedenti.

"Piano ILT Performance Share"

Con riferimento al secondo ciclo 2020-2022 del "Piano ILT Performance Share" la condizione cancello e le condizioni di accesso previste per i beneficiari del Patrimonio BancoPosta sono state tutte superate, come rappresentato nella successiva tabella:

FIGURA 25. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SECONDO CICLO 2020-2022 "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE"

Condizione cancello	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	5,3	6,2

Condizioni di accesso	Valore soglia	Consuntivo
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1	15%	20%
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta: LCR	330%	369%
Parametro di redditività corretta per il rischio Patrimonio BancoPosta: RORAC	16%	37%

Valori arrotondati

Il superamento di tali condizioni ha consentito l'attivazione del Piano. Di seguito è riportato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati nel 2020, ovvero l'EBIT di Gruppo cumulato triennale (con peso 60%) e il Total Shareholder Return relativo (con peso 40%):

FIGURA 26. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DI PERFORMANCE DEL PRIMO CICLO 2020-2022 "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" ASSEGNATO NEL 2020

Primo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	60%	5,3	5,5	5,8	6,2 (massimo)
Valori arrotondati
Secondo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Total Shareholder Return relativo (rTSR) (TSR Poste Italiane vs FTSE MIB)	40%	TSR PI = TSR FTSE MIB	TSR PI +5% vs TSR FTSE MIB	TSR PI +15% vs TSR FTSE MIB	<FTSE MIB (non raggiunto)

Si ricorda che condizione cancello, condizioni di accesso e obiettivi di performance per i beneficiari del Patrimonio BancoPosta sono i medesimi previsti per l'AD-DG; maggiori dettagli sulla consuntivazione di quest'ultimo sono forniti nella Relazione sui compensi corrisposti 2022 di Poste Italiane.

I diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane derivanti dalla consuntivazione del Piano saranno riconosciuti con le modalità di seguito rappresentate:

FIGURA 27. MODALITÀ CORRESPONSIONE SECONDO CICLO 2020-2022 "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE"

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. Le Azioni maturate saranno disponibili, al termine del periodo di retention sulla quota up-front, previa la verifica delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà verificata la sussistenza del livello soglia delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Piano "ILT Deliver 2022 Quinquennale"

Con riferimento al Piano ILT Deliver 2022 Quinquennale la condizione cancello e le condizioni di accesso previste per i beneficiari del Patrimonio BancoPosta sono state tutte superate, come rappresentato nella successiva tabella:

FIGURA 28. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL "PIANO ILT DELIVER 2022 QUINQUENNALE" (ASSEGNATO NEL 2018)

Condizione cancello	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato quinquennale (€ mld)	8,0	9,6

Condizioni di accesso	Valore soglia	Consuntivo
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1	15%	20%
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta: LCR	330%	369%
Parametro di redditività corretta per il rischio Patrimonio BancoPosta: RORAC	24%	37%

Valori arrotondati

Il superamento di tali condizioni ha consentito l'attivazione del Piano. Di seguito è riportato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati nel 2018:

FIGURA 29. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DI PERFORMANCE DEL "PIANO ILT DELIVER 2022 QUINQUENNALE" (ASSEGNATO NEL 2018)

Primo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Ricavi cumulati quinquennali (€ mld)	60%	54,5	55,0	55,6	56,5 (massimo)
Valori arrotondati
Secondo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Costo del Lavoro cumulato quinquennale (€ mld)	40%	29,2	28,9	28,6	28,1 (massimo)

Valori arrotondati

Il Piano, la cui conversione in strumenti finanziari è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti 2023, prevede la corresponsione del 45% up-front del premio in forma monetaria nel 2023, a fronte del 75% originariamente previsto. Il restante 55% del premio, originariamente previsto in forma monetaria, verrà corrisposto in Diritti a ricevere Azioni soggetto a Periodi di Retention di 1 e 2 anni. Più in particolare il 22% del Premio complessivo maturato è soggetto a un Periodo di Retention di un anno decorrente dalla Data di Maturazione dei Diritti e il 33% del Premio complessivo maturato è soggetto a un Periodo di Retention di due anni decorrente dalla Data di Maturazione dei Diritti. Per l'AD-DG il numero di Azioni derivante da suddetta conversione è pari a 99.648.

FIGURA 30. MODALITÀ CORRESPONSIONE DEL "PIANO ILT DELIVER 2022 QUINQUENNALE" (ASSEGNATO NEL 2018)

La consegna delle Azioni al termine di ciascun Periodo di Retention avverrà a condizione che sia verificata la sussistenza del livello risk tolerance di condizioni collegate – in aggiunta all'adeguatezza patrimoniale e alla liquidità, originariamente previste – anche alla redditività corretta per il rischio con riferimento al Patrimonio BancoPosta, nonché l'inclusione di Poste Italiane in almeno due indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale.

Con riferimento al piano ILT Deliver Triennale (assegnato nel 2018 e consuntivato nel 2020 – per maggiori dettagli si rimanda alle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021 del Patrimonio BancoPosta) si evidenzia che è stata verificata la sussistenza delle condizioni per l'erogazione della quota differita in forma monetaria (inclusione di Poste Italiane in almeno un indice di sostenibilità riconosciuto a livello internazionale - ad esempio il Dow Jones Sustainability World Index, il Dow Jones Sustainability Europe Index, l'Euronext MIB ESG Index e il rating di MSCI - e rispetto dei parametri di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta – CET 1 e LCR). Rispetto al Piano ILT 2019- 2021, consuntivato nel 2022 sono state positivamente verificate le condizioni di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta (CET 1 e LCR e RORAC) per la consegna delle Azioni collegate alla quota up-front giunta al termine del periodo di retention. Per l'AD-DG il numero di Azioni collegate a tale quota è pari a 19.621 (si ricorda che l'AD-DG non rientra tra i beneficiari del piano ILT Deliver Triennale).

Informativa al pubblico - Tabelle redatte ai sensi dell'art. 450 del Regolamento n. 575 del 26 giugno 2013 (c.d. CRR)³⁵ e del Regolamento di esecuzione UE del 15 marzo 2021, n. 637

Tabella EU REMA: politica di remunerazione

Gli enti descrivono i principali elementi delle loro politiche di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti, se del caso, gli elementi che seguono.

	Informativa qualitativa
	Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:
	• nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio;
a)	Il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 amministratori – cui si aggiungono il Presidente (non esecutivo e indipendente) e l'Amministratore Delegato, per un totale di 9 membri – non esecutivi (5 dei quali dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF), che compongono i cinque Comitati endoconsiliari. Il Comitato Remunerazioni è formato da 3 componenti non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il Presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza. Nel corso del 2022 il Comitato Remunerazioni si è riunito 4 volte, con una durata media delle riunioni di oltre 1 ora. Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti convocata per l'8 maggio 2023, sarà chiamata, tra l'altro, a rinnovare il Consiglio di Amministrazione.
	Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione" contenuto nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 di Poste Italiane S.p.A."
	• consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione;
	Si evidenzia che nella predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione di Poste Italiane S.p.A. e delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", Poste Italiane si è avvalsa del supporto fornito dalla società di consulenza WTW.
	• una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi;

³⁵ Il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti.

Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane (Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale, altri Amministratori);
Collegio Sindacale di Poste Italiane;
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
Responsabile della funzione BancoPosta;
personale delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta;
altro Personale più rilevante;
restante personale della funzione BancoPosta non incluso nel Personale più rilevante.

• una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente.

Il processo di individuazione del Personale più rilevante è basato sulla ricognizione e valutazione puntuale della posizione di ciascun individuo all'interno dell'organizzazione, utile per valutare la rilevanza di ciascun soggetto in termini di assunzione di rischi.

L'analisi viene condotta sulla base di quanto disciplinato nelle "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" e ai sensi della normativa vigente. Le "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" sono state aggiornate e approvate dal Consiglio di Amministrazione nella sua adunanza del 29 marzo 2023.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers" del presente documento.

Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:

• un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate;

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" sono volte a ricercare la generazione di valore sostenibile nel lungo periodo. In particolare, la remunerazione complessiva è definita in modo da risultare adeguata all'effettiva responsabilità e ai risultati conseguiti, nella certezza che corrette politiche di remunerazione e incentivazione consentano di incidere positivamente sui comportamenti del personale e di collegare gli obiettivi individuali con quelli strategici e di allineamento al rischio.

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" sono sottoposte, da parte del C.d.A. su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il Comitato Controllo e Rischi, con cadenza annuale all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti. Il processo di revisione annuale vede la partecipazione delle diverse funzioni aziendali interne secondo i rispettivi ambiti di competenza.

• informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post;

La remunerazione variabile può essere assegnata o erogata a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità siano almeno pari ai limiti regolamentari tenendo anche conto del costo complessivo delle remunerazioni variabili stesse. La componente variabile in favore del Personale più rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:

I. viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di performance, misurata tenendo conto del livello di rischio assunto ed è coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate;
II. viene sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche significativa, fino all'azzeramento o alla restituzione di quanto erogato, con riferimento alla remunerazione variabile stessa.

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Elementi della politica di remunerazione e incentivazione" e "Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)" del presente documento.

• se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione;

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" sono sottoposte da parte del C.d.A., su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il Comitato Controllo e Rischi, all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti con cadenza annuale.

Le Linee Guida 2023 prevedono una politica di remunerazione e incentivazione in continuità con il 2022. Le principali novità introdotte per il 2023 riguardano i) l'introduzione del Piano ILT Performance Share 2023-2025 che prevede, rispetto al piano ILT 2022-2024, due KPI ESG con un peso del 40% relativi ai pilastri della strategia di sostenibilità "Valore al Territorio" e "Transizione Green"; ii) l'inserimento di un'ulteriore condizione collegata alla redditività corretta per il rischio (RORAC) per quanto concerne l'attivazione e la corresponsione delle quote sottoposte a differimento/retention del Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO"); iii) l'introduzione nel Bonus Pool di un indicatore qualitativo del RAF (RAF Quality Index – RQI) e di un indicatore di qualità percepita dalla clientela retail di BancoPosta (Net Promoter Score – NPS) oltre "funding" collegato al RORAC; iv) la proposta di convertire in diritti a ricevere azioni - per i beneficiari appartenenti al perimetro dei Material Risk Takers di BancoPosta - di quota parte del premio maturato con il piano ILT Deliver 2022 quinquennale, per il quale è stato verificato il conseguimento degli obiettivi definiti per il periodo di performance quinquennale, concluso il 31 dicembre 2022.

• informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla;

Management e Governo Outsourcing, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna sono riconosciute Role Based Allowance o Indennità di Ruolo di importo pari a € 30.000 lordi annui. Sono previsti meccanismi d'incentivazione a breve termine coerenti con i compiti assegnati, attribuendo obiettivi qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta. Il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione non può eccedere il limite di un terzo.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo" del presente documento.

• politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto.

I bonus d'ingresso sono consentiti, in casi eccezionali, in fase di assunzione di nuovo personale, in linea con le migliori prassi di mercato; essi non possono essere riconosciuti più di una volta alla stessa persona né da BancoPosta né da altra società del Gruppo Poste Italiane e non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile. I bonus d'ingresso concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di assunzione, salvo che siano corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Fatta eccezione per le suddette circostanze, è fatto divieto di corrispondere bonus garantiti.

Le gratifiche sono consentite in casi eccezionali e limitate esclusivamente a situazioni specifiche quali la guida di progetti rilevanti, il raggiungimento di risultati straordinari o ai fini del mantenimento in Azienda di professionalità chiave. Non sono riconosciute agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Il riconoscimento di tali compensi è attuato in conformità alle disposizioni normative vigenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, incidenza sul rapporto retribuzione variabile/fisso e criteri di eleggibilità) e alle presenti "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta".

Come previsto dalla normativa di vigilanza, l'Assemblea degli azionisti approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di numero di annualità di retribuzione fissa oltre che in valore assoluto che deriva dall'applicazione di suddetti criteri.

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Elementi della politica di remunerazione e incentivazione" e "Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più rilevante" del presente documento.

Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.

La determinazione della remunerazione variabile e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare le risorse in funzione delle

performance risk adjusted, nel rispetto del profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo.

L'attivazione del sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") è vincolata, tra l'altro, al raggiungimento di livelli di risk tolerance dei requisiti patrimoniali (CET1), di liquidità (LCR) e di redditività corretta per il rischio (RORAC) previsti nell'ambito del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Patrimonio BancoPosta ("RAF"). È inoltre previsto un meccanismo di Bonus Pool direttamente collegato con il RAF e strutturato in due fasi: fase 1 - il Bonus Pool viene determinato sulla base di un "funding" definito in ottica prudenziale con riferimento al RORAC; fase 2 - l'output della fase 1 viene ulteriormente corretto in funzione di un indicatore qualitativo del RAF (RAF Quality Index – RQI) e di un indicatore di qualità percepita dalla clientela retail di BancoPosta (Net Promoter Score – NPS).

Anche l'attivazione dei sistemi d'incentivazione a lungo termine è collegata, tra l'altro, al raggiungimento di specifici livelli dei requisiti patrimoniali (CET1), di liquidità (LCR) e di redditività corretta per il rischio (RORAC) del Patrimonio BancoPosta.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento.

I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

L'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021 ha approvato la proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa dall'1:1 fino ad un massimo del 2:1, per il Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta. Il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Elementi della politica di remunerazione e incentivazione" del presente documento.

Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:

• un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone;

L'attivazione del sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") è vincolata a specifiche condizioni (si veda il punto "c"); esempi di indicatori di performance per il Personale più rilevante sono:

o RORAC BancoPosta;
o Customer Experience BancoPosta;
o Progetti di business.

Per quanto riguarda i sistemi d'incentivazione a lungo termine, oltre alle condizioni di attivazione precedentemente richiamate, gli obiettivi di performance sono i medesimi per tutti i beneficiari.

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Amministratore Delegato e Direttore Generale" e "Personale più rilevante" del presente documento.

• un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente;

La remunerazione variabile individuale è principalmente collegata alle performance del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Poste Italiane. Con particolare riferimento al sistema MBO, il bonus individuale maturato può crescere fino a un livello massimo definito a fronte di performance eccellenti e può essere altresì azzerato in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Per quanto riguarda i sistemi d'incentivazione a lungo termine, gli obiettivi di performance sono i medesimi per tutti i beneficiari e sono collegati alle performance di Gruppo.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento

• informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti;

Una parte significativa della remunerazione variabile, misurata su base annuale e pluriennale, è differita e riconosciuta in diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento.

• informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli".

In caso di mancato raggiungimento dei parametri per l'attivazione del sistema (si veda lettera "C"), le componenti variabili non saranno riconosciute.

Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono:

• un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale;

Per il personale Risk Takers una parte significativa del sistema MBO è differita e riconosciuta in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane. La corresponsione avviene con erogazioni annuali pro-rata, in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita.

Per l'AD-DG, il Responsabile della funzione BancoPosta e i Risk Takers appartenenti al senior management con remunerazione variabile particolarmente elevata si prevede il differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); la corresponsione avviene per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane.

Il Piano ILT Performance Share 2023-2025 è interamente basato su diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane al termine del periodo di performance triennale. I diritti a ricevere Azioni vengono attribuiti:

o per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;

o per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% dei diritti complessivamente maturati e le successive due pari al 15% dei diritti complessivamente maturati).
Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento.
• informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale);
Per il sistema MBO l'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli risk tolerance di patrimonializzazione, di liquidità e di redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. Gli stessi livelli risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention. Per il Piano ILT Performance Share 2023-2025 l'attribuzione delle quote di Azioni differite avverrà a seguito della verifica della sussistenza dei livelli di risk tolerance di patrimonializzazione, di liquidità e di redditività corretta per il rischio adeguati ai rischi assunti. Si sottolinea, altresì, che le Azioni maturate saranno disponibili, al termine del periodo di retention, previa verifica: o sulla quota up-front, della sussistenza del livello risk appetite delle condizioni collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio con
riferimento al Patrimonio BancoPosta; o sulle quote differite, della sussistenza del livello di risk tolerance delle condizioni collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.
Entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno.
Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Personale più rilevante" e "Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)" del presente documento
• se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante.
L'AD-DG e i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane.
Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)" contenuto nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 di Poste Italiane S.p.A."

La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni comprendono:

• informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni,

partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.

I criteri per l'attivazione dei sistemi di incentivazione variabile, gli obiettivi di performance e le modalità di corresponsione dei premi sono descritti rispettivamente ai paragrafi "Amministratore Delegato e Direttore Generale", "Personale più rilevante" e "Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo" del presente documento.

Si vedano la "Relazione sui compensi corrisposti 2022" di Poste Italiane S.p.A. e la sezione "Informativa ex-post - Informazioni quantitative aggregate" del presente documento.

Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.

• Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile.

Il numero di Risk Takers la cui remunerazione variabile annua non superi € 50.000 e non rappresenti più di un terzo della sua remunerazione totale annua è pari a 19 risorse; retribuzione complessiva € 1.993k, di cui fissa € 1.606k, di cui variabile € 387k (per una media di circa € 20k per ciascuna risorsa).

I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

Si vedano la "Relazione sui compensi corrisposti 2022" di Poste Italiane S.p.A. e la sezione "Informativa ex-post - Informazioni quantitative aggregate" del presente documento.

a b c d

Informazioni quantitative aggregate

Si evidenzia che le aggregazioni riportate nelle successive tabelle, riflettono la struttura organizzativa del Patrimonio BancoPosta alla data del 31/12/2022.

Tabella EU REM1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio

				a	b	c
				Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
1		Numero dei membri del personale più rilevante		8	1	10	20
2		Remunerazione fissa complessiva	€	1 1.085.030 €	2 1.255.000 €	2.344.642 €	2.189.456
3		Di cui in contanti	€	1.085.030 €	1.255.000 €	2.344.642 €	2.189.456
4		(Non applicabile nell'UE)
EU-4a	Remunerazione	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5	fissa	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non mo- netari equivalenti
EU-5x		Di cui altri strumenti
6		(Non applicabile nell'UE)
7		Di cui altre forme
8		(Non applicabile nell'UE)
Note: 1 2		Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 9.094. Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 8.382.

				Organo di ammini strazione - funzione di supervisione strategica		Organo di ammini strazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza
9		Numero dei membri del personale più rilevante		8		1	10	20
1 0		Remunerazione variabile complessiva	€	-	€	2.788.638 €	2.335.301 €	773.017
1 1		Di cui in contanti			€	1.143.000 €	923.349 €	460.717
1 2		Di cui differita			€	191.250 €	168.884 €	64.974
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti			€	1.645.638 €	1.411.952 €	312.300
EU-14a		Di cui differita			€	416.929 €	475.628 €	154.871
EU-13b	Remunerazione variabile	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-14b		Di cui differita
EU-14x		Di cui altri strumenti
EU-14y		Di cui differita
1 5		Di cui altre forme
1 6		Di cui differita
1 7	Remunerazione complessiva (2 + 10)		€	1.085.030 €		4.043.638 €	4.679.943 €	2.962.473

Note alla Tabella EU REM1:

Per Remunerazione Fissa Complessiva si intende:

per i Consiglieri di Amministrazione emolumenti ex art. 2389, commi 1 e 3, c.c. e i compensi per la partecipazione ai Comitati;
per il personale dipendente la retribuzione annua lorda al 31/12/2022, alla quale sono aggiunte le Role Based Allowance e il valore dei benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale).

Per Remunerazione Variabile complessiva si intende:

stima "MBO" 2022 up-front e differito;
stima "Piano ILT Performance Share" secondo ciclo 2020-2022 up-front e differito;
stima "Piano ILT Deliver 2022 Quinquennale" up-front e sottoposto a retention;

Per Altri membri dell'alta dirigenza si intende il senior management e il Responsabile BancoPosta.

La differenza tra la riga EU-13a e EU-14a rappresenta il valore di quote di remunerazione variabile sottoposte a retention fino a due anni; resta inteso che anche le quote differite saranno successivamente sottoposte a retention di un anno.

Le informazioni sono riportate per il personale più rilevante al 31/12/2022. E' inclusa la remunerazione dei membri del personale più rilevante che hanno lasciato BancoPosta prima della fine dell'esercizio finanziario.

Tabella EU REM2: pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d
		Organo di ammini- strazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante		1
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo		€ 415.183
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio
9	Di cui differiti
1 0	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus
1 1	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona

Tabella EU REM3: remunerazione differita

			a	b		c	d		e	f		EU-g	EU-h
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento		Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio		Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio		Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo comples sivo delle corre zioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)		Importo comples sivo della remu nerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
5	Altri strumenti
6	Altre forme
7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	€	1.075.903 €	299.580 €		776.323 €		-	€	- -€	10.824 €	152.654 €	188.748
8	In contanti	€	331.303 €	110.832 €		220.471 €		-	€ -	€	-	€ 21.214	€ -
9	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	€	701.467 €	145.615 €		555.852 €		-	€	- -€	21.898 €	38.738 €	145.615
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	€	43.133 €	43.133	€	-	€	-	€ -	€	11.074 €	92.702 €	43.133
11	Altri strumenti
12	Altre forme
13	Altri membri dell'alta dirigenza	€	524.321 €	119.185 €		405.136 €		-	€	- -€	6.971 €	62.433 €	81.460
14	In contanti	€	165.764 €	37.725 €		128.040 €		-	€ -	€		- € 9.080 €	-
15	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	€	347.730 €	70.634 €		277.096 €		-	€	- -€	9.048 €	18.887 €	70.634
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	€	10.826 €	10.826	€	-	€	-	€	- €	2.076 €	34.465 €	10.826
17	Altri strumenti
18	Altre forme
19	Altri membri del personale più rilevante	€	306.220 €	139.193 €		167.026 €		-	€	- -€	6.630 €	42.692 €	86.663
20	In contanti	€	138.400 €	52.530 €		85.869	€	-	€ -	€		- € 8.137 €	-
21	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	€	124.255 €	43.098 €		81.157	€	-	€	- -€	3.870 €	13.601 €	43.098
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	€	43.565 €	43.565	€	-	€	-	€	- -€	2.760 €	20.954 €	43.565
23	Altri strumenti
24	Altre forme
25	Importo totale	€	1.906.444 €	557.958 €		1.348.486 €		-	€	- -€	24.426 €	257.778 €	356.871

Note alla Tabella EU REM3:

Colonne A, B e C: per le Azioni e gli strumenti collegati alle Azioni (Phantom Stock di Poste Italiane) il controvalore in euro è definito sulla base del valore dell'azione nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la consuntivazione del piano.

Colonna F: correzione calcolata come delta tra il valore alla data di assegnazione delle Azioni / strumenti collegati alle Azioni (Phantom Stock di Poste Italiane) e il controvalore in euro definito sulla base del valore dell'azione nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 29 marzo 2023, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti il presente documento.

Colonna Eu-G: per le Azioni e gli strumenti collegati alle Azioni (Phantom Stock di Poste Italiane) il controvalore in euro è definito sulla base del valore dell'azione nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 13 aprile 2022, data del Consiglio di Amministrazione che ha verificato la sussistenza delle condizioni per il riconoscimento della remunerazione differita.

Tabella EU REM4: remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

		a
	EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
1	Da 1 000 000 a meno di 1 500 000	0
2	Da 1 500 000 a meno di 2 000 000	0
3	Da 2 000 000 a meno di 2 500 000	1
4	Da 2 500 000 a meno di 3 000 000	0
5	Da 3 000 000 a meno di 3 500 000	0
6	Da 3 500 000 a meno di 4 000 000	0
7	Da 4 000 000 a meno di 4 500 000	1
8	Da 4 500 000 a meno di 5 000 000	0
9	Da 5 000 000 a meno di 6 000 000	0
10	Da 6 000 000 a meno di 7 000 000	0
11	Da 7 000 000 a meno di 8 000 000	0

Note alla Tabella EU REM4:

Le informazioni sono riportate per il personale più rilevante al 31/12/2022.

Tabella EU REM5: informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
		Remunerazione dell'organo di amministrazione			Aree di business
		Organo di amministrazion e - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Totale organo di amministra zione	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno indipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante										39
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	8	1	9
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza							4	3	3
4	Di cui altri membri del personale più rilevante							3	11	6
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante		€ 1.085.030 € 4.043.638 € 5.128.668						€ 1.181.735 € 1.977.966 € 4.482.716
6	Di cui remunerazione variabile	€ -	€ 2.788.638 € 2.788.638					€ 319.098 €		400.405 € 2.388.815
7	Di cui remunerazione fissa	1	2 € 1.085.030 € 1.255.000 € 2.340.030					€	862.637 € 1.577.561 € 2.093.901
Note: 1 Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 9.094. 2 Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 8.382.

Note alla Tabella EU REM5:

Per Remunerazione complessiva si rinvia a quanto descritto nelle note relative alla Tabella EU REM1.

Focus Neutralità rispetto al genere nell'ambito del Patrimonio BancoPosta

Il Gruppo Poste Italiane incentiva lo sviluppo di una cultura fondata sul rispetto e sulla valorizzazione della diversità che, in tutte le sue forme e manifestazioni e ai diversi livelli dell'organizzazione, è una delle più grandi risorse portatrice, per l'intera Azienda, di valore sostenibile e di lungo periodo. La gestione consapevole delle diversità in chiave inclusiva, oltre a creare valore sociale condiviso, determina un vantaggio competitivo per l'intero Gruppo, preservando le risorse ed il loro talento, ed è di fatto un elemento abilitante per il coinvolgimento e il commitment delle persone nei confronti degli obiettivi aziendali.

Tale percorso punta allo sviluppo e all'evoluzione delle modalità di presidio delle tematiche legate alla diversità, passando da un approccio volto alla tutela ed integrazione della diversità a una strategia proattiva per il superamento delle barriere e la risoluzione dei fattori che possano impedire l'inclusione lavorativa degli individui.

BancoPosta, in linea con le politiche di Gruppo, preserva il valore delle proprie persone e ne promuove la tutela dell'integrità psicofisica, morale e culturale attraverso condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale e delle regole comportamentali.

In tale quadro, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane sin dal 2020 ha approvato la Politica Aziendale in materia di Diversità e Inclusione. Il documento punta a sviluppare un approccio chiaro in termini di missione, strategie e pratiche attive al fine di stimolare un ambiente di lavoro collaborativo, solidale e aperto ai contributi di tutti i dipendenti e le dipendenti per aumentare la fiducia delle persone, dei clienti e, in generale, della società civile.

Nel corso del 2022 BancoPosta ha partecipato attivamente al processo di valutazione sulla parità salariale tra uomini e donne intrapreso da Poste Italiane che si è concluso con il conseguimento della Certificazione "Equal Salary" rilasciata dalla Equal Salary Foundation, organizzazione svizzera indipendente senza scopo di lucro. La certificazione è stata sviluppata in collaborazione con l'Università di Ginevra, rispettando gli standard e le best practice internazionali con l'applicazione di una rigorosa metodologia approvata dalla Commissione Europea.

focus group) incentrata sulla percezione dell'impegno aziendale in tema di inclusione e diversità. Inoltre, un'ulteriore fase è stata dedicata alla valutazione delle politiche adottate dalla Società per la gestione e lo sviluppo delle proprie risorse. In particolare, BancoPosta è stata coinvolta in tutti gli step del processo di valutazione sopraindicati, con una fase di ascolto completamente dedicata alle proprie risorse sviluppata tenendo conto delle peculiarità specifiche del perimetro BancoPosta.

Poste Italiane ha avviato il processo di certificazione su base volontaria al fine monitorare i risultati degli impegni profusi nel percorso di miglioramento del benessere delle proprie persone ed in coerenza con gli obiettivi del Piano Strategico. L'ottenimento della certificazione conferma la solidità delle politiche di gestione e sviluppo delle risorse umane, delle politiche retributive e delle politiche di Diversità e Inclusione adottate dal Gruppo.

Anche BancoPosta garantisce che le decisioni inerenti la remunerazione, ivi inclusi i sistemi di incentivazione, prescindano dal genere, così come da ogni altra forma di diversità (età, orientamento e identità sessuale, disabilità, stato di salute, origine etnica, nazionalità, lingua, opinioni politiche, condizione socio economica, fede religiosa) e siano basate sul merito e sulle competenze professionali, in allineamento ai principi che ispirano la Reward Strategy.

In particolare, i sistemi di incentivazione si fondano su parametri oggettivi premiando, in tal modo, i risultati conseguiti ed il merito delle risorse partecipanti.

L'equità retributiva di genere rappresenta per il Gruppo Poste Italiane uno dei principali pilastri della politica di remunerazione, offrendo a tutte le proprie risorse pari accesso alle opportunità aziendali.

BancoPosta conferma il proprio impegno a:

continuare ad analizzare l'evoluzione del gender pay gap;
implementare adeguatamente l'action plan per mantenere nel tempo la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere;
motivare eventuali divari retributivi significativi e porre in essere le opportune azioni correttive;
assicurare costantemente pari opportunità di sviluppo e di crescita professionale secondo principi meritocratici.

Valutando il gap retributivo, calcolato ponderando il differenziale misurato per fasce omogenee di popolazione (cioè a parità di grado di complessità e dal livello di responsabilità associato al ruolo) per il peso relativo del genere femminile, si evidenzia, come rappresentato nell'infografica sottostante, uno scostamento moderato, pari al 4,4% e allineato allo scorso anno.

FIGURA 31. GENDER PAY GAP CON RIFERIMENTO AL PERSONALE DI BANCOPOSTA

Pagina 1 di 1 Poste Italiane S.p.A. Sede legale: Viale Europa, 190 00144 Roma - Italia www.posteitaliane.it

AI Terminal

Poste Italiane

4431_def-14a_2023-04-07_dc2bc626-cd0f-4f45-88fb-2e3ca9f08e0a.pdf

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazioni

INDICE GENERALE

Premessa

Quadro di sintesi

AD-DG

DIRS

AD-DG

DIRS

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023

Sommario

1 La politica di remunerazione 2023: introduzione, principi, durata e principali novità

1.1. La Reward Strategy

FIGURA 1. I PRINCIPI ISPIRATORI DELLA REWARD STRATEGY

Equità e Sobrietà

Orientamento al lungo termine

Trasparenza

Dialogo con gli investitori e gli altri stakeholder

No pay for failure

1.2. Il collegamento tra la Reward Strategy e la Strategia di Business

1.3. Il contributo di tutte le persone alla creazione di valore: la People Strategy

FIGURA 2. LE PRINCIPALI AREE DI AZIONE DELLA PEOPLE STRATEGY 2023 DI GRUPPO

Innovazione

Talent Acquisition

Formazione, Sviluppo e Talent Management

Reward Strategy

Caring, Welfare e Relazioni con Parti Sociali

Salute e Sicurezza

1.4. Preservare il valore di tutte le persone: la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere

1.5. La misurazione del valore generato nell'interesse degli azionisti

Pay for performance

Campione di riferimento:……………………...

Il supporto degli azionisti alla politica di remunerazione

VOTI FAVOREVOLI COMPLESSIVI

VOTI FAVOREVOLI COMPLESSIVI

VOTI FAVOREVOLI DEGLI AZIONISTI DI MINORANZA

VOTI FAVOREVOLI DEGLI AZIONISTI DI MINORANZA

2 Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione

2.1. Assemblea degli azionisti

2.2. Consiglio di Amministrazione

FIGURA 8. COMPOSIZIONE C.D.A. E COMITATI PER IL MANDATO 2020-2022 (DAL 26 GENNAIO 2022)

Deroghe alle Politiche in materia di remunerazione

Comitato Remunerazioni

Altri Comitati endoconsiliari

2.3. Collegio Sindacale

2.4. Altri soggetti

3 Prassi di mercato

4 Politiche di remunerazione e incentivazione 2023

4.1 Elementi della remunerazione

Componenti fisse

Componenti variabili

Altri elementi

4.2 Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)

FIGURA 12. SINTESI CARATTERISTICHE SOGS PER AD-DG E DIRS

4.3 Consiglio di Amministrazione

4.3.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.3.2 Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)

FIGURA 13. PAY-MIX AD-DG AL MASSIMO

Compensi annui lordi fissi

Remunerazione variabile

FIGURA 14. REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Obiettivi di performance

Modalità di erogazione

Sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ("ILT")

Piano ILT Performance Share 2023-2025

Condizione cancello e condizioni di accesso

Obiettivi di performance

FIGURA 21. TRANSIZIONE GREEN

FIGURA 22. FOCUS OBIETTIVI ESG

Modalità di erogazione

Sintesi dei sistemi d'incentivazione a breve termine e lungo termine 2023

FIGURA 25. CONDIZIONI E OBIETTIVI DI PERFORMANCE REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

Pagamenti per la conclusione del rapporto

4.4 Collegio Sindacale

4.5 Dirigenti con responsabilità strategiche ("DIRS")

Pay-Mix

Retribuzione annua lorda fissa