Pininfarina

AGM Information • Apr 11, 2023

PININFARINA S.p.A. Sede legale in Torino – Via Raimondo Montecuccoli 9 Capitale Sociale Euro 56.481.931,72 i.v. Codice Fiscale e numero iscrizione Registro Imprese Ufficio di Torino 00489110015

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PININFARINA S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PININFARINA S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 11 MAGGIO 2023 IN PRIMA CONVOCAZIONE E OCCORRENDO, IN SECONDA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 12 MAGGIO 2023.

PREMESSA

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati – secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), come successivamente modificato – per discutere e deliberare in ordine alla proposta di adozione di un Piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo 2023-2027 (il "Piano LTI").

Lo schema del Piano LTI è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 23 marzo 2023.

Le caratteristiche del suddetto Piano LTI sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato sul sito internet della Società (il "Documento Informativo").

Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario, non prevedendo l'assegnazione di azioni o di opzioni o altri strumenti finanziari, ma esclusivamente un incentivo in denaro in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pininfarina, il Documento Informativo, redatto ai sensi della normativa vigente, non contiene le informazioni richieste per piani di incentivazione che prevedono l'attribuzione e/o l'assegnazione di azioni o opzioni o altri strumenti finanziari.

Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale Documento Informativo.

I soggetti destinatari del Piano LTI

Il Piano LTI è rivolto all'Amministratore Delegato, Silvio Pietro Angori, unico beneficiario del Piano LTI (il "Beneficiario"), il quale è, altresì, direttore generale della Società.

Ragioni che motivano l'adozione del Piano LTI

Il Piano rappresenta un valido strumento per incentivare e fidelizzare il Beneficiario, quale soggetto che riveste un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo, nonché per allineare gli interessi del Beneficiario con quelli di incremento di valore e di ritorno dell'investimento degli azionisti.

L'incentivazione e la fidelizzazione costituisce, inoltre, un indispensabile strumento affinché la Società possa proseguire il proprio percorso coerentemente con i propri obiettivi.

In particolare, attraverso l'adozione del Piano, la Società intende:

• allineare gli interessi del Beneficiario con quelli degli azionisti ed investitori e con il piano strategico del Gruppo;
• legare la remunerazione del Beneficiario, quale soggetto che riveste un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo, all'effettivo rendimento della Società, alla creazione di nuovo valore per il Gruppo e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo;
• focalizzare gli sforzi dell'Amministratore Delegato sulle performance industriali di lungo periodo del Gruppo;
• orientare le risorse chiave aziendali verso il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di mediolungo periodo;
• assicurare la motivazione e la retention del Beneficiario, attraverso la subordinazione della maturazione dell'incentivo economico del Piano al mantenimento del rapporto di lavoro con il Gruppo.

Modalità di attuazione del Piano LTI

Il Piano LTI è collegato al raggiungimento di obiettivi di performance relativi al (i) Valore della Produzione1; (ii) all'EBITDA; e (iii) al TSR Assoluto, ossia l'andamento della performance del TSR Assoluto durante il periodo del Piano LTI rispetto ad una scala predefinita di valori compresi tra minimo, target e massimo.

Ai fini della verifica del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati di bilancio così come approvati dai competenti organi sociali, fatta salva la facoltà del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione di utilizzare dati c.d. "normalizzati" per tenere conto di eventi e condizioni straordinarie non previsti alla data di approvazione del Piano LTI

Il Piano LTI prevede una scala d'incentivazione che esprime il premio maturato in relazione al grado di conseguimento di ciascun indicatore di performance. In particolare, prevede sia valori minimi, al di sotto dei quali la Società non procede al pagamento dell'incentivo, sia valori massimi, oltre i quali la Società erogherà l'ammontare ovvero la percentuale massima approvata (i.e. 75% della componente fissa della remunerazione in ragion d'anno del Piano LTI).

Pertanto, al (i) 31 dicembre 2025, in caso di raggiungimento del ceiling, l'Amministratore Delegato avrà diritto a ricevere un bonus pari al 225% della componente fissa della sua remunerazione; (ii) 31 dicembre 2027, in caso di raggiungimento del ceiling, l'Amministratore Delegato avrà diritto a ricevere un bonus pari al 150% della componente fissa della sua remunerazione.

La tabella di seguito riportata evidenzia, per ciascun indicatore di performance (KPIs), la relazione tra i diversi livelli di conseguimento degli obiettivi e le relative misure della componente variabile che saranno erogate (payout).

Driver di performance	2023 - 2025			2026 – 2027
	performance target e % del bonus target			Peso %	performance target e % del bonus target			Peso %
Valore della Produzione	Floor	Target	Ceiling	35%	Floor	Target	Ceiling	35%
EBITDA	75%	150%	225%	35%	50%	100%	150%	35%
TSR Assoluto				30%				30%

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi previsti al 31 dicembre 2025, l'Amministratore Delegato avrà comunque il diritto di ricevere il Payout 2025 nel caso di raggiungimento, al 31 dicembre 2027, degli obiettivi previsti per il Payout 2027 (il. c.d. "catch-up").

I target di incentivazione di lungo periodo, al fine del riconoscimento al Beneficiario dell'incentivo stabilito nel Piano LTI stesso, saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, mediante apposito Regolamento, sulla base delle linee guida del business plan 2023-2027 presentate al Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2023.

La presente Relazione è messa a disposizione degli azionisti presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ), presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pininfarina.it, nella sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'assemblea in oggetto.

* * *

¹ Per completezza si segnala che - a seguito della revisione da parte di Pininfarina della propria informativa finanziaria, volta a consentire una più immediata comprensione delle performance e dei fatti intercorsi nell'esercizio - per "Valore della Produzione" o "VoP" si fa riferimento ai "Ricavi Totali" in conformità a quanto riportato negli schemi di bilancio e nelle relative note integrative.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della

PININFARINA S.p.A.,

• preso atto della proposta del consiglio di amministrazione,
• esaminato il documento informativo predisposto dal consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 84-bis del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971,

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'adozione del Piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo 2023-2027 (il "Piano LTI") in conformità alle linee guida indicate nella relazione del consiglio di amministrazione e nel documento informativo;
• di conferire al consiglio di amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano LTI, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  • (i) definire e approvare il regolamento attuativo del Piano LTI sulla base delle linee guida approvate dal consiglio di amministrazione in data 23 marzo 2023, e apportare allo stesso, di tempo in tempo, le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune al fine di (i) definire gli indicatori di performance, (ii) tenere conto delle modifiche normative e regolamentari, nonché (iii), in ipotesi di operazioni straordinarie inerenti alla Società non espressamente disciplinate dal regolamento e/o altri eventi suscettibili di influire sul Piano LTI, mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano LTI;
  • (ii) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano LTI, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle delibere assunte;
  • (iii) stabilire ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano LTI nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'assemblea".

Cambiano (TO), 11 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente