Pininfarina

Remuneration Information • Apr 11, 2023

PININFARINA S.P.A.

PIANO LTI 2023/2027

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni e dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Pininfarina S.p.A.

Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2023

INDICE

		PREMESSA 4
		DEFINIZIONI 5
1.		I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO 7
	1.1.	Indicazione nominativa dei destinatari del Piano 7
	1.2.	Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o Controllate di tale emittente 7
	1.3.	Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti 7
	1.4.	Descrizione e indicazione numerica, separata per le categorie: 7
	a)	dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3 Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti 7
	b)	nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari 7
	c)	delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano 7
2.		RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 7
	2.1.	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano 7
	2.2.	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano, e 8
	2.3.	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione 8
	2.4.	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Pininfarina, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile 10
	2.5.	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano 10
	2.6.	Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350 10
3.		ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 10
	3.1.	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano
	3.2.	10 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza 11
	3.3.	Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base 11
	3.4.	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari su cui è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni,

aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).. 12

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati ........................................ 12

3.6. Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione ........................................................................................................................ 12

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione............... 12

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è bastato il Piano, se negoziati nei mercati regolamenti .......................................................................................... 12

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato............................................................................. 13

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI ..............................................................................................13

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano .................................................................... 13

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti ......................................................................................................................... 13

4.3. Termine del Piano .............................................................................................................................. 13

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie........ 14

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati................................................................. 14

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi ................................ 14

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali Azioni .......................................................................... 14

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro...................... 14

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano ............................................ 15

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto..................................... 15

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile ............................................................................................ 15

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.................................................................. 15

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano...................... 15

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali....................................................................................................................................................... 15

	utile ad una compiuta valutazione del valore loro attribuite 15
4.16.	Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione 15
4.17.	Scadenza delle opzioni 15
4.18.	Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) 16
4.19.	Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.) 16
4.20.	Motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value) 16
4.21.	Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari 16
4.22.	Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore 16
4.23.	Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.) 16

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione

4.24. Piani di compensi basati su strumenti finanziari........................................................................... 16

PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento informativo") è redatto ai sensi del combinato disposto degli artt.114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Il Documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Pininfarina, nonché sul sito internet www.pininfarina.it, sezione "Corporate Governance/ Informazioni per gli Azionisti" nell'area dedicata all'Assemblea 2023, nonché tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (eMarketStorage.com), secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.

Il Documento informativo ha ad oggetto il "Piano LTI 2023/2027", approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 23 marzo 2023 e sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea, da convocarsi per l'11 maggio 2023 in prima convocazione e occorrendo, in seconda convocazione, per il 12 maggio 2023, nella misura in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pininfarina nei termini infra illustrati.

Il Piano LTI è da considerarsi - ai sensi del combinato disposto degli artt. 114-bis, terzo comma, del TUF e 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti - di "particolare rilevanza" in quanto rivolto all'Amministratore Delegato di Pininfarina.

Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario, non prevedendo l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni o altri strumenti finanziari ma esclusivamente un incentivo in denaro, in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pininfarina, il Documento informativo non contiene quelle informazioni richieste per meccanismi che considerano l'attribuzione di azioni, opzioni su azioni o altri strumenti finanziari.

DEFINIZIONI

Amministratore Delegato	l'Amministratore delegato della Società, Dott. Silvio Pietro Angori.
Assemblea	l'assemblea degli azionisti della Società.
Azioni	le azioni ordinarie di Pininfarina S.p.A. negoziate Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
Beneficiario	l'Amministratore Delegato.
Cambio di Controllo	l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Codice di Corporate Governance	il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A., e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) a gennaio 2020.
Collegio Sindacale	il Collegio Sindacale della Società.
Comitato Nomine e Remunerazione	il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società in ottemperanza al Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione	il Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di Approvazione del Piano	la data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
Documento Informativo	il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 114- bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, e in coerenza con lo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.
Gruppo Pininfarina o Gruppo	la Società e le sue controllate.
Obiettivi di Performance	gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è condizionata l'erogazione dell'incentivo monetario, che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, mediante apposito Regolamento, sulla base delle linee guida del business plan 2023-2027 presentate al Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2023.
Periodo di Riferimento	il periodo di riferimento del Piano, ovverosia il periodo 1° gennaio 2023-31 dicembre 2027.
Piano LTI o Piano	il "Piano LTI 2023/2027", approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 23 marzo 2023, e sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea, nella misura in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pininfarina nei termini infra illustrati.

Regolamento	il regolamento attuativo del Piano LTI, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione su delega richiesta all'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2023.
Regolamento Emittenti	il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Società o Pininfarina	Pininfarina S.p.A., con sede legale in via Raimondo Montecuccoli n. 9, Torino, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Torino 00489110015.
TUF	il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato.
TSR Assoluto	il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione Pininfarina in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle azioni stesse della Società.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari del Piano

Il Piano LTI è rivolto all'Amministratore Delegato di Pininfarina, attualmente identificato nella persona di Silvio Pietro Angori, unico Beneficiario.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o Controllate di tale emittente

Non applicabile.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

Il Piano LTI è rivolto all'Amministratore Delegato, Silvio Pietro Angori, il quale è, altresì, direttore generale della Società.

• 1.4. Descrizione e indicazione numerica, separata per le categorie:
• a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3 Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Non applicabile.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano rappresenta un valido strumento per incentivare e fidelizzare il Beneficiario, quale soggetto che riveste un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo, nonché per allineare gli interessi del Beneficiario con quelli di incremento di valore e di ritorno dell'investimento degli azionisti.

L'incentivazione e la fidelizzazione costituisce, inoltre, un indispensabile strumento affinché la Società possa proseguire il proprio percorso coerentemente con i propri obiettivi.

In particolare, attraverso l'adozione del Piano, la Società intende:

• allineare gli interessi del Beneficiario con quelli degli azionisti ed investitori e con il piano strategico del Gruppo;
• legare la remunerazione del Beneficiario, quale soggetto che riveste un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo, all'effettivo rendimento della Società, alla creazione di nuovo valore per il Gruppo e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo;
• focalizzare gli sforzi dell'Amministratore Delegato sulle performance industriali di lungo periodo del Gruppo;

• orientare le risorse chiave aziendali verso il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di mediolungo periodo;
• assicurare la motivazione e la retention del Beneficiario, attraverso la subordinazione della maturazione dell'incentivo economico del Piano al mantenimento del rapporto di lavoro con il Gruppo.

I target di incentivazione di lungo periodo, al fine del riconoscimento al Beneficiario dell'incentivo stabilito nel Piano LTI stesso, saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, mediante apposito Regolamento, sulla base delle linee guida del business plan 2023-2027 presentate al Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2023.

• 2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano, e
• 2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

I livelli di incentivazione – calcolati come una percentuale della retribuzione fissa – sono definiti in coerenza con i seguenti princìpi, di cui alla politica di remunerazione adottata da Pininfarina:

• struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o alle responsabilità attribuite;
• una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel di aziende comparabili con Pininfarina;
• remunerazione variabile caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento temporale.

Il Piano LTI prevede un bonus potenziale in capo all'Amministratore Delegato, approvato dal Consiglio di Amministrazione e definito in termini di moltiplicatore della remunerazione fissa annua lorda al momento di approvazione del Piano, pari ad un massimo del 75% della remunerazione fissa lorda annuale in ragione d'anno per ciascun esercizio di cui al Piano LTI (2023-2027), e la cui erogazione è prevista con riferimento agli obiettivi raggiunti (a) al 31 dicembre 2025; e al (b) al 31 dicembre 2027, come di seguito infra meglio precisato.

In particolare, il Piano LTI è collegato al raggiungimento di obiettivi di performance relativi al (i) Valore della Produzione1; (ii) all'EBITDA; e (iii) al TSR Assoluto, ossia l'andamento della performance del TSR Assoluto durante il periodo del Piano LTI rispetto ad una scala predefinita di valori compresi tra minimo, target e massimo.

Il compenso, come anticipato, è determinato con riferimento a un moltiplicatore collegato al punteggio di performance minimo, target e massimo, che è rispettivamente pari al 25%, al 50% e al 75% del compenso fisso in ragion d'anno del Piano LTI, in relazione ai risultati conseguiti nel periodo di performance.

¹ Per completezza si segnala che - a seguito della revisione da parte di Pininfarina della propria informativa finanziaria, volta a consentire una più immediata comprensione delle performance e dei fatti intercorsi nell'esercizio - per "Valore della Produzione" o "VoP" si fa riferimento ai "Ricavi Totali" in conformità a quanto riportato negli schemi di bilancio e nelle relative note integrative.

Ai fini della verifica del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati di bilancio così come approvati dai competenti organi sociali, fatta salva la facoltà del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione di utilizzare dati c.d. "normalizzati" per tenere conto di eventi e condizioni straordinarie non previsti alla data di approvazione del Piano LTI.

Il Piano LTI prevede una scala d'incentivazione che esprime il premio maturato in relazione al grado di conseguimento di ciascun indicatore di performance. In particolare, prevede sia valori minimi, al di sotto dei quali la Società non procede al pagamento dell'incentivo, sia valori massimi, oltre i quali la Società erogherà l'ammontare ovvero la percentuale massima approvata (i.e. 75% della componente fissa della remunerazione in ragion d'anno del Piano LTI).

Pertanto, al (i) Payout 2025 (infra definito), in caso di raggiungimento del ceiling, l'Amministratore Delegato avrà diritto a ricevere un bonus pari al 225% della componente fissa della sua remunerazione; (ii) Payout 2027 (infra definito), in caso di raggiungimento del ceiling, l'Amministratore Delegato avrà diritto a ricevere un bonus pari al 150% della componente fissa della sua remunerazione.

La tabella di seguito riportata evidenzia, per ciascun indicatore di performance (KPIs), la relazione tra i diversi livelli di conseguimento degli obiettivi e le relative misure della componente variabile che saranno erogate (payout).

Driver di performance	2023 - 2025 performance target e % del bonus target		Peso %	2026 – 2027 performance target e % del bonus target			Peso %
Valore della Produzione2	Floor	Target	Ceiling	35%	Floor	Target	Ceiling	35%
EBITDA	75%	150%	225%	35%	50%	100%	150%	35%
TSR Assoluto				30%				30%

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi previsti al 31 dicembre 2025, l'Amministratore Delegato avrà comunque il diritto di ricevere il Payout 2025 nel caso di raggiungimento, al 31 dicembre 2027, degli obiettivi previsti per il Payout 2027 (il. c.d. "catch-up").

Inoltre, il Piano LTI, tra l'altro:

• prevede la possibilità che i target fissati siano adeguati, dal Consiglio di Amministrazione, per tenere conto di eventi e condizioni straordinarie non previste alla data di sua approvazione, come infra meglio precisato;
• non prevede compensi garantiti in presenza del mero mantenimento del rapporto di lavoro con la Società;
• prevede che le somme maturate siano soggette all'applicazione di meccanismi di correzione ex post che prevedono l'eventuale restituzione in tutto o in parte delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

Con riferimento agli obiettivi del Piano LTI, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha ritenuto, alla data della presente Relazione, che gli obiettivi sensibili e inerenti alla Società relativamente alle tematiche ESG siano ricompresi nel piano di incentivazione di breve termine, pur

² Come sopra, per completezza si segnala che - a seguito della revisione da parte di Pininfarina della propria informativa finanziaria, volta a consentire una più immediata comprensione delle performance e dei fatti intercorsi nell'esercizio - per "Valore della Produzione" o "VoP" si fa riferimento ai "Ricavi Totali" in conformità a quanto riportato negli schemi di bilancio e nelle relative note integrative

riservandosi, a tale riguardo, di integrarne ulteriori nel Piano LTI, al fine includere obiettivi ESG coerenti con la strategia di lungo termine della Società e del Gruppo.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Pininfarina, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2389 del Codice Civile.

Nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, in sede ordinaria, la proposta di delibera di seguito riportata:

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del Piano LTI in conformità alle linee guida indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nel presente Documento informativo;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione Piano LTI, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  • (i) definire e approvare il Regolamento del Piano sulla base delle linee generali approvate dal Consiglio d'Amministrazione in data 23 marzo 2023, e apportare allo stesso di tempo in tempo le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune al fine definire gli indicatori di performance, di tenere conto delle modifiche normative e regolamentari, nonché in ipotesi di operazioni straordinarie inerenti alla Società non espressamente disciplinate dal Regolamento stesso e/o altri eventi suscettibili di influire sul Piano, al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, secondo quanto meglio descritto nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nel presente Documento informativo (al riguardo si rinvia al successivo paragrafo 3.3);
  • (ii) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili

disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle delibere assunte; nonché

(iii) stabilire ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano LTI nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Fatto salvo quanto specificamente previsto dal Regolamento, l'organo responsabile delle decisioni concernenti il Piano, fatte salve le competenze dell'Assemblea, è il Consiglio di Amministrazione, che, anche con facoltà di subdelega e avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazione, nonché dell'ausilio tecnico-amministrativo della Direzione Risorse Umane, approva il Regolamento e delibera sulle questioni concernenti il Piano.

Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione sull'interpretazione sull'applicazione del Piano sarà vincolante per i soggetti interessati.

La gestione operativa del Piano è demandata alla Direzione Risorse Umane, la quale potrà delegare un soggetto terzo appositamente individuato, che potrà essere incaricato, in tutto o in parte, di ogni aspetto di tale gestione.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale, quindi è possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo) tali da influenzare la coerenza della strategia di incentivazione del Piano, limitandone la capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato. In particolare, tali eventi sono riconducibili, in linea di massima, a due fattispecie: (i) operazioni straordinarie e (ii) modifiche all'assetto societario.

Operazioni straordinarie

In caso di operazioni straordinarie riguardanti la Società, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• operazioni straordinarie sul capitale della Società quali riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni;
• operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda; ovvero
• modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al Piano, sulle azioni della Società e sulla Società,

il Consiglio di Amministrazione potrà, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, apportare al Regolamento, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Modifiche all'assetto societario

In tutti i casi in cui, prima del termine del Piano LTI:

• dovesse intervenire un cambio di controllo (per tale intendendosi l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF);
• venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni della Società; o
• venisse revocata la quotazione delle Azioni presso Euronext Milan (c.d. "delisting"),

il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere al Beneficiario l'erogazione del bonus eventualmente maturato e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano.

Tale decisione sarà vincolante per il Beneficiario.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari su cui è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Non applicabile, in quanto il Piano LTI, essendo un piano di incentivazione di tipo monetario, non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, che ha approvato di sottoporre all'Assemblea la proposta di adottare il Piano, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Codice Civile.

Il Piano LTI, in relazione al Beneficiario, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dal regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche (i.e. il "Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate").

3.6. Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 marzo 2023, ha approvato – su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, riunitosi in data 17 marzo 2023, e sentito il parere del Collegio Sindacale – il Piano e la proposta di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea.

L'Assemblea per l'approvazione del Piano è da convocarsi per l'11 maggio 2023 in prima convocazione e occorrendo, in seconda convocazione, per il 12 maggio 2023.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è bastato il Piano, se negoziati nei mercati regolamenti

Il prezzo di riferimento delle azioni su Euronext Milan, alla data del 23 marzo 2023 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta sul Piano da sottoporre all'Assemblea è pari a Euro 0,846.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Non applicabile.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Non applicabile in quanto il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, ma ha ad oggetto la corresponsione, in favore del Beneficiario, di un incentivo in denaro in funzione del raggiungimento degli obiettivi indicati nei paragrafi 2.2 e 2.3.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano LTI prevede (i) che i compensi eventualmente maturati siano corrisposti all'Amministratore Delegato al raggiungimento degli obiettivi al:

• 31 dicembre 2025 ("Payout 2025"); e
• 31 dicembre 2027 ("Payout 2027"),

con un differimento ritenuto coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio.

Ai fini della verifica del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati di bilancio così come approvati dai competenti organi sociali.

Pertanto, per la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, si farà riferimento, per il:

• (i) Payout 2025, alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio al 31 dicembre 2025; e
• (ii) Payout 2027, alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio al 31 dicembre 2027,

fatta salva la facoltà del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione di utilizzare dati c.d. "normalizzati" per tenere conto di eventi e condizioni straordinarie non previste alla data di approvazione del Piano LTI.

4.3. Termine del Piano

Il Piano termina al 31 dicembre 2027, e fissa alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio al 31 dicembre 2027 la data di verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance. La data di erogazione al Beneficiario dell'incentivo eventualmente conseguito è prevista nel primo semestre del 2028.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro e/o amministrazione si rinvia al paragrafo 4.8.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Non applicabile.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Non applicabile.

Il funzionamento del Piano LTI è, comunque, descritto nei precedenti paragrafi.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Non applicabile.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali Azioni

Non applicabile.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Piano LTI prevede che, in caso di cessazione del rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Società, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazioni e Nomine, di raggiungere accordi di contenuto diverso con l'Amministratore Delegato, dovuta ad una ipotesi di:

• "bad leaver", l'Amministratore Delegato decadrà definitivamente dal diritto di ricevere il bonus matu"rato. Il Consiglio di Amministrazione, a propria assoluta discrezione, potrà consentire, con delibera adeguatamente motivata, di mantenere il diritto ad ottenere una quota parte del bonus applicando il criterio "pro-rata temporis".

Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento e/o revoca e/o risoluzione e/o mancato rinnovo del rapporto da parte della Società per giusta causa; (ii) della violazione da parte dell'Amministratore Delegato degli obblighi di non concorrenza comunque assunti dallo stesso nei confronti della Società e/o del Gruppo; (iii) dimissioni volontarie non giustificate dal ricorrere di un'ipotesi di good leaver di cui infra;

• "good leaver", l'Amministratore Delegato (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) potrà mantenere il diritto ad ottenere una quota parte del bonus maturato applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, effettuata – con riferimento alla data di cessazione del rapporto – in via insindacabile e non contestabile da parte del Consiglio di Amministrazione.

In caso di morte del Beneficiario, i suoi aventi causa conserveranno il diritto di ricevere il bonus maturato alla data del decesso entro 6 (sei) mesi da tale data.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) morte o invalidità permanente; (ii) licenziamento, revoca, risoluzione o mancato rinnovo del rapporto

di lavoro e/o del mandato dell'Amministratore Delegato da parte della Società per ragioni diverse dalla giusta causa; (iii) trasferimenti e/o conferimenti di rami d'azienda della Società; (iv) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro in caso di decesso o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio).

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

Per completezza, quanto ai meccanismi di correzione, il Piano LTI prevede che le somme maturate siano soggette all'applicazione di meccanismi di correzione ex post che prevedono l'eventuale restituzione in tutto o in parte delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

È possibile stimare un onere complessivo consolidato connesso al Piano LTI per il periodo di riferimento (2023-2027) compreso tra un minimo di Euro 0 (zero) (Obiettivi di Performance non raggiunti) e un massimo di circa Euro 2.062.500 nel caso di raggiungimento degli obiettivi massimi previsti dal Piano LTI.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Non applicabile.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali Non applicabile.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore loro attribuite

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17. Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20. Motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value)

Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Non applicabile.

4.24. Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Non applicabile.