Governance Information • Apr 11, 2023
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ai sensi dell'articolo 123-bis, TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023 (Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale)
Siamo impegnati al fianco dei nostri clienti, trasformiamo le loro strategie e i loro progetti in infrastrutture, impianti e processi competitivi e sostenibili, accompagnandoli nel percorso verso la transizione energetica. Vogliamo essere l'ingrediente chiave della transizione energetica delle aziende, il loro ponte verso un futuro sostenibile.
Liberare ingegno creativo; prendersi cura delle persone e del pianeta; costruire relazioni di fiducia; valorizzare le diverse identità culturali.
Albania, Austria, Belgio, Bulgaria, Cipro, Danimarca, Francia, Germania, Grecia, Italia, Lussemburgo, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Romania, Serbia, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia
Argentina, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Guyana, Messico, Perù, Stati Uniti, Venezuela
CSI
Azerbaijan, Georgia, Kazakhstan, Russia
Algeria, Angola, Congo, Costa d'Avorio, Egitto, Gabon, Ghana, Guinea Equatoriale, Kenya, Libia, Marocco, Mauritania, Mozambico, Nigeria, Senegal, Sudafrica, Tanzania, Tunisia, Uganda
Arabia Saudita, Bahrein, Emirati Arabi Uniti, Iraq, Israele, Kuwait, Oman, Qatar
ESTREMO ORIENTE E OCEANIA
Australia, Cina, Giappone, India, Indonesia, Malaysia, Singapore, Taiwan, Thailandia, Vietnam
| Executive Summary Glossario Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari |
2 9 10 |
|---|---|
| Profilo dell'emittente | 10 |
| Principi e valori | 11 |
| Sistema di amministrazione e controllo | 11 |
| Il Sistema Normativo | 12 |
| Il Modello di Sostenibilità | 13 |
| Il Codice Etico | 15 |
| Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2022 | 16 |
| Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) |
16 16 |
| Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) | 16 |
| Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) | 17 |
| Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) | 17 |
| Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) | 17 |
| Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) | 17 |
| Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) | 18 |
| Disposizioni statutarie in materia di Offerta di Pubblico Acquisto (OPA) | |
| (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa |
18 |
| o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto | 19 |
| Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto | 19 |
| Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 19 | |
| Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti del codice civile) | 20 |
| Compliance al Codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) | 20 |
| Consiglio di Amministrazione | 21 |
| Ruolo del Consiglio di Amministrazione | 21 |
| Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) | 25 |
| Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) |
26 29 |
| Ruolo della Presidente del Consiglio di Amministrazione | 30 |
| Consiglieri esecutivi | 31 |
| Amministratori indipendenti e Lead Independent Director | 33 |
| Gestione delle informazioni societarie | 34 |
| Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) | 35 |
| Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Nomine | 37 |
| Autovalutazione Piani di successione |
37 37 |
| Comitato Remunerazione e Nomine | 38 |
| Remunerazione degli amministratori | 40 |
| Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi | 41 |
| Consiglio di Amministrazione | 43 |
| Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno | 44 |
| Collegio Sindacale | 44 |
| Comitato Controllo e Rischi | 44 |
| Responsabile della funzione Internal Audit Risk Management |
46 47 |
| Business Integrity | 48 |
| Modello organizzativo ex D.Lgs n. 231/2001 / Organismo di Vigilanza - Compliance Committee | 48 |
| Società di revisione | 50 |
| Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari | 50 |
| Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi | 50 |
| Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate | 51 |
| Collegio Sindacale | 53 |
| Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale Rapporti con gli azionisti |
53 57 |
| Assemblea (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), comma 1, lettera c), TUF) | 60 |
| Ulteriori pratiche di governo societario applicate da Saipem (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) | 61 |
| Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento | 61 |
| Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance | 61 |
| Tabelle | 64 |
| Tabella 1. Informazioni sugli assetti proprietari | 64 |
| Tabella 2. Struttura del Consiglio di Amministrazione | 65 |
| Tabella 3. Struttura dei Comitati consiliari Tabella 4. Struttura del Collegio Sindacale |
65 66 |
| Allegato A | 67 |
La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.saipem.com nella sezione "Governance".
(1) Paolo Calcagnini è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2022 quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, riferendo direttamente agli organi sociali come previsto dalla legge.
(2) Il Responsabile della Funzione Internal Audit – Maurizio Bonzi – dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dalla sua Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Responsabile della Funzione Internal Audit dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. (3) Il Segretario del Consiglio di Amministrazione – Avv. Simone Chini – dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal suo Presidente.
(*) Fonte: Bloomberg.
Composizione dell'Azionariato di Saipem in % al 31.12.2022 0,08%
Il Patto parasociale vigente tra Eni SpA e CDP Equity SpA ha a oggetto le seguenti azioni conferite allo stesso dalle Parti ("Azioni Sindacate):
(i) quanto a CDP Equity SpA, n. 249.504.583 azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem; e
(ii) quanto a Eni SpA, n. 249.504.583 azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem.
| Consigliere | Carica | Ruolo | N. altri incarichi (*) | M/m (**) |
|---|---|---|---|---|
| Silvia Merlo | Presidente | Indipendente (ex TUF/Codice) | 1 | M |
| Alessandro Puliti (***) | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
Esecutivo | - | - |
| Roberto Diacetti | Consigliere | Indipendente (ex TUF/Codice) | 2 | m |
| Alessandra Ferone | Consigliere | Non esecutivo | 1 | M |
| Patrizia Michela Giangualano | Consigliere | Indipendente (ex TUF/Codice) | 2 | m |
| Davide Manunta (****) | Consigliere | Non esecutivo | 1 | - |
| Marco Reggiani | Consigliere | Non esecutivo | 1 | M |
| Paul Schapira | Consigliere | Indipendente (ex TUF/Codice) | 1 | m |
| Paola Tagliavini | Consigliere | Indipendente (ex TUF/Codice) | 3 | M |
(*) Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.
(**) Lista di maggioranza (M)/lista di minoranza (m).
(***) Nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione il 31 agosto 2022 fino all'Assemblea Ordinaria convocata per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale consolidata 2022, in sostituzione del dimissionario Pierfrancesco Ragni.
(****) Nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione il 26 ottobre 2022 in sostituzione di Francesco Caio, già Amministratore Delegato e Direttore Generale, dimessosi il 31 agosto 2022.
| Mandato corrente | |
|---|---|
| Numero di consiglieri | 9 |
| Consiglieri eletti dalla minoranza | 3 |
| % genere meno rappresentato nel CdA | 44,4% |
| % consiglieri indipendenti | 55,5% |
| Età media dei consiglieri | 54 |
| Presidente-CEO o Presidente-azionista di controllo | no |
| Esistenza del Lead Independent Director | no |
\ 4
| Comitato | Numero riunioni | Tasso di partecipazione |
|---|---|---|
| Comitato Remunerazione e Nomine | 18 | 100% |
| Comitato Controllo e Rischi | 19 | 94,74% |
| Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance | 8 | 100% |
| Comitato Parti Correlate | 9 | 92,59% |
| Realizzazione del processo di Board Evaluation | Sì |
|---|---|
| Soggetto valutatore | Autovalutazione svolta con il supporto della funzione Segreteria Societaria |
| Modalità di autovalutazione | Questionari |
| Composizione del CRN | Indipendenza | Esecutività |
|---|---|---|
| Paul Schapira (Presidente) | sì | non esecutivo |
| Alessandra Ferone | no | non esecutivo |
| Paola Tagliavini | sì | non esecutivo |
| Composizione del CCR | Indipendenza | Esecutività |
|---|---|---|
| Paola Tagliavini (Presidente) | sì | non esecutivo |
| Roberto Diacetti | sì | non esecutivo |
| Paul Schapira | sì | non esecutivo |
\ 6
| Composizione del CSSG | Indipendenza | Esecutività |
|---|---|---|
| Silvia Merlo (Presidente) | sì | non esecutivo |
| Patrizia Michela Giangualano | sì | non esecutivo |
| Pier Francesco Ragni (fino al 31 agosto 2022) | no | non esecutivo |
| Davide Manunta (dal 26 ottobre 2022) | no | non esecutivo |
| Marco Reggiani | no | non esecutivo |
| Composizione del CPC | Indipendenza | Esecutività |
|---|---|---|
| Paola Michela Giangualano (Presidente) | sì | non esecutivo |
| Paola Tagliavini | sì | non esecutivo |
| Roberto Diacetti | sì | non esecutivo |
| Sindaco | Carica | N. altri incarichi | M/m |
|---|---|---|---|
| Giovanni Fiori | Presidente | - | m |
| Giulia De Martino | Sindaco Effettivo | 2 | M |
| Norberto Rosini | Sindaco Effettivo | 1 | M |
| Maria Francesca Talamonti | Sindaco Supplente | 2 | M |
| Francesca Maurelli | Sindaco Supplente | 3 | m |
| Società di revisione | Nomina | Durata |
|---|---|---|
| KPMG SpA | Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018 | 2019-2027 |
Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance il 31 gennaio 2020, applicabile dalle società a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate (luglio 2018) in vigore fino al 31 dicembre 2020, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana SpA, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana SpA, da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
CoSO Report: modello di sistema di controllo interno pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - 1992.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale 2022 a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 12 marzo 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.
TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.
La Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Saipem SpA ("Saipem" o la "Società").
Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, tenuto conto degli orientamenti e raccomandazioni di Borsa Italiana SpA e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.
Il testo della Relazione è messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato sul sito internet della Società e trasmesso a Borsa Italiana SpA e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.
Le Società ha aderito al Codice di Corporate Governance con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020, in vigore dal 1° gennaio 2021, dandone informazione al mercato fin dalla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2020 oltreché nella presente Relazione, come previsto dal Codice di Corporate Governance medesimo.
Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'esercizio 2022 e, con riferimento a specifici temi, aggiornate al 14 marzo 2023.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance del 21 febbraio 2023 ha esaminato il contenuto della presente Relazione, esprimendo il proprio parere favorevole in merito alla stessa. Nella medesima riunione il Comitato ha valutato un sostanziale allineamento della governance di Saipem rispetto alle previsioni del Codice di Corporate Governance (per maggiori informazioni sull'applicazione del Codice di Corporate Governance si rinvia a quanto descritto nella presente Relazione e, in particolare, nell'Allegato A alla stessa). Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle valutazioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha approvato la presente Relazione nella riunione del 14 marzo 2023.
Saipem è una società contrattista, leader a livello mondiale, con significative presenze locali in aree strategiche ed emergenti quali l'Africa, l'Asia Centrale, l'America, il Medio Oriente e il Sud-Est Asiatico. Saipem gode di un posizionamento competitivo di eccellenza per la fornitura di servizi EPCI (Engineering, Procurement, Construction, Installation) ed EPC (Engineering, Procurement, Construction) nel settore Oil&Gas, sia onshore che offshore, con un focus particolare verso progetti complessi e tecnologicamente avanzati: attività in aree remote, acque profonde e progetti che comportano lo sfruttamento di gas o greggi in contesti difficili. I servizi di perforazione offerti dalla Società si distinguono in quanto vengono eseguiti in molte delle aree più critiche dell'industria petrolifera, spesso in sinergia con le sue attività onshore e offshore. La Società svolge anche attività quali servizi di ingegneria attraverso processi semplificati e modelli innovativi di digitalizzazione oltreché in settori quali energie rinnovabili, infrastrutture, decommissioning e maintenance, modification and operations.
Saipem è inoltre una piattaforma tecnologica e di ingegneria avanzata per la progettazione, la realizzazione e l'esercizio di infrastrutture e impianti complessi, sempre più innovativi, sicuri e sostenibili. Grazie alle competenze di ingegneria, alla capacità di innovazione tecnologica, un forte orientamento al problem-solving e la volontà di fare squadra e sistema, affronta le sfide più complesse favorendo lo sviluppo delle comunità in cui è presente. Saipem opera in oltre 70 Paesi, e in quasi ogni mercato Oil&Gas al mondo, attraverso una struttura decentralizzata per poter rispondere alle necessità locali e alle sfide di sostenibilità. Ovunque opera, Saipem svolge un ruolo attivo nella comunità locale, contribuendo alla vita sociale, economica e ambientale di ogni area, principalmente in termini di occupazione locale – per un totale di circa 30.000 dipendenti di 130 nazionalità diverse – e creazione di valore a lungo termine. Saipem da sempre è impegnata attivamente nello sviluppo di relazioni con gli stakeholder locali, sia nelle comunità in cui è storicamente presente, sia in aree in cui si è introdotta di recente. Saipem è quotata alla Borsa Valori di Milano dal 1984.
Saipem rientra nelle definizioni fornite dal Codice di Corporate Governance di società grande, in quanto presenta una capitalizzazione superiore al miliardo di euro con riferimento all'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei 3 anni solari precedenti la chiusura dell'esercizio di riferimento, e di società a proprietà non concentrata in quanto i soci Eni SpA e CDP Equity SpA, che partecipano al patto parasociale in essere e i cui dettagli saranno esposti in seguito, non dispongono, anche mediante società controllate, fiduciarie o per interposta persona, della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.
Saipem ha adottato a partire dal 14 gennaio 2022 un modello organizzativo declinato in quattro distinte aree di business, ciascuna con dinamiche, obiettivi e competenze differenti:
2) "Energy Carriers", per la progettazione di impianti complessi o la loro riconversione "low carbon" con un focus crescente sul migliore bilanciamento rischio/rendimento e con maggiore attenzione alla marginalità;
3) "Robotics and Industrialized Solutions" per lo sviluppo dell'offerta di impianti modulari, ripetibili, scalabili e servizi di monitoraggio e manutenzione basati su tecnologie digitali;
Tale modello è stato integrato per migliorare la capacità esecutiva dei progetti e per completare la revisione strategica resasi necessaria in corso d'anno, finalizzata al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Le principali azioni poste in essere sono le seguenti:
Si segnala che, a completamento della nuova organizzazione, con effetto dal febbraio 2023, la Società ha istituito la nuova linea di business Offshore Wind, che si aggiunge alle quattro linee di business istituite a gennaio 2022 sopra indicate. L'assetto organizzativo alla data della presente Relazione risulta quindi essere il seguente: Asset Based Services, Energy Carriers, Robotics and Industrialized Solutions, Sustainable Infrastructures e Offshore Wind.
Saipem si impegna a mantenere un sistema di Governance allineato agli standard delle best practice internazionali, idoneo a gestire la complessità delle situazioni in cui si trova a operare e le sfide da affrontare per lo sviluppo sostenibile. Per Saipem, sostenibilità significa lavorare con la consapevolezza della responsabilità nei confronti di tutti gli stakeholder. Garantire relazioni di collaborazione basate sull'equità con ciascuno di essi è fondamentale per il successo dei progetti in cui la Società è coinvolta. Il modello di sostenibilità di Saipem guida tutti i processi aziendali. È orientato all'eccellenza e al conseguimento di obiettivi di lungo termine per prevenire, ridurre e gestire i possibili rischi.
Saipem opera nel quadro di riferimento della Dichiarazione universale dei diritti dell'uomo delle Nazioni Unite, delle convenzioni fondamentali dell'ILO - International Labour Organisation e delle Linee Guida dell'OCSE destinate alle imprese multinazionali.
Saipem ripudia qualsiasi forma di discriminazione, corruzione, lavoro forzato o lavoro minorile e si impegna costantemente al riconoscimento e alla salvaguardia della dignità, della libertà e dell'uguaglianza degli esseri umani, alla tutela del lavoro e alla libertà sindacale, alla tutela della salute, della sicurezza, dell'ambiente e della biodiversità, nonché ai valori e ai principi relativi alla trasparenza, all'efficienza energetica e allo sviluppo sostenibile, in conformità con le organizzazioni e le convenzioni internazionali.
Il rispetto per i diritti umani è il fondamento per una crescita inclusiva delle popolazioni e delle aree geografiche e, di conseguenza, delle aziende che si sviluppano in esse. Saipem contribuisce alla creazione delle condizioni socio economiche necessarie per un reale godimento dei diritti fondamentali e promuove la crescita professionale e il benessere delle proprie persone ovunque queste si trovino. L'impegno di Saipem nella promozione dei diritti umani e dei lavoratori nell'ambito delle proprie attività è stabilito all'interno di un'apposita Policy.
In linea con le disposizioni contenute nel "UK Modern Slavery Act" del 2015, Saipem pubblica annualmente il proprio documento "Saipem Modern Slavery Statement", che descrive le politiche e le azioni intraprese dal Gruppo Saipem nell'ultimo anno per sviluppare e implementare misure e migliorare i sistemi e i processi già in atto, per garantire il rispetto dei diritti umani e del lavoro e prevenire la schiavitù moderna e la tratta di esseri umani nelle sue attività e nella catena di fornitura.
La Società adotta il modello di amministrazione e controllo tradizionale, che prevede:
≥ l'Assemblea degli Azionisti è l'organo sociale che manifesta, con le sue deliberazioni adottate in conformità alla legge e allo Statuto, la volontà sociale. L'Assemblea degli Azionisti costituisce, inoltre, il momento istituzionale di incontro tra il management della Società e gli Azionisti stessi. L'Assemblea degli Azionisti nomina il Consiglio di Amministrazione e il suo Presidente per un periodo non superiore a tre esercizi.
Il Presidente ha la rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, insieme con gli amministratori cui siano state conferite deleghe (art. 26 dello Statuto).
Il 18 maggio 2021 sono stati costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti comitati endo-consiliari: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e Nomine, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e, per la prima volta quale organo indipendente dal Comitato per il Controllo e Rischi, il Comitato Parti Correlate.
Il Responsabile della Funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Responsabile della Funzione Internal Audit dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione il 31 agosto 2022, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, Consigliere Alessandro Puliti, che già ricopriva la carica di Direttore Generale della Società. Nel contesto della medesima riunione, Alessandro Puliti è stato altresì nominato Amministratore Delegato. In forza delle Linee Guida contenute nella MSG "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato e Direttore Generale il responsabile del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno.
Il Consiglio di Amministrazione il 9 giugno 2021 aveva nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, il Dott. Antonio Paccioretti, che già rivestiva dal 1° giugno 2021 la carica di Chief Financial Officer della Società, in sostituzione del Dott. Stefano Cavacini, dimessosi il 31 maggio 2021.
In seguito, il Consiglio di Amministrazione il 27 maggio 2022 ha nominato Chief Financial Officer e, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, il Dott. Paolo Calcagnini, che già rivestiva dal 4 febbraio 2022 la carica di Chief Project Control and Financial Advisory Officer della Società, alla guida di un'unità organizzativa all'epoca finalizzata a rafforzare l'attività di pianificazione e controllo finanziario della Società.
Il Sistema Normativo costituisce una componente del sistema di governo societario ed è uno degli strumenti con cui Saipem esercita il proprio ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo nei confronti delle società controllate, in Italia e all'estero.
Il Sistema Normativo Saipem è un sistema dinamico, che prevede il miglioramento continuo in accordo all'evoluzione del contesto interno ed esterno, ed è organizzato, sviluppato e diffuso in modo da facilitarne la fruibilità e la comprensione da parte degli utenti.
Il Sistema Normativo è ispirato a una logica per processi. Pertanto, indipendentemente dalla collocazione delle attività nell'assetto organizzativo e societario di Saipem e delle società controllate, tutte le attività di Saipem sono ricondotte a una mappa di processi e/o tematiche trasversali. Per ciascun processo/tematica è identificato il relativo Process Owner, responsabile di definire gli indirizzi, le linee guida e le metodologie comuni a livello di Gruppo per il processo di competenza o di definire le regole di riferimento in merito a tematiche di compliance e di governance, garantendone l'adeguatezza nel tempo.
Saipem, attraverso il Sistema Normativo, promuove l'integrazione dei principi di compliance all'interno dei processi aziendali, con l'obiettivo di diffondere le regole e gli standard di controllo previsti dai diversi modelli di compliance all'interno dei processi aziendali delle diverse realtà operative. I documenti normativi contengono i principi di controllo minimi che le persone coinvolte nel processo disciplinato sono tenuti a rispettare al fine di operare in conformità con le normative di legge, i regolamenti vigenti e con gli altri strumenti di gestione Saipem, quali il sistema organizzativo, il sistema dei poteri e il piano strategico.
L'intero corpo normativo Saipem, inoltre, si fonda su (ed è coerente con) un quadro di riferimento generale che comprende: disposizioni di legge, Statuto, Codice di Corporate Governance, CoSO Report, Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (che include il Codice Etico), Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria.
Ciascuna società del Gruppo è dotata di un Sistema Normativo che si articola in due macro categorie di documenti: ≥ documenti normativi orientati all'esercizio del ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo emessi da Saipem che, previo formale recepimento, si applicano anche alle società controllate;
≥ documenti normativi di operatività societaria emessi da Saipem e dalle società controllate, che si applicano alla singola società che ne cura l'emissione.
Nella prima categoria rientrano:
Nella seconda categoria rientrano documenti che definiscono politiche, principi e modalità operative riferiti a una singola realtà societaria al fine di assicurare la compliance con la legislazione locale e internazionale di riferimento o al fine di normare in dettaglio e in linea con le caratteristiche specifiche della società i sotto-processi o le attività aziendali, sempre in coerenza con i documenti di indirizzo, coordinamento e controllo.
I documenti normativi vigenti sono pubblicati sul sito intranet aziendale e diffusi ai dipendenti delle società controllate interessate. Alcuni documenti normativi sono pubblicati anche sul sito internet www.saipem.com.
Nel corso del 2022, in un'ottica di continuous improvement, sono proseguite le attività finalizzate ad allineare il sistema normativo Saipem all'evoluzione dei modelli operativi, dell'assetto organizzativo della Società e del contesto legislativo/normativo e di business, anche attraverso la periodica attestazione da parte dei diversi Process Owner.
Continuano, inoltre, a essere assicurate le periodiche attività di monitoraggio sul recepimento dei documenti normativi da parte delle società controllate.
Per Saipem la "sostenibilità" si declina come capacità di creare valore condiviso con i propri stakeholder e rappresenta un pilastro della propria strategia di business e un fattore abilitante per il ruolo di protagonista che l'azienda intende svolgere nel contesto economico, sociale e di mercato attuale, in particolare nella transizione energetica e nella realizzazione di infrastrutture sostenibili.
Il Modello di Sostenibilità di Saipem ("Modello di Sostenibilità") è stato sviluppato e mantenuto seguendo da un lato l'evoluzione degli scenari di riferimento e delle aspettative degli stakeholder e dall'altro perseguendo una sempre maggiore integrazione dei fattori ESG (Environment, Social e Governance) nelle strategie di business e nello sviluppo e adeguamento dei processi aziendali, anche per rispondere alle esigenze legislative, normative, regolamentari e agli standard di riferimento dei contesti in cui l'azienda opera.
Gli stakeholder di Saipem sono a vario titolo e grado coinvolti e informati periodicamente in merito ai programmi e alle performance della Società sui temi di sostenibilità, allo scopo di rendere trasparente le modalità attraverso le quali le varie attività e iniziative contribuiscono al raggiungimento degli obiettivi aziendali di breve, medio e lungo termine. Al fine di rispondere in maniera dettagliata e tempestiva alle aspettative dei propri stakeholder e individuare i temi di sostenibilità per loro prioritari, la Società ha sviluppato, in aggiunta alle altre modalità di engagement, un processo di analisi di materialità a seguito di una consultazione diretta di tutte le categorie di portatori di interessi nei confronti dell'azienda.
Questo processo è stato svolto nel corso del 2022 secondo la metodologia prevista dai GRI Standard 2021, la normativa nazionale di riferimento (D.Lgs. n. 254/2016) e le indicazioni della Corporate Sustainability Reporting Directive (Direttiva UE CSRD 2022/2464 del 14 dicembre 2022). Quest'ultima prevede di effettuare un'analisi di materialità secondo la doppia prospettiva di impatto e finanziaria – che Saipem ha introdotto già nel 2021 in anticipo rispetto ai requisiti della direttiva – finalizzata a evidenziare sia le tematiche materiali per le quali la Società genera i maggiori impatti verso l'ambiente e la società civile, sia quelle che con maggiore probabilità possono avere effetti sulla capacità dell'azienda di creare valore per gli stakeholder. L'analisi di materialità di Saipem, condotta con frequenza annuale da undici anni, rappresenta una fondamentale attività di engagement verso tutte le categorie di stakeholder societari, sia esterni che interni (Consiglio di Amministrazione, management e dipendenti) ed è integrata da analisi di benchmarking, di contesto normativo e dei trend sulle tematiche emergenti di sostenibilità.
Come descritto dettagliatamente nella "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario - DNF 2022" (cfr. pag. 89 - DNF 2022 e pag. 24 - Sustainability Report), l'analisi ha visto il coinvolgimento diretto di circa 2.300 stakeholder, inclusi i membri del Consiglio di Amministrazione, e appartenenti alle categorie clienti, finanza, istituzioni, fornitori, comunità locali, accademia e opinion maker, e i risultati sono stati presentati in una sessione dedicata dei Comitati endo-consiliari Sostenibilità, Scenari e Governance (5 dicembre 2022) e Controllo e Rischi (30 novembre 2022) oltre che del Consiglio di Amministrazione (25 gennaio 2023) che ne ha condiviso e validato i risultati.
I temi materiali identificati sono utilizzati sia per la pianificazione strategica che per la definizione dei contenuti della disclosure societaria di sostenibilità (DNF e Report di Sostenibilità).
In particolare, nel 2022 è stato predisposto il Piano di Sostenibilità Saipem 2022-2025 "Energia per un futuro sostenibile", che ha preso in considerazione i temi materiali del 2021 e ha lo scopo di implementare una strategia integrata che coniuga obiettivi di business e finanziari del Piano con un complesso di fattori ESG, nel breve e nel lungo termine, verso cui orientare le competenze e lo sviluppo e su cui fondare il brand purpose aziendale "Ingegneria per un futuro sostenibile".
Il Piano si articola in 12 aree strategiche ESG, indicando per ognuna obiettivi specifici e relativi programmi di attuazione:
\ 13
Esso rappresenta, pertanto, il quadro di riferimento di Saipem sulle tematiche di sostenibilità ed è stato sottoposto all'esame e discussione del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 luglio 2022.
Una parte fondamentale del Piano è incentrata sul Programma Net-Zero, che si avvale di una struttura di governance basata su uno Sponsor centrale e un Programme Manager (PM). Il Gruppo di programma è costituito da funzioni di staff trasversali e funzioni operative (ciascuna linea operativa ha il proprio sponsor e il proprio PM). È stato nominato, inoltre, uno Steering Committee costituito dal CEO e dal top management, che periodicamente viene informato dell'avanzamento del programma e guida le linee strategiche. Il Programma Net-Zero a dicembre 2021 ha ricevuto la prima validazione di terza parte dell'ente di certificazione Bureau Veritas che attesta la robustezza metodologica del Programma e definisce gli step successivi.
Il Modello e la governance di Sostenibilità, pertanto, si basa su:
Il Modello e la governance di Sostenibilità guidano anche la definizione di processi e la predisposizione di strumenti che vanno dalla quantificazione del valore condiviso generato dalla Società alle metodologie di valutazione del grado di innovazione nei progetti acquisiti, alla sempre maggiore integrazione del risk management e alla definizione di strategie orientate alla transizione energetica e al business sostenibile.
Il 24 marzo 2022, unitamente alla DNF 2021, in ottemperanza al D.Lgs. n. 254/2016 sull'informativa non finanziaria, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato il Sustainability Report 2021, documento volontario di reporting incentrato sul ruolo di primo piano che Saipem intende ricoprire nella transizione energetica. Riflettendo lo spirito di un percorso verso la decarbonizzazione, il documento è organizzato in tre tappe, definite come: (i) percorrere la transizione energetica; (ii) la nostra visione di decarbonizzazione; (iii) al centro del nostro valore.
Il 30 giugno 2022 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata sul sito internet aziendale la dichiarazione annuale di Gruppo ai sensi dello "UK Modern Slavery Act" in tema di contrasto alle moderne forme di schiavitù.
Il documento Saipem sul contrasto al cambiamento climatico, redatto dal 2017 in linea con le linee guida della Task Force on Climate Related Financial Disclosure (TCFD), è stato integrato nel 2022 nella DNF, che presenta un ampio capitolo dedicato al tema.
Dal punto di vista dell'assetto di Governance della Sostenibilità, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, presieduto dalla Presidente di Saipem, ha il compito, inter alia, di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità, anche intese come environmental, social & governance (ESG), connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e alla corporate governance della Società e del Gruppo. In tale ambito, al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance è attribuito il compito di verificare l'impostazione generale della disclosure di sostenibilità, in particolare del Bilancio di sostenibilità, e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e trasparenza dell'informativa fornita, riportando l'esito delle proprie valutazioni, tramite la propria Presidente, al Comitato Controllo e Rischi. Quest'ultimo, nell'ambito della propria funzione di supporto al Consiglio di Amministrazione in merito al Sistema di Controllo Interno e alla Gestione dei Rischi, è chiamato a valutare l'idoneità dell'informativa periodica non finanziaria, in particolare la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF) a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, informando il Consiglio di Amministrazione in merito.
Nel corso del 2022 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha tenuto riunioni aventi a oggetto i temi di sostenibilità nelle riunioni del: 20 gennaio, 18 febbraio, 4 marzo, 27 giugno, 16 settembre, 5 dicembre.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e l'Amministratore Delegato si fanno portatori delle tematiche di sostenibilità all'interno del Consiglio di Amministrazione, che nel corso del 2022 ha discusso i temi derivanti dalla necessità di approvare i documenti di cui sopra rispettivamente nelle sedute del 15 marzo 2022 e 24 marzo 2022. Da un punto di vista tecnico e organizzativo, lo svolgimento delle attività e il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità di Saipem viene assicurato dalla funzione Sustainability.
Per quanto riguarda gli impegni esterni, Saipem aderisce dal 2016 all'iniziativa Global Compact delle Nazioni Unite, che indirizza l'impegno del settore privato attraverso l'adesione (oggetto di valutazione preliminare e di verifica continua da parte del Segretariato di New York) delle maggiori aziende internazionali verso il rispetto di dieci princìpi sui temi legati ai diritti umani e del lavoro, alla protezione ambientale e alla lotta alla corruzione. Coerentemente con questo impegno, Saipem promuove il raggiungimento entro il 2030 degli obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (Sustainable Development Goals - SDGs) in tutti i territori in cui opera.
Oltre ai riconoscimenti attribuiti da numerose istituzioni e organismi internazionali, nel 2022 Saipem è stata nuovamente inclusa nel Dow Jones Sustainability Index, confermando la propria leadership nel settore Energy Equipment & Services. Nel 2022 Saipem ha migliorato il proprio posizionamento dal 10° al 5° posto su 86 imprese valutate (di cui 67 quotate), nella classifica Top 10 Integrated Governance Index (IGI) di EticaNews, un indice che valuta le imprese in relazione ad aspetti chiave di governance della sostenibilità come la presenza di un Comitato Sostenibilità, l'esistenza di una politica di remunerazione legata a parametri ESG o la Diversity all'interno del Board.
Nel 2022 Saipem è stata confermata anche nell'indice Euronext MIB® ESG, il primo indice ESG dedicato alle blue-chip italiane che si basa sulla valutazione delle performance di sostenibilità effettuata dall'agenzia Vigeo Eiris del gruppo Moody's. Infine Saipem è stata inclusa per la prima volta nel Gender Equality Index (GEI) di Bloomberg, che riconosce le aziende che comunicano gli impegni e le attività svolte per sostenere l'uguaglianza di genere, attraverso lo sviluppo di politiche, la rappresentanza e la trasparenza. GEI è un indice internazionale che comprende 485 società, con sede in 45 Paesi, che operano in 11 settori industriali, rappresentando circa 16.000 miliardi di dollari in termini di capitalizzazione di Borsa.
Il Codice Etico, capitolo 8 del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001 (nel seguito "Modello 231"), rappresenta un principio generale non derogabile e definisce con chiarezza, nell'osservanza delle norme di legge, l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che essa assume verso l'interno e verso l'esterno. Esso impone correttezza, lealtà, integrità e trasparenza nelle operazioni, nei comportamenti, nel modo di lavorare e nei rapporti sia interni al Gruppo che nei confronti dei soggetti esterni.
L'osservanza del Codice Etico da parte degli amministratori, dei sindaci, del management e dei dipendenti di Saipem, nonché di tutti coloro che operano in Italia e all'estero per il conseguimento degli obiettivi di Saipem ("Persone di Saipem"), ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, è di importanza fondamentale – anche ai sensi e per gli effetti delle norme di legge e di contratto che disciplinano il rapporto con Saipem – per l'efficienza, l'affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa e per il miglioramento del contesto sociale in cui Saipem opera.
Dal 1999, con successive modifiche e integrazioni, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice di comportamento di Saipem che, nel 2004, è stato sostituito dal Modello 231 e che dal 2008 include il Codice Etico di Saipem, via via aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in occasione delle varie modifiche normative intervenute.
Il Codice Etico prevede l'istituzione del Garante del Codice Etico, le cui funzioni sono state assegnate all'Organismo di Vigilanza, organo societario dotato di "autonomi poteri di iniziativa e controllo" ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b) del D.Lgs. n. 231/2001 sulla disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato. I compiti assegnati al Garante riguardano, fra gli altri, la promozione di attività divulgative e di formazione dei dipendenti di Saipem, che sono tenuti all'osservanza dei principi enunciati dal Codice Etico.
L'Organismo di Vigilanza rimane in carica per un periodo che coincide con quello del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. La necessaria autonomia e indipendenza dell'Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001, è garantita anche dalla sua composizione. L'Organismo di Vigilanza, infatti, è collegiale ed è composto da 3 componenti esterni, uno dei quali in qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza in materia legale, economica e/o di organizzazione aziendale.
La composizione dell'Organismo di Vigilanza, e le sue modifiche e integrazioni, sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con la Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione il 17 dicembre 2021 ha deliberato di aggiornare con decorrenza dal 14 gennaio 2022 la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: 3 componenti esterni nelle persone del Dott. Renato Rordorf (Presidente), Avv. Maurizio Bortolotto e Dott.ssa Stefania Chiaruttini.
L'Organismo di Vigilanza fa affidamento sulla collaborazione e sul supporto delle funzioni societarie che garantiscono un adeguato flusso informativo, oltre che sul supporto della Segreteria Tecnica dell'Organismo di Vigilanza. A seguito delle novità legislative e delle modifiche organizzative intervenute in data 26 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'ultimo aggiornamento del Modello 231 che comprende altresì il Codice Etico.
Ciascuna società controllata in via diretta o indiretta, in Italia e all'estero, emette un proprio Modello di Organizzazione e Controllo ("OM&C Model"), di cui il Codice Etico è parte integrante, che prevede altresì l'assegnazione, con atto formale, della funzione di Garante del Codice Etico, all'Organismo di Vigilanza.
Saipem è impegnata ad assicurare la massima diffusione dei principi e dei contenuti del Codice Etico presso le Persone di Saipem e gli altri stakeholder. A ogni persona di Saipem è richiesta la conoscenza dei principi e dei contenuti del Codice Etico, nonché delle procedure di riferimento che regolano le funzioni e le responsabilità ricoperte. Al fine di promuovere la conoscenza e facilitare l'attuazione del Codice Etico, il Codice stesso prevede la costituzione del Team di Promozione del Codice Etico alle dipendenze del Garante di Saipem.
La composizione del Team è definita dall'Amministratore Delegato di Saipem su proposta del Garante del Codice Etico ed è composto da 11 membri di diverse funzioni societarie.
Il Team promuove in Saipem la messa a disposizione di ogni possibile strumento conoscitivo e di chiarimento per l'interpretazione e l'attuazione del Codice Etico.
Il Codice Etico è affisso presso le bacheche aziendali e pubblicato sui siti internet e intranet di Saipem, in versione integrale in lingua italiana e in lingua inglese. Inoltre, è particolarmente seguita l'attività di formazione dei dipendenti di sede e delle controllate estere, erogata in aula o tramite e-learning.
Attraverso tali iniziative si è ulteriormente rafforzato il sistema di controllo interno, nella ferma convinzione che l'esercizio dell'attività d'impresa, mirante all'accrescimento di valore per gli azionisti, debba fondarsi sul rispetto del principio della correttezza dei comportamenti nei confronti degli stakeholder, nell'accezione più ampia del termine che comprende, oltre ai soci, dipendenti, fornitori, clienti, partner commerciali e finanziari, nonché le collettività con cui il Gruppo interagisce in tutti i Paesi nei quali è presente. Fondamentali inoltre le iniziative a carattere sociale di rilevanza promosse dalle società del Gruppo, nell'incessante sforzo di promuovere fra tutti gli stakeholder la consapevolezza che un approccio di business che colga opportunità e gestisca i rischi derivanti dallo sviluppo economico, ambientale e sociale, generi un valore di lungo termine per tutti gli attori coinvolti.
Sempre nell'ottica di una migliore ed efficace diffusione dei principi enunciati nel Codice Etico e nel Modello 231, Saipem ha altresì pubblicato, nel corso del 2016, sul sito intranet, la "Guida Saipem alla Business Integrity", avente l'obiettivo di fornire ai dipendenti Saipem un ulteriore strumento di facile lettura e consultazione per meglio comprendere e condividere i valori etici di Saipem. La Guida fornisce una panoramica sui principi e sulle policy di riferimento, oltre ad alcuni chiarimenti e alla descrizione di casi pratici nella sezione "Cosa fare se". La Guida non si sostituisce al Codice Etico, al Modello 231 o alle procedure, ma ne agevola la comprensione. Nel corso del 2021 è stato pubblicato l'aggiornamento della "Guida Saipem alla Business Integrity".
A partire dal 2020, allo scopo di approfondire e comprendere alcune tematiche rilevanti, individuarne le criticità e le possibili soluzioni, sono stati pubblicati sull'intranet aziendale e sulla piattaforma Stream quattro video nell'ambito della campagna "Explore Integrity". Ognuno di essi è corredato da sottotitoli in inglese, italiano, francese e portoghese. In particolare, i citati video sono attinenti alle seguenti tematiche: "Conflitto di interessi", "Corruzione passiva", "Corruzione attiva" e "Discriminazione".
(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2022
Il capitale sociale di Saipem al 31 dicembre 2022 ammonta a 501.669.790,83 euro, interamente versato, rappresentato da n. 1.995.557.732 azioni ordinarie pari al 99,999% del capitale e da n. 1.059 azioni di risparmio pari allo 0,001% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sull'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana SpA (vedi anche Tabella 1 a pag. 64). Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Saipem possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima. Alle azioni di risparmio, convertibili alla pari senza oneri né limiti di tempo in azioni ordinarie, spetta un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria. In particolare, a seguito delle decisioni dell'Assemblea Straordinaria tenutasi il 2 dicembre 2015: (i) alle azioni di risparmio sono distribuiti gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, fino alla concorrenza di 0,05 euro per ciascuna azione di risparmio; (ii) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito alla lettera (i), di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria in misura pari a 0,03 euro per ciascuna azione di risparmio; (iii) quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata alla lettera (i) o stabilita alla lettera (ii), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio ha conferito l'incarico quale proprio rappresentante comune, il 17 maggio 2022, per la durata di tre esercizi, al Dott. Roberto Ramorini, in sostituzione del Dott. Augusto Clerici Bagozzi, in scadenza di mandato.
Non ci sono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. Alla data del 31 dicembre 2022 le azioni proprie in portafoglio ammontano a 415.957 azioni, pari allo 0,02% delle azioni ordinarie.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 37.000.000 azioni ordinarie e, comunque, entro l'importo massimo complessivo di 59.300.000 euro, da destinare all'attribuzione 2023 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, previa approvazione del piano stesso da parte dell'Assemblea.
Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.
Sulla base delle risultanze del Libro Soci, integrate con le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, e delle altre informazioni a disposizione della Società, sono di seguito riportate le partecipazioni, sia dirette che indirette, rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2022.
Gli azionisti sottoelencati sono titolari di partecipazioni rilevanti superiori al 3%, come da comunicazioni ricevute ai sensi della vigente normativa, che non rientrano nell'esenzione dalla segnalazione, come previsto dall'art. 119-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (vedi anche Tabella 1 "Informazioni sugli assetti proprietari" a pag. 64 della Relazione):
| Azionisti | Numero di azioni | % sul capitale |
|---|---|---|
| Eni SpA | 622.476.192 | 31,19 |
| CDP Equity SpA | 255.841.728 | 12,82 |
| Azionisti | Numero di azionisti | Numero di azioni | % sul capitale |
|---|---|---|---|
| Italia | 61.856 | 1.813.943.827 (*) | 90,9 |
| Altri Stati Unione Europea | 245 | 20.305.726 | 1,017 |
| America | 129 | 45.386.503 | 2,274 |
| UK e Irlanda | 144 | 102.065.823 | 5,115 |
| Altri Stati Europa | 177 | 12.512.985 | 0,627 |
| Resto del Mondo | 76 | 1.343.927 | 0,067 |
| Totale | 62.627 | 1.995.558.791 | 100,00 |
(*) Comprende 415.957 azioni proprie in portafoglio.
| Azionisti | Numero di azionisti | Numero di azioni | % sul capitale |
|---|---|---|---|
| ≥ 10% | 2 | 878.317.920 | 44,014 |
| ≥ 3% | 1 | 59.705.478 | 2,993 |
| 1% - 3% | 3 | 50.540.175 | 2,532 |
| 0,5% - 1% | 5 | 41.878.164 | 2,099 |
| 0,1% - 0,5% | 21 | 42.128.368 | 2,111 |
| ≤ 0,1% | 62.594 | 922.572.729 | 46,231 |
| Azioni proprie | 1 | 415.957 | 0,020 |
| Totale | 62.627 | 1.995.558.791 | 100,0 |
Non vi sono possessori di titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.
Non vi sono meccanismi di esercizio del diritto di voto da parte dei dipendenti con partecipazioni azionarie.
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
Il 22 gennaio 2022 è entrato in vigore l'accordo sottoscritto il 20 gennaio 2022 tra Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA) per il rinnovo del Patto Parasociale (nel seguito il "Patto") – in essere tra le medesime Parti – avente a oggetto azioni ordinarie di Saipem ("Azioni Sindacate"), sottoscritto il 27 ottobre 2015 e già tacitamente rinnovato per un triennio il 22 gennaio 2019. Il Patto rimane, nella sostanza, invariato rispetto alla versione precedente. Sono state, peraltro, introdotte alcune semplificazioni e apportate alcune modifiche necessarie per aggiornare il testo e adeguarlo al contesto normativo e alla prassi applicativa seguita.
In data 20 luglio 2022 le Parti hanno sottoscritto un atto ricognitivo di aggiornamento del Patto, ai sensi del quale le stesse hanno inteso unicamente prendere atto della mera variazione nel numero complessivo di Azioni Sindacate, fermo restando che, anche a seguito dell'esecuzione delle suddette operazioni sul capitale di Saipem, la percentuale delle Azioni Sindacate apportate al Patto da ciascuna Parte rispetto al numero di azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale ordinario di Saipem (pari a circa il 12,503%) è rimasta invariata rispetto a quanto indicato nel Patto e prima d'ora comunicato al mercato.
Si segnala infine che, con effetto al 31 dicembre 2022, è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CDP Industria SpA in CDP Equity SpA ("CDP Equity"), entrambe società interamente e direttamente controllate da Cassa Depositi e Prestiti SpA ("CDP"). Pertanto, sempre con efficacia dal 31 dicembre 2022, CDP Equity è subentrata nel Patto in luogo di CDP Industria SpA e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a quest'ultima ai sensi del Patto stesso mediante sottoscrizione di apposita lettera di subentro.
Il testo integrale delle informazioni essenziali del Patto Parasociale è disponibile sul sito internet www.saipem.com (sezione "Documenti di Governance").
In relazione alla stipula di accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF); si segnalano in particolare le seguenti due fattispecie riguardanti finanziamenti e garanzie bancarie e/o assicurative:
Nel caso in cui Saipem cessi di essere controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e/o da Eni SpA, e/o da Cassa Depositi e Prestiti SpA, le banche finanziatrici avranno la possibilità di ridiscutere in buona fede, nel termine che varia a seconda dei contratti tra i 30 e i 45 giorni, le eventuali modifiche alle condizioni del contratto; ciascuna banca che non fosse d'accordo sulla prosecuzione del finanziamento avrà il diritto di chiedere il rimborso anticipato della quota di finanziamento a essa riferibile entro il termine di 30 o 45 giorni dallo scadere del precedente termine.
Inoltre, al 31 dicembre 2022 sono in essere le seguenti operazioni effettuate dalla Società a valere sul proprio programma EMTN (Euro Medium Term Note) per un valore complessivo pari a 2.000 milioni di euro:
Nel caso in cui Saipem cessi di essere controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e/o da Eni SpA, e/o da Cassa Depositi e Prestiti SpA e inoltre, espressamente per effetto di tale evento, le agenzie di rating decidano di ridurre il rating creditizio delle obbligazioni emesse da Saipem al di sotto di determinati livelli1 i possessori delle obbligazioni emesse da Saipem potranno chiedere il rimborso anticipato dei titoli.
2) Garanzie bancarie e/o assicurative soggette a clausole di change of control al 31 dicembre 2022 per un ammontare complessivo pari a 2.788 milioni di euro.
Per tali garanzie è in generale previsto che, in caso di cambiamento di controllo della Società, gli istituti di credito possano discutere in buona fede eventuali nuovi termini commerciali da applicare alle garanzie esistenti o richiedere entro un periodo di trenta giorni: (a) la sostituzione delle stesse con una nuova garanzia emessa da un altro istituto di credito, (b) la ricezione di un'idonea manleva da parte di un altro istituto di credito o (c) il deposito di un ammontare equivalente.
In materia di Offerta Pubblica di Acquisto (OPA), lo Statuto di Saipem non deroga alle disposizioni concernenti la cd. Passivity Rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
(1) Cfr. riduzione del rating a "non-investment grade" se al momento del cambio di controllo il rating fosse "investment grade", oppure qualunque riduzione del rating se al momento del cambio di controllo il rating fosse "non-investment grade".
In coerenza con quanto previsto nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione l'11 aprile 2022 e sulla quale l'Assemblea degli Azionisti del 17 maggio 2022 ha espresso voto favorevole, è stato stipulato dalla Società con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 agosto 2022, un accordo che prevede:
I trattamenti di cui sopra sono complessivamente inferiori a 2 annualità del compenso fisso e dell'incentivo variabile di breve termine medio a livello target.
Non sono previste indennità di fine mandato (anticipato o alla scadenza) per gli altri amministratori di Saipem. Maggiori dettagli sono esposti nel paragrafo riferito all'Amministratore Delegato "Strumenti accessori alla remunerazione" nella sezione I della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" di cui all'art. 123-ter del TUF.
Per quanto attiene alle norme applicabili alla nomina degli amministratori si rinvia al paragrafo relativo al Consiglio di Amministrazione (vedi pag. 25, par. "Nomina e sostituzione").
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di modificare lo Statuto Sociale per adeguarlo a norme di legge e dispone delle altre competenze attribuitegli, ai sensi dell'art. 2365 del codice civile, dall'art. 20 dello Statuto (vedi pag. 21, par. "Ruolo del Consiglio di Amministrazione").
Il 25 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva deliberato l'adeguamento dello Statuto alle più recenti norme in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (Legge n. 160 del 27 dicembre 2019), mediante la soppressione dell'art. 31 (clausola transitoria) dello Statuto stesso.
Il 1° settembre 2022 sono state assegnate gratuitamente le azioni proprie Saipem ai beneficiari del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 – attuazione 2017 – a seguito del termine del periodo di coinvestimento (31.961 azioni) e attuazione 2018 (490 azioni). Le azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio 2022 ammontano a 415.957 azioni, pari allo 0,02% delle azioni ordinarie.
Nella Politica sulla Remunerazione 2023 Saipem reintrodurrà un Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine a base azionaria, in relazione al quale verrà presentata all'Assemblea degli Azionisti fissata per il 3 maggio 2023 una proposta di acquisto di azioni proprie.
Per maggiori dettagli si rinvia alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2023".
In ragione della composizione azionaria venuta a determinarsi a seguito dell'entrata in vigore del Patto Parasociale tra Eni SpA e FSI (e attualmente CDP Equity SpA), diretto "a realizzare un controllo congiunto di Saipem da parte di Eni e FSI", Saipem dal 22 gennaio 2016 ha cessato di essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA ex art. 2497 e seguenti del codice civile.
Per effetto del Patto Parasociale in essere, Saipem è soggetta al controllo congiunto di Eni SpA e CDP Equity SpA. Per il contenuto del Patto Parasociale si veda paragrafo "Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)".
Il sistema di governo di Saipem si fonda sulle migliori pratiche diffuse internazionalmente in materia e, in particolare, sui principi inclusi nel Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance – applicabile dalle società a partire dal 1° gennaio 2021 dandone informazione al mercato nella presente Relazione sul Governo Societario e Assetti Proprietari 2022 – nonché sulle disposizioni applicabili incluse nel quadro normativo di riferimento emanato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob).
Nella riunione tenutasi il 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva deliberato l'adesione ai principi del Codice di Corporate Governance, elaborando un piano di azioni volte a garantire il recepimento degli stessi.
In virtù della concreta applicazione dei suddetti principi:
a) il Consiglio di Amministrazione di Saipem definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità. Per Saipem la sostenibilità rappresenta un modo di condurre il business per creare valore per i propri stakeholder e un pilastro della propria strategia nell'era della transizione energetica. In tale contesto, il Comitato Sostenibilità Scenari e Governance svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva (si veda pag. 35, par. "Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)"), nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità, anche intese come environmental, social & governance, connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e alla corporate governance della Società e del Gruppo.
b) Saipem intende favorire la massima trasparenza verso gli investitori e la comunità finanziaria, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli stessi, che porti benefici sia agli investitori stessi sia alla Società, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine. In tale ottica, la Società ha adottato il 20 febbraio 2022 una Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori (si veda pag. 57, par. "Rapporti con gli azionisti" della presente Relazione) volta a definire chiaramente le modalità e le caratteristiche del rapporto di dialogo tra gli azionisti attuali e potenziali di Saipem e il Consiglio di Amministrazione. c) Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 20212, è composto da 9 membri (di cui uno esecutivo individuato nella persona dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale) che posseggono profili professionali ed esperienze necessarie per affrontare ed efficacemente gestire le sfide che emergeranno dall'evoluzione prevedibile del settore e del mercato. La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura il rispetto dell'attuale normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi (si veda pag. 27, par. "Criteri e politiche di diversità" della presente Relazione) e la presenza di un giusto numero di Consiglieri Indipendenti, al fine di stimolare un dibattito aperto e attento a tutti gli stakeholder (5 amministratori su 9 possiedono, infatti, i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance a cui Saipem aderisce, come diffusamente descritto a pag. 33, par. "Amministratori indipendenti" della presente Relazione). Il 23 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione, in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, ha definito le circostanze che compromettono o appaiono compromettere, l'indipendenza della Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei Consiglieri.
d) Saipem adotta i necessari presidi al fine di garantire l'effettivo rispetto dell'informativa pre-consiliare, della cui tempestività, completezza e fruibilità si dà atto sia negli esiti della Board evaluation sia nelle disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, adottato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 gennaio 2021 e ulteriormente aggiornato il 23 febbraio 2022 (diffusamente descritto a pag. 29, par. "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione", della Relazione).
e) Il Consiglio di Amministrazione di Saipem allora in carica, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione stesso e in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, in data 24
(2) Si segnala che il 31 agosto 2022 si è dimesso il Consigliere esecutivo e non indipendente Ing. Francesco Caio, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, così come il Consigliere non indipendente e non esecutivo e Componente il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, Dott. Pier Francesco Ragni. Quest'ultimo è stato immediatamente sostituito il 31 agosto 2022 con la nomina per cooptazione del Dott. Alessandro Puliti, già Direttore Generale della Società dal 4 febbraio 2022, il quale è stato inoltre nominato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in pari data Amministratore Delegato e Direttore Generale di Saipem. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione il 26 ottobre 2022 ha nominato per cooptazione l'Ing. Davide Manunta alla carica di Consigliere non indipendente e non esecutivo e componente il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance. Sia l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott. Alessandro Puliti, sia l'Ing. Davide Manunta, rimarranno in carica sino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti di Saipem che provvederà all'approvazione della Relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2022.
febbraio 2021, previo parere favorevole del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha approvato gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saipem agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione".
Nella riunione tenutasi sempre in data 24 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione allora in carica, allo scopo di allineare la governance della Società ai dettami del Codice di Corporate Governance e previo parere favorevole dei rispettivi Comitati, aveva approvato le versioni aggiornate dei Regolamenti dei Comitati endo-consiliari. Nella riunione del 30 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, ha approvato la nuova versione dei Regolamenti presentata dai Comitati endo-consiliari nominati dal Consiglio di Amministrazione il 18 maggio 2021. I quattro Comitati (Comitato Remunerazione e Nomine, Comitato Controllo e Rischi, Comitato Parti Correlate e Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance) svolgono funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione e la loro composizione rispecchia le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (per una trattazione più diffusa dell'argomento si vedano i singoli paragrafi dedicati ai Comitati).
f) Con riguardo all'autovalutazione dell'organo amministrativo, gli esiti sintetici della Board evaluation condotta per il secondo anno di mandato sono illustrati all'interno del paragrafo dedicato a pag. 37 della presente Relazione.
g) I compensi fissati dall'Assemblea di Saipem del 30 aprile 2021 per gli amministratori e quelli fissati dal Consiglio di Amministrazione il 18 maggio 2021 in relazione alla partecipazione ai Comitati risultano coerenti in relazione all'impegno richiesto dalla Società per l'espletamento della carica. La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti di Saipem in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance fornisce una maggiore disclosure in merito ai risultati conseguiti, illustra come la Politica sulla remunerazione contribuisca alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine, adotta obiettivi di performance sia finanziari che non finanziari per i sistemi di remunerazione variabile, dà evidenza della procedura seguita nell'applicazione delle deroghe e fornisce opportuna disclosure sulla variazione storica dei compensi degli amministratori, dei dipendenti e della performance di Saipem.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, come già accennato in precedenza, ha analizzato la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari verificando nel corso della riunione tenutasi il 21 febbraio 2023 il sostanziale allineamento della governance della Società al Codice di Corporate Governance. Le conclusioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono state condivise con il Consiglio di Amministrazione, da ultimo, nel corso della riunione consiliare del 14 marzo 2023.
La redazione della presente Relazione è stata elaborata sulla base del format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, IX Edizione (gennaio 2022)3, avendo dunque cura di fornire, coerentemente con la peculiarità dell'attività e scopi sociali, informazioni corrette, esaustive ed efficaci, corrispondenti a quelle che il mercato richiede.
Saipem e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'emittente.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di Corporate Governance di Saipem e del Gruppo Saipem.
L'art. 20 dello Statuto dispone che la gestione dell'impresa spetti esclusivamente al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione svolge un fondamentale ruolo di indirizzo, come emerso altresì in sede di autovalutazione consiliare per il 2022 (v. pag. 37, par. "Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Nomine - Autovalutazione").
Sulla base della delibera consiliare del 13 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione:
a tali fini, in particolare, il Consiglio di Amministrazione:
(3) Il format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, IX ed. (gennaio 2022), è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
periodicamente l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e l'efficacia, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
f) fusioni e/o scissioni con il coinvolgimento di società non appartenenti al Gruppo;
g) costituzione di società direttamente partecipate dalla Società e apertura di filiali della Società;
Nel corso della riunione del 27 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il Piano Strategico 2023-2026.
La nomina degli amministratori avviene, a norma dell'art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista al fine di consentire la presenza di rappresentanti designati dalle minoranze azionarie e per garantire l'equilibrio tra i generi. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate da Consob; sono corredate dal curriculum professionale di ciascun candidato e dalle dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale come stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi4. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.
Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti vengono tratti i sette decimi degli amministratori, con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore. I restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate, in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo di amministratori da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Amministratore il candidato con il maggior numero di voti.
Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra quelli tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista di quello sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Qualora l'applicazione della procedura summenzionata non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascun candidato; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso; in ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Per la formazione del Consiglio di Amministrazione, nel 2021, sono state depositate due liste di candidati, presentate congiuntamente da Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA) (in esecuzione del Patto Parasociale in essere tra le due società) e da investitori istituzionali.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, riunitosi in data 31 agosto 2022, ha preso atto delle dimissioni comunicate dal Consigliere non esecutivo e non indipendente, nonché membro del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance Pier Francesco Ragni.
Per effetto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato amministratore in sua sostituzione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, Alessandro Puliti, che ricopriva già la carica di Direttore Generale della Società.
Nel corso della suddetta riunione Francesco Caio ha rassegnato, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni dalle cariche di componente del Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale, rimettendo così tutte le deleghe. Il Consiglio di Amministrazione ha unanimemente nominato Amministratore Delegato Alessandro Puliti (che quindi ha mantenuto la carica di Direttore Generale).
Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 26 ottobre 2022, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, Davide Manunta quale Amministratore non esecutivo e non indipendente. L'Ingegnere Manunta è stato altresì nominato componente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.
La candidatura del Consigliere non indipendente e non esecutivo, Davide Manunta, nominato per cooptazione e sulla base di autonome valutazioni dal Consiglio di Amministrazione, in data 26 ottobre 2022, in sostituzione del Consigliere non indipendente ed esecutivo, Ing. Francesco Caio, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società sino al 31 agosto 2022, è stata presentata dal socio CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA).
Come previsto dall'art. 19 dello Statuto, gli amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza e onorabilità prescritti dalle disposizioni normative, nonché i requisiti di professionalità, competenza ed esperienza necessari a svolgere con efficacia ed efficienza il loro mandato al quale sono in grado di dedicare tempo e risorse adeguate. Il Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato l'adozione di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della sussistenza del requisito di indipendenza degli amministratori così come meglio illustrati alla pag. 33, par. "Amministratori indipendenti".
Informazioni sulle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in società quotate, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono indicate successivamente al punto "Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società" del presente paragrafo.
L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione in carica il 12 marzo 2021, nell'approvare le Relazioni Illustrative e le Proposte di deliberazione all'Assemblea e in ottemperanza all'art. 4, Raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance, ha richiesto a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 dello stesso Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.
L'Assemblea del 30 aprile 2021 ha determinato in nove il numero dei consiglieri, nominando il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e comunque con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Il Consiglio risultava così composto: Silvia Merlo (indipendente, non esecutivo), Francesco Caio (non indipendente, esecutivo, già in carica come Presidente, nel precedente mandato consiliare), Roberto Diacetti (indipendente, non esecutivo), Alessandra Ferone (non indipendente, non esecutivo, già in carica come Consigliere nel precedente mandato consiliare a partire da febbraio 2020), Patrizia Michela Giangualano (indipendente, non esecutivo), Pier Francesco Ragni (non indipendente, non esecutivo), Marco Reggiani (non indipendente, non esecutivo), Paul Schapira (indipendente, non esecutivo, già in carica come Consigliere nel precedente mandato consiliare) e Paola Tagliavini (indipendente, non esecutivo).
Silvia Merlo, Francesco Caio, Alessandra Ferone, Pier Francesco Ragni, Marco Reggiani e Paola Tagliavini sono stati tratti dalla lista presentata congiuntamente da Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA), la cui partecipazione è complessivamente pari al 43,095% del capitale ordinario Saipem, votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea.
Per quanto concerne i consiglieri nominati per cooptazione nel corso dell'anno 2022, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Alessandro Puliti è Consigliere esecutivo non indipendente, mentre Davide Manunta è Consigliere non esecutivo e non indipendente.
Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano e Paul Schapira sono tratti dalla lista presentata da azionisti5 la cui partecipazione è complessivamente pari all'1,161% del capitale ordinario Saipem, votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea.
In sede di candidatura, Silvia Merlo, Paola Tagliavini, Paul Schapira, Roberto Diacetti e Patrizia Michela Giangualano hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui Saipem aderisce.
(5) Cfr. Amundi Asset Management SGR SpA gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; ANIMA SGR SpA gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund comparto Italian Equity Opportunities; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Italian Fund - ELTIF, Eurizon PIR Italia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR SpA gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Generali Investments Partners SpA SGR gestore del fondo GIP Alleanza Obbl; Kairos Partners SGR SpA in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - comparto Italia; Mediobanca SGR SpA gestore del fondo: Fondo Mediobanca Mid & Small Cap Italy; Mediobanca SICAV - Euro Equities; Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi SGR SpA gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Pramerica Sicav comparto Italian Equity; Pramerica SGR SpA gestore dei fondi: MITO 25, MITO 50.
Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato l'adozione di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della sussistenza del requisito di indipendenza degli amministratori così come meglio illustrati alla pag. 33, par. "Amministratori indipendenti". L'Assemblea ha quindi nominato Silvia Merlo Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta congiunta
degli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA. Il curriculum con il profilo professionale dei singoli consiglieri è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella
sezione "Governance".
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 25 febbraio 2020 ha adottato, previo esame da parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della più recente normativa sull'equilibrio tra i generi (Legge n. 160 del 27 dicembre 2019).
Con la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta con l'Assemblea del 30 aprile 2021 ha trovato quindi applicazione l'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, così come modificato dal comma 302 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, assicurando, per sei mandati consecutivi, una quota pari almeno a due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione al genere meno rappresentato. Successivamente alla nomina e in seguito con cadenza annuale, gli amministratori effettuano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e onorabilità richiesti dalle norme a essi applicabili e il Consiglio ne valuta la sussistenza.
Nella riunione tenutasi il 30 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato in capo a tutti i consiglieri il possesso dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come richiesto dalla normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre proceduto all'accertamento dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, verificando la sussistenza dei requisiti stessi in capo a Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Paul Schapira e Paola Tagliavini. Alla luce delle attribuzioni e del ruolo assegnati alla Presidente, è stata confermata la qualifica di Consigliere indipendente anche in capo a Silvia Merlo.
Il Consiglio di Amministrazione risulta quindi composto in maggioranza da amministratori indipendenti, e da amministratori tutti non esecutivi, con l'eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.
Nella riunione tenutasi il 15 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla Presidente Silvia Merlo e ai consiglieri Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Paul Schapira e Paola Tagliavini. In occasione delle nomine per cooptazione, il Consiglio di Amministrazione, rispettivamente nelle sedute del 31 agosto 2022 e 26 ottobre 2022, ha accertato la sussistenza dei requisiti in capo ai neonominati, dandone conto nella successiva comunicazione al pubblico.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 7 marzo 2023, ha verificato, da ultimo, la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla Presidente Silvia Merlo e ai consiglieri Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Paul Schapira e Paola Tagliavini.
La nomina degli organi di amministrazione, gestione e controllo di Saipem avviene, a norma degli artt. 19 e 27 dello Statuto, mediante voto di lista (vedi pag. 25, par. "Nomina e sostituzione" e vedi pag. 53, par. "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale"). Spetta pertanto agli azionisti la valutazione e definizione delle politiche attinenti aspetti quali l'età, la nazionalità e il percorso formativo e professionale dei candidati, nonché gli obiettivi, le modalità di attuazione e i relativi risultati.
Per quanto riguarda il genere, Saipem ha da subito allineato il proprio Statuto alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti. Con la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, volta a prorogare gli effetti della Legge n. 120/2011 cd. "Golfo-Mosca", è stata introdotta la quota per il genere "meno rappresentato" negli organi di amministrazione e controllo pari a due quinti degli amministratori e dei sindaci eletti, che trova applicazione per sei mandati consecutivi a partire dalla sua entrata in vigore.
Saipem ha quindi allineato il proprio Statuto alle predette disposizioni normative.
Nel rispetto di quanto previsto all'art. 4, Principio XIII e Raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance che raccomanda che i Consigli di Amministrazione delle società quotate, allorché in scadenza, esprimano il proprio orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo Consiglio – in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem con l'assemblea 2021, il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva raccomandato agli azionisti che, nel comporre la lista dei candidati amministratori da eleggere, si operasse in maniera da assicurare che il numero dei candidati del genere meno rappresentato fosse almeno non inferiore al corrispondente dei due quinti della dimensione che avessero scelto per l'Organo Amministrativo (e quindi almeno quattro nel caso di un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri). Inoltre, il Consiglio di Amministrazione aveva richiesto a chi presentasse una lista che contenesse un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dall'art. 2, Principio VII e Raccomandazione 8 dello stesso Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.
L'attuale composizione degli organi sociali di Saipem rispetta la normativa vigente in materia di equilibrio di genere. In coerenza con gli impegni di Saipem a sostegno dei valori di diversità, equità e inclusione, il 15 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Policy Diversity, Equality & Inclusion, un documento valido a livello di Gruppo che si prefigge di:
L'11 novembre 2022, a dimostrazione del concreto impegno in materia di Diversity, Equity & Inclusion, Saipem ha ottenuto dall'Ente DNV l'attestazione secondo lo Standard Internazionale ISO 30415:2021 sulla "Human Resources Management Diversity and Inclusion". La norma rappresenta la Linea Guida di riferimento per adottare un piano di miglioramento continuo, attraverso la definizione di KPI e obiettivi strategici maggiormente sostenibili per favorire la promozione della diversità e dell'inclusione.
Ai fini dei criteri applicativi 1.C.2 e 1.C.3 dell'allora vigente Codice di Autodisciplina (oggi art. 3, Principio XII, Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance), per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l'efficace svolgimento del loro incarico, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e della partecipazione dei consiglieri ai Comitati endo-consiliari, il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva espresso con delibera del 26 febbraio 2018, su proposta dell'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori:
"Per quanto riguarda gli amministratori di Saipem trovano applicazione – in materia di numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo come definiti dall'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti – le medesime regole stabilite dal Regolamento Emittenti per i componenti degli organi di controllo (art. 144-duodecies e 144-terdecies), ferma l'indicazione che:
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni".
Tale orientamento è stato da ultimo confermato dal Consiglio di Amministrazione uscente che, con delibera del 24 febbraio 2021, sentito il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, nel formulare le indicazioni rivolte ai soci, che presentano le liste dei candidati, in merito alle professionalità, competenze ed esperienze ritenute necessarie, ai fini di una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione di Saipem, aveva espresso e sottolineato l'importanza di "identificare i profili in grado di assicurare una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti attribuiti, avuto riguardo anche all'orientamento in ordine al cumulo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo adottato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem il 26 febbraio 2018".
Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in altre società alla data della Relazione.
SILVIA MERLO (candidatura presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA, ora CDP Equity SpA) Amministratore Delegato di: Merlo SpA, Tecnoindustrie Merlo SpA; Consigliere di Amministrazione di: Treemme Tecnology Srl, Ibis SpA, Sanlorenzo SpA6, Ergos Srl e Movimatica Srl, Centro Formazione e Ricerca Merlo Srl, CO.IMM.I. Srl.
ALESSANDRO PULITI (nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 31 agosto 2022) N/A.
(6) Società quotata.
ROBERTO DIACETTI (candidato dalla lista presentata da investitori istituzionali) Consigliere di Amministrazione di: Pirelli & C. SpA7, Banca Ifis SpA7.
ALESSANDRA FERONE (candidatura presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA, e CDP Industria SpA, ora CDP Equity SpA) Componente del Supervisory Board di Euronext NV7.
PATRIZIA MICHELA GIANGUALANO (candidata dalla lista presentata da investitori istituzionali) Consigliere di Amministrazione di: Salvatore Ferragamo SpA7, Leonardo SpA7.
DAVIDE MANUNTA (candidatura presentata dall'azionista CDP Industria SpA – ora CDP Equity SpA – e nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2022)
Consigliere di Amministrazione di: Trevi Finanziaria Industriale SpA7, Trevi SpA, Soilmee SpA; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Renovit SpA.
MARCO REGGIANI (candidatura presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA, ora CDP Equity SpA) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Stogit SpA; Presidente di MJ Advisory Srl; Consigliere di Amministrazione di Edizioni Settecolori Srl.
PAUL SCHAPIRA (candidato dalla lista presentata da investitori istituzionali) Consigliere di Amministrazione di: Tamburi Investment Partners SpA7, Epipoli SpA.
PAOLA TAGLIAVINI (candidatura presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA, ora CDP Equity SpA) Consigliere di Amministrazione di: Intesa Sanpaolo SpA7, Rai Way SpA7, Interpump Group SpA7.
ll Consiglio di Amministrazione ha approvato nel 2021, ai sensi dell'art. 3, raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, il Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, ulteriormente aggiornato il 23 febbraio 2022, che disciplina tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari. In particolare, ai sensi del predetto Regolamento, il Consiglio è convocato dalla Presidente che ne definisce l'ordine del giorno e lo invia agli amministratori e al Collegio di norma cinque giorni prima rispetto al giorno in cui è fissata la riunione.
Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato con avviso trasmesso nel termine di cinque giorni previsto dallo Statuto Sociale, fatte salve le convocazioni trasmesse in via d'urgenza, in ogni caso nel termine di 24 ore prima dell'adunanza.
La Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché siano fornite ai consiglieri e ai sindaci la documentazione e le informazioni necessarie all'assunzione delle decisioni, con tempestività e ragionevole anticipo. La documentazione pre-consiliare viene inviata di regola non più tardi della diffusione dell'avviso di convocazione (almeno cinque giorni prima della data della riunione). A tal fine, nel corso del 2013, è stato introdotto l'utilizzo di una piattaforma informatica denominata "BoardVantage" che consente la condivisione e lo scambio di documenti, note e altre comunicazioni tra gli uffici amministrativi della Società e il Consiglio di Amministrazione o tra i membri dello stesso, in forma strettamente riservata mediante la disponibilità di apposite credenziali di autenticazione. L'invio della documentazione pre-consiliare deve avvenire – in caso di urgenza – con un preavviso, comunque, non inferiore a 24 ore; in difetto di tale preavviso il Consiglio di Amministrazione potrà discutere il tema all'ordine del giorno, esaminare i relativi documenti e deliberare su tale tema solo previa decisione consiliare assunta all'unanimità.
Nel corso dell'esercizio 2022 il termine per la trasmissione della documentazione consiliare previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato complessivamente rispettato (con un ulteriore miglioramento a decorrere dal secondo semestre dell'esercizio), fatti salvi alcuni casi d'urgenza relativamente a delibere straordinarie, nei quali è stato comunque garantito l'adeguato approfondimento consiliare sulle materie all'ordine del giorno.
Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la Presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.
In un'ottica di continuous improvement, inoltre, da ottobre 2022 le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgono con l'ausilio di dispositivi elettronici che consentono la visualizzazione in formato elettronico della documentazione consiliare a tutti i consiglieri e sindaci.
Le riunioni consiliari avvengono di regola presso i locali aziendali. In caso di eventuali collegamenti in audio conferenza e video conferenza con sedi terze, è responsabilità dei partecipanti che usufruiscono di tali modalità garantire la corretta gestione dei profili di riservatezza della comunicazione.
(7) Società quotata.
Al fine di accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, vengono di norma invitati periodicamente a partecipare ai consigli di amministrazione sia i responsabili di funzioni di staff che i responsabili delle diverse aree di business, i quali illustrano i progetti più significativi, le strategie, la situazione di mercato delle aree di competenza. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché Chief Financial Officer partecipa con adeguata frequenza alle riunioni consiliari e comunque a tutte le riunioni nelle quali vengono discusse tematiche strategiche o attinenti a materie di sua competenza.
In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la Presidente ricorda preliminarmente agli amministratori, ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, di segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui fossero portatori in relazione alle materie all'ordine del giorno prima della trattazione di ciascuna di esse; degli eventuali interessi dovranno essere precisati la natura, i termini, l'origine e la portata.
In sede di delibera consiliare, gli amministratori interessati di norma non prendono parte alla discussione e alla deliberazione sulle questioni rilevanti, interrompendo la loro partecipazione alla riunione.
Lo Statuto non dispone in modo specifico la frequenza delle adunanze consiliari, anche se l'art. 21 ne assume la periodicità almeno trimestrale.
Nel corso del 2022, anche in ragione delle circostanze e degli eventi eccezionali che hanno coinvolto la Società durante l'esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito complessivamente 28 volte con una durata media di 4,21 ore.
Nel primo semestre 2023 sono previste da calendario finanziario 3 adunanze; alla data del 14 marzo 2023 il Consiglio si è riunito 4 volte. È data preventiva notizia al pubblico delle date delle adunanze previste per l'esame dei rendiconti periodici richiesti dalla normativa vigente.
Nel 2022 hanno partecipato complessivamente alle adunanze consiliari in media il 98,05% degli amministratori e il 97,14% degli amministratori indipendenti.
Si precisa, infine, che nel corso del 2022, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, per gli specifici argomenti rispettivamente afferenti, inter alia, le seguenti funzioni aziendali: il Chief Financial Officer, il General Counsel, il Chief People, Safety and Environment, il Responsabile Internal Audit, il Responsabile della funzione Strategy and M&A, il Responsabile della direzione Commercial, il Responsabile della direzione Business Integrity, il Responsabile della funzione Finance, il Responsabile della funzione Health, Safety, Environment & Quality, nonché i responsabili delle diverse linee di business.
A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 30 aprile 2021, la Società ha predisposto e dato esecuzione a un programma di "Board Induction".
Nel corso dell'esercizio 2021, in ragione delle disposizioni normative emanate allo scopo di contenere il diffondersi della pandemia da COVID-19, non è stato possibile svolgere le consuete sessioni di induction off site.
Nel corso del 2022 il programma formativo, che ha coinvolto anche il Collegio Sindacale, si è svolto, oltreché con le consuete attività di induction di sede, anche mediante alcune visite guidate ad alcuni vessel della flotta aziendale, segnatamente la nave Saipem 10000 in Egitto (19-21 settembre 2022), in occasione di una sessione consiliare organizzata off-site, e la nave Saipem FDS 2 a Genova il 12 dicembre 2022.
Inoltre, come anticipato, si sono tenute apposite sessioni di induction in sede su temi legati alle attività di business E&C e Drilling Offshore (14 novembre 2022), prima della riunione consiliare calendarizzata per la medesima data, e il 13 dicembre 2022, prima della relativa riunione consiliare, sulle tematiche legate alle attività della Società nel settore Offshore Wind.
Nel corso dei primi mesi del 2023 si è tenuta una sessione di induction, con riguardo al tema Carbon Capture and Storage (25 gennaio 2023).
L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha nominato Silvia Merlo Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta congiunta degli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA).
Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 30 aprile 2021, ha confermato alla Presidente, oltre ai compiti e ai poteri previsti da disposizioni di legge e di Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e Consiglio di Amministrazione) e alla legale rappresentanza della Società, le attribuzioni già in essere nel corso del precedente mandato consiliare per il Presidente allora in carica, come integrate dalle previsioni del Codice di Corporate Governance. In particolare, la Presidente:
delle proposte di nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche;
La Presidente, oltre alle attribuzioni descritte, presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le disposizioni del Codice di Corporate Governance, delibera, su proposta della Presidente, la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio. Ai sensi dall'art. 21 dello Statuto della Società, il Segretario può essere nominato anche tra i non Consiglieri.
Con l'approvazione del proprio Regolamento, avvenuta il 20 gennaio 2021 e ulteriormente aggiornato il 23 febbraio 2022, il Consiglio ha specificato i requisiti e i compiti del Segretario. In particolare, ai sensi del Regolamento del Consiglio, il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di esperienza e imparzialità di giudizio nella gestione degli adempimenti previsti per tale ruolo dal medesimo Regolamento e dalla normativa applicabile alle società quotate presso Borsa Italiana.
Il Segretario supporta la Presidente nell'esercizio dei suoi compiti e, in particolare, nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la tempestività, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'assicurare, secondo le intese tra Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale, l'intervento alle riunioni consiliari dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nell'organizzazione della board induction e nel curare che l'attività Comitati consiliari sia coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione il 30 aprile 2021 aveva confermato Segretario del Consiglio di Amministrazione l'Avv. Mario Colombo, che rivestiva tale ruolo sin dal 2013. Tenuto conto delle modifiche organizzative avvenute in corso d'anno all'interno della Società, il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 26 ottobre 2022 ha nominato Segretario del Consiglio di Amministrazione l'Avv. Simone Chini, General Counsel, Contract Management, Company Affairs, Governance and Public Affairs Director di Saipem.
Sin dal 2008, conformemente alla best practice internazionale, al fine di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona, Saipem ha deciso di separare i ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato/Chief Executive Officer, quest'ultimo inteso come Amministratore che, in virtù delle deleghe ricevute e dell'esercizio in concreto delle stesse, è il principale responsabile della gestione della Società.
Il Comitato per la Corporate Governance ritiene che la separazione dei predetti ruoli possa rafforzare le caratteristiche di imparzialità ed equilibrio che si richiedono alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale la legge e la prassi affidano compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio e di raccordo tra amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi.
La separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director anche in considerazione del fatto che la relativa nomina non è stata richiesta dagli amministratori di Saipem qualificati come indipendenti.
Francesco Caio era stato nominato, quale Amministratore Esecutivo, Amministratore Delegato e Direttore Generale, dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021, non ricoprendo incarichi ulteriori presso altro emittente. Nel corso della riunione consiliare svoltasi il 29-30-31 agosto 2022 Francesco Caio ha rassegnato, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni dalle cariche di componente il Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale, rimettendo così tutte le deleghe, ritenendo completato il suo apporto al riorientamento e rilancio della Società, in un contesto complesso.
Il Consiglio di Amministrazione ha unanimemente nominato Amministratore Delegato Alessandro Puliti, che ha mantenuto la carica di Direttore Generale conferitagli dal Consiglio di Amministrazione il 4 febbraio 2022, attribuendogli tutte le deleghe precedentemente assegnate a Francesco Caio. In particolare, sono stati conferiti al Dott. Alessandro Puliti, quale Amministratore Delegato, tutti i poteri funzionali alla gestione e amministrazione della Società, con la sola eccezione delle attribuzioni che il Consiglio di Amministrazione si è riservato in via esclusiva e dei poteri riservati, dalla legge o dallo Statuto, al Consiglio di Amministrazione o alla Presidente o all'Assemblea degli Azionisti; a titolo esemplificativo e non esaustivo sono attribuiti all'Amministratore Delegato i poteri per:
L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.
All'interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono altri consiglieri esecutivi.
Alla data di approvazione della presente Relazione, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale dipendono le seguenti Direzioni:
Il Responsabile della Funzione Internal Audit – Maurizio Bonzi – dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dalla sua Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Responsabile della Funzione Internal Audit dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione – Avv. Simone Chini – dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal suo Presidente.
Antonio Paccioretti, con riferimento alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2021, ha svolto il ruolo di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari con tutte le attribuzioni previste dal D.Lgs. n. 58/1998, riferendo direttamente agli organi sociali come previsto dalla legge, fino al 27 maggio 2022.
Paolo Calcagnini, che rivestiva dal 4 febbraio 2022 la posizione di Chief Project Control and Financial Advisory Officer, dal 27 maggio 2022 svolge il ruolo di Chief Financial Officer, oltreché quello di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, quest'ultimo con tutte le attribuzioni previste dal TUF e riferendo direttamente agli organi sociali come previsto dalla legge.
L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Silvia Merlo. La Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, svolge i compiti attribuiti dalla legge, dallo Statuto o dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021, indicati a pag. 30, par. "Ruolo della Presidente del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione. La Presidente esercita l'attività di rappresentanza della Società, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale. La Presidente non coincide con il principale responsabile della gestione della Società (individuato nell'Amministratore Delegato / Chief Executive Officer) e non coincide con l'azionista di controllo.
L'art. 147-ter, comma 3, del TUF, in materia di elezione e composizione del Consiglio di Amministrazione, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, l'art. 147-ter, comma 4, del TUF, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
L'Assemblea del 30 aprile 2021 ha nominato il Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, rispettando la composizione prevista dalla legge e dallo Statuto; il Consiglio risulta quindi composto in maggioranza (cinque su nove) da amministratori indipendenti, inclusa la Presidente Silvia Merlo.
Non posseggono il requisito di indipendenza l'Amministratore esecutivo Alessandro Puliti e i consiglieri Alessandra Ferone, Davide Manunta e Marco Reggiani. Nella riunione consiliare del 15 marzo 2022 è stato accertato il permanere dei requisiti di indipendenza della Presidente Silvia Merlo e degli amministratori Roberto Diacetti, Patrizia Giangualano, Paul Schapira e Paola Tagliavini, che hanno fornito tutti gli elementi necessari o utili a tali fini. Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 7 marzo 2023, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai predetti consiglieri.
Gli amministratori si impegnano a comunicare al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni che si verificassero nel corso del mandato consiliare. I criteri mediante i quali viene a essere realizzata detta valutazione sono quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, raccomandazione 6, del Codice di Corporate Governance. Nell'effettuare la suddetta valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni a disposizione, valutando, in particolare, quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione, ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance in relazione alle circostanze che comprometto, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore, quanto segue:
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate da parte del Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022.
Nel corso dell'esercizio 2022 gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, in data 31 gennaio 2022, 10 febbraio 2022, 23 febbraio 2022 e 1° aprile 2022. I lavori relativi alla riunione dei consiglieri indipendenti sono stati coordinati dal consigliere più anziano, Paul Schapira. Gli amministratori indipendenti si sono riuniti altresì nel corso dell'esercizio 2023, in data 14 marzo.
Saipem non ha nominato un Lead Independent Director in quanto non sussistono i presupposti previsti dalla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre infatti il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (Amministratore Delegato/Chief Executive Officer), né detiene una partecipazione di controllo nella Società. L'istituzione del Lead Independent Director, inoltre, non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.
Sin dal 2013 il Consiglio di Amministrazione aveva approvato la Management System Guideline (MSG) "Market Abuse" (nel seguito "MSG Market Abuse").
All'entrata in vigore a partire dal 2016 della più recente disciplina europea in materia di abusi di mercato (Regolamento UE 596/2014/MAR, nel seguito "Regolamento MAR"), Saipem aveva immediatamente posto in atto azioni volte ad adeguare il Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate alla nuova disciplina, procedendo nel 2018 a una revisione complessiva della MSG Market Abuse in ottemperanza all'aggiornamento del quadro normativo di riferimento.
La MSG Market Abuse stabilisce i principi e le regole cui Saipem e le società dalla stessa controllate, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero, devono attenersi nella gestione interna e nella comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie riguardanti Saipem, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
A tal fine, la MSG Market Abuse disciplina, altresì, l'istituzione, tenuta e aggiornamento dei Registri dei soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, ovvero alle informazioni rilevanti; nonché l'identificazione dei soggetti rilevanti e le modalità di comunicazione delle operazioni effettuate, anche per interposta persona, su azioni emesse da Saipem o su altri strumenti finanziari a dette azioni collegati ("Internal Dealing").
Al fine di assolvere l'obbligo di pubblicazione tempestiva delle informazioni privilegiate, Saipem individua e monitora i flussi di informazioni rilevanti (cosiddetta "mappatura"). Ai fini della mappatura delle informazioni rilevanti (MIR), sulla base delle specificità delle attività svolte da Saipem, vengono identificate le tipologie di informazioni rilevanti, secondo una matrice che associa a tali informazioni rilevanti le funzioni organizzative corrispondenti.
Le regole di comportamento fissate dalla MSG "Market Abuse" sono adottate: (a) per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina in materia; (b) a tutela degli azionisti e degli investitori, al fine di prevenire il compimento di operazioni lesive dei loro interessi tramite lo sfruttamento di asimmetrie informative, ovvero mediante la diffusione di informazioni non veritiere o fuorvianti; (c) a tutela della Società, per le eventuali responsabilità che sulla stessa possano ricadere per i reati commessi da soggetti alla stessa riconducibili.
La MSG Market Abuse individua quali soggetti rilevanti ai fini delle comunicazioni Internal Dealing, ai sensi della procedura Market Abuse: (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (b) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, individuati dal Consiglio di Amministrazione; (c) chiunque detenga direttamente o indirettamente una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al dieci per cento del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società (cosiddetti azionisti rilevanti).
Il Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2022, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato di definire l'ambito dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) di Saipem con i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo Saipem, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione e quindi, fino a diversa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione: il Direttore Generale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Chief Financial Officer, il Chief People, Safety and Environment, il Chief Project Control and Financial Advisory Officer, il Director Company Affairs and Corporate Governance, il Director Legal Affairs and Contract Management, il Director Commercial, il Director Supply Chain, il Director Asset Based Services, il Director Energy Carriers, il Director Robotics and Industrialized Solutions e il Director Sustainable Infrastructures.
Secondo quanto disposto dal Regolamento MAR, applicabile dal 3 luglio 2016, la MSG Market Abuse include tra i soggetti rilevanti anche le persone strettamente legate: (a) un coniuge, non separato legalmente, o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale; (b) un figlio, anche del coniuge, a carico ai sensi del diritto nazionale; (c) i genitori, i parenti e gli affini che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione in questione; o (d) una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un soggetto rilevante o da una persona di cui alle lettere (a), (b) o (c), o direttamente o indirettamente controllata da un soggetto rilevante, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi del soggetto rilevante.
Al verificarsi delle condizioni previste dalla legge, le operazioni di acquisto o vendita di azioni Saipem vengono comunicate a Consob, a Borsa Italiana e al pubblico mediante apposito modello elaborato tramite la piattaforma informatica "eMarket SDIR", successivamente inviata al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), e quindi pubblicato sul sito internet della Società.
La MSG Market Abuse pubblicata nel 2018, aggiornata nel 2020, ha inoltre recepito la nuova disciplina relativa al cosiddetto "black-out period", ossia il divieto per i soggetti rilevanti, e per le persone loro strettamente legate, di effettuare operazioni in specifici periodi dell'anno (coincidenti con i trenta giorni che precedono la comunicazione al pubblico di un documento contabile), il cui calendario viene costantemente aggiornato e ricordato con apposita comunicazione ai soggetti rilevanti.
La MSG Market Abuse è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
Tenuto conto delle raccomandazioni e dei principi contenuti nel Codice di Corporate Governance, con delibera del 18 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive: il Comitato Remunerazione e Nomine, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Parti Correlate e il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.
Nel definire la composizione dei Comitati il Consiglio ha tenuto debitamente conto sia delle competenze e dell'esperienza dei singoli componenti – operando una scelta sui profili professionali più adeguati allo svolgimento dell'incarico e tenendo altresì in considerazione l'eventuale esperienza maturata in Saipem – sia della concentrazione degli incarichi ricoperti. Dei nove consiglieri nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2021, tre consiglieri (Patrizia Michela Giangualano, Roberto Diacetti e Paola Tagliavini) compongono il Comitato Parti Correlate, quattro consiglieri (la Presidente Silvia Merlo, Patrizia Michela Giangualano, Pier Francesco Ragni fino al 26 ottobre 2022, e, da tale data, Davide Manunta e Marco Reggiani) compongono il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, tre consiglieri (Paola Tagliavini, Paul Schapira e Roberto Diacetti) compongono il Comitato Controllo e Rischi, tre consiglieri (Paul Schapira, Alessandra Ferone e Paola Tagliavini) compongono il Comitato Remunerazione e Nomine.
In sede di autovalutazione consiliare per il 2022 è emerso che il numero, la composizione dei Comitati e la qualità del loro contributo consultivo e istruttorio è valutata positivamente, così come il ruolo dei rispettivi presidenti; uguale giudizio positivo vale per la coerenza dei regolamenti dei comitati rispetto alle indicazioni normative e di best practice in tema di Corporate Governance, ferma restando l'opportunità di un continuo miglioramento. Altrettanto adeguati vengono considerati tempo e attenzione del Consiglio di Amministrazione alla presentazione dei resoconti dei Comitati stessi.
Ciascun Comitato è dotato di un proprio regolamento, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione il 30 giugno 2021, che regola, in particolare, la composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato stesso.
In particolare, i Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso.
I Comitati si riuniscono di norma, con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, nelle date previste dal calendario annuale delle riunioni approvato dai Comitati stessi e nella sede legale o comunque nel luogo indicato dall'avviso di convocazione.
I regolamenti dei Comitato disciplinano il ruolo, le modalità di individuazione e le funzioni del Segretario di ciascun Comitato.
Le riunioni dei Comitati sono convocate mediante avviso inviato ai partecipanti dal relativo Presidente o dal Segretario del Comitato su incarico del Presidente.
La documentazione è trasmessa a tutti i componenti del relativo Comitato con anticipo sufficiente per consentire agli stessi una partecipazione eguale e informata alla riunione.
Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei componenti presenti.
Le riunioni dei Comitati, che possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, vengono verbalizzate e trascritte su appositi libri. I verbali delle riunioni sono consultabili da consiglieri e sindaci con modalità tali da assicurarne la confidenzialità (BoardVantage o altro strumento equivalente).
Alle riunioni di ciascun Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.
Maggiori informazioni riguardo il numero di riunioni tenute da ciascun Comitato nel corso dell'esercizio di riferimento (con aggiornamento alla data di approvazione della presente Relazione), nonché relativamente alla partecipazione di ciascun componente a tali riunioni sono disponibili nella Tabella 3 a pag. 65 della presente Relazione.
I Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance (Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazione e Nomine) sono composti da non meno di tre amministratori e, in particolare, il Comitato Controllo e Rischi è attualmente composto da amministratori non esecutivi tutti indipendenti; il Comitato Remunerazione e Nomine è invece composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. I presidenti di entrambi i Comitati sono tutti qualificati come indipendenti. L'attuale composizione dei Comitati rispecchia pertanto la composizione raccomandata dal Codice di Corporate Governance in materia.
Per una descrizione più approfondita dei Comitati endoconsiliari si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione allora in carica il 16 maggio 2018.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il relativo regolamento (in data 24 febbraio 2021 e da ultimo in data 30 giugno 2021) ed è pubblicato sul sito internet della Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il 18 maggio 2021 quali membri del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance i seguenti amministratori non esecutivi: la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem, Silvia Merlo, che presiede il Comitato, Patrizia Michela Giangualano, Pier Francesco Ragni e Marco Reggiani. Il Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2022 ha nominato Davide Manunta quale componente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, in sostituzione del dimissionario Francesco Ragni.
Il relativo regolamento prevede la partecipazione ai lavori dei membri del Collegio Sindacale.
Il Comitato, su proposta della Presidente del Comitato, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività. Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità, anche intese come environmental, social & governance, connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la creazione di valore nel lungo termine e alla corporate governance della Società e del Gruppo.
In tale ambito, al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono attribuiti i seguenti compiti:
Nel corso del 2022 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance si è riunito complessivamente 8 volte, con una durata media di 1,46 ore e una partecipazione media del 100% dei suoi componenti.
Il Collegio Sindacale ha preso parte a tutte le riunioni.
Il Presidente del Comitato dà informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione riferendone nella prima riunione consiliare utile.
Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha trattato le seguenti principali tematiche:
≥ Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) alla luce della nuova organizzazione.
Nell'esercizio 2023 il Comitato si è riunito 3 volte alla data del 14 marzo 2023.
In ottemperanza al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha effettuato anche per il 2022 la propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem conduce l'autovalutazione propria e dei suoi Comitati con cadenza annuale.
Ai sensi dell'art. 4, Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione affida al Comitato Remunerazione e Nomine il compito di coadiuvarlo nell'attività di autovalutazione. Nell'adunanza del 15 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha determinato di condurre l'attività di autovalutazione consiliare 2022, con il supporto della Segreteria Societaria.
L'obiettivo dell'autovalutazione ha riguardato, inter alia, l'analisi della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.
Tutti gli argomenti oggetto dell'autovalutazione consiliare sono stati esaminati con l'ausilio di un questionario da compilare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, dai consiglieri membri dei rispettivi Comitati endoconsiliari.
Gli esiti dell'autovalutazione sono stati analizzati e discussi in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio e 7 marzo 2023. Nello specifico, gli esiti della board review 2022 evidenziano che, in un contesto caratterizzato da alcune complessità nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha visto il consolidamento del proprio ruolo di presidio e di indirizzo, dell'organizzazione dei lavori consiliari, dell'interazione con i Comitati e il top management e della conoscenza del business della Società. Particolarmente positive sono state valutate le sessioni di induction e visite off site organizzate dal management. Relativamente alla composizione del Consiglio, i profili di diversity sono stati valutati adeguati, con un'indicazione nel senso di un possibile ulteriore incremento, in prospettiva, dell'esperienza internazionale. Tra i suggerimenti è stata evidenziata l'opportunità di ulteriore approfondimento in merito ad alcune tematiche quali il digital e la cybersecurity.
In considerazione dell'assetto organizzativo e di governance della Società e, in particolare, tenuto conto del Patto Parasociale tra Eni SpA e CDP Equity SpA (azionisti che esercitano il controllo congiunto sulla Società), il quale prevede, tra l'altro, la designazione congiunta da parte dei predetti soci dell'Amministratore Delegato e del Presidente, il Consiglio di Amministrazione non ha previsto piani di successione per gli amministratori esecutivi.
La Società ha adottato un Contingency Plan e una metodologia per l'individuazione dei successori nelle posizioni manageriali di interesse strategico.
Con riferimento al Contingency Plan, il Consiglio di Amministrazione del 24 luglio 2017 ha approvato, su proposta del Comitato Corporate Governance e Scenari d'intesa con l'allora Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, tale piano, articolato come segue:
L'allora Comitato Corporate Governance e Scenari ha, inter alia, osservato che, nell'impossibilità di definire un arco temporale di applicazione del Contingency Plan e in mancanza di un piano di successione, le stesse raccomandazioni dovranno essere verificate una volta che dovessero occorrere gli eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le relative funzioni, anche tenuto conto della durata del periodo in cui il Contingency Plan dovesse concretamente applicarsi.
Come anticipato, Saipem ha inoltre definito una metodologia per l'individuazione dei successori nelle posizioni manageriali di interesse strategico.
Il processo di pianificazione della successione per le citate posizioni rappresenta un'attività consolidata sin dal 2012 in Saipem e prevede le seguenti fasi:
La disponibilità di piani di successione strutturati per le posizioni di interesse strategico rappresenta per Saipem un efficace riferimento nei processi decisionali che accompagna la mobilità e lo sviluppo manageriale nel contesto di riferimento.
Il Comitato Remunerazione e Nomine, su richiesta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha visionato il 26 luglio 2022 il processo e la metodologia di pianificazione della successione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem. Il Comitato ha ritenuto che, in ottica di mitigazione del rischio, sia indispensabile strutturare un action plan che preveda:
Le azioni proposte verranno implementate e monitorate con cadenza semestrale al fine di valutare il progresso ed eventualmente rivedere le priorità.
Il Comitato Remunerazione e Nomine in carica è composto dai seguenti amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti: Paul Schapira, Consigliere indipendente con funzioni di Presidente, Alessandra Ferone, Consigliere non indipendente e Paola Tagliavini, Consigliere indipendente.
Il relativo regolamento è stato da ultimo rivisto e approvato, così come i regolamenti degli altri Comitati endo-consiliari, dal Consiglio di Amministrazione il 30 giugno 2021.
Ai sensi del predetto regolamento, il Corporate Head of Human Resources (ora Director Human Resources and Organisation), o in sua vece la Corporate Head of People Development, Recruitment and Compensation (ora Head of People Development, Recruiting, Training and Compensation), svolge il ruolo di Segretario del Comitato cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività. Il Comitato svolge funzioni di natura propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di remunerazione:
≥ formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori chiamati a far parte dei Comitati costituiti dal Consiglio;
≥ propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione anche per ciò che attiene alle nomine, in particolare:
Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.
Il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi e istruttorie. Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione; il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione per approvazione.
Il Presidente del Comitato fornisce informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione, riferendone nella prima riunione consiliare utile.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci quando il Comitato tratta argomenti per i quali il Consiglio di Amministrazione delibera con il parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Alle riunioni possono inoltre partecipare altri soggetti, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Nel corso del 2022 il Comitato si è riunito complessivamente 18 volte per una durata media di 1 ora e 50 minuti, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti.
Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo hanno preso parte a tutte le riunioni.
≥ con riferimento al Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2019-2021, determinazione del numero di azioni da assegnare nel 2022 all'Amministratore Delegato-CEO in carica durante il mandato 2018-2021 relativamente all'Attribuzione 2019;
≥ definizione del Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2022 (struttura e indicatori 2022);
Per l'esercizio 2023 il Comitato ha programmato lo svolgimento di almeno 12 riunioni.
Nell'esercizio 2022 alle riunioni del Comitato hanno partecipato: l'Amministratore delegato-Direttore Generale, il Chief Financial Officer, il Chief Project Control and Financial Advisory Officer, il Direttore Company Affairs and Corporate Governance, il Responsabile della funzione Finanza, il Direttore Salute, Sicurezza e Ambiente, il Direttore Business Integrity, il Responsabile della funzione Pianificazione e Controllo, il Responsabile della funzione Sustainability e Governance, la Responsabile della funzione Ambiente, i membri del Comitato Parti Correlate, in funzione della trattazione di tematiche a loro afferenti. Il Comitato, inoltre, si è avvalso dei servizi della società di consulenza internazionale indipendente Willis Towers Watson, della società di consulenza internazionale indipendente Morrow Sodali, dello studio legale MMBA e dello studio legale Chiomenti.
Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Corporate Governance e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.
Maggiori informazioni sul Comitato Remunerazione e Nomine sono contenute nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" di cui all'art. 123-ter del TUF.
L'art. 123-ter del TUF ha introdotto l'obbligo per le società quotate di pubblicare una "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti".
Per le tematiche relative ai compensi di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia, pertanto, alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" il cui testo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.saipem.com, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 e chiamata a esprimersi, con delibera vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, e con delibera consultiva, sulla Sezione II, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è redatta da Saipem in adempimento a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni), alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate 2020, nonché in linea con quanto previsto dalla Direttiva Shareholder Rights Directive II (SHRD II) e dal D.Lgs. n. 49/2019, di recepimento della stessa.
La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2022 è stata sottoposta, in data 17 maggio 2022: (i) con riferimento alla Sezione I, al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti; e (ii) al voto consultivo di quest'ultima sulla Sezione II relativa ai compensi corrisposti nel 2021 agli amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche, ottenendo un voto favorevole su entrambe le Sezioni.
Per ulteriori dettagli relativi alla remunerazione degli amministratori in particolare in merito ai temi: politica per la remunerazione, remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, piani di remunerazione basati su azioni, remunerazione degli amministratori non esecutivi, maturazione ed erogazione della remunerazione, strumenti accessori alle remunerazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, si prega di fare riferimento alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti " di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.
Saipem si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), costituito dall'insieme degli strumenti, strutture organizzative, procedure e regole aziendali volte a favorire l'assunzione di decisioni consapevoli, ad assicurare la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello Statuto e degli strumenti normativi interni.
La struttura del Sistema di Controllo Interno di Saipem è parte integrante del modello organizzativo e gestionale dell'azienda e coinvolge, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, gli organismi di vigilanza, gli organi di controllo, il management e tutto il personale, ispirandosi ai principi contenuti nel Codice Etico e nel Codice di Corporate Governance per le società italiane con azioni quotate - edizione 2020, a cui il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha aderito in data 17 dicembre 2020. Tale materia è disciplinata nello strumento normativo Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi".
Il Sistema di Controllo Interno adottato da Saipem tiene conto della normativa applicabile, è coerente con le best practice nazionali e internazionali in materia ed è basato sul Framework di riferimento "CoSO Report".
Le principali responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono affidate a organi di Saipem dotati di poteri, mezzi e strutture adeguati al perseguimento degli obiettivi.
Saipem è consapevole che un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi contribuisce a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici, definiti dal Consiglio di Amministrazione. Saipem sostiene un approccio alla gestione dei rischi preventivo e volto a orientare le scelte e le attività del management in un'ottica di riduzione della probabilità di accadimento degli eventi negativi e del loro impatto. A tal fine, Saipem adotta strategie di gestione dei rischi in funzione della loro natura e tipologia quali, principalmente, quelli di natura finanziaria, strategica e operativa, collegati allo svolgimento dell'attività specifica della Società.
I principali rischi d'impresa identificati e monitorati da Saipem, sono dettagliati nella Relazione finanziaria annuale 2022, nella sezione "Gestione dei rischi d'impresa".
Saipem si impegna a garantire l'integrità, la trasparenza, la correttezza e l'efficienza dei propri processi attraverso l'adozione di adeguati strumenti, norme e regole per lo svolgimento dell'attività e l'esercizio dei poteri e promuove regole di comportamento ispirate ai principi generali di tracciabilità e segregazione delle attività. In particolare, il management di Saipem anche in funzione dei rischi gestiti, ha istituito specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurare l'efficacia e l'efficienza nel tempo del sistema di controllo interno. Coerentemente, Saipem è da tempo impegnata a favorire lo sviluppo e la diffusione a tutto il personale aziendale della sensibilità per le tematiche di controllo interno. In tale contesto Saipem gestisce, attraverso un'apposita normativa interna, la ricezione – attraverso canali informativi facilmente accessibili – l'analisi e il trattamento delle segnalazioni da chiunque inviate o trasmesse anche in forma confidenziale o anonima (cd. Whistleblowing), relative a problematiche di controllo interno, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie. Saipem assicura la piena garanzia della tutela delle persone che effettuano le segnalazioni in buona fede e sottopone gli esiti delle istruttorie al vertice aziendale e agli organi di controllo e di vigilanza preposti.
Il sistema di controllo interno è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività aziendale, in rapporto alla tipicità dei propri settori operativi e della propria configurazione organizzativa, e in funzione di eventuali novità legislative e regolamentari.
Per ottemperare all'obiettivo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in merito all'affidabilità dell'informativa finanziaria, Saipem si è dotata di un "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria" (di seguito anche SCIF), che è parte integrante del più ampio SCIGR aziendale, volto a fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di generale accettazione.
Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità del Sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e, a tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili. Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.
La Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria" definisce le norme e le metodologie per la progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento nel tempo del SCIF a rilevanza esterna per la valutazione della sua efficacia.
Tali norme e metodologie sono state definite coerentemente alle previsioni dell'art. 154-bis del TUF e analizzati alla luce delle disposizioni del framework emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO)" nel maggio 2013, che, a fronte delle 5 componenti del Sistema di controllo interno, esplicita 17 principi la cui corretta attuazione è essenziale per garantirne l'efficacia.
La Management System Guideline SCIF si applica a Saipem e tutte le sue società direttamente e indirettamente controllate in Italia e all'estero a norma dei principi contabili internazionali in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo Saipem, adottano la Management System Guideline quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.
SCIF, adottato da Saipem in linea con le previsioni del CoSO Framework, si fonda sulle seguenti componenti:
Il funzionamento integrato di tali componenti assicura sia l'attendibilità dell'informativa finanziaria, sia la capacità dei processi aziendali rilevanti di produrre tale Informativa in accordo con la normativa di riferimento e con i principi contabili di generale accettazione.
La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sono garantiti attraverso: (a) il Risk Assessment, (b) l'individuazione dei controlli, (c) la valutazione dei controlli e (d) i flussi informativi (reporting).
(a) Il processo di Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare le entità organizzative, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.
In particolare, l'individuazione delle entità organizzative che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa finanziaria8 è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia in relazione a considerazioni circa la rilevanza per processi e rischi specifici, il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria. Nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo sull'informativa finanziaria vengono successivamente identificati i processi significativi in base a un'analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori a una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (ad esempio: complessità del trattamento contabile del conto, novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business).
A fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti all'informativa finanziaria (es. le asserzioni di bilancio). I rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode9, in Saipem è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e Controlli Antifrode" (PCAF) richiamata all'interno della Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria".
(b) A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti sono definite le opportune attività di controllo, definite seguendo due principi fondamentali, ovvero la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate, e la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.
La struttura del sistema di controllo prevede controlli a livello di entità (Entity Level Control - ELC) che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (Gruppo/singola società) e controlli a livello di processo (Process Level Control - PLC).
I controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report secondo cinque componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) e diciassette principi la cui esistenza e corretta implementazione è essenziale per garantire l'efficacia delle singole componenti del sistema di controllo interno cui si riferiscono.
In particolare, tra i controlli della componente "Ambiente di controllo" sono inserite le attività relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); tra i controlli della componente "Attività di controllo" rientra l'esistenza di strutture organizzative e
(8) Tra le entità organizzative considerate in ambito al sistema di controllo interno sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 del Regolamento Mercati Consob.
(9) Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.
di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono, ad esempio, attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme in materia di bilancio e del Piano di contabilità); tra i controlli della componente "Informazione e Comunicazione" sono incluse le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento.
I controlli a livello di processo si suddividono in:
I controlli specifici sono individuati in apposite procedure che definiscono sia lo svolgimento dei processi aziendali sia i cosiddetti "controlli chiave" la cui assenza o la cui mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.
(c) I controlli, sia a livello di entità che di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività; a tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea (Ongoing Monitoring Activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (Separate Evaluations), affidate all'Internal Audit e a un consulente esterno, che operano secondo un piano prestabilito comunicato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari volto a definire l'ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate.
Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Saipem e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "control deficiency", "significant deficency" o "material weakness". All'individuazione delle carenze rispetto al modello di riferimento fa seguito la definizione e la successiva realizzazione di azioni correttive atte a eliminarle.
(d) Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.
Sulla base di tale reporting, il Dirigente Preposto redige una relazione semestrale e annuale sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria. La relazione, condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della Relazione finanziaria semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.
L'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è supportata all'interno di Saipem da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla Management System Guideline precedentemente richiamata. In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Saipem quali i responsabili operativi e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo, ai fini del sistema del controllo interno, la figura del risk owner che esegue il monitoraggio di linea valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio.
A supporto operativo del Dirigente Preposto vi è la funzione Sistema di Controllo Interno Informativa Finanziaria cui è assegnato il compito di coordinare il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria (SCIF) di Saipem, garantendo assistenza metodologica alle funzioni e alle società interessate per l'istituzione e il mantenimento del Sistema di Controllo, nonché quello di garantire il coordinamento dei flussi informativi relativi al SCIF al vertice aziendale e al Dirigente Preposto, assicurando inoltre la redazione della reportistica sullo stato del sistema. La suddetta funzione ha inoltre il compito di assicurare un contributo alla definizione e aggiornamento dei documenti normativi di Saipem e delle società controllate e di gestire le attività di formazione sul SCIF per il personale Saipem, erogate tramite corsi online (e-learning).
Il SCIF viene costantemente aggiornato, a fronte dell'identificazione di nuovi rischi o per recepire modifiche a livello organizzativo, a livello di processo o nei sistemi informativi a supporto. Il SCIF viene anche tempestivamente modificato a seguito delle informazioni ricevute dalle varie funzioni aziendali e dagli organi di controllo, a fronte dagli esiti delle attività di monitoraggio (di linea e indipendente) e delle attività di Internal/External Audit.
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale in materia di controllo interno, definendo le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo; in tale ambito definisce, esaminate le proposte del Comitato Controllo e Rischi, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue controllate. Nella definizione delle linee, il Consiglio applica la normativa di settore e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali. Il Consiglio di Amministrazione esercita il proprio ruolo di indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Consiglio infine valuta annualmente, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) nel suo complesso rispetto alle caratteristiche di Saipem. Nel corso delle riunioni del 7 e 14 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, esaminato:
Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, sulla base delle informazioni ricevute dal management, nonché delle predette relazioni emesse dall'Organismo di Vigilanza, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Director della funzione Internal Audit e dal Comitato Controllo e Rischi, ha valutato: (i) l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo adeguato alle dimensioni e alla tipologia di attività svolta; (ii) il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo adeguato rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.
In forza delle Linee Guida contenute nella MSG "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato e Direttore Generale il responsabile del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno.
L'Amministratore Delegato e Direttore Generale cura l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, riferendone periodicamente al Consiglio di Amministrazione, dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio stesso in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, fornisce al Consiglio di Amministrazione gli elementi necessari per adempiere ai suoi compiti esponendo al Consiglio stesso il sistema di individuazione, monitoraggio e gestione dei rischi d'impresa, le procedure e gli standard relativi oltre alle strutture organizzative coinvolte. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha, inoltre, il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, alla Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale e riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Consiglio di Amministrazione possa adottare le opportune iniziative.
Il Collegio Sindacale, anche in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, vigila:
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha nominato il 18 maggio 2021 quali membri del Comitato Controllo e Rischi, i seguenti amministratori non esecutivi, tutti indipendenti: Paola Tagliavini con funzioni di Presidente, Roberto Diacetti e Paul Schapira.
Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
La Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Chief Integrated Risk Management Officer, il CFO, i responsabili delle linee di business e/o altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Il relativo regolamento del Comitato Controllo e Rischi è stato approvato nella sua ultima revisione in data 30 giugno 2021.
Il Comitato, su proposta della Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.
sull'Informativa non Finanziaria.
Il Comitato Controllo e Rischi assiste il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive, propositive e con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.
Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuiti, tra gli altri, i seguenti compiti:
Il Comitato Controllo e Rischi nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato Controllo e Rischi dispone di adeguate risorse finanziarie per lo svolgimento delle proprie attività, approvate dal Consiglio di Amministrazione.
La Presidente del Comitato dà informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione riferendone nella prima riunione consiliare utile. Le riunioni del Comitato vengono regolarmente verbalizzate.
Il Comitato assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.
Nel corso del 2022 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito complessivamente 19 volte con una durata media di ciascun incontro pari a 2 ore e 46 minuti, con la percentuale media di partecipazione dei suoi componenti pari al 95%. Nel corso dell'esercizio 2022, in base agli argomenti trattati nel corso delle riunioni, al Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato, tra gli altri, i responsabili in materia di: Amministrazione, Finanza e Controllo, Strategie, M&A e Investor Relations (nella figura del CFO/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari); Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria, Legale e Contract Management; Internal Audit; Risorse Umane, Organizzazione e Servizi; Anticorruzione; Risk Management; HSEQ; Security; Sistema di Controllo Interno Alle riunioni del Comitato, il Collegio Sindacale ha assicurato la propria partecipazione con uno o più dei suoi componenti. Nel corso di tali riunioni, il Comitato Controllo e Rischi ha, tra l'altro:
Nell'esercizio 2023, alla data del 14 marzo 2023, il Comitato si è riunito 6 volte.
Il Responsabile Internal Audit Dott. Maurizio Bonzi, che riveste tale ruolo dal 1° luglio 2022, in sostituzione del Dott. Luigi Siri, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato-Direttore Generale quale Amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit.
Il Responsabile della funzione Internal Audit è incaricato di sovrintendere alla verifica di operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; esso non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
Il Comitato Controllo e Rischi sovrintende alle attività della funzione Internal Audit in relazione ai compiti del Consiglio in materia, monitorando che le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza, autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza. Il Responsabile della funzione Internal Audit riferisce al Collegio Sindacale anche in quanto Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016.
Il Responsabile della funzione Internal Audit ha i poteri di stipulare contratti di prestazione d'opera intellettuale e di servizi professionali per le finalità da perseguire, ed è dotato di adeguati mezzi finanziari (fino a 750.000 euro per atto singolo per contratti con persone giuridiche e fino a 500.000 euro per atto singolo per contratti con persone fisiche).
Nel corso dell'esercizio 2022 la funzione Internal Audit ha svolto il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022, comprensivo di verifiche sull'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, e ha fornito regolare e periodica informativa in merito alla sua attuazione al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza per quanto di competenza.
Il 14 marzo 2023 il Responsabile della funzione Internal Audit ha rilasciato la propria Relazione annuale sui principali risultati delle attività svolte dalla funzione Internal Audit di Saipem (riferita al periodo 1° gennaio-31 dicembre 2022 con aggiornamento alla data della sua emissione) e, in tale ambito, ha anche espresso una valutazione in merito all'idoneità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sulla base degli esiti delle attività di monitoraggio svolte nel periodo di riferimento.
In linea con gli "Standards for the Professional Practice of Internal Audit", emessi dall'"Institute of Internal Auditors" è affidato alla funzione Internal Audit il compito di fornire un'attività indipendente e obiettiva finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell'efficienza e dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e dell'organizzazione aziendale.
L'Internal Audit assiste il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi, nonché il management aziendale, nel perseguimento degli obiettivi dell'organizzazione tramite un approccio professionale sistematico, finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di governo dell'impresa.
I principali compiti dell'Internal Audit sono: (i) sovrintendere alla verifica di operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Saipem e delle società controllate, anche a supporto delle valutazioni da parte degli organi societari e delle strutture aziendali preposte, attraverso la pianificazione integrata degli interventi di audit e di vigilanza in accordo al Modello 231, lo svolgimento degli interventi, inclusi quelli non pianificati, e il monitoraggio dell'implementazione delle azioni correttive. Il piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato-Direttore Generale e il Collegio Sindacale, è elaborato sulla base di un procedimento definito, tenendo conto dei criteri di rilevanza e di copertura dei principali rischi aziendali; (ii) assicurare il supporto specialistico al management in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali; (iii) assicurare le attività di monitoraggio indipendente previste dai modelli di controllo interno adottati dalla Società; (iv) assicurare la gestione delle attività di istruttoria sulle segnalazioni anche anonime; (v) assicurare la gestione delle attività connesse all'assegnazione degli incarichi alla società di revisione e la gestione amministrativa dei rapporti con la stessa; (vi) assicurare inoltre le attività di supporto al Comitato Controllo e Rischi, anche per quanto concerne lo svolgimento delle relative attività di segreteria, e il supporto al Collegio Sindacale per l'acquisizione da parte del Collegio Sindacale di informazioni necessarie allo svolgimento dei compiti di quest'ultimo; (vii) mantenere i rapporti e assicurare i flussi informativi con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.
Saipem, sulla base dei principi approvati dal Consiglio di Amministrazione, ha sviluppato e attuato un Modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR).Tale Modello, definito in coerenza ai principi e alle best practice internazionali10, persegue gli obiettivi di conseguire una visione organica e di sintesi dei rischi aziendali, una maggiore coerenza delle metodologie e degli strumenti a supporto del risk management e un rafforzamento della consapevolezza, a tutti i livelli, che un'adeguata valutazione e gestione dei rischi di varia natura può incidere sul raggiungimento degli obiettivi e sul valore dell'azienda.
Il Modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi:
Nell'ambito della Risk Governance, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, definisce gli indirizzi sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), in modo che i principali rischi di Saipem risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione determina, previo parere, anche nella forma di negative assurance, del Comitato Controllo e Rischi, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici. A tal fine l'Amministratore Delegato e Direttore Generale sottopone almeno semestralmente all'esame del Consiglio di Amministrazione lo status dei principali rischi di Saipem, tenendo in considerazione l'operatività e i profili di rischio specifici di ciascuna area di business e dei singoli processi, in modo da realizzare una politica di governo dei rischi integrata.
Nell'ambito della Risk Governance è presente la funzione Integrated Risk Management, costituita a ottobre 2022 e posta, in linea con le best practice internazionali, alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato. Tale funzione sovraintende allo sviluppo e al mantenimento del sistema di Risk Management di Saipem rivolto all'individuazione, analisi, trattamento e monitoraggio dei rischi aziendali, coerentemente con gli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), all'integrazione del processo di Risk Management a tutti i livelli di gestione aziendale, al processo di Risk Assessment, alla presentazione dei risultati sui principali rischi e sui relativi piani di trattamento agli altri organi di amministrazione, controllo e vigilanza, allo sviluppo e diffusione di una cultura aziendale orientata al Risk Management.
Con riferimento ai processi di risk management si evidenziano in particolare i seguenti sotto-processi: "indirizzi nella gestione dei rischi", come anticipato, e "risk assessment" volto a identificare e valutare i principali rischi e definire le relative azioni di trattamento. In funzione degli obiettivi strategici declinati per area di business sono identificate le funzioni/unità organizzative che si prevede contribuiranno in termini rilevanti al loro raggiungimento. Quindi, attraverso un approccio top-down, sono individuati i cosiddetti risk owner, ossia figure responsabili, a diversi livelli della struttura organizzativa, di identificare e valutare, gestire e monitorare i principali rischi di competenza e le eventuali relative azioni di trattamento. Nello specifico, l'attività è finalizzata all'identificazione e alla descrizione dei principali eventi che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali, mantenendo, ove applicabile, una vista sui potenziali impatti a livello di progetti attivi e prospettici del portafoglio. L'attività di valutazione dei rischi è volta a valutare l'entità dei rischi identificati e fornisce informazioni utili per stabilire se e con quali strategie e modalità è necessario attivare azioni di gestione.
Con riferimento ai principali rischi identificati e valutati nelle attività di risk assessment sono definite le strategie di trattamento del rischio più opportune, anche integrate e sinergiche a livello di portafoglio, per evitare il rischio, accettarlo, ridurlo, trasferirlo, condividerlo o bilanciarlo.
Il "top risks monitoring" garantisce le attività di monitoraggio dei rischi principali e dei relativi piani di trattamento. In particolare, il monitoraggio dei top risks permette di: (i) individuare aree di miglioramento e criticità attinenti alla gestione dei principali rischi; (ii) analizzare l'andamento di tali rischi e rilevare eventuali ulteriori azioni di trattamento, anche con riferimento all'adeguamento e sviluppo dei modelli di risk management; (iii) individuare e comunicare tempestivamente l'insorgere di nuovi rischi. Lo svolgimento delle attività di monitoraggio è documentato al fine di garantirne la tracciabilità e la verifica, nonché la ripetibilità della rilevazione e la reperibilità delle informazioni e dei dati acquisiti.
Relativamente alle attività di "reporting" è prevista, tra l'altro, la rappresentazione delle attività dei sotto-processi "risk assessment" e "top risks monitoring" agli altri organi di amministrazione, controllo e vigilanza.
Nel corso del 2022 è stato effettuato il ciclo di risk assessment annuale. Sulla base dei principali aspetti che hanno caratterizzato le evoluzioni del contesto interno/esterno e della strategia di Saipem, sono state individuate e condivise con il management le linee di azione strategiche e le attività di trattamento per la mitigazione/gestione dei principali rischi emersi nell'assessment. L'aggiornamento e un approfondimento sull'identificazione, valutazione e trattamento dei top risk di Saipem è stato oggetto di presentazione al Consiglio di Amministrazione di febbraio 2023.
Al fine di rafforzare l'indipendenza del sistema di Business Integrity di Saipem e di focalizzare maggiormente la struttura aziendale sulle attività di analisi e miglioramento continuo del proprio sistema di compliance con Ordine di Servizio del 13 dicembre 2021 e con decorrenza 14 gennaio 2022, nell'ambito del nuovo assetto organizzativo assunto da Saipem la funzione Business Integrity è stata posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Tale organizzazione è stata successivamente confermata con l'Ordine di Servizio del 1° ottobre 2022. La funzione Business Integrity, in relazione alle tematiche di compliance, ha il compito di garantire la compliance di Saipem alle normative applicabili in materia di responsabilità amministrativa/sociale di impresa e di Anti-Corruption.
Inoltre, (a) sovrintende a livello di gruppo:
(b) svolge le attività di Segreteria Tecnica dell'Organismo di Vigilanza di Saipem e di responsabile del Team 231 per l'aggiornamento del Modello 231.
Inoltre, è stato assegnato alla funzione Business Integrity il compito di assicurare l'indirizzo metodologico e l'assistenza agli Organismi di Vigilanza/Compliance Committees delle società del Gruppo Saipem.
Si descrivono di seguito il processo di Risk Management, il Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 / Organismo di Vigilanza - Compliance Committee e le Procedure Anti-Corruzione.
Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 2004 ha adottato il proprio "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001" e ha istituito l'Organismo di Vigilanza. Il Modello costituisce uno strumento volto a prevenire la responsabilità amministrativa degli enti come regolata dal D.Lgs. n. 231/2001.
I Consigli di Amministrazione delle società controllate hanno proceduto all'adozione di un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, comprendente il Codice Etico, istituendo in composizione collegiale anche il relativo Organismo di Vigilanza quando trattasi di società italiane o il relativo Compliance Committee quando trattasi di società estere.
Inoltre, con lo scopo di migliorare la governance e rendere più efficace la vigilanza sulle società controllate del Gruppo Saipem, nel corso del 2014 si è proceduto a predisporre una nuova classificazione delle stesse secondo criteri risk based raggruppandole in quattro gruppi – "Cluster" – e cioè:
Sono state quindi introdotte nuove regole di composizione dei Compliance Committee in funzione della classificazione predetta. Si sottolinea come, per le società di Cluster "A", il Compliance Committee ha anche la funzione di corrispondente organo del Collegio Sindacale (Audit and Compliance Committee).
Nel corso del 2016 l'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, tenuto conto delle osservazioni formulate dal Comitato Controllo e Rischi e dal Comitato Remunerazione e Nomine della Società all'epoca in carica, aveva proposto al Consiglio di Amministrazione allora in carica di prevedere per le società Cluster "A" nuovi criteri di nomina per gli amministratori, che prevedono la composizione del Board of Directors costituito da cinque membri, di cui due componenti l'Audit and Compliance Committee.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2022, in un'ottica di continuo miglioramento, ha approvato la revisione del processo relativo alla clusterizzazione delle società controllate del Gruppo Saipem.
È stata deliberata una nuova classificazione delle stesse sempre secondo criteri risk based raggruppandole in 3 gruppi – "Cluster" – e cioè:
Per le società Cluster "A" sono stati mantenuti i medesimi criteri di nomina per gli amministratori, che prevedono la composizione del Board of Directors costituito da cinque membri, di cui due componenti l'Audit and Compliance Committee.
L'Organismo di Vigilanza di Saipem riferisce in merito all'adeguatezza e all'attuazione del Modello 231, all'emersione di eventuali aspetti critici e comunica l'esito delle attività svolte nell'esercizio dei compiti assegnati. Sono previste le seguenti linee di riporto: continuativa, nei confronti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite; semestrale, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale; a tale proposito è predisposta una relazione semestrale relativa all'attività svolta con evidenza dell'esito delle attività di vigilanza effettuate e delle eventuali innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti.
L'attività dell'Organismo di Vigilanza, che nel 2022 si è riunito 14 volte, coerentemente con il ruolo di vigilanza attribuitogli in merito all'effettività e adeguatezza del Modello 231, di monitoraggio delle attività di attuazione e di aggiornamento dello stesso, e con le funzioni di Garante del Codice Etico (paragrafo 4.2.1 del Codice Etico), si è concentrata tra l'altro sulle seguenti tematiche:
L'Organismo di Vigilanza rimane in carica per un periodo che coincide con quello del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
Il Consiglio di Amministrazione il 17 dicembre 2021, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, d'intesa con la Presidente, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di aggiornare con decorrenza dal 14 gennaio 2022 la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: tre componenti esterni nelle persone del Dott. Renato Rordorf (Presidente), Avv. Maurizio Bortolotto e Dott.ssa Stefania Chiaruttini.
L'Organismo di Vigilanza potrà continuare a fare affidamento sulla collaborazione e sul supporto delle funzioni societarie che garantiranno un adeguato flusso informativo, oltre che sul supporto della Segreteria Tecnica dell'Organismo di Vigilanza.
In accordo con i valori che da sempre ispirano l'attività di Saipem quali la trasparenza, la lealtà, l'onestà, l'integrità, il condurre affari in modo etico, nonché la puntuale applicazione delle leggi, sin dal 2010 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di ulteriori e dettagliate procedure interne in tema di lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali sia italiani che stranieri, finalizzate a integrare l'esistente sistema di compliance societario e in particolare la procedura "Anti-Corruption Compliance Guideline" e le procedure complementari relative alle attività di due diligence su terze parti. Tali documenti, oltre ad avere quale riferimento le convenzioni internazionali in materia di anticorruzione, sono in linea con le "best practice" internazionali. Le suddette procedure sono state recepite dai consigli di amministrazione di tutte le società controllate di Saipem, mentre per le società collegate, i rappresentanti di Saipem nei consigli di amministrazione hanno informato dell'adozione in ambito Corporate delle procedure anti-corruption e hanno formalmente richiesto la condivisione dei principi e l'adozione, nelle rispettive società, di procedure simili.
In tale contesto, Saipem ha costituito già da diversi anni l'unità "Anti-Corruption Legal Support Unit", per fornire a tutti i dipendenti di Saipem supporto legale in tema di anticorruzione.
Da ultimo, il 20 dicembre 2019 Saipem ha emesso l'ultima revisione della Management System Guidelines "Anticorruzione", comunicata successivamente a tutto il personale Saipem. La Management System Guidelines "Anticorruzione" è stata recepita da tutte le società controllate di Saipem tramite delibera dei rispettivi consigli di amministrazione.
Il sistema di Compliance e Corporate Governance di Saipem in materia di anticorruzione, inoltre, prevede l'esistenza di strumenti normativi anticorruzione, finalizzati a prevenire i rischi relativi a diversi temi e aree particolarmente sensibili ai rischi di corruzione, inclusi quelli concernenti le seguenti tematiche:
≥ nomina di legali esterni;
≥ acquisizione da terzi di consulenze, prestazioni e servizi professionali;
Le citate tematiche sono state revisionate alla luce dei principi e degli aggiornamenti contenuti nella citata Management System Guideline "Anticorruzione" e sono oggetto di costante aggiornamento.
La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione iscritta nell'albo speciale Consob, la cui nomina spetta all'Assemblea. La società di revisione in carica è KPMG SpA con l'incarico per il periodo 2019- 2027, nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018.
I bilanci delle società controllate sono oggetto di revisione contabile, affidata in massima parte a KPMG SpA.
Ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, KPMG SpA si è assunta la responsabilità dei lavori svolti sui bilanci delle società oggetto di revisione legale dei conti da parte di altri revisori.
La società di revisione ha libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività.
In ottemperanza alla Raccomandazione 33, lett. F) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Saipem nel corso della riunione del 19 maggio 2022 ha valutato gli esiti della revisione legale dei conti dell'esercizio 2021.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, su proposta della Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Questo deve essere scelto fra le persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze del settore finanziario, contabile o del controllo. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Il Dirigente Preposto ha il potere di stipulare con le clausole più opportune inclusa quella compromissoria, modificare e risolvere contratti di prestazione d'opera intellettuale e di prestazione di servizi, in qualità di Dirigente Preposto ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998, art. 154-bis, di ammontare non superiore a 750.000 euro per singolo atto. Il 27 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, il Dott. Paolo Calcagnini, che riveste da pari data la carica di Chief Financial Officer (CFO) della Società, in sostituzione del Dott. Antonio Paccioretti, in carica dal 1° giugno 2021. Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha accertato l'esistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità, richiesti dallo Statuto, che vengono annualmente verificati (da ultimo, in data 7 marzo 2023).
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem valuta con cadenza semestrale l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) rispetto alle caratteristiche di Saipem e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia.
Il Consiglio di Amministrazione, come già detto, ha individuato l'Amministratore Delegato quale incaricato per l'istituzione, il mantenimento e il coordinamento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), al fine di verificarne costantemente l'adeguatezza e l'efficacia con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e del Responsabile della Funzione Internal Audit. L'Amministratore Delegato dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
L'Amministratore Delegato ha il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
Il Comitato Controllo e Rischi assiste il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive, propositive e con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio, nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare un altro Sindaco Effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il CFO, altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi da parte del Consiglio di Amministrazione sono preliminarmente esaminati dal Comitato Controllo e Rischi di Saipem, che riferisce gli esiti dell'attività istruttoria svolta direttamente al Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri.
Tali flussi sono garantiti, tra l'altro, da incontri specifici tramite i quali il Comitato acquisisce:
Il Comitato Controllo e Rischi assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento dell'attività d'impresa.
Infine, il Comitato Controllo e Rischi riferisce, almeno in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza, anche nella forma del rilascio di una negative assurance, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
L'attività di Internal Audit è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza di Saipem. L'Internal Audit assiste le funzioni aziendali e gli organi di gestione e controllo nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance. La funzione Internal Audit, tra i principali compiti svolti, garantisce le attività connesse con l'assegnazione degli incarichi alla società di revisione e la gestione amministrativa dei rapporti con la stessa, ferma la responsabilità del Collegio Sindacale in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile. Assicura, per quanto di competenza, i flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale. Il Comitato Controllo e Rischi sovraintende alle attività della funzione Internal Audit e alle attività del suo Responsabile, affinché esse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico della Società, tutto ciò fermo restando che il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal suo Presidente e che la gestione del rapporto funzionale con il Responsabile dell'Internal Audit è attribuita all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
In attuazione della delega contenuta nell'art. 2391-bis del codice civile, il 12 marzo 2010 Consob ha approvato un Regolamento che imponeva alle società quotate l'adozione entro il 1° dicembre 2010 di procedure che assicurassero trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate.
A questo fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dall'allora vigente Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione di Saipem nel 2010 aveva approvato all'unanimità la prima edizione della procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", che ha trovato applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2011 e che è stata di volta in volta aggiornata in ragione delle modifiche normative intervenute sul tema, con il parere di volta in volta favorevole del Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate (Comitato Controllo e Rischi con funzioni Comitato Parti Correlate fino alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 18 maggio 2021, di un Comitato Parti Correlate dedicato).
Dal 2016 è stata inoltre emessa una procedura operativa interna "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate - ruolo e responsabilità dei procuratori", con l'obiettivo di disciplinare ulteriormente le attività, ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nella procedura stessa, di volta in volta aggiornata coerentemente alle modifiche alla suddetta procedura.
L'11 dicembre 2020 Consob ha pubblicato alcune modifiche al nuovo Regolamento in materia di operazioni con parti correlate che sono entrate in vigore il 1° luglio 2021. Le società avevano tempo fino al 30 giugno 2021 per adeguare le proprie procedure alle nuove disposizioni del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate. A tal fine, Saipem si è prontamente attivata, provvedendo, il 28 aprile 2021, alla revisione della Management System Guidelines "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", nonché del regolamento del Comitato Parti Correlate come allora composto, ai fini del recepimento delle modifiche al Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione, il 18 maggio 2021 è stato istituito, ai sensi e per gli effetti dell'art. 4 del Regolamento Consob Operazioni Parti Correlate - OPC (delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche) e della Management System Guideline (MSG) "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", il Comitato Parti Correlate composto da almeno tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.
La Management System Guideline, denominata ora "Operazioni con Parti Correlate e Soggetti di Interesse" (nel seguito "MSG Parti Correlate"), come da ultimo modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2022, stabilisce i principi e le regole cui Saipem e le società dalla stessa controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e con soggetti di interesse, di amministratori e sindaci di Saipem, realizzate da Saipem o dalle società controllate da quest'ultima.
La procedura adottata riprende le definizioni e previsioni del Regolamento Consob Operazioni Parti Correlate (OPC): le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia e alla rilevanza dell'operazione.
In particolare, nel caso di operazioni di maggiore rilevanza è prevista una riserva decisionale al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, che deve anche essere coinvolto nella fase delle trattative con la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo. Per le operazioni di minore rilevanza, il Comitato Parti Correlate, esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
La procedura ha inoltre individuato le operazioni di importo esiguo, come tali esenti dalla procedura e alcune tipologie di operazioni che, per natura di ricavo e di costo, rientrano nelle operazioni ordinarie, nonché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, e che, pur non di importo esiguo, sono anch'esse esenti dalla procedura.
La procedura attribuisce un ruolo centrale agli amministratori indipendenti, riuniti nel Comitato Parti Correlate. Con riferimento all'informativa al pubblico le procedure richiamano integralmente le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob Operazioni Parti Correlate (OPC).
Nella procedura è prevista una disciplina specifica per le operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi; vengono precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse, di un Amministratore o di un Sindaco, fermo il parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato Parti Correlate, qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione.
La MSG Parti Correlate prevede un flusso informativo indirizzato dal management al Comitato Parti Correlate e quindi al Consiglio di Amministrazione avente a oggetto tutte le operazioni concluse con soggetti di interesse ai sensi della normativa vigente, con particolare riferimento alle operazioni qualificate dal procuratore responsabile dell'istruttoria come operazioni concluse – o da concludere – a condizioni ordinarie ed equivalenti alle condizioni di mercato o standard.
La procedura adottata definisce i tempi, le responsabilità, e gli strumenti di verifica da parte delle risorse interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.
La Funzione Internal Audit effettua annualmente una verifica a campione sulla regolare applicazione della MSG Parti Correlate da parte dei procuratori e sulla regolare applicazione delle esclusioni.
Gli amministratori, i sindaci, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l'eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Saipem e con le imprese controllate dalla stessa, anche per interposta persona o da soggetti a essi riconducibili, nonché l'esistenza di eventuali rapporti rilevanti ai fini dell'identificazione delle parti correlate (ad es. stretti familiari).
Gli amministratori e i sindaci dichiarano, almeno semestralmente e in caso di variazione, i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla Società e al Gruppo. L'ammontare dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate, la descrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti, nonché l'incidenza di tali rapporti e operazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria sul risultato economico e sui flussi finanziari, sono evidenziati nelle Note al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio di Saipem.
Nel corso del 2022 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica fino al 31 agosto 2022 e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica dal 31 agosto 2022 hanno reso periodica informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione di operazioni con parti correlate.
La MSG Parti Correlate è disponibile sul sito web di Saipem all'indirizzo www.saipem.com (sezione "Governance").
Fino alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2021, il Comitato Parti Correlate si intendeva appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato Controllo e Rischi e da un altro amministratore indipendente non correlato. Successivamente alla sopra indicata delibera, è stato istituito, ai sensi e per gli effetti dell'art. 4 del Regolamento Consob Operazioni Parti Correlate - OPC (delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche) e della MSG Parti Correlate un apposito Comitato Parti Correlate composto da almeno tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.
Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate e dalla MSG Parti Correlate, in particolare: (i) esamina ed esprime un parere sull'adozione di regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società e dalle sue controllate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto terzi, al fine di assicurare il rispetto dei principi di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale; (ii) formula, ove previsto, pareri preventivi e motivati sulle operazioni di minore e maggiore rilevanza, non rientranti nei casi di esenzione, in merito all'interesse di Saipem – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento delle operazioni medesime, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (iii) verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle operazioni di maggiore rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard; a tal fine, il Comitato riceve informazioni in merito all'applicazione dei casi di esenzione secondo le modalità e le tempistiche previste dalla predetta MSG Parti Correlate; e (iv) svolge gli ulteriori compiti a esso assegnati dalla normativa in materia di operazioni con parti correlate.
Il regolamento del Comitato Parti Correlate, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione tenutasi il 30 giugno 2021, è pubblicato sul sito internet della Società (nella sezione "Governance" - Comitato Parti Correlate").
Nel corso del 2022, in relazione alle funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, si è riunito complessivamente 9 volte, con una durata media di 0,52 ore e una partecipazione media del 92,59% dei suoi componenti.
Nell'esercizio 2023, alla data del 14 marzo 2023, il Comitato si è riunito 1 volta.
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del D.Lgs. n. 58/1998, vigila:
Il Collegio Sindacale svolge inoltre, anche in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, i compiti previsti dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010. Ai sensi dello stesso D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore e, nel caso di revoca dell'incarico di revisione legale dei conti da parte dell'Assemblea, deve essere preliminarmente consultato.
Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente ed esaurientemente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione per ciò che attiene alla natura, ai termini, all'origine e alla portata del proprio interesse. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem all'epoca in carica, il 25 febbraio 2020 aveva adottato, previo esame da parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della più recente normativa sull'equilibrio tra i generi prevista dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160.
Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea dei Soci il 29 aprile 2020 nel rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi attualmente in vigore, è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. Il mandato dei sindaci, di durata triennale, scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. Per ciò che attiene alla remunerazione dovuta al Collegio Sindacale, all'atto della nomina, l'Assemblea ha approvato la proposta formulata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA) di confermare le retribuzioni in vigore, determinando il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco Effettivo rispettivamente in 70.000 euro e 50.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci sono nominati mediante voto di lista; un Sindaco Effettivo e uno Supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza. Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 19 dello Statuto, nonché le disposizioni emanate da Consob con proprio regolamento in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, così come previsto per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, la seconda i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e un Sindaco Supplente. L'altro Sindaco Effettivo e l'altro Sindaco Supplente sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo dei sindaci da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Sindaco il candidato con il maggior numero di voti. L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco Effettivo nominato con queste modalità e quindi
Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato Supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.
In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista di maggioranza, subentra il Sindaco Supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco Supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale come stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023.
Le liste sono corredate dalle dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti di professionalità e indipendenza (vedi art. 148, comma 3, del TUF) normativamente prescritti, nonché del relativo curriculum professionale.
I componenti il Collegio Sindacale in carica, nominati dall'Assemblea il 29 aprile 2020 e il cui mandato scade con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, sono: Giovanni Fiori (Presidente), Giulia De Martino (Sindaco Effettivo), Norberto Rosini (Sindaco Effettivo), Maria Francesca Talamonti (Sindaco Supplente) e Francesca Michela Maurelli (Sindaco Supplente). Giulia De Martino, Norberto Rosini e Maria Francesca Talamonti sono tratti dalla lista presentata congiuntamente da Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA), la cui partecipazione è complessivamente pari al 43,095% del capitale ordinario Saipem, votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea. Giovanni Fiori e Francesca Michela Maurelli sono tratti dalla lista presentata da azionisti la cui partecipazione è complessivamente pari all'1,07188% del capitale ordinario Saipem, votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea. Giovanni Fiori è stato quindi nominato dall'Assemblea quale Presidente del Collegio Sindacale in quanto Sindaco eletto dalla minoranza.
Il curriculum con le caratteristiche personali e professionali dei sindaci è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
In ottemperanza alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, volte ad assicurare il possesso da parte dei sindaci dei requisiti di indipendenza, successivamente alla loro nomina, anche in base ai criteri previsti dal Codice medesimo con riferimento agli amministratori, il Collegio Sindacale verifica annualmente, attraverso le dichiarazioni rese dai suoi componenti, che questi ultimi posseggano tutti i requisiti di indipendenza.
Il 12 maggio 2020 il Collegio Sindacale neonominato aveva valutato l'adeguatezza dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa.
Da ultimo, il 2 dicembre 2022 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere del possesso da parte di tutti i suoi componenti effettivi dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza previsti tanto dalla legge (art. 148, comma 3, del TUF) quanto dal medesimo Codice di Corporate Governance per i sindaci di società con azioni quotate, dandone informativa alla Società così che gli esiti di tale valutazione possano essere resi noti al mercato nella relazione sul governo societario.
Ai sindaci è fornita prima delle adunanze la documentazione sui temi oggetto di valutazione e di delibera consiliare. Anche a tal fine il Collegio Sindacale si avvale di un Segretario. Tale ruolo è ricoperto da Simone Negri, Responsabile della funzione Boards of Statutory Auditors and Independent Auditors Services.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni del Comitato stesso, anche alla presenza del Responsabile della Funzione Internal Audit.
Il Presidente del Collegio Sindacale, un Sindaco Effettivo da questi designato o l'intero Collegio, partecipa alle riunioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, del Comitato Parti Correlate e del Comitato Remunerazione e Nomine.
Il Collegio Sindacale può riunirsi anche in video o teleconferenza.
Il Collegio Sindacale di Saipem in carica dal 29 aprile 2020 si è riunito 21 volte nel corso del 2022 con una durata media delle riunioni di 2,09 ore. Alle riunioni del Collegio hanno partecipato in media il 97% dei sindaci, mentre il Collegio ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel 2022 con una presenza media del 98,81% dei suoi componenti.
Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte alla data del 14 marzo 2023.
Nel corso del 2022 il Collegio Sindacale ha inoltre svolto attività di verifica e controllo relativamente alle seguenti aree di vigilanza: (i) il rispetto della legge e dell'atto costitutivo; (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) l'adeguatezza ed efficacia della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e, in generale, l'integrità del processo di informativa finanziaria; (iv) le modalità di concreta attuazione delle regole di autodisciplina sul governo societario cui la Società aderisce; (v) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF; (vi) lo svolgimento della procedura di formazione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF) ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.
Le principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2022, a seguito di attività di verifica e sulla base dell'informativa ricevuta dal management, sono consistite in:
≥ analisi periodica dei fascicoli di segnalazioni, anonime e non, ricevute dalla Società, verificandone il contenuto e le azioni correttive proposte;
≥ vigilanza sull'effettiva applicazione da parte della Società della procedura dalla stessa adottata in materia di operazioni con parti correlate;
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con l'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, e in ogni caso ai sensi di detta norma non possono assumere la carica di Sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono sindaci effettivi in cinque società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati.
Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte da ciascun Sindaco in altre società.
Presidente del Consiglio di Amministrazione di: Elettra 1938 SpA, FCA SpA, CFI SpA, Sonick SA; Presidente del Collegio Sindacale di Italo SpA; Commissario Straordinario di: Selta SpA, Alitalia LAI SpA in liquidazione, Alitalia Servizi SpA in liquidazione, Alitalia Express SpA, Alitalia Airport SpA, Volare SpA, Ilva Pali Dalmine SpA in amministrazione straordinaria, Scala SpA in amministrazione straordinaria, Selfin SpA, Met Sogeda SpA, Met. Fin Sas in amministrazione straordinaria.
Consigliere di Amministrazione di: INPS Servizi SpA, ENAC; Presidente del Collegio Sindacale di: NovaSIM SpA in Liquidazione, Banca Widiba SpA, Società Italiana Traforo del Monte Bianco SpA; Sindaco Effettivo di: Erg SpA12, Eni Trading & Shipping SpA, Eni Trade & Biofuels SpA, International Energy Services SpA, Floaters SpA, Servizi Colleferro ScpA; Componente del Supervisory Board di: Credito Cooperativo Interprovinciale Veneto in liquidazione coatta amministrativa, Valore Italia Holding di Partecipazioni SpA, Fondazione MEDOR (Gruppo Leonardo), Ente Ecclesiastico Miulli; Commissario liquidatore di Advam Partners SGR SpA in Lca; Sindaco Supplente di Enel SpA12.
Sindaco Effettivo di: Technologies for Water Services SpA, Rosetti Marino SpA12; Amministratore unico di Gironofra Re Srl.
Sindaco Effettivo di: Armonia SGR SpA, Bluwater SpA, Carige REOCO SpA, Digitouch SpAF13, D-Share SpA, iQera Italia SpA, PLC SpA13, PS Parchi SpA, Raffineria di Milazzo ScpA, Raffineria di Gela SpA, Magicland SpA, Sirti Digital Solutions SpA, Sirti Telco Infrastructure SpA.
Presidente del Collegio Sindacale di Autogrill SpA13; Sindaco Effettivo di Crèdit Agricole Italia SpA13; Consigliere di Amministrazione di Oxy Capital Italia Srl.
Saipem intrattiene un dialogo costante con gli investitori, gli azionisti e gli analisti del mercato finanziario, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. In tale ottica, l'informativa agli investitori, al mercato e alla stampa, è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con i giornalisti, nonché dall'ampia documentazione resa disponibile e costantemente aggiornata sul sito internet www.saipem.com.
I rapporti con gli investitori e gli analisti finanziari sono intrattenuti dal Responsabile della funzione Investor Relations. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito internet di Saipem e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail: [email protected].
La funzione Corporate Affairs and Governance cura, per quanto di competenza, i rapporti con gli azionisti retail a fronte di richieste di chiarimenti e con tutti gli azionisti per la trasmissione della documentazione societaria, anche tramite canali informativi dedicati.
Le informazioni di interesse degli investitori sono disponibili sul sito internet www.saipem.com e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail: [email protected].
Inoltre, sino al 2022, la funzione Public Affairs, Sustainability and Communication, che era affidata alla responsabilità della Dott.ssa Loretana Cortis, alle dipendenze dirette dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, aveva il compito di rafforzare la reputazione e l'immagine di Saipem nei confronti dei suoi stakeholder attraverso lo sviluppo ottimale di relazioni, la diffusione del brand Saipem e dei suoi valori, nonché lo sviluppo di un modello di business aziendale sostenibile. La Funzione Public Affairs, Sustainability and Communication sovrintendeva a livello di Gruppo: (a) alla gestione dei rapporti istituzionali, degli affari legislativi e regolatori; (b) alla gestione dei social media e dei rapporti con organi di informazione, alla gestione dell'immagine e dell'identità aziendale, attraverso la definizione e realizzazione di iniziative pubblicitarie, promozionali, culturali, di sponsorizzazione; (c) alla gestione delle attività di corporate marketing finalizzate alla promozione di Saipem nel suo complesso; (d) alla promozione e applicazione di politiche, strategie, principi del modello di sostenibilità Saipem; (e) alla pianificazione e realizzazione di iniziative di sostenibilità e alla disclosure sulle performance di sostenibilità.
Si rileva che, nel corso dei primi mesi del 2023, le sopradescritte attività sono state oggetto di una riorganizzazione che ha condotto a un assetto in cui le suddette sono state attribuite, in maniera sinergica, a diverse funzioni. Nello specifico, la comunicazione verso l'esterno, i rapporti con la stampa, nonché la gestione del brand è affidata a una specifica Funzione "External Communication and Brand Management", attribuita alla Dott.ssa Rossella Carrara, mentre la gestione dei rapporti istituzionali, degli affari legislativi e regolatori sarà attribuita alla Funzione "General Counsel, Contract Management, Company Affairs, Governance and Public Affairs", attribuita alla responsabilità dell'Avv. Chini, ai fini di un'integrazione con competenze legali. Per quanto concerne la Sustainability, le relative attività e responsabilità sono state oggetto di una riallocazione, in capo, in particolare alla Funzione "People, HSEQ and Sustainability", sotto la responsabilità del Dott. Massimiliano Branchi, al fine della massimizzazione delle sinergie operative e dell'utilizzo di maggiori leve per la promozione e realizzazione dei progetti legati alla sustainability.
Il 20 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione su proposta della Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sentito il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri soggetti interessati, per la gestione del dialogo con gli azionisti di Saipem, attuali e potenziali, e gli altri soggetti interessati, al fine di dare attuazione alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.
Saipem intende favorire la massima trasparenza verso gli investitori e la comunità finanziaria, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli stessi, che porti benefici sia agli investitori sia alla Società, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine.
La Politica è attualmente disponibile sul sito internet di Saipem www.saipem.com, nella sezione "Governance".
La Politica disciplina gli strumenti tradizionali di svolgimento del Dialogo, nonché il Dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e i soggetti interessati.
(13) Società quotata.
La Politica promuove: (a) il principio di trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del Dialogo, ai sensi del quale le informazioni fornite dovranno essere chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti; (b) il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, nonché delle regole interne di governance, in particolare quelle in materia di prevenzione degli abusi di mercato e di diffusione di informazioni privilegiate, assicurando altresì l'applicazione dei principi di collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza; (c) la sostenibilità quale parte integrante del business e indirizzata a garantire la crescita a lungo termine e la creazione di valore attraverso un coinvolgimento efficace degli stakeholder.
La Politica trova applicazione nei rapporti tra la Saipem e i soggetti interessati in relazione alle seguenti materie: (a) la strategia aziendale (piano strategico, investimenti annunciati, target, ecc.), il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento all'informativa finanziaria, nonché la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, anche nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile; (b) la struttura del capitale; (c) l'andamento della gestione, il bilancio e i risultati periodici finanziari, la performance del titolo azionario e degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società; (d) la politica sui dividendi, i programmi di buy-back; (e) le operazioni annunciate o poste in essere da Saipem e dalle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, nonché le operazioni annunciate o poste in essere con parti correlate; (f) le proposte di modifiche statutarie; (g) il sistema di governo societario, la nomina e la composizione degli organi sociali (inclusi i comitati endo-consiliari), anche con riferimento a dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e/o diversity dei medesimi; (h) tematiche varie di natura ambientale, sociale e di sostenibilità ricomprese nell'ambito cosiddetto ESG (Environmental, Social, Governance), mediante il coinvolgimento della funzione Public Affairs, Sustainability and Communication; (i) la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (j) le politiche in tema di trasparenza e comunicazione societaria nei confronti del mercato, nonché la loro attuazione, gli eventi straordinari e/o di particolare rilievo verificatisi e che possono incidere significativamente sulle prospettive di Saipem e/o sulla sua reputazione; (k) l'adozione di atti rientranti nell'ambito dell'art. 104 del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione ha il compito di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica e, in generale, dell'andamento del Dialogo e viene tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo con i soggetti interessati.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem delega la gestione del Dialogo con i soggetti interessati all'Amministratore Delegato. In relazione a tematiche attinenti al sistema e alla qualità del governo societario, agli assetti statutari, ai processi di nomina e alle regole di composizione degli organi sociali (inclusi i comitati endo-consiliari), anche in termini di dimensione e requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e diversity, le politiche di remunerazione degli amministratori e in tema di trasparenza e comunicazione nei confronti del mercato ("tematiche di corporate governance"), la gestione del Dialogo è affidata all'Amministratore Delegato in coordinamento con la Presidente (che si avvale a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione di Saipem).
In relazione a operazioni con parti correlate e a temi che evidenzino ipotesi di conflitto di interessi dell'Amministratore Delegato, o che l'Amministratore Delegato valuti come potenzialmente controversi, l'Amministratore Delegato richiede al Consiglio di Amministrazione di valutare la sussistenza dell'interesse della Società a instaurare un Dialogo con uno o più soggetti interessati e di formulare indicazioni in ordine alle modalità di gestione del Dialogo.
La Presidente assicura, d'intesa con l'Amministratore Delegato e con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, che il Consiglio di Amministrazione sia periodicamente informato sulle modalità di gestione del Dialogo e, in ogni caso, che sia informato entro la prima riunione utile sullo sviluppo e sui contenuti significativi dei dialoghi intervenuti, oltre che delle eventuali richieste di Dialogo che siano state rifiutate.
Saipem mantiene una costante interazione con i propri azionisti, i potenziali investitori, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario. Con l'obiettivo di fornire una piena e dettagliata rappresentazione dei dati finanziari e delle strategie, il top management di Saipem presenta al mercato i risultati aziendali (trimestrali, semestrali e annuali) e la strategia attraverso conference call dedicate.
In particolare, Saipem interagisce con gli azionisti e gli altri soggetti interessati mediante il proprio sito internet, i comunicati stampa, l'Assemblea annuale degli Azionisti, che rappresenta il momento istituzionale di incontro tra la Società e gli azionisti e gli incontri con la comunità finanziaria, gli investitori istituzionali e gli analisti, generalmente previsti in occasione della pubblicazione delle relazioni finanziarie periodiche e annuali e sono di tempo in tempo annunciati al pubblico con congruo anticipo.
La funzione Investor Relations garantisce un'interazione continua e trasparente tra la Società e il mercato cui i soggetti interessati possono richiedere informazioni e si adopera per garantire che sia fornito tempestivo riscontro a tutte le richieste appropriate che fossero formulate.
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione interagisce con i soggetti interessati in coordinamento con l'Investor Relator, in particolare su tematiche di corporate governance.
In sintesi, il Dialogo tra la Società e i soggetti interessati può avvenire con le modalità previste dalla Politica e può essere avviato:
La funzione Investor Relations, in coordinamento con il Segretario del Consiglio di Amministrazione, monitora le richieste di Dialogo pervenute dai soggetti interessati. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione assicura un tempestivo flusso informativo verso la Presidente e l'Amministratore Delegato.
L'Amministratore Delegato, in coordinamento con la Presidente qualora il Dialogo abbia a oggetto tematiche di corporate governance, valuta se:
Qualora un Consigliere diverso dall'Amministratore Delegato dovesse ricevere una richiesta di incontro o di informazioni da parte di investitori è tenuto a darne tempestiva informazione al Segretario del Consiglio di Amministrazione, che informerà l'Amministratore Delegato e la Presidente per le opportune iniziative.
Al fine di decidere se accogliere o meno una richiesta di Dialogo pervenuta da un soggetto interessato, ovvero se avviare un Dialogo con quest'ultimo, nonché stabilire le relative modalità di svolgimento, l'Amministratore Delegato – in coordinamento con la Presidente qualora il Dialogo abbia a oggetto tematiche di corporate governance – effettua una valutazione caso per caso, secondo il migliore interesse di Saipem, tenendo conto, a titolo esemplificativo, di fattori quali:
In caso di accoglimento della richiesta di Dialogo o di avvio di un Dialogo, l'Amministratore Delegato, in coordinamento con la Presidente qualora il Dialogo abbia a oggetto tematiche di corporate governance:
Le decisioni assunte sono comunicate al soggetto interessato che abbia richiesto il Dialogo a cura della funzione Investor Relations.
In caso ritenga di rifiutare una richiesta di Dialogo, l'Amministratore Delegato – in coordinamento con la Presidente in relazione alle tematiche di corporate governance – informa preventivamente con il supporto del Segretario il Consiglio di Amministrazione e assicura successivamente la comunicazione al soggetto interessato, anche tramite la funzione Investor Relations, indicando le motivazioni del diniego.
Il Dialogo può essere avviato anche su iniziativa della Società, attraverso l'organizzazione di incontri, in modalità One-Way o Two-Way e in forma collettiva o in forma bilaterale, con uno o più soggetti interessati. Le richieste di Dialogo avviate dalla Società saranno trasmesse dalla funzione Investor Relations, in coordinamento con il Segretario del Consiglio di Amministrazione, alle strutture competenti del soggetto interessato cui la richiesta è indirizzata.
Salva diversa valutazione da parte dell'Amministratore Delegato, durante l'interlocuzione tra i soggetti interessati e la Società possono essere trattati esclusivamente gli argomenti che siano stati previamente anticipati e concordati tra la Società e i soggetti interessati. In ogni caso, non possono essere divulgate informazioni aventi natura riservata, privilegiata o comunque in grado di ledere gli interessi della Società o il Gruppo Saipem.
Al termine dell'incontro, l'Amministratore Delegato e gli altri amministratori che prendano eventualmente parte al Dialogo redigono, con il supporto della funzione Investor Relations e/o di altri soggetti da questi individuati, resoconti sintetici. Tali resoconti sono condivisi, ove non abbia partecipato all'incontro, con l'Amministratore Delegato e sempre trasmessi alla Presidente al fine di assicurare la successiva ed esaustiva informativa al Consiglio di Amministrazione di Saipem.
Al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance è attribuito il compito di verificare con cadenza almeno annuale l'adeguatezza delle previsioni della Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri soggetti interessati alla luce delle disposizioni di legge applicabili, delle previsioni del Codice di Corporate Governance e delle best practice in materia, sottoponendo, d'intesa con la Presidente e l'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione.
In particolare, in data 20 gennaio 2023, si è tenuto un incontro di engagement collettivo con Assogestioni (in modalità two-way), ai sensi del "Protocollo di funzionamento del Comitato dei Gestori e dei Principi Italiani di Stewardship". Nell'ambito dell'incontro, che ha visto la partecipazione del top management della Società e di tutti i consiglieri, sono stati trattati, inter alia, i seguenti argomenti: (i) situazione della Società (anche su temi ESG), con particolare riferimento alla gestione del rischio dei contratti e azioni intraprese per verificare l'effettiva redditività dei contratti in essere, approccio strategico adottato in relazione alla transizione energetica; (ii) Piano di Sostenibilità; (iii) prospettive di sviluppo strategico del settore; (iv) cooperazione con i clienti e con gli altri attori della value chain al fine di implementare di soluzioni efficienti per ridurre le emissioni.
L'Assemblea è il momento istituzionale di incontro tra il Consiglio di Amministrazione della Società e i suoi azionisti. Nel corso delle adunanze assembleari i soci possono chiedere informazioni sia sulle materie all'ordine del giorno sia sull'andamento della gestione in generale. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina in materia di "Market Abuse Regulation".
L'Assemblea Ordinaria esercita le funzioni previste all'art. 2364 del codice civile, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dall'art. 20 dello Statuto al Consiglio di Amministrazione.
Il 30 gennaio 2001 l'Assemblea aveva approvato il Regolamento delle proprie riunioni, disponibile sul sito internet www.saipem.com, al fine di assicurare lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e garantire in particolare il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti in discussione.
A seguito dell'emanazione del D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 che recepisce in Italia la Direttiva 2017/828/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, di modifica della Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, per la quale gli Stati membri erano tenuti a emanare le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla predetta direttiva entro il 10 giugno 2019, la Società dal 2017 ha monitorato l'evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento, in modo tale da aggiornare le regole e gli strumenti necessari per rispondere al meglio alle esigenze degli azionisti.
Il D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 come detto in precedenza ha modificato in particolare le norme del codice civile, con riferimento alla disciplina delle operazioni con parti correlate, ed è intervenuto sul D.Lgs. n. 58/1998, TUF, modificando le disposizioni in materia di identificazione degli azionisti, remunerazione degli amministratori e diritto di porre domande, introducendo una nuova sezione sugli obblighi di trasparenza degli investitori istituzionali e dei proxy advisors, e aggiornando il regime sanzionatorio. In particolare, l'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste da Consob con proprio regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale di Saipem, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione alla Società effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili.
La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Le comunicazioni effettuate dagli intermediari abilitati devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta, ovvero conferita in via elettronica; la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di un'apposita sezione del sito internet della Società, ovvero tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione e in conformità alle norme e ai regolamenti vigenti.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione stesso e in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, in data 24 febbraio 2021, previo parere favorevole del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha approvato gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saipem agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione".
Nel corso dell'Assemblea convocata per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta, sia con le relazioni al bilancio, rese pubbliche preventivamente con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti, sia rispondendo a richieste di chiarimenti da parte degli azionisti.
Per l'Assemblea vengono generalmente adottate modalità di votazione che hanno l'obiettivo di facilitare l'azionista nell'esercizio del suo diritto e di garantire l'immediatezza del risultato della votazione.
In considerazione dell'emergenza sanitaria da COVID-19 e in conformità al regime normativo emergenziale, ulteriormente prorogato fino al 31 luglio 2022 da ultimo sulla base delle disposizioni previste dal decreto-legge 30 dicembre 2021, n. 228, art. 3, comma 1, in base al quale "Il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del decretolegge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti, è prorogato al 31 luglio 2022", 'l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria – così come l'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio – del 17 maggio 2022 si erano svolte presso la sede sociale di Saipem, con la sola presenza fisica del Notaio, quale Segretario dell'Assemblea, del Rappresentante Designato, del Presidente del Collegio Sindacale, del Segretario del Consiglio di Amministrazione, di un limitato numero di personale di Segreteria Societaria e di supporto tecnico della Società e con la partecipazione in videoconferenza di consiglieri e sindaci. L'esercizio del diritto di voto da parte dei soci e è avvenuto esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato (Avv. Dario Trevisan) ai sensi dell'art. 135-novies e 135-undecies del TUF.
In considerazione della conversione del decreto-legge 29 dicembre 2022 n. 198 (cd. Milleproroghe), che ha posticipato il termine stabilito dal decreto Cura Italia in materia di svolgimento delle assemblee di società ed enti, in vigore fino al 31 luglio 2022, prorogandolo al 31 luglio 2023, l'Assemblea del 3 maggio 2023 si svolgerà esclusivamente tramite il rappresentante designato. Secondo quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, la Società ha individuato per l'Assemblea Ordinaria del 2023, l'avv. Dario Trevisan quale Rappresentante Designato al quale i soci potevano conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Per quanto riguarda l'andamento del titolo, si rinvia allo specifico paragrafo "Nota sull'andamento del titolo Saipem SpA" contenuto nella Relazione finanziaria annuale e al sito internet www.saipem.com, sezione "Investor Relations il titolo/andamento del titolo".
Anche nel corso dell'esercizio 2022 i Board delle principali società controllate estere hanno svolto la propria autovalutazione consiliare annuale e inserito l'esito della stessa nel Report degli Audit & Compliance Committee. Inoltre, come già riferito, il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2022, in un'ottica di continuo miglioramento, ha approvato la revisione del processo relativo alla clusterizzazione delle società controllate del Gruppo Saipem (per maggiori informazioni, si rinvia alla pag. 48, par. "Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 / Organismo di Vigilanza - Compliance Committee").
A eccezione di quanto sopra, la Società non ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrate nella presente Relazione.
Per i cambiamenti intervenuti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento, si segnala quanto segue:
In linea con le indicazioni della lettera del 25 gennaio 2023 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance a tutti i presidenti delle società quotate italiane (e per conoscenza all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale delle stesse), contenente la "Relazione 2022 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 10° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina" (il "Rapporto 2022") e le raccomandazioni relativamente al 2023 (le "Raccomandazioni 2023"), la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem ne ha condiviso il contenuto con il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società.
La predetta documentazione è stato oggetto di esame e discussione da parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance nella riunione del 21 febbraio 2023 e, successivamente, da parte del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 marzo 2023, con la presenza dei membri del Collegio Sindacale. A seguito dell'analisi svolta dal Comitato e condivisa dal Consiglio, è emerso un sostanziale allineamento della governance di Saipem rispetto al contenuto delle Raccomandazioni 2023 e, in generale, al Codice di Corporate Governance. In particolare:
summary proposto sia in forma discorsiva che tabellare. Nella Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti viene data evidenza dei compensi fissi e variabili erogati, nell'anno di riferimento, al CEO e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, attraverso una chiara rappresentazione tabellare;
| N. azioni | N. Diritti di voto | Quotato (indicare i mercati) /non quotato |
Diritti e obblighi | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 1.995.557.732 | 1.995.557.732 | Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA |
Dividendo / diritto di voto in Assemblea |
| Azioni privilegiate | - | - | - | - |
| Azioni a voto plurimo | - | - | - | - |
| Altre categorie di azioni con diritto di voto |
- | - | - | - |
| Azioni di risparmio | - | - | - | - |
| Azioni di risparmio convertibili | 1.059 | 1.059 | Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA |
Convertibili in azioni ordinarie senza limiti di tempo / dividendo complessivo maggiorato rispetto azioni ordinarie nella misura di 0,03 euro per ciascuna azione / diritto al dividendo fino alla concorrenza di 0,05 euro per ciascuna azione in presenza di utili / non hanno diritto di voto in Assemblea |
| Altre categorie di azioni senza il diritto di voto |
- | - | - | - |
| Altro | - | - | - | - |
| Quotato (indicare i mercati/non quotato |
N. strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N. azioni al servizio della conversione/esercizio |
|
|---|---|---|---|---|
| Obbligazioni convertibili | - | - | - | - |
| Warrant | - | - | - | - |
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|---|---|---|---|
| Cassa Depositi e Prestiti SpA | CDP Equity SpA | 12,82 | 12,82 |
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | Eni SpA | 31,19 | 31,19 |
Consiglio di Amministrazione
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (1) |
In carica da |
fino a | Lista In carica (presentatori) (2) |
Lista (M/m) (3) |
Esec. | Non esec. |
Indip. da Codice |
Indip. da TUF |
Numero altri (4) |
incarichi Partecipazione (5) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Silvia Merlo | 1968 | 2021 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | M | X | X | X | 1 | 28/28 | |
| Amministratore-Delegato-CEO• Alessandro Puliti | 1963 | 2022 | 31.08.22 | Approv. Bil. 2023 | cooptato | X | - | 4/4 | |||||
| Amministratore | Roberto Diacetti | 1973 | 2021 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | m | X | X | X | 2 | 24/28 | |
| Amministratore | Alessandra Ferone | 1970 | 2020 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | M | X | 1 | 26/28 | |||
| Amministratore | Patrizia Michela Giangualano 1959 | 2021 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | m | X | X | X | 2 | 28/28 | ||
| Amministratore | Davide Manunta | 1981 | 2022 | 26.10.22 | Approv. Bil. 2023 | cooptato | X | 1 | 3/3 | ||||
| Amministratore | Marco Reggiani | 1968 | 2021 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | M | X | 1 | 28/28 | |||
| Amministratore | Paul Schapira | 1964 | 2018 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | m | X | X | X | 1 | 28/28 | |
| Amministratore | Paola Tagliavini | 1968 | 2021 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | M | X | X | X | 3 | 28/28 | |
| Amministratori cessati durante l'esercizio | |||||||||||||
| Amministratore | Francesco Caio | 1957 | 2018 | 30.04.21 | 31.08.2022 | Azionisti | M | X | - | 24/24 | |||
| Amministratore | Pierfrancesco Ragni | 1971 | 2021 | 30.04.21 | 26.10.2022 | Azionisti | M | - | 24/24 | ||||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 28 | |||||||||||||
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter, TUF): 1%
• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
ª Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
(1) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
(2) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").
(3) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(5) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).
| CdA | Comitato Parti Correlate |
Comitato | Comitato Controllo e Rischi Remunerazione e Nomine |
Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica/Qualifica | Componenti | (1) | (2) | (1) | (2) | (1) | (2) | (1) | (2) |
| Presidente del CdA non esecutivo | |||||||||
| - indipendente da TUF e/o da Codice | Silvia Merlo | 8/8 | P | ||||||
| CEO | Alessandro Puliti | ||||||||
| Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice |
Roberto Diacetti | 7/9 | M | 16/19 | M | ||||
| Amministratore non esecutivo - non indipendente |
Alessandra Ferone | 18/18 | M | ||||||
| Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice |
Patrizia Michela Giangualano | 9/9 | P | 8/8 | M | ||||
| Amministratore non esecutivo - non indipendente |
Davide Manunta | 1/1 | M | ||||||
| Amministratore non esecutivo - non indipendente |
Marco Reggiani | 8/8 | M | ||||||
| Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice |
Paul Schapira | 19/19 | M | 18/18 | P | ||||
| Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice |
Paola Tagliavini | 9/9 | M | 19/19 | P | 18/18 | M | ||
| Amministratori cessati durante l'esercizio | |||||||||
| CEO | Francesco Caio | ||||||||
| Amministratore non esecutivo - non indipendente |
Pier Francesco Ragni | 5/5 | M | ||||||
| Eventuali membri che non sono amministratori | |||||||||
| Dirigente dell'Emittente/Altro | |||||||||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio: | 9 | 19 | 18 | 8 |
(1) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).
(2) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (1) |
In carica da |
In carica fino a |
Lista (M/m) (2) |
Indipendenza da Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio (3) |
Numero altri incarichi (4) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Giovanni Fiori | 1961 | 2020 | 29.04.20 | Approvazione Bilancio 2022 |
m | X | 21/21 | - |
| Sindaco Effettivo | Giulia De Martino | 1978 | 2015 | 29.04.20 | Approvazione Bilancio 2022 |
M | X | 21/21 | 2 |
| Sindaco Effettivo | Norberto Rosini | 1959 | 2020 | 29.04.20 | Approvazione Bilancio 2022 |
M | X | 19/21 | - |
| Sindaco Supplente | Maria Francesca Talamonti |
1978 | 2015 | 29.04.20 | Approvazione Bilancio 2022 |
M | X | - | 5 |
| Sindaco Supplente | Francesca Michela Maurelli |
1971 | 2017 | 29.04.20 | Approvazione Bilancio 2022 |
m | X | - | 3 |
| Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento |
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 21
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148, TUF): 1%
(1) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.
(2) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
(3) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).
(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis, TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
| CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020 | Applicato | o Inapplicabile Non Applicato Riferimento pagina |
|---|---|---|
| Art. 1 - Ruolo dell'organo di amministrazione | ||
| Princìpi I. L'organo di amministrazione guida la Società perseguen done il successo sostenibile. |
√ | Pag. 21 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" |
| II. L'organo di amministrazione definisce le strategie della Società e del Gruppo a essa facente capo in coerenza con il |
√ | Pag. 21 "Ruolo del Consiglio |
| principio I e ne monitora l'attuazione. III. L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'im presa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto |
√ | di Amministrazione" Pag. 21 "Ruolo del Consiglio |
| degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottopo nendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci. |
di Amministrazione" | |
| IV. L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. |
√ | Pag. 57 "Rapporti con gli azionisti" |
| Raccomandazioni | ||
| 1. L'organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effet tuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'or gano di amministrazione determina la composizione e le fun zioni; |
Pag. 21 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" |
|
| b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società; |
Pag. 35 "Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)" |
|
| d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo a essa facente capo e valuta l'adegua tezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; |
√ | Pag. 41 "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" |
| e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, eco nomico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e infor |
Pag. 51 "Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" |
|
| mazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. 2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo |
||
| societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre al l'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier"); b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di ammini strazione e durata in carica dei suoi componenti; c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa al |
√ | Pag. 21 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" |
| l'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di con trollo della Società e sulle sue strategie future, dando conto |
\ 67 |
|
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");
del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
| 3. L'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, for mulata d'intesa con il Chief Executive Officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli inve stitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti. |
√ | Pag. 57 "Rapporti con gli azionisti" |
|
|---|---|---|---|
| Art. 2 - Composizione degli organi sociali | |||
| Princìpi V. |
L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di pro fessionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affi dati. |
√ | Pag. 26 "Composizione" |
| VI. | Il numero e le competenze degli amministratori non esecu tivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'as sunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente. |
√ | Pag. 33 "Amministratori indipendenti" |
| VII. | La Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. |
√ | Pag. 27 "Criteri e politiche di diversità" |
| VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assi curare l'indipendenza e la professionalità della propria fun zione. |
√ | Pag. 33 "Amministratori indipendenti" |
|
| Raccomandazioni | |||
| 4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle dele ghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di Chief Executive Officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di Chief Executive Officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di ammini strazione spiega le ragioni di questa scelta. |
√ | Pag. 31 "Consiglieri esecutivi" |
|
| 5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del l'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due ammini stratori indipendenti, diversi dal Presidente. Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di ammi nistrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costi tuiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuni scono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza perio dica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale. |
√ | Pag. 33 "Amministratori indipendenti" |
|
| 6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rile vanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informa zioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore. 7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromet |
√ | Pag. 33 "Amministratori indipendenti" |
|
| tere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le se guenti: a) se è un azionista significativo della Società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: ≥ della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; ≥ di un azionista significativo della Società; |
L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
Il Presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il Presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il Presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.
Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.
Pag. 33 "Amministratori indipendenti"
Pag. 27 "Criteri e politiche
di diversità"
Pag. 53 "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale"
Pag. 33 "Amministratori indipendenti"
\ 69 √√√√ Pag. 53 "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale"
vazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.
| Art. 3 - Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del Presidente |
Pag. 29 | ||
|---|---|---|---|
| Princìpi | √ | "Funzionamento | |
| IX. | L'organo di amministrazione definisce le regole e le proce dure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di |
del Consiglio di Amministrazione" |
|
| assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare. | |||
| X. | Il Presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo | Pag. 29 | |
| di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministra | √ | "Funzionamento | |
| tori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori | del Consiglio | ||
| consiliari. | di Amministrazione" | ||
| XI. | L'organo di amministrazione assicura un'adeguata riparti | Pag. 35 | |
| zione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati con | √ | "Comitati interni al Consiglio | |
| siliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. | di Amministrazione" | ||
| XII. | Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo | Pag. 28 | |
| adeguata al diligente adempimento dei compiti a esso attri | √ | "Cumulo massimo di incarichi | |
| buiti. | ricoperti in altre società" | ||
| Raccomandazioni | |||
| 11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che defi | |||
| nisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi | |||
| comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e | |||
| le procedure per la gestione dell'informativa agli amministra | |||
| tori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo | Pag. 29 | ||
| dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei | √ | "Funzionamento | |
| dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare | del Consiglio | ||
| la tempestività e la completezza dei flussi informativi. | di Amministrazione" | ||
| La relazione sul governo societario fornisce adeguata infor | |||
| mativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di | |||
| amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tem | |||
| pestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli ammini | |||
| stratori. | |||
| 12. Il Presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del | |||
| segretario dell'organo stesso, cura: | |||
| a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni comple | |||
| mentari fornite durante le riunioni siano idonee a consen | Pag. 29 | ||
| tire agli amministratori di agire in modo informato nello | "Funzionamento | ||
| svolgimento del loro ruolo; | del Consiglio | ||
| b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, | di Amministrazione" | ||
| propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'or | |||
| gano di amministrazione; | |||
| c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della | Pag. 30 | ||
| Società e quelli delle società del Gruppo che a essa fa capo, | "Ruolo della Presidente | ||
| responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la | del Consiglio | ||
| materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su | √ | di Amministrazione" | |
| richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni | |||
| approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; | |||
| d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e con | Pag. 30 | ||
| trollo possano partecipare, successivamente alla nomina e | "Formazione del Consiglio | ||
| durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro | di Amministrazione" | ||
| un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la | |||
| Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione | |||
| anche nell'ottica del successo sostenibile della Società | Pag. 37 | ||
| stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e | "Autovalutazione" | ||
| del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; | |||
| e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovaluta | |||
| zione dell'organo di amministrazione, con il supporto del | |||
| comitato nomine. | |||
| 13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indi | |||
| pendente quale Lead Independent Director: | √ | ||
| a) se il Presidente dell'organo di amministrazione è il Chief | |||
| Executive Officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; | La nomina del LID | Pag. 33 | |
| b) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che | non è stata richiesta | "Lead Independent Director" | |
| controlla, anche congiuntamente, la Società; | dagli amministratori | ||
| c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indi | indipendenti. | ||
| cate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli | |||
| amministratori indipendenti. | |||
| 14. Il Lead Independent Director: | √ | ||
| a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento | La nomina del LID | Pag. 33 | |
| delle istanze e dei contributi degli amministratori non ese | non è stata richiesta | "Lead Independent Director" | |
| cutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; | dagli amministratori | ||
| b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti. | indipendenti. |
Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, a condizione che:
Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.
Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del Comitato Controllo e Rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del Comitato Nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.
Il Presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il Chief Executive Officer, gli altri amministratori e, informandone il Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.
I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.
Il segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
Art. 4 - Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
\ 71 √√√√√√
Pag. 28 "Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società"
Pag. 35 "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione"
Pag. 35 "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione"
"Segretario del Consiglio"
Pag. 31
"Nomina e sostituzione"
Pag. 37
"Autovalutazione"
Pag. 25
L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:
≥ definisce, con il supporto del Comitato Nomine, un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; organizzativo e tenuto Parasociale Eni SpA-CDP
Pag. 38 "Comitato Remunerazione e Nomine"
√
√
√
√
√
In considerazione dell'attuale assetto
conto del Patto
Industria SpA (ora CDP Equity SpA), che prevede la designazione congiunta da parte dei due soci dell'Amministratore Delegato e del Presidente, il Consiglio di Amministrazione di Saipem non ha previsto piani di successione per
Pag. 37 "Autovalutazione"
Pag. 37 "Piani di successione"
Pag. 38 "Comitato Remunerazione e Nomine"
Pag. 37 "Autovalutazione"
Pag. 37 "Autovalutazione"
Pag. 26 "Composizione"
X
Pag. 37 "Piani di successione"
| gli amministratori | ||
|---|---|---|
| Art. 5 - Remunerazione | esecutivi. | |
| Princìpi XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, di tratte nere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. |
√ | Pag. 40 "Remunerazione degli amministratori" |
| XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente. |
√ | Pag. 21 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" |
| XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione. |
√ | Pag. 21 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" |
| Raccomandazioni | ||
| 25. L'organo di amministrazione affida al Comitato Remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remune razione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunera zione degli amministratori esecutivi e degli altri ammini stratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fis sazione degli obiettivi di performance correlati alla compo nente variabile di tale remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo rag giungimento degli obiettivi di performance; d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza com plessiva della politica per la remunerazione degli ammini stratori e del top management. Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunera zione diffuse nei settori di riferimento e per società di analo ghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indi pendente. |
√ | Pag. 38 "Comitato Remunerazione e Nomine" |
| 26. Il Comitato Remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal l'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. |
√ | Pag. 38 "Comitato Remunerazione e Nomine" |
| 27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecu tivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte varia bile rappresenti una parte significativa della remunera zione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle com ponenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coe renti con gli obiettivi strategici della Società e sono finaliz zati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i con nessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla Società di chie dere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti varia |
√ | Pag. 40 "Remunerazione degli amministratori" |
bili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società;
| √ | Pag. 40 "Remunerazione degli amministratori" |
|---|---|
| √ | Pag. 40 "Remunerazione degli amministratori" |
| √ | Pag. 40 "Remunerazione degli amministratori" |
| √ | Pag. 40 "Remunerazione degli amministratori" |
| √ | Pag. 41 "Sistema di Controllo Interno |
√
"Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"
Pag. 41 "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"
XX. L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.
√
Pag. 41 "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"
Pag. 50 "Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"
√
Pag. 41 "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"
√
Pag. 29 "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione"
\ 75
g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).
Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:
√
√
Pag. 44 "Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno"
Pag. 44 "Comitato Controllo e Rischi"
L'organo di controllo e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.
\ 77 √√ Pag. 46 "Responsabile della funzione Internal Audit"
Pag. 44 "Comitato Controllo e Rischi"
Pag. 53 "Collegio Sindacale"
Società per Azioni Capitale Sociale euro 501.669.790,83 i.v. Codice Fiscale e Partita IVA 00825790157 Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 788744
Sede sociale in Milano (MI) Via Luigi Russolo, 5 Informazioni per gli Azionisti Saipem SpA, Via Luigi Russolo, 5 20138 Milano (MI)
Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Fax +39-0244254295 e-mail: [email protected]
Pubblicazioni Bilancio al 31 dicembre (in italiano) redatto ai sensi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 Annual Report (in inglese)
Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno (in italiano) Interim Financial Report as of June 30 (in inglese)
Bilancio di Sostenibilità 2022 (in italiano e inglese)
Disponibili anche sul sito internet Saipem: www.saipem.com
Sito internet: www.saipem.com Centralino: +39-0244231
Impaginazione e supervisione: Studio Joly Srl - Roma Stampa:
saipem spa Via Luigi Russolo, 5 20138 Milano
saipem.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.