Remuneration Information • Apr 11, 2023
Remuneration Information
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Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023
Siamo impegnati al fianco dei nostri clienti, trasformiamo le loro strategie e i loro progetti in infrastrutture, impianti e processi competitivi e sostenibili, accompagnandoli nel percorso verso la transizione energetica. Vogliamo essere l'ingrediente chiave della transizione energetica delle aziende, il loro ponte verso un futuro sostenibile.
Liberare ingegno creativo; prendersi cura delle persone e del pianeta; costruire relazioni di fiducia; valorizzare le diverse identità culturali.
Albania, Austria, Belgio, Bulgaria, Cipro, Danimarca, Francia, Germania, Grecia, Italia, Lussemburgo, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Romania, Serbia, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia
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CSI
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Arabia Saudita, Bahrein, Emirati Arabi Uniti, Iraq, Israele, Kuwait, Oman, Qatar
ESTREMO ORIENTE E OCEANIA
Australia, Cina, Giappone, India, Indonesia, Malaysia, Singapore, Taiwan, Thailandia, Vietnam
| Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine | 2 |
|---|---|
| Premessa | 4 |
| Overview | 6 |
| Politica sulla remunerazione 2023 | 6 |
| Relazione sulla Remunerazione 2022 - Risultati di voto assembleare sulla Sezione I | 7 |
| Executive summary: Politica sulla remunerazione di Saipem 2023 | 8 |
| Sezione I - Politica sulla remunerazione 2023 | 15 |
| Strategia, Sviluppo sostenibile, Condizioni di lavoro e Politica sulla remunerazione | 15 |
| Collegamento tra Strategia, Sviluppo sostenibile e Politica sulla remunerazione | 15 |
| Condizioni di lavoro e Politica sulla remunerazione | 17 |
| La Governance del processo di remunerazione | 17 |
| Organi e soggetti coinvolti | 17 |
| Comitato Remunerazione e Nomine Saipem | 17 |
| Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2023 Previsione di deroghe agli elementi della Politica sulla remunerazione 2023 |
21 21 |
| Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione | 21 |
| Finalità | 21 |
| Principi generali | 22 |
| Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2023 | 23 |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sindaci e Amministratori non esecutivi | 24 |
| Amministratore Delegato-Direttore Generale | 25 |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche | 30 |
| Sezione II - Compensi corrisposti e altre informazioni | 34 |
| Rapporto sui compensi corrisposti - 2022 | 34 |
| Overview | 34 |
| Attuazione politiche retributive 2022 | 39 |
| Relazione sui Compensi Corrisposti 2022 - Risultati di voto assembleare Sezione II | 39 |
| Compensi fissi | 40 |
| Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari | 41 |
| Incentivazione variabile | 41 |
| Benefit | 43 |
| Strumenti accessori alla remunerazione | 43 |
| Variazione annuale dei compensi e delle performance della Società | 43 |
| Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 | 45 |
| Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci | |
| e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche | 45 |
| Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, | |
| a favore di Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche | 48 |
| Tabella 3B - Piani di incentivazione monetaria a favore di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
50 |
| Partecipazioni detenute | 51 |
| Tabella 4 - Partecipazioni detenute dagli Amministratori | |
| e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche | 51 |
| Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob | 52 |
La Relazione è pubblicata nella sezione "Governance" del sito Internet della Società (www.saipem.com)
Paul Schapira
in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2023 di Saipem approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023.
Il Comitato Remunerazione e Nomine, composto anche dai Consiglieri Alessandra Ferone e Paola Tagliavini, ha sviluppato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione la proposta di Politica sulla remunerazione 2023 con l'obiettivo prioritario di ripristinare linee guida organiche ed equilibrate, dopo la fase di discontinuità del 2022 che ci aveva indotto a introdurre misure straordinarie e coerenti con il contesto aziendale in cui erano maturate.
Il Comitato Remunerazione e Nomine di Saipem ha sempre orientato le proprie scelte nella direzione di accrescere la consapevolezza degli Azionisti e degli Stakeholder sulle politiche di remunerazione adottate da Saipem, garantendo la massima trasparenza e una comunicazione aperta, basata sulla centralità della Politica sulla remunerazione per il conseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità nel medio-lungo termine.
La Politica sulla remunerazione 2022 delineava linee guida contingenti e non ripetibili, poiché finalizzate ad accompagnare la Società nella sua fase di profonda trasformazione dopo il profit warning del mese di gennaio 2022, cui ha fatto seguito un'importante manovra finanziaria, con la quale è stato delineato un percorso di ritorno alla creazione di valore sostenibile improntato al recupero della redditività e a una maggiore enfasi sul controllo del rischio centralizzato.
L'Assemblea degli Azionisti ha compreso questo sforzo e questa scelta e ha confermato il suo apprezzamento con un elevato livello di riscontro positivo sulla Politica sulla remunerazione di Saipem; il risultato dimostra come gli indirizzi proposti dal Comitato fossero solidi e condivisibili dai Proxy Advisor, in linea con i benchmark nazionali e internazionali, nonché con il Codice di Corporate Governance, che sono i nostri principali riferimenti per valutare l'idoneità e la coerenza complessiva delle politiche di remunerazione.
Con la nuova Politica 2023 abbiamo inteso definire strumenti retributivi che accompagnino il percorso strategico intrapreso da Saipem, consentendo all'azienda di motivare le proprie risorse verso gli sfidanti obiettivi del Piano Strategico, trattenere le risorse migliori e consentire di attrarne di nuove e qualificate per affrontare il percorso di crescita appena avviato. Nel farlo, la Politica adotta strumenti, regole e criteri chiaramente orientati alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per gli Azionisti e l'insieme degli stakeholder, e pone particolare attenzione alle tematiche ESG (Environmental, Social & Governance), che sono ora presenti in tutti i sistemi di incentivazione variabile.
La Politica sulla remunerazione 2023 introduce alcuni miglioramenti volti a garantire una sempre maggiore efficacia delle politiche di remunerazione e un crescente allineamento alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e dei Proxy Advisor. È stata anche data maggiore disclosure sulle modalità e gli ambiti di deroga alla politica di remunerazione nelle circostanze eccezionali previste dal comma 3-bis, art. 123-ter del TUF.
Il Comitato ha dato seguito all'impegno assunto nella precedente Politica, di tornare all'applicazione di linee guida sulla remunerazione che prevedessero una struttura articolata ed equilibrata dei sistemi di incentivazione variabile, con una componente importante di lungo termine a base azionaria; in questo modo abbiamo inteso garantire un pay-mix bilanciato tra la componente fissa e le componenti variabili in linea con i migliori benchmark di mercato. Il Comitato ha quindi elaborato nuove linee guida di politica che hanno portato alla definizione del nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine per gli anni 2023-2025 e la reintroduzione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine a base azionaria per gli anni 2023-2025.
Il nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2023-2025 ha natura monetaria e, in un'ottica di attenzione al miglioramento della struttura finanziaria e patrimoniale della Società, prevede un entry gate dato dalla Posizione Finanziaria Netta Adjusted di Saipem alla fine dell'anno 2023.
Il Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 è di tipo azionario ed è stato strutturato in un'ottica di massimizzazione del valore nel lungo termine, di rafforzamento della partecipazione del management al rischio d'impresa e di miglioramento delle performance aziendali e verrà sottoposto al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del TUF.
L'impianto della remunerazione variabile così definito è collegato a obiettivi economico-finanziari coerenti con il Piano Strategico, oltre che con le priorità del 2023 e prevede un peso significativo e crescente della componente ESG; sono stati infatti individuati in coerenza con il Piano di Sostenibilità Saipem obiettivi quantitativi e misurabili relativi a tematiche di Sicurezza, Ambiente, Diversity & Inclusion, Anticorruzione, Business Integrity e People Management. Desidero però anche sottolineare come nel sistema di incentivazione di lungo termine sia stato definito il collegamento con l'andamento del titolo azionario in termini relativi rispetto a un panel di aziende comparabili con Saipem.
La Relazione sulla Politica, che illustra in maggior dettaglio le linee guida sopracitate, è stata predisposta in conformità al Regolamento Emittenti (aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021) e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana, nella versione da ultimo approvata nel gennaio 2020.
Sono fiducioso che le Linee Guida contenute in questa Politica siano di alto livello e in grado di accompagnare e supportare una nuova fase di crescita sostenibile di Saipem e auspico che con questo spirito saranno da voi comprese e apprezzate tanto da poterne ricevere la vostra piena adesione; vi ringrazio, anche a nome degli altri componenti del Comitato, per il sostegno che vorrete dare alla Politica sulla remunerazione programmata per il 2023.
Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine
La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti Saipem (di seguito, la "Relazione sulla Remunerazione"), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, costituito integralmente da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, ed è redatta e definita in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari: art. 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recepito nel Testo Unico della Finanza (di seguito anche "TUF"); art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni) e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter; nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana (di seguito "Codice di Corporate Governance"), nella versione da ultimo approvata nel gennaio 2020, cui Saipem aderisce1. La Politica sulla remunerazione promuove l'allineamento degli interessi del Management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile per gli stakeholder nel medio-lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società.
La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2023 definisce e illustra:
≥ nella Sezione I, la Politica sulla remunerazione che sarà adottata per il 2023 da Saipem SpA (di seguito "Saipem" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, dei Sindaci, dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche2, subordinatamente alla sua approvazione in occasione dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. La Sezione I descrive, tra l'altro, la durata della Politica sulla remunerazione, i principi che sono alla base, nonché le finalità generali perseguite dalla Politica sulla remunerazione, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. I principi generali e le Linee Guida definiti nella Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente o indirettamente controllate da Saipem;
≥ nella Sezione II, i compensi corrisposti per competenza nell'esercizio 2022 agli Amministratori non esecutivi, all'Amministratore Delegato-Direttore Generale, al Direttore Generale, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem.
Le due sezioni della Relazione sulla Remunerazione sono entrambe introdotte da una sintesi delle informazioni principali al fine di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave della Politica 2023 e sull'attuazione della Politica 2022.
La Relazione sulla Remunerazione illustra, nella Sezione II, le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem e contiene le informazioni relative agli elementi retributivi di competenza 2022 secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente3. Il testo della presente Relazione sulla Remunerazione è trasmesso a Borsa Italiana ed è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nella sezione "Governance", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e chiamata ad approvare la Sezione I della medesima Relazione sulla Remunerazione e a esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla Sezione II della medesima Relazione sulla Remunerazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente4.
I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione "Governance" del sito internet della Società5.
La presente Relazione sulla Remunerazione, in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari6, è stata predisposta tenendo in considerazione analisi e approfondimenti riguardanti i risultati del voto assembleare e i feedback ricevuti dagli azionisti e dai principali Proxy Advisor sulla Relazione sulla Remunerazione Saipem 2022, le loro indicazioni di Policy 2023, nonché i risultati dell'attività di engagement con i Proxy Advisor, le indicazioni riportate nel Regolamento Emittenti, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le prassi di mercato delle principali aziende quotate. In particolare, sono stati tenuti in considerazione i seguenti elementi coerenti con le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito al Piano Strategico 2023-2026:
(3) Art. 114-bis e art. 123-ter, quarto comma del TUF, e art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob.
(4) Direttiva UE 2017/828 e art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, sesto comma.
(5) All'indirizzo: http://www.saipem.com/sites/SAIPEM_it_IT/area/GOVERNANCE-saipem-governance.page.
(6) Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni).
(1) Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Saipem al Codice di Corporate Governance, si rinvia alla sezione "Governance" del sito internet della Società (http://www.saipem.com) e al documento "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022".
(2) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti – che richiama l'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato – i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem, diversi da amministratori e sindaci, sono i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo Saipem, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione.
≥ introdurre obiettivi di performance ESG per il sistema di incentivazione variabile di lungo termine;
≥ definire gli obiettivi riferibili alle tematiche di sostenibilità, basandosi in maniera puntuale sui risultati del processo di analisi di materialità e sul Piano di Sostenibilità adottato dalla Società, valutando gli ambiti del business di Saipem ritenuti dagli stakeholder maggiormente rilevanti nel tempo o con un'attenzione spiccatamente crescente;
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem in data 14 marzo 2023 ha deliberato di sottoporre: (i) al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti la Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2023; e (ii) al voto consultivo la Sezione II sui compensi corrisposti 2022.
La Politica sulla remunerazione di Saipem ha validità annuale ed è volta a: (i) promuovere l'allineamento degli interessi del Management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile per gli stakeholder nel medio-lungo periodo; (ii) promuovere la missione e i valori aziendali; (iii) attrarre, motivare e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale; (iv) incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società.
La Politica sulla remunerazione 2023 introduce significative novità rispetto a quella disegnata per il 2022, la quale era finalizzata a sostenere Saipem nella propria trasformazione conseguente il profit warning del mese di gennaio 2022 e la successiva manovra finanziaria. In particolare questo si evidenzia nell'adozione di un pay-mix retributivo che privilegi le componenti variabili della remunerazione soprattutto di lungo termine e di natura azionaria, in linea con le aspettative degli azionisti, di tutti gli stakeholder e dei Proxy Advisor, è stato definito un nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine per gli anni 2023-2025 e reintrodotto un Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine per gli anni 2023-2025. Il Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine verrà sottoposto al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, poiché illustrati nella Sezione I della presente Relazione la quale, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.
Il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine prevede il riconoscimento di un incentivo monetario annuale connesso ai risultati di performance di Saipem e individuali dell'esercizio precedente; il Piano sarà valido per gli anni di performance 2023, 2024 e 2025.
Nel 2023 si conferma la valenza strategica delle operazioni volte a perseguire l'incremento di valore di Saipem e dei suoi asset e la crescita della liquidità nell'orizzonte temporale del Piano Strategico; è quindi confermata l'applicazione di un moltiplicatore al punteggio della scheda di performance individuale con la finalità di orientare il Management verso operazioni ad alto valore aggiunto, premiare l'impegno straordinario richiesto e sostenere la motivazione delle risorse che possono avere un impatto significativo sul buon esito di tali operazioni.
Il Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA (performance share) al raggiungimento di specifiche condizioni di performance misurate al termine del triennio di riferimento per la performance; il Piano sarà valido per il periodo 2023-2025. Il Piano prevede inoltre la partecipazione a uno schema di differimento in cui il 25% delle azioni maturate non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi, a decorrere dal termine del periodo di Vesting, trascorso il quale Saipem assegnerà, oltre alle azioni soggette a differimento, un'azione Saipem gratuita in corrispondenza di ogni azione resa indisponibile.
La Politica sulla remunerazione 2023, illustrata in dettaglio nella presente Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, prevede quanto segue:
Saipem, nella definizione della propria Politica sulla remunerazione, offre benefit di natura previdenziale e assistenziale quali aspetti complementari alla parte economico-monetaria fissa e variabile.
Il prospetto illustrato nelle pagine seguenti ("Executive Summary: Politica sulla remunerazione di Saipem 2023") descrive gli elementi principali della Politica 2023 deliberati per la remunerazione dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito anche "DIRS").
L'implementazione della strategia aziendale viene assicurata attraverso la definizione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle priorità di breve e di medio-lungo termine tradotte in obiettivi da assegnare all'Amministratore Delegato-Direttore Generale, con successivo deployment ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e conseguentemente a tutto il Management, garantendo poi un costante processo di verifica e monitoraggio di tali obiettivi.
L'attenzione di Saipem verso gli obiettivi ESG trova attuazione anche nella Politica sulla remunerazione 2023, poiché alcuni obiettivi ESG sono inseriti come indicatori di performance nel Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023-2025 e nel Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, con la finalità di orientare la performance aziendale verso gli obiettivi primari di Sicurezza dei lavoratori, di attenzione alle tematiche Ambientali, di Diversity & Inclusion, di Anticorruzione, di Business Integrity e People Management.
Saipem si impegna a creare un ambiente di lavoro nel quale differenti caratteristiche od orientamenti personali e culturali siano considerati una risorsa e una fonte di arricchimento reciproco, oltre che un elemento irrinunciabile per la sostenibilità del business.
Nel rispetto della normativa in materia e dei principi fondanti del Codice Etico societario, Saipem garantisce a tutte le proprie risorse le medesime opportunità di lavoro e un equo trattamento normativo e retributivo, basato esclusivamente su criteri di merito e di competenza, senza discriminazione alcuna.
Tale contesto di riferimento garantisce che il cardine della Politica sulla remunerazione – e più in generale della gestione delle proprie persone – sia la valorizzazione del merito e delle competenze professionali distintive e critiche. La Politica sulla remunerazione viene infatti definita e implementata in piena coerenza con le risultanze delle valutazioni di competenze e performance dei singoli e assicurando, nel contempo, l'allineamento della stessa alle specifiche esigenze dei mercati del lavoro e dei contesti giuslavoristici di riferimento dei Paesi in cui Saipem opera.
L'Assemblea degli Azionisti del 17 maggio 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente (art. 123-ter, sesto comma del D.Lgs. n. 58/1998), ha espresso un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2022, con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,97% dei votanti.
Più nello specifico la percentuale dei voti favorevoli è risultata pari, nel 2022, al 99,97% dei votanti complessivi, e al 99,84% dei soli investitori istituzionali, con un gradimento medio complessivo, nell'ultimo quadriennio, pari al 98,2%.
Al fine di monitorare costantemente le evoluzioni di mercato, successivamente all'Assemblea degli Azionisti, il Comitato Remunerazione e Nomine ha analizzato le risultanze assembleari in ottica anche comparativa, con particolare focus rispetto al voto espresso dagli investitori istituzionali. L'esame delle raccomandazioni di voto dei Proxy Advisor e l'analisi degli esiti delle fasi di engagement con gli azionisti Saipem hanno fornito un valido supporto alla definizione della Politica sulla remunerazione 2023.
Tutte le Persone di Saipem, senza distinzioni o eccezioni, conformano le proprie azioni e i propri comportamenti ai principi e ai contenuti del Codice Etico e della Politica Diversity, Equality & Inclusion. I rapporti tra le Persone di Saipem, a tutti i livelli, devono essere improntati a criteri e comportamenti di onestà, correttezza, collaborazione, lealtà e reciproco rispetto.
In coerenza con quanto previsto dalla regolamentazione vigente7 , Saipem si impegna a sviluppare le capacità e le competenze del Management e dei dipendenti affinché, nell'ambito della prestazione lavorativa, l'energia e la creatività dei singoli trovi piena espressione per la realizzazione del proprio potenziale, e a tutelare le condizioni di lavoro sia nella protezione dell'integrità psico-fisica del lavoratore sia nel rispetto della sua dignità. Saipem si impegna a offrire, nel pieno rispetto della normativa di legge e contrattuale in materia, a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento normativo e retributivo equo basato esclusivamente su criteri di merito e di competenza, senza discriminazione alcuna.
sulla Remunerazione
Rif. pag. 17 della presente Relazione
| I principali soggetti coinvolti sono: ≥Assemblea dei soci ≥Consiglio di Amministrazione ≥Comitato Remunerazione e Nomi ne ≥Comitato Parti Correlate ≥Risorse Umane ≥ Esperti Indipendenti. |
Il Comitato Remunerazione e Nomine definisce la struttura e i contenuti della Politica sulla re munerazione della Presidente, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico, nonché i criteri generali dei piani di in centivazione variabile. Il Comitato Remunerazione e Nomine sottopone la Politica al Consiglio di Amministrazione che esamina e approva i contenuti per la presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio. Quest'ultima si esprime con voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e con voto consultivo sulla Sezione II sui compensi corrisposti. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della re munerazione dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e degli Amministratori investi ti di particolari cariche, dei dirigenti della Società la cui nomina sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, che tiene in considerazione le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine e il parere del Collegio Sindacale, così come previsto dall'art. 2389, cod. civ. Se necessario, il Comitato può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia e del la funzione Risorse Umane di Saipem SpA. |
|---|---|
| Esperti Risorse Umane indipendenti |
|
| Comitato Assemblea Consiglio Remunerazione degli Azionisti di Amministrazione e Nomine |
|
| Definizione della struttura Esame e approvazione della Voto vincolante per la e dei contenuti della Politica sulla remunerazione Sezione I e voto consultivo Politica sulla remunerazione per la Sezione II |
|
| Rif. pag. 17 della presente Relazione sulla Remunerazione |
Il Comitato Parti Correlate può essere coinvolto in caso di deroga temporanea alla Politica sul la remunerazione e ove richiesto. |
(7) Art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni) e del relativo Allegato 3A, schema n. 7-bis.
Assicurare il rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità garantendo una remunerazione equa, adeguata al ruolo e alle responsabilità attribuite, ai risultati conseguiti e alla professionalità nel rispetto delle previsioni di legge, regolamentari e statutarie e in coerenza con i riferimenti di mercato.
Rif. pag. 21 della presente Relazione sulla Remunerazione
| Principio | Descrizione | |
|---|---|---|
| Nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2023-2025 |
La Politica sulla remunerazione 2023 è stata predisposta in coerenza con la normativa di ri ferimento e recepisce le indicazioni contenute nel Regolamento Emittenti; prevede le seguen ti principali novità rispetto alla Politica 2022: |
|
| ! | Nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 |
≥il Nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2023-2025, la cui struttura pre vede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Saipem e indi viduali riferiti all'esercizio precedente; ≥il Nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 a base azionaria che reintro |
| Maggior rilievo degli obiettivi ESG |
duce componenti di lungo termine nel pay-mix di Amministratore Delegato-Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche non previste nella Politica 2022; |
|
| Integrazione della Disciplina delle deroghe agli elementi della Politica sulla remunerazione 2023 |
≥aumento del peso degli obiettivi ESG previsti nei Piani di Incentivazione Variabile individuati in coerenza con il Piano di Sostenibilità; ≥integrazione della disciplina delle deroghe alla Politica sulla remunerazione con la previsio ne di un'elencazione di fattispecie rientranti nel novero delle "circostanze eccezional" a fronte delle quali è possibile attuare la deroga, nonché dell'indicazione degli aspetti deroga bili delle componenti retributive (es., parametri, pesi, cap). |
gli stakeholder nel medio-lungo periodo.
La Remunerazione variabile dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali è caratterizzata per il 2023 dalla previsione di due sistemi di incentivazione variabile, allo scopo di orientare le azioni del Management al raggiungimento degli obiettivi sia di natura economico-finanziaria, sia legati alla sostenibilità sociale e ambientale.
Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e tra loro complementari, al fine di rappresentare le priorità nella definizione della performance complessiva della Società, in coerenza con il Piano Strategico e con le aspettative di azionisti e stakeholder, promuovendo un forte orientamento ai risultati.
La Politica sulla remunerazione Saipem è volta ad attrarre, motivare e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale, incentivare il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari, di sostenibilità e di transizione energetica connessi alla strategia societaria, promuovendo azioni conformi ai valori e alla cultura di Saipem e contribuendo all'allineamento degli interessi del Management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile per
La Politica sulla remunerazione è redatta in coerenza con il modello di Governance adottato
dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
L'incentivo connesso alla remunerazione variabile è corrisposto a esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, con una valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene, allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale e individuale derivante dall'azione manageriale.
La Politica retributiva 2023 determina un mix retributivo coerente con la posizione manageriale ricoperta, con un aumento del peso della componente variabile rispetto al 2022, in ragione della reintroduzione di un Piano di Incentivazione di Lungo Termine e della conferma di un Piano di Incentivazione di Breve Termine. La componente variabile, che è anche orientata su un orizzonte temporale pluriennale, risulta più significativa per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali, in coerenza con la natura di medio-lungo termine del business aziendale e con i connessi profili di rischio.
I grafici di pay-mix riportati sono calcolati considerando la valorizzazione degli incentivi variabili di breve e lungo termine nell'ipotesi di risultati minimi, target e massimi.
Ai fini del calcolo del pay-mix target dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata valorizzata la componente variabile di lungo termine, Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine basato su Performance Share, prendendo a riferimento l'opportunità massima a cui è stato applicato un fattore di sconto del 35% in funzione della natura degli obiettivi sottostanti al piano.
IBT variabile di breve
ILT variabile di lungo
Minimo Target Massimo
| Principio | Descrizione |
|---|---|
| Valorizza le competenze, le espe rienze, le deleghe e/o responsabilità e il contributo richieste dal ruolo as segnato. |
Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale attualmente in carica è prevista una remu nerazione complessiva pari a 1.000.000 di euro annui lordi, di cui 900.000 euro quale Remunerazione Annua Lorda per la posizione di Direttore Generale e 100.000 euro come emo lumento annuo lordo per la carica di Amministratore Delegato, che assorbe il compenso fisso assembleare. |
| Per i DIRS la retribuzione fissa è determinata in base al livello di ruolo assegnato e può esse re adeguata periodicamente nell'ambito del processo annuale di revisione salariale che inte ressa tutta la popolazione manageriale, a seguito della verifica del posizionamento retributivo attraverso benchmark congruenti con le caratteristiche di Saipem e con i ruoli assegnati (per maggiori dettagli si vedano i riferimenti di mercato indicati a pag. 24 della presente Relazione sulla Remunerazione). La Politica sulla remunerazione di Saipem prevede che tale verifica ven ga svolta utilizzando un sistema strutturato su bande retributive, considerando il posiziona mento delle risorse, in termini di equità retributiva interna e nei confronti del mercato di rife rimento, oltre che la valutazione del merito e delle competenze detenute. Inoltre, è riconosciuta: |
|
| ≥la possibilità di erogare una tantum straordinarie (per un importo massimo pari al 25% della remunerazione fissa) in considerazione di prestazioni qualitative eccellenti su progetti o pro grammi di particolare rilevanza o in considerazione di esigenze di retention di professionalità critiche; |
|
| Rif. pagg. 25 e 30 della presente Relazione sulla Remunerazione |
≥la possibilità di corrispondere entry bonus in fase di assunzione, al fine di attrarre profili ma nageriali in possesso di competenze specifiche ritenute critiche; ≥la facoltà di riconoscere, in fase di assunzione, l'anzianità di servizio prestata presso altre società a fronte di comprovati ruoli di leadership, con elevata seniority pregressa. |
La struttura retributiva per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata tra una componente fissa, congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e una componente variabile, definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alle performance effettivamente conseguite.
La Politica sulla remunerazione per l'anno 2023 prevede un pay-mix retributivo che privilegia le componenti variabili della remunerazione la cui corresponsione avviene anche al termine di un lasso temporale adeguato di differimento rispetto al momento della maturazione, in coerenza con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 27, lett. D del Codice di Corporate Governance. In quest'ottica è prevista la reintroduzione di un Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine.
I sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine sono connessi al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, sociali, ambientali e di governance, di sviluppo del business, operativi e individuali, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati nel medio-lungo termine, in coerenza con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società, nel Piano di Sostenibilità e con le responsabilità assegnate.
Di seguito sono riportati i livelli di incentivazione per l'incentivo di breve termine collegato al punteggio di performance in favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e dei DIRS, e per l'incentivo di lungo termine in favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e dei DIRS.
| SISTEMI DI INCENTIVAZIONE VARIABILE 2023 | |||
|---|---|---|---|
| Minimo | Target | Massimo | |
| IBT - Incentivo di Breve Termine | 50% | 100% | 150% |
| ILT - Incentivo di Lungo Termine | 50% | 100% | 150% |
La componente variabile di breve termine è volta a promuovere innanzitutto il raggiungimento degli obiettivi societari relativi all'esercizio 2023.
Partecipano al Piano l'Amministratore Delegato-Direttore Generale e tutti i Dirigenti/Senior Manager.
≥obiettivi di business e individuali declinati sulla base degli obiettivi attribuiti all'Amministratore Delegato-Direttore Generale e assegnati in relazione al perimetro di responsabilità per il ruolo ricoperto.
≥moltiplicatore di rettifica del punteggio individuale pari a 1,2 (solo per punteggi maggiori o uguali a 100 punti) in presenza di operazioni straordinarie, entro il limite massimo di 150 punti. Tale quota aggiuntiva di bonus è soggetta a differimento di 3 anni e sottoposta a un'ulteriore condizione di performance (punteggio scheda Saipem nel triennio) che consente la rivalutazione dell'importo differito di +/-50%. In caso di performance media del triennio inferiore a 80 punti, l'incentivo differito non sarà erogato. Finalità: orientare il Management verso operazioni che possano incrementare il valore per azionisti e stakeholder, premiare l'impegno straordinario richiesto e favorire la motivazione e la retention delle risorse con impatto significativo sul buon esito di tali operazioni.
≥Amministratore Delegato-Direttore Generale: percentuale incentivazione della remunerazione complessiva a target 100%; max 150%
≥DIRS: percentuale massima di incentivazione della remunerazione fissa a target: 60%; max 90%.
| Amministratore Delegato - | IBT - Incentivo di Breve Termine | Minimo | Target | Massimo |
|---|---|---|---|---|
| Direttore Generale | Livelli di incentivazione effettiva | 50% | 100% | 150% |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche - Percentuali max |
IBT - Incentivo di Breve Termine Livelli di incentivazione effettiva |
30% | 60% | 90% |
Rif. pagg. 25 e 31 della presente Relazione sulla Remunerazione
Meccanismi di clawback: agli incentivi si applica il regolamento del clawback come descritto a pagina 22.
sizionamento relativo (peso 40%)
≥ EBITDA Adjusted cumulato dei tre anni (peso 20%) ≥ROAIC Adjusted medio del triennio (peso 20%)
≥emissioni GHG evitate cumulate in 3 anni (t di CO2 eq) (peso 5%) ≥emissioni di GHG compensate cumulate in 3 anni (t di CO2 eq) (peso 5%)
da esperienza nelle Funzioni di Controllo e Compliance (peso 5%).
La componente variabile di lungo termine promuove l'allineamento degli interessi del Management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile per gli stakeholder nel medio-lungo periodo.
Pertanto è uno strumento di incentivazione volto alla massimizzazione del valore per l'azionista nel lungo termine e al rafforzamento della partecipazione del management al rischio d'impresa, al miglioramento delle performance aziendali e alla retention del management.
Partecipano al Piano l'Amministratore Delegato-Direttore Generale e tutti i Dirigenti/Senior Manager.
L'attribuzione delle azioni avviene con cadenza annuale. Il periodo di Vesting è triennale. Il periodo di differimento ha durata di 2 anni a partire dal termine del periodo di Vesting.
≥rafforzare la presenza femminile garantendo il criterio di gender equality nel processo di selezione e la presenza di donne con lauree STEM in Saipem SpA in Italia (peso 5%) ≥ garantire il rispetto del principio della rotazione degli espatriati che ricoprono determinate posizioni critiche e implementare un programma di job rotation per neolaureati che preve-
Il nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA, differenziata per livello di ruolo, al raggiungimento delle seguenti condizioni di performance, misurate al termine del triennio di riferimento: ≥Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem misurato su base triennale in termini di po-
Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale il livello di incentivazione a target è pari al 100% della remunerazione complessiva e al massimo è pari al 150% della remunerazione complessiva. Il Piano prevede al termine del triennio di Vesting uno schema di differimento in virtù del quale il 25% delle azioni maturate sarà differito per un periodo di due anni (24 mesi), durante il quale le predette azioni non potranno essere trasferite e/o cedute. Al termine di tale periodo saranno assegnate le azioni soggette a differimento e, per ogni azione resa indisponibile, Saipem assegnerà un'azione gratuita aggiuntiva.
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche i livelli di incentivazione a target sono differenziati in base al ruolo assegnato, fino a un massimo del 65% della remunerazione fissa a livello target e al 97,5% della remunerazione fissa a livello massimo. Il Piano prevede al termine del triennio di Vesting uno schema di differimento in virtù del quale il 25% delle azioni maturate sarà differito per un periodo di due anni (24 mesi), durante il quale le predette azioni non potranno essere trasferite e/o cedute. Al termine di tale periodo saranno assegnate le azioni soggette a differimento e, per ogni azione resa indisponibile, Saipem assegnerà un'azione gratuita aggiuntiva.
Rif. pagg. 26 e 31 della presente Relazione sulla Remunerazione
Meccanismi di clawback: agli incentivi si applica il regolamento del clawback come descritto a pagina 22.
| Principio | Descrizione |
|---|---|
| Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward attraver so benefici di natura prevalente mente previdenziale e assistenziale. Destinatari: tutte le risorse mana geriali. |
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti: ≥Previdenza complementare ≥Assistenza sanitaria integrativa ≥Coperture assicurative a fronte del rischio di morte o invalidità permanente e infortuni pro fessionali ed extra-professionali ≥Autovettura a uso promiscuo ≥Supporto abitativo in fase di assunzione al fine di attrarre profili manageriali in possesso di competenze specifiche ritenute critiche o in relazione a esigenze operative e di mobilità ≥Rimborso delle eventuali spese di viaggio Roma-Milano ≥Possibilità di riconoscere un credito welfare in coerenza con la normativa vigente. |
| Rif. pagg. 30 e 33 della presente Relazione sulla Remunerazione |
Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale sono previsti: l'assistenza sanitaria inte grativa, la previdenza complementare, le coperture assicurative a fronte del rischio di morte o invalidità permanente e infortuni professionali ed extra-professionali e l'autovettura a uso promiscuo. |
| Principio | Descrizione |
|---|---|
| Trattamenti di fine rapporto a tutela dell'azienda anche da potenziali ri schi concorrenziali e da potenziali rischi legati al contenzioso. Strumenti di retention e protezione del know-how del Gruppo. |
Amministratore Delegato-Direttore Generale - Severance: Indennità omnicomprensiva sia in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro su bordinato dirigenziale, alla scadenza naturale del mandato in corso e in assenza di rinnovo del l'incarico di Amministratore Delegato, che in caso di intervenuta risoluzione consensuale del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale che dovesse avvenire anticipatamente rispetto al la scadenza naturale del mandato in corso, è previsto il riconoscimento, a titolo di indennità di esodo, di un importo pari a 2 annualità di Retribuzione Fissa Annua Lorda per il ruolo di Direttore Generale, incrementata per ogni annualità del valore dell'incentivo di breve termine complessivamente dovuto con riferimento alle performance dell'anno precedente alla cessa zione del rapporto di lavoro subordinato, calcolato sulla Remunerazione Fissa Annua Lorda del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale. In ogni caso l'importo complessivamente erogabile non potrà essere inferiore al limite minimo garantito di 1.800.000 euro lordi e superiore al limite massimo di 3.000.000 di euro lordi. Patto di non concorrenza: Pari a 700.000 euro lordi con durata pari a 12 mesi, che si attiverà in caso di esercizio del di ritto di opzione da parte del Consiglio di Amministrazione. Per il diritto d'opzione è previsto un |
| Rif. pagg. 30 e 33 della presente Relazione sulla Remunerazione |
corrispettivo pari a 300.000 euro. DIRS: indennità di fine rapporto (previste da CCNL). Possibilità di concordare su base individuale eventuali trattamenti in caso di cessazione di rapporto di lavoro dirigenziale in base ai criteri definiti da Saipem e i cui riferimenti sono definiti nei limiti massimi delle tutele previste dal CCNL Dirigenti, e comunque in misura non superiore a quanto previsto per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale. Tali criteri tengono anche conto dell'anzianità aziendale, del ruo lo esercitato dal dirigente, nonché delle performance dallo stesso realizzate e della retribuzio ne percepita annualmente. Severance Payment pari al massimo a due annualità di remunerazione fissa nei casi di Change of Control a seguito del quale si verifichino cessazioni di rapporto di lavoro per dimissioni o li cenziamento e/o demansionamento. Patti di stabilità a protezione del know-how (12 mensilità della remunerazione globale annua per ogni anno del patto). Patti di non concorrenza: attivabili alla risoluzione del rapporto di lavoro (massimo 12 mensi lità della remunerazione globale annua per ogni anno del patto). Tali strumenti sono attivabili nel corso del rapporto di lavoro o alla risoluzione del rapporto di lavoro stesso. |
| Principio | Descrizione |
|---|---|
| Adozione di meccanismi di clawback, attraverso uno specifico Regola mento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Rif. pag. 22 della presente Relazione sulla Remunerazione |
Sia all'Incentivo Variabile di Breve Termine 2023-2025, sia all'Incentivo Variabile di Lungo Termine 2023-2025, si applica il regolamento di clawback che consente la restituzione di com ponenti variabili della retribuzione nei casi di dati manifestamente errati, dolosamente altera ti e di violazioni di leggi e regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali. |
La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è redatta e definita in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari, nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana.
La Politica sulla remunerazione viene definita in coerenza con la strategia aziendale e contribuisce a promuovere l'allineamento della visione e dell'operato del Management con le aspettative degli stakeholder, con l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine.
L'implementazione della strategia aziendale viene assicurata attraverso la definizione da parte del Consiglio di Amministrazione delle priorità di breve e di medio-lungo termine, che vengono tradotte negli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato-Direttore Generale, con successivo deployment ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e in seguito a tutto il Management, garantendo poi un costante processo di verifica e monitoraggio di tali obiettivi.
Il Piano Strategico 2023-2026 si basa, nel suo complesso, sulle dinamiche dei mercati di riferimento e, nello specifico, sui trend in crescita nei business Offshore e Onshore, mercati nei quali il Gruppo può contare su di un vantaggio competitivo che deriva dalla sua flotta altamente tecnologica, dall'esperienza maturata nelle geografie chiave e dalla comprovata reputazione acquisita negli anni con i principali clienti nel settore energetico.
La strategia di Saipem, rispondendo e anticipando le esigenze dell'attuale e del futuro mercato e le pressioni legate al mutato scenario, ribadisce inoltre il focus industriale verso la transizione energetica, l'economia circolare e le infrastrutture sostenibili, confermando di voler giocare un ruolo da protagonista in questi ambiti, affiancando i propri clienti nella realizzazione degli investimenti per la realizzazione di impianti sempre più sostenibili.
In tale contesto, la Società ha deciso di implementare i Piani di Incentivazione Variabile di Breve e di Lungo Termine, al fine di sostenere la strategia di business e le azioni necessarie a supporto degli obiettivi societari nel medio-lungo periodo.
In quest'ottica di visione di obiettivi realisticamente adeguati al contesto di mercato e al tempo stesso di più lungo periodo, la Politica sulla remunerazione 2023 conferma l'attenzione di Saipem verso la componente degli obiettivi ESG e in generale di Sostenibilità del business, rappresentata dall'adesione ai principi del Global Compact, dagli obiettivi al 2030 delle Nazioni Unite (Sustainable Development Goals - SDGs), oltre che dalle linee guida europee volte a supportare la ripresa economica e lo sviluppo sostenibile.
In particolare, attraverso la predisposizione e l'adozione del Piano di Sostenibilità 2022-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di luglio 2022, l'azienda evidenzia il sostegno al rafforzamento delle politiche di contrasto al cambiamento climatico, in coerenza con gli impegni adottati dall'azienda e le linee guida internazionali (ad esempio TCFD - Task Force on Climate Related Financial Disclosure), alla sicurezza sul lavoro, alla lotta alla corruzione, al rispetto dei diritti umani e dei lavoratori e alla Diversity & Inclusion. I Piani di Incentivazione riflettono questi impegni e per il 2023-2025 essi prevedono degli obiettivi basati sui seguenti driver fondamentali:
Saipem pone una prioritaria attenzione alle tematiche di sicurezza sul lavoro per le proprie persone e i subcontrattisti, che rimane centrale e inerente al modello di business e viene confermata come elemento chiave della componente ESG del Piano di Incentivazione di Breve Termine, prevedendo l'adozione degli indici TRIFR (Total Recordable Injury Frequency Rate) e HLFR (High Level Frequency Rate), utilizzati dall'industria di settore come standard internazionali.
Inoltre, il cambiamento climatico è da tempo riconosciuto come un tema materiale dagli stakeholder; perciò Saipem ha accresciuto negli ultimi anni il suo impegno a monitorare e a migliorare sia le proprie performance in termini di emissioni dirette GHG dai propri asset e dalle proprie operazioni (Scope 1), sia di quelle derivanti dall'utilizzo della rete elettrica (Scope 2), nonché quelle indirette derivanti dalla propria catena di fornitura e delle mobilità del proprio personale (Scope 3). Gli obiettivi sono coerenti con quanto già indicato nel 2021 nell'ambito del Programma Net-Zero, prodotto a valle di uno strutturato processo di analisi e condivisione interna e arricchito quest'anno con l'annuncio dell'impegno dell'azienda al raggiungimento del Net-Zero nel 2050.
La strategia di Saipem in termini di decarbonizzazione dei propri asset e delle proprie operazioni è uno dei pillar del Piano quadriennale di Sostenibilità. In particolare sono stati identificati i seguenti target di lungo periodo:
I target di cui sopra sono completati da obiettivi annuali di emissioni GHG di Scope 1 e 2 evitate, grazie all'implementazione di iniziative di gestione dell'energia.
Nel Piano di Incentivazione di Breve Termine è infatti previsto l'obiettivo di emissioni di GHG evitate nel 2023. Nel Piano di Incentivazione di Lungo Termine è previsto, in coerenza e continuità con quello di Breve Termine, l'obiettivo di emissioni di GHG evitate cumulate nel triennio 2023-2025 grazie a iniziative di gestione dell'energia implementate. In aggiunta, il Piano di Lungo Termine prevede l'inserimento di un obiettivo di compensazione di parte delle emissioni GHG residue mediante l'adesione a progetti di "offsetting" svolti al di fuori della catena del valore di Saipem, validati e certificati da terze parti indipendenti, secondo standard universalmente riconosciuti.
Saipem è anche attivamente impegnata nella promozione di una cultura inclusiva che valorizzi le proprie risorse, in quanto portatrici di un patrimonio di competenze critiche per il business. Il valore delle persone e della diversità rappresentano da sempre elementi distintivi e caratterizzanti di Saipem, che si impegna a costruire una realtà in cui le differenti caratteristiche e orientamenti personali e culturali sono considerati una risorsa e una fonte di arricchimento reciproco.
Saipem riconosce da sempre la centralità delle proprie persone nella loro unicità e si impegna a garantirne uno sviluppo basato su principi di equità, solidarietà e sul rispetto dei diritti umani e delle pari opportunità, come leva di cambiamento positivo e motore di trasformazione. Per Saipem le pari opportunità sono un pilastro della strategia aziendale recepito anche nel Codice Etico, perciò promuove condizioni di lavoro che consentano lo sviluppo della personalità e della professionalità della persona e offre a tutti i dipendenti le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento normativo e retributivo equo, basato esclusivamente su criteri di merito e di competenza, senza discriminazione alcuna.
A dimostrazione dell'impegno fattivo di Saipem e in conformità ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, a partire dal 16 settembre 2021 è stata istituita, alle dipendenze del Chief People, HSEQ and Sustainability, una funzione organizzativa denominata "Diversity & Inclusion".
La strategia di Diversity, Equity & Inclusion garantisce che gli elementi cardine della politica di gestione delle persone siano la valorizzazione del merito, delle competenze professionali distintive e critiche e l'applicazione del principio di equità, con particolare enfasi al tema della parità di genere, elemento che a livello globale si impone nelle agende strategiche e negli atti programmatici dei diversi Paesi. Il raggiungimento dell'uguaglianza di genere e dell'emancipazione di tutte le donne e le ragazze rappresenta, infatti, uno dei 17 Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda 2030 che gli Stati dell'ONU si sono impegnati a raggiungere. Saipem abbraccia la strategia dell'Unione Europea per la parità di genere 2020-2025 e, partendo dal presupposto che la parità sia un valore cardine e un principio fondamentale dei diritti sociali, definisce obiettivi dedicati all'inclusione di genere e all'empowerment femminile.
In particolare vengono identificati i seguenti obiettivi nel Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine:
Con riferimento alla tematiche Anticorruzione, Saipem, in continuità con gli anni precedenti, conferma il proprio impegno a sviluppare l'attività di formazione come supporto all'obiettivo di contrastare i fenomeni corruttivi. In particolare nel Piano di Incentivazione di Breve Termine è previsto un obiettivo volto a garantire la copertura dei Paesi pianificati da piano di formazione Anticorruzione per il personale a rischio.
Per quanto riguarda il Piano di Incentivazione di Lungo Termine sono inclusi due obiettivi connessi alle tematiche di Business Integrity e People Management, che prevedono di garantire il rispetto del principio della rotazione degli espatriati che ricoprono determinate posizioni critiche e, inoltre, di creare una sempre maggiore sensibilizzazione e coinvolgimento del personale in merito alle tematiche relative al sistema di controllo interno, implementando un programma di job rotation per neolaureati che preveda un'esperienza nelle Funzioni di Controllo e Compliance.
Nel rispetto della normativa in materia e dei principi fondanti del Codice Etico societario e della Politica Diversity, Equality & Inclusion, Saipem garantisce a tutte le proprie risorse le medesime opportunità di lavoro e un equo trattamento normativo e retributivo. Saipem si impegna a garantire un ambiente di lavoro inclusivo, scevro da discriminazioni di alcun tipo e nel quale differenti caratteristiche e orientamenti personali e culturali sono considerati una risorsa. A tal fine la Società non solo si impegna a rispettare e applicare il quadro normativo dei Paesi in cui opera, ma sviluppa politiche societarie finalizzate a garantire pari opportunità tra tutte le diverse tipologie di lavoratori, con l'intento di dissuadere l'insorgenza di possibili pregiudizi, molestie e discriminazioni di ogni tipo (collegati ad esempio a colore, nazionalità, etnia, cultura, religione, orientamenti sessuali, età e disabilità), nel pieno rispetto dei diritti umani.
Tale contesto di riferimento garantisce che gli elementi cardine della Politica sulla remunerazione – e più in generale della gestione delle proprie persone – siano il principio dell'equità interna e la valorizzazione del merito e delle competenze professionali distintive e critiche. La Politica sulla remunerazione viene infatti definita e implementata in piena coerenza con il processo di pianificazione strategica delle risorse umane e le risultanze delle valutazioni di competenze e performance dei singoli, assicurando, nel contempo, l'allineamento della stessa alle specifiche esigenze dei mercati e dei quadri giuslavoristici di riferimento dei mercati del lavoro in cui Saipem opera.
Sempre in funzione delle specificità locali, Saipem si impegna inoltre a erogare alla totalità delle proprie risorse (indipendentemente dalla forma contrattuale, ma sempre nel rispetto delle diverse legislazioni vigenti) ulteriori benefit a sostegno delle proprie persone, quali forme di previdenza complementare, fondi integrativi sanitari, servizi e politiche di supporto alla mobilità, iniziative in ambito welfare e politiche di supporto alla famiglia, ristorazione, corsi di formazione.
La Società ha inoltre continuato a stimolare il miglioramento dei processi di lavoro, anche attraverso il ricorso al lavoro agile da remoto, al fine di ridurre l'impatto ambientale e nell'ottica di un maggiore equilibrio tra le esigenze di lavoro e organizzazione e quelle logistiche e personali.
La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie e il modello di Governance di Saipem, secondo i quali gli organi e i soggetti coinvolti sono i seguenti: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione e Comitato Remunerazione e Nomine.
Il Comitato Remunerazione, rinominato con decorrenza 13 febbraio 2012 "Comitato Remunerazione e Nomine", è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 1999. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.
In linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. In linea con il Codice di Corporate Governance (art. 5, Raccomandazione 26) il Regolamento prevede inoltre che almeno un componente del Comitato possieda adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, ha designato in data 18 maggio 2021 quali membri del Comitato Remunerazione e Nomine i seguenti Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti: Paul Schapira, con funzioni di Presidente, Alessandra Ferone e Paola Tagliavini. Il relativo regolamento è stato approvato, così come i regolamenti degli altri Comitati endo-consiliari, dal Consiglio di Amministrazione il 30 giugno 2021.
| Organi e soggetti coinvolti | |
|---|---|
| ORGANO | RUOLO E ATTIVITÀ DI COMPETENZA |
| Assemblea dei soci | 1. Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato. 2. Deliberazione, con voto vincolante in merito alla Sezione I e con voto consultivo in merito alla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti. |
| Consiglio di Amministrazione | 1. Determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore Delegato-Direttore Generale) e per la parteci pazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale. 2. Definizione degli obiettivi e approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale. 3. Approvazione dei criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsa bilità strategiche. 4. Definizione della struttura della remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della Società e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale. 5. Facoltà di derogare temporaneamente la politica di remunerazione, se la deroga richiesta è coerente con il perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. |
| Comitato Remunerazione e Nomine |
Supporta il Consiglio di Amministrazione con funzioni propositive e consultive per |
quanto riguarda le tematiche di remunerazione.
Il Direttore Risorse Umane e Organizzazione o in sua vece la Head of People Development, Recruitment, Training and Compensation, svolge il ruolo di Segretario del Comitato cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.
18 riunioni nel 2022; durata media: 1 ora e 50 minuti; tasso medio di partecipazione: 100%.
Il Comitato svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in coerenza con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (art. 4, Raccomandazioni 19, 23 e 24 e art. 5, Raccomandazione 25):
≥ sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge, chiamata ad approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione e a esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla Sezione II della medesima Relazione sulla Remunerazione;
≥ propone al Consiglio candidati alla carica di Amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori (art. 2386, primo comma, cod. civ.), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
≥ formula al Consiglio valutazioni sulle designazioni dei Dirigenti della Società e dei componenti degli organi della Società la cui nomina sia di competenza del Consiglio di Amministrazione;
Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dal Comitato stesso ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni.
Il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi e istruttorie. Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione; il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione per approvazione.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci, in particolare quando il Comitato tratta argomenti per i quali il Consiglio di Amministrazione delibera con il parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Alle riunioni partecipano, su invito del Presidente del Comitato, altri soggetti per fornire le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:
successivo e delle proposte relative agli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
Nel corso del 2022 il Comitato si è riunito complessivamente 18 volte, per una durata media di 1,50 ore, con una partecipazione del 100% dei suoi componenti. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo hanno preso parte a tutte le riunioni, che sono state regolarmente verbalizzate.
Il Comitato, per quanto riguarda le sole tematiche di remunerazione, ha incentrato le proprie attività in particolare sui temi riportati nella tabella "Principali temi affrontati nel corso del 2022" di seguito.
Per il 2023 il Comitato ha programmato lo svolgimento di almeno 12 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione si sono già svolte le prime 4 riunioni, dedicate in particolare: (i) all'esame della Relazione sulla Remunerazione 2023; (ii) alla valutazione delle politiche retributive attuate nel 2022 ai fini della definizione delle proposte di politica per il 2023; (iii) alla definizione del nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2023-2025; (iv) alla reintroduzione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025; (v) alla consuntivazione dei risultati aziendali 2022 e alla definizione degli obiettivi di performance 2023 connessi ai piani di incentivazione variabile; (vi) alla determinazione dell'Incentivo di Breve Termine in favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale; (vii) alla definizione dell'Incentivo di Breve Termine del Responsabile della funzione Internal Audit; (viii) alla definizione del numero di azioni proprie a servizio del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 per l'attribuzione 2023.
Nel corso delle successive riunioni saranno inoltre esaminati, in coerenza con il ciclo di attività annuale definito, i risultati della stagione assembleare 2023 ai fini della predisposizione della Politica sulla remunerazione 2024 e sarà data attuazione al Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine per l'anno 2023 in favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e di tutti Dirigenti/Senior Manager. Inoltre, è prevista la revisione del regolamento relativo ai criteri attuativi delle clausole di clawback.
Il Comitato riferisce regolarmente sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il suo Presidente, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Corporate Governance e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.
| Mese | Temi |
|---|---|
| 1. Riflessioni sugli indicatori per i Piani di Incentivazione Variabile in essere | |
| Gennaio Febbraio |
2. Valutazione attuazione Politica Retributiva 2021 |
| 3. Proposta Linee Guida di Politica in materia di Remunerazione 2022 | |
| 1. Draft Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2022 | |
| Marzo | 2. Consuntivazione dei risultati 2021 ai fini dei Piani di Incentivazione di Breve Termine e di Lungo Termine ed eventua le proposta di annullamento o sospensione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2019-2021 e del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023 |
| 3. Consuntivazione dei risultati di performance 2021: Scheda Societaria 2021 e Incentivazione di Breve Termine per Amministratore Delegato - Direttore Generale e Responsabile Internal Audit |
|
| 4. Draft Documento Informativo Consob - Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2022 | |
| 1. Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine: Scheda Societaria ed Entry Gate 2022 | |
| Aprile- | 2. Documento Informativo Consob - Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2022 |
| Giugno | 3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2022 |
| 4. Analisi delle risultanze di voto post assembleare | |
| Luglio- Settembre |
1. Proposta del trattamento economico complessivo per il nuovo Amministratore Delegato-Direttore Generale |
| 1. Contratto tra Saipem SpA e l'Amministratore Delegato-Direttore Generale | |
| Ottobre- Novembre |
2. Piani di Incentivazione Variabile di Breve Termine e Lungo Termine per la Politica sulla remunerazione 2023: prime valutazioni sulla struttura e sugli indicatori |
| 3. Budget 2023 del Comitato Remunerazione e Nomine |
Il Comitato, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura e i contenuti della Politica sulla remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Sezione I della Relazione sulla remunerazione, in particolare nelle riunioni del 18 gennaio 2023, 15 febbraio 2023, 1 marzo 2023 e 8 marzo 2023 in coerenza con le più recenti raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle Linee Guida di Politica deliberate per il 2022, nonché delle deliberazioni in tema di compensi assunte dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti.
La Politica sulla remunerazione Saipem per il 2023, relativamente alla Presidente, all'Amministratore Delegato-Direttore Generale, agli Amministratori non esecutivi, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nella riunione del 14 marzo 2023, contestualmente all'approvazione della presente Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.
Ai fini della predisposizione del presente Documento di Politica, il Comitato si è avvalso di benchmark retributivi predisposti dalla società di consulenza internazionale indipendente Mercer per le analisi istruttorie finalizzate alla predisposizione delle proposte di Politica sulla remunerazione 2023. L'attuazione delle politiche retributive, definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale, con il supporto della funzione Risorse Umane.
In presenza di circostanze eccezionali il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e previa attivazione della Procedura Operazioni con Parti Correlate, ove applicabile, limitatamente all'Amministratore Delegato-Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, può derogare temporaneamente la Politica sulla remunerazione, se la deroga richiesta è coerente con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore sostentibile nel medio-lungo termine della Società nel suo complesso e della sua sostenibilità o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, con riferimento ai seguenti aspetti delle componenti retributive previste dalla Tabella "Componenti retributive per l'AD-DG e i DIRS" a pagina 25:
obiettivi; pesi attribuiti a ciascun indicatore; rimodulazione delle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro attribuzione;
Per circostanze eccezionali si intendono le situazioni in cui la deroga alla Politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, o per assicurare la capacità di stare sul mercato. Tra queste si citano, a titolo esemplificativo e non esaustivo: cambiamenti significativi di scenari socio-economici o comunque il verificarsi di eventi straordinari e non prevedibili (ad esempio pandemie, conflitti, ecc.), che riguardano la Società e/o i settori in cui opera che possano impattare profondamente sul contesto di mercato di riferimento.
Eventuali deroghe verranno evidenziate nella Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti dell'anno successivo.
La Politica sulla remunerazione Saipem è volta ad attrarre, motivare e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale, incentivare il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari, di sostenibilità e di transizione energetica connessi alla strategia societaria promuovendo azioni conformi ai valori e alla cultura di Saipem, contribuendo all'allineamento degli interessi del Management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile per gli stakeholder nel medio-lungo periodo.
La Politica sulla remunerazione è inoltre redatta in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
La Politica sulla remunerazione Saipem contribuisce alla realizzazione della missione e delle strategie aziendali mediante:
sviluppo del business, operativi e individuali, nonché di obiettivi ESG e definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati nel medio-lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società e con le responsabilità assegnate.
In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri così stabiliti.
I compensi degli Amministratori non esecutivi sono commisurati all'impegno richiesto in relazione alla partecipazione nei Comitati consiliari istituiti a norma dello Statuto con differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello dei componenti di ciascun Comitato, in considerazione delle attribuzioni a lui conferite.
Salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, è prevista l'esclusione degli Amministratori non esecutivi dalla partecipazione ai Piani di Incentivazione Variabile e a qualsiasi incentivo variabile o altri strumenti accessori.
La struttura retributiva per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata tra una componente fissa, congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e una componente variabile, definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alle performance effettivamente conseguite. La Politica sulla remunerazione di Saipem contempla un sistema di erogazione di aumenti retributivi basato sull'analisi del posizionamento delle risorse, in termini di equità retributiva interna e nei confronti del mercato di riferimento, oltre che alla valutazione del merito e delle competenze detenute.
Coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Saipem, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di provider internazionalmente riconosciuti.
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati confrontati con ruoli analoghi nelle aziende che operano nel mercato internazionale a livello europeo, in particolare nei mercati della Western Europe, nei settori manifatturiero, construction, transportation ed energy. La verifica del posizionamento retributivo viene svolta utilizzando un sistema strutturato su bande retributive.
La componente variabile della Remunerazione risulta più significativa per i ruoli esecutivi caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali e viene legata al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, di sviluppo del business, operativi e individuali, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati nel medio-lungo periodo, prevedendo anche lunghi periodi di maturazione, in coerenza con la natura di medio-lungo termine del business aziendale.
Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile di breve e lungo termine sono predeterminati, misurabili e tra loro complementari, e sono prioritari nella definizione della performance complessiva della Società in coerenza con il Piano Strategico e con le aspettative di azionisti e stakeholder, promuovendo un forte orientamento ai risultati. Tali obiettivi sono definiti in modo da assicurare: (i) la valutazione della performance annuale individuale, sulla base di una balanced score card i cui obiettivi sono definiti in relazione a quelli specifici dell'area di responsabilità in cui il singolo opera; (ii) una presenza degli obiettivi ESG nei sistemi di incentivazione variabile sia di breve termine che di lungo termine, al fine di assicurare la sostenibilità del business; (iii) la definizione di un Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine in grado di focalizzare l'azione del Management sugli obiettivi dell'anno; (iv) la definizione di un Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine secondo modalità che consentano una valutazione della performance aziendale sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di perseguire la performance economico-finanziaria di medio-lungo termine, sia in termini relativi rispetto ai competitor, con riferimento alla capacità di generare livelli di rendimento del titolo e di creazione di valore superiori a quelli dei principali competitor internazionali, garantendo un maggior allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine; (v) l'orientamento del Management verso operazioni straordinarie, ma che risultano funzionali al perseguimento dell'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti, identificate secondo il criterio della rilevanza, grazie a un moltiplicatore da applicare al punteggio della scheda di performance individuale.
Incentivi connessi alla remunerazione variabile, corrisposti a esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, con una valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene, allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione manageriale.
Benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assicurative.
È prevista l'adozione, attraverso uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di meccanismi di clawback che consentano di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata (cd. "clawback"), o di non procedere all'erogazione o all'assegnazione delle azioni, o di chiedere la restituzione del valore dell'incentivo o del controvalore delle azioni già assegnate, o di trattenere un ammontare pari al valore o al controvalore, a seconda della fattispecie, da competenze dovute ai beneficiari, laddove la maturazione sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero la restituzione o mancata erogazione di tutti gli incentivi (o Azioni/controvalore) relativi all'esercizio (o agli esercizi) con riferimento al quale (o ai quali) sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione e/o la commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo rapporto fiduciario, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.
Il Regolamento prevede la revoca degli incentivi erogati o da erogare, ovvero attribuiti o da attribuire o dell'assegnazione delle Azioni, o il recupero del controvalore monetario del titolo azionario o degli Incentivi Monetari Variabili entro il termine massimo di tre anni dalla rispettiva erogazione o assegnazione, qualora gli incentivi risultino essere stati determinati sulla base di dati, relativi ai risultati conseguiti e/o alle performance realizzate, che si siano rivelati in seguito errati. Il Regolamento prevede altresì di applicare le azioni di recupero entro il termine massimo di cinque anni dalla rispettiva erogazione o assegnazione nei confronti dei soggetti che risultino responsabili dell'alterazione, per dolo o colpa grave, dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati a fronte degli obiettivi assegnati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione, e/o di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo rapporto fiduciario.
In tali casi, a esito delle verifiche effettuate da parte degli organi e delle funzioni aziendali di vigilanza e controllo, sulla sussistenza di errori che impattino sulla consuntivazione dei risultati, l'azienda dovrà, previa rettifica dei dati, procedere alla revisione dei risultati e al ricalcolo degli incentivi da parte dei competenti organi e funzioni aziendali, con possibilità di recupero totale o parziale, in relazione ai risultati effettivamente conseguiti e agli incentivi correlativamente spettanti. Sono da intendersi privi di rilievo errori che non abbiano avuto impatto sulla determinazione finale dell'ammontare dell'incentivo.
Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto, patti di stabilità e patti di non concorrenza, per i ruoli caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, definiti entro un determinato importo o un determinato numero di anni o di mensilità di remunerazione, in coerenza con la remunerazione percepita.
La Politica sulla remunerazione 2023, in coerenza con l'evoluzione dello scenario di mercato e le sfide di business, prevede obiettivi coerenti con il Piano Strategico 2023-2026, mantenendo un'elevata attenzione alla generazione di cassa e alla sostenibilità finanziaria, e si focalizza sulla definizione del Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine e l'introduzione di un nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine, volti a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società e a promuovere l'allineamento degli interessi del Management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile per gli stakeholder nel medio-lungo periodo.
Per la Presidente e gli Amministratori non esecutivi la Politica sulla remunerazione 2023 riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2021, a seguito del rinnovo degli organi sociali, sulla base delle delibere assembleari del 30 aprile 2021.
Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale la Politica sulla remunerazione 2023 riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2022, del 20 settembre 2022 e del 15 novembre 2022.
Sia per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, sia per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Politica sulla remunerazione 2023 prevede l'introduzione di un nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine e un Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine per gli anni 2023-2025, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2023.
| RUOLO | PROVIDER DATI RETRIBUTIVI | RAZIONALE | BENCHMARK | |
|---|---|---|---|---|
| Presidente | Mercer | Ruoli analoghi in aziende italiane, con quotazione principale su listino italia no e con struttura di azionariato comparabile a Saipem, che operano |
Società italiane ENEL, Eni, Italgas, Leonardo, |
|
| Amministratori non esecutivi |
in settori affini e siano a essa para gonabili in termini di market cap, nu mero di dipendenti e fatturato. |
Prysmian, SNAM, Terna, TIM. |
||
| Sindaci | Mercer | Ruoli analoghi in aziende italiane, con quotazione principale su listino italia no e con struttura di azionariato comparabile a Saipem, che operano in settori affini e siano a essa para gonabili in termini di market cap, nu mero di dipendenti e fatturato. |
Società italiane ENEL, Eni, Italgas, Leonardo, Prysmian, SNAM, Terna, TIM. |
|
| Amministratore Delegato Direttore Generale |
Mercer | Ruoli analoghi nelle principali aziende italiane, con quotazione principale su listino italiano e con struttura di azio nariato comparabile a Saipem, che operano in settori affini e siano a es sa paragonabili in termini di market cap, numero di dipendenti e fatturato. Ruoli analoghi in aziende europee che operano in settori affini a quelli di Saipem a livello globale e a essa com parabili in termini di market cap, nu mero di dipendenti e ricavi. |
Società italiane ENEL, Eni, Fincantieri, Italgas, Leonardo, Maire Tecnimont, Prysmian, SNAM, ST Microelectronics Terna, TIM. |
Società europee Aker Solutions ASA, Balfour Beatty Plc, Bilfinger SE, Colas SA, Eiffage SA, Ferrovial SA, Hochtief AG, John Wood Group Plc, Petrofac Ltd, SBM Offshore NV, Subsea 7, Technip Energies NV, Technip FMC Plc, Tecnicas Reunidas. |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
Mercer | Ruoli executive appartenenti a società operanti nel mercato internazionale a li vello europeo, in particolare nei principali mercati Western Europe, nei settori manifatturiero, construction, transportation ed energy. |
La remunerazione prevista per la Presidente del Consiglio di Amministrazione e per gli Amministratori non esecutivi riflette le determinazioni assunte dall'Assemblea del 30 aprile 2021 e dal Consiglio di Amministrazione nella data del 14 luglio 2021.
Le Linee Guida di Politica per la Presidente del Consiglio di Amministrazione riflettono le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2021, che ha definito un compenso fisso pari a 427.500 euro, lievemente inferiore alla mediana di mercato, comprensivo del compenso per la carica di Amministratore deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, pari a 60.000 euro, cui si aggiunge il compenso come Presidente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, pari a 28.500 euro.
L'Assemblea del 30 aprile 2021 ha definito la remunerazione degli Amministratori non esecutivi attualmente in carica prevedendo un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 60.000 euro.
L'Assemblea del 29 aprile 2020 ha definito la remunerazione dei Sindaci in carica prevedendo un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 70.000 euro per il Presidente e a 50.000 euro per ciascun Sindaco Effettivo. La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato all'art. 5, Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.
L'Assemblea Ordinaria, convocata in data 3 maggio 2023, sarà chiamata a deliberare il rinnovo dell'organo di controllo, nonché ai sensi dell'art. 2402 cod. civ., la remunerazione per l'intera durata dell'incarico, tenendo in considerazione le raccomandazioni contenute nell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, fermi restando i limiti dell'art. 2402 cod. civ.
In vista del rinnovo le Linee Guida suggeriscono di prendere in considerazione l'allineamento dei compensi dei membri del nuovo Collegio Sindacale alla mediana di mercato.
Per gli Amministratori non esecutivi è confermato il mantenimento di un compenso annuo aggiuntivo per la partecipazione ai Comitati consiliari, i cui importi, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2021, sono determinati come segue:
≥ per il Comitato Controllo e Rischi sono stati definiti compensi pari rispettivamente a 44.000 euro per il Presidente e a 33.500 euro per gli altri membri;
Per la Presidente, i Sindaci e gli Amministratori non esecutivi non sono previsti accordi sui trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.
Per la Presidente, i Sindaci e gli Amministratori non esecutivi non sono previsti benefit.
| FISSO | Remunerazione fissa |
|---|---|
| VARIABILE DI BREVE PERIODO |
Incentivazione Variabile di Breve Termine (IBT) |
| VARIABILE DI LUNGO PERIODO |
Incentivazione Variabile di Lungo Termine (ILT) a base azionaria |
| BENEFIT | Benefit non monetari |
| STRUMENTI ACCESSORI |
Severance Payment Patto di stabilità Patto di non concorrenza |
Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale le componenti retributive riflettono le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2022, 20 settembre 2022 e del 15 novembre 2022; in relazione alle deleghe conferite, la remunerazione fissa assorbe sia i compensi determinati dall'Assemblea per gli Amministratori, sia i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società controllate o partecipate.
La remunerazione complessiva per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale è definita in un importo complessivo annuale lordo pari a 1.000.000 di euro, inferiore alla mediana di mercato, di cui 900.000 euro quale Remunerazione Annua Lorda per la posizione di Direttore Generale e 100.000 euro come emolumento annuo lordo per la carica di Amministratore Delegato.
Si ricorda inoltre che non sono previste forme di riconoscimento straordinarie in favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale.
L'Amministratore Delegato-Direttore Generale risulta destinatario del Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2023-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2023.
Si prevede, subordinatamente al raggiungimento dell'Entry Gate basato sull' indicatore economico-finanziario Posizione Finanziaria Netta (PFN) Adjusted misurato al 31 dicembre 2023 e al raggiungimento di un punteggio di almeno 80 punti della scheda societaria (cd. trigger), l'attivazione del Piano e la conseguente erogazione dell'incentivo maturato.
Il Piano prevede che, subordinatamente al superamento dell'Entry Gate, le condizioni di performance siano misurate sulla base degli obiettivi 2023 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2023, in coerenza con le linee strategiche e il modello di business. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nello schema riportato qui sotto.
Ciascuno degli obiettivi è misurato secondo una scala di performance 50-150, in rapporto al peso a essi assegnato (al di sotto dei 50 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero). Ai fini dell'incentivazione il livello soglia di performance complessiva deve risultare pari a 80 punti.
Obiettivi 2023 ai fini del Piano di incentivazione di breve termine 2023-2025
Total Recordable Injury Frequency Rate (peso 5%) High Level Frequency Rate (peso 5%) Emissioni annuali GHG evitate (Scope 1 e Scope 2) (3) (peso 5%) Formazione Anticorruzione (peso 5%)
(1) Gli adjustment sono relativi agli oneri straordinari cd. "non-recurring", utilizzati nelle comunicazioni di Saipem al mercato, e che riguardano principalmente le seguenti fattispecie: redundancy, litigation e arbitrati.
(2) Si intende la totalità degli ordini da acquisire, ivi inclusi quelli riferiti a progetti che saranno gestiti da J/V consolidate a Equity. (3) L'indicatore di emissioni evitate fa riferimento alle emissioni di Scope 1 e Scope 2 del Gruppo Saipem. Scope 1: emissioni dirette generate dalle operazioni sotto il
controllo diretto di Saipem. Scope 2: emissioni indirette generate dall'energia acquistata e consumata da Saipem.
| FOCUS - OBIETTIVI ESG PER IBT | ||
|---|---|---|
| Obiettivi ESG | Peso | |
| Total Recordable Injury Frequency Rate | 25% | |
| High Level Frequency Rate | 25% | |
| Emissioni Annuali GHG Evitate: Emissioni di GHG (Scope 1 e Scope 2) evitate nel 2023 grazie a iniziative di gestione dell'energia implementate |
25% | |
| Formazione Anticorruzione: Copertura dei Paesi pianificati da piano di formazione anticorruzione per il personale a rischio |
25% |
Il Piano prevede un compenso determinato con riferimento a un livello di incentivazione collegato al punteggio di performance minimo (80), target (100) e massimo (150), rispettivamente pari al 50%, al 100% e al 150% dell'incentivo target in relazione ai risultati conseguiti da Saipem nell'esercizio 2023. Il livello di opportunità risulta pari al 50% della remunerazione complessiva in caso di punteggio di performance inferiore al livello target, al 100% della remunerazione complessiva in caso di punteggio di performance target e 150% in caso di punteggio di performance massimo.
L'incentivo (I) è calcolato secondo la seguente formula:
Dove RC è la remunerazione complessiva e "ITarget" è la percentuale di incentivazione a target, mentre LI è il li-
vello di incentivazione collegato al risultato complessivo conseguito.
È inoltre prevista l'applicazione di un moltiplicatore del punteggio della scheda di performance individuale pari a 1,2, in caso di eventuali operazioni straordinarie, che risultano funzionali al perseguimento dell'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti, identificate secondo il criterio della rilevanza. L'applicazione del moltiplicatore sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Il punteggio massimo della scheda di performance individuale non potrà comunque superare i 150 punti, a cui corrisponde per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale un incentivo di breve termine pari al massimo al 150% della remunerazione complessiva. Il moltiplicatore si applica solo se il punteggio di performance è pari ad almeno 100 punti sulla scala di performance 50-150. La quota aggiuntiva di bonus derivante dall'eventuale applicazione del moltiplicatore è soggetta a un periodo di differimento di 3 anni ed è sottoposta a un'ulteriore condizione di performance identificata dalla performance media della scheda Saipem nel triennio di differimento, che consente la rivalutazione dell'importo differito di +/-50%. In caso di performance media del triennio inferiore a 80 punti, l'incentivo differito non viene erogato.
Il Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 (ILT) a base azionaria è destinato all'Amministratore Delegato-Direttore Generale e a tutti i Dirigenti/Senior Manager e prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2023-2025 (modalità rolling). Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali, misurati al termine del triennio di riferimento a esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Remunerazione e Nomine, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.
Il Piano prevede che le condizioni di performance siano misurate sulla base dei seguenti parametri:
Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem misurato su base triennale in termini di posizionamento relativo
Obiettivi Business-Based 40%
EBITDA Adjusted cumulato dei tre anni (peso 20%) ROAIC Adjusted medio del triennio (peso 20%)
Obiettivi ESG 20%
Emissioni GHG evitate cumulate in 3 anni( peso 5%) Emissioni di GHG compensate cumulate in 3 anni (peso 5%) Diversity & Inclusion (peso 5%) Business Integrity & People Management (peso 5%)
| FOCUS - OBIETTIVI ESG PER ILT | ||
|---|---|---|
| Obiettivi ESG | Peso | |
| Emissioni GHG evitate cumulate in 3 anni | 25% | |
| Emissioni di GHG compensate cumulate in 3 anni | 25% | |
| Rafforzare la presenza femminile garantendo il criterio di gender equality nel processo di selezione e la presenza di donne con lauree STEM in Saipem SpA in Italia |
25% | |
| Garantire il rispetto del principio della rotazione degli espatriati che ricoprono determinate posizioni critiche e implementare un programma di job rotation per neolaureati che preveda esperienza nelle Funzioni di Controllo e Compliance |
25% | |
1) Obiettivo Market-Based: Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, misurato su base triennale in termini di posizionamento relativo rispetto a un Peer Group. Il Peer Group ai fini del calcolo del TSR comprende 13 società tra cui Saipem e i suoi principali competitor internazionali, in particolare è composto da 9 società del business Engineering & Construction (Subsea 7, Sapura Energy, Technipfmc, Wood Group, JGC, Petrofac, Maire Tecnimont, Technip Energies, Tecnicas Reunidas) e 3 società del business Drilling Offshore (Transocean, Noble, Valaris) (peso 40%). Il parametro di TSR di Saipem deve posizionarsi almeno alla mediana nel relativo ranking per consentire l'assegnazione delle azioni riferite a tale indicatore, come illustrato nella tabella riportata in alto a destra.
| RANKING TSR | moltiplicatore | maturazione azioni |
|---|---|---|
| 1° posto | 150% | 60% |
| 2° posto | 140% | 56% |
| 3° posto | 125% | 50% |
| 4° posto | 100% | 40% |
| 5° posto | 80% | 32% |
| 6° posto | 60% | 24% |
| 7° posto | 50% | 20% |
| 8°/13° posto | 0% | 0% |
| 35% | risultato (R) | moltiplicatore | maturazione azioni |
|
|---|---|---|---|---|
| 30% | R ≥ ROAIC MAX | 150% | 30% | |
| % azioni maturate 25% |
ROAIC TGT ≤ R ≤ ROAIC MAX | interpolazione lineare tra 100% e 150% |
interpolazione lineare tra 20% e 30% |
|
| 20% 15% |
R = ROAIC TGT | 100% | 20% | |
| 10% | ROAIC MIN ≤ R ≤ ROAIC TGT | interpolazione lineare tra 50% e 100% |
interpolazione lineare tra 10% e 20% |
|
| 5% 0% |
R = ROAIC MIN | 50% | 10% | |
| ROAIC MIN ROAIC TGT ROAIC MAX |
R ≤ ROAIC MIN | 0% | 0% |
| risultato (R) | moltiplicatore | maturazione azioni |
|---|---|---|
| R ≥ EBITDA MAX | 150% | 30% |
| EBITDA TGT ≤ R ≤ EBITDA MAX | interpolazione lineare tra 100% e 150% |
interpolazione lineare tra 20% e 30% |
| R = EBITDA TGT | 100% | 20% |
| EBITDA MIN ≤ R ≤ EBITDA TGT | interpolazione lineare tra 50% e 100% |
interpolazione lineare tra 10% e 20% |
| R = EBITDA MIN | 50% | 10% |
| R ≤ EBITDA MIN | 0% | 0% |
4) Obiettivo ESG - Climate Change: emissioni GHG evitate cumulate in 3 anni (peso 5%), obiettivo che misura le emissioni di GHG (Scope 1 e Scope 2) evitate cumulate nel triennio 2023-2025 grazie a iniziative di gestione dell'energia implementate.
| risultato (R) | moltiplicatore | maturazione azioni |
|---|---|---|
| R ≥ EMISSIONI EVITATE MAX |
150% | 7,5% |
| EMISSIONI EVITATE TGT ≤ R ≤ EMISSIONI EVITATE MAX |
interpolazione lineare tra 100% e 150% |
interpolazione lineare tra 5% e 7,5% |
| R = EMISSIONI EVITATE TGT |
100% | 5% |
| EMISSIONI EVITATE MIN ≤ R ≤ EMISSIONI EVITATE TGT |
interpolazione lineare tra 50% e 100% |
interpolazione lineare tra 2,5% e 5% |
| R = EMISSIONI EVITATE MIN |
50% | 2,5% |
| R ≤ EMISSIONI EVITATE MIN |
0% | 0% |
5) Obiettivo ESG - Climate Change: emissioni di GHG compensate cumulate in 3 anni (peso 5%), obiettivo che misura le emissioni di GHG compensate grazie alla strategia di offsetting di Saipem, cumulate nel triennio 2023-2025.
| INDICATORE ESG: EMISSIONE GHG COMPENSATE CUMULATE IN 3 ANNI |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| risultato (R) | moltiplicatore | maturazione azioni |
|||||||||
| R ≥ EMISSIONI COMPENSATE MAX |
150% | 7,5% | |||||||||
| EMISSIONI COMPENSATE TGT ≤ R ≤ EMISSIONI COMPENSATE MAX |
interpolazione lineare tra 100% e 150% |
interpolazione lineare tra 5% e 7,5% |
|||||||||
| R = EMISSIONI COMPENSATE TGT |
100% | 5% | |||||||||
| EMISSIONI COMPENSATE MIN ≤ R ≤ EMISSIONI COMPENSATE TGT |
interpolazione lineare tra 50% e 100% |
interpolazione lineare tra 2,5% e 5% |
|||||||||
| R = EMISSIONI COMPENSATE MIN |
50% | 2,5% | |||||||||
| R ≤ EMISSIONI COMPENSATE MIN |
0% | 0% |
obiettivo che misura la percentuale di donne intervistate vs. uomini per posizioni aperte per ruoli di Struttura presso le Company/Branch di Saipem;
(ii) donne con lauree STEM in Saipem SpA in Italia: obiettivo che mira all'investimento e alla valorizzazione delle competenze e dei ruoli STEM, rafforzando la presenza femminile in Italia.
| INDICATORE ESG: DIVERSITY & INCLUSION | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| risultato (R) | moltiplicatore | maturazione azioni |
|||||||
| R ≥ DIVERSITY & INCLUSION MAX |
150% | 7,5% | |||||||
| DIVERSITY & INCLUSION TGT ≤ R ≤ DIVERSITY & INCLUSION MAX |
interpolazione lineare tra 100% e 150% |
interpolazione lineare tra 5% e 7,5% |
|||||||
| R = DIVERSITY & INCLUSION TGT |
100% | 5% | |||||||
| DIVERSITY & INCLUSION MIN ≤ R ≤ DIVERSITY & INCLUSION TGT |
interpolazione lineare tra 50% e 100% |
interpolazione lineare tra 2,5% e 5% |
|||||||
| R = DIVERSITY & INCLUSION MIN |
50% | 2,5% | |||||||
| R ≤ DIVERSITY & INCLUSION MIN |
0% | 0% |
Le condizioni di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; ciò comporta che in presenza di performance adeguata su almeno uno degli obiettivi, una quota parte del premio sia maturata indipendentemente dalla performance conseguita sugli altri obiettivi. Per tutti gli obiettivi di performance il Piano prevede in favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale l'attribuzione di azioni a livello target pari al 100% della remunerazione complessiva, con uno scostamento massimo del numero di azioni al 187,5% comprensivo delle azioni aggiuntive e minimo pari al 62,5% comprensivo delle azioni aggiuntive qualora tutti gli obiettivi raggiungano il livello minimo di performance.
Al di sotto del livello minimo su tutti gli indicatori non è prevista l'assegnazione di alcuna azione.
Al fine di rafforzare la logica di creazione di valore e la sostenibilità nel medio-lungo periodo dei risultati aziendali, per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale è prevista la partecipazione a uno schema di differimento in virtù del quale, al termine di ciascun periodo di Vesting, è prevista l'assegnazione del 75% delle azioni maturate in virtù del conseguimento degli indicatori di performance, mentre il restante 25% sarà soggetto a differimento per un periodo di due anni (24 mesi), durante il quale le predette azioni non potranno essere trasfe-
| INDICATORE ESG: BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| risultato (R) moltiplicatore maturazione azioni |
|||||||||||
| R ≥ BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT MAX |
150% | 7,5% | |||||||||
| BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT TGT ≤ R ≤ BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT MAX |
interpolazione lineare tra 100% e 150% |
interpolazione lineare tra 5% e 7,5% |
|||||||||
| R = BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT TGT |
100% | 5% | |||||||||
| BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT MIN ≤ R ≤ BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT TGT |
interpolazione lineare tra 50% e 100% |
interpolazione lineare tra 2,5% e 5% |
|||||||||
| R = BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT MIN |
50% | 2,5% | |||||||||
| R ≤ BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT MIN |
0% | 0% |
| PERFORMANCE AL TERMINE DEL TRIENNIO |
INCENTIVAZIONE (% AZIONI ATTRIBUITE A TARGET) |
INCENTIVAZIONE (% AZIONI ATTRIBUITE A TARGET + 25 MATCHING SHARES) |
|
|---|---|---|---|
| Minimo | 50% (*) | 62,5% (*) | |
| Target | 100% | 125% | |
| Massimo | 150% | 187,5% | |
(*) Le condizioni di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; perciò in presenza di performance adeguata su almeno uno degli obiettivi, una quota parte del premio matura indipendentemente dalla performance conseguita sugli altri obiettivi.
rite e/o cedute. Al termine di tale periodo saranno assegnate le azioni soggette a differimento e, per ogni azione resa indisponibile, Saipem assegnerà un'azione gratuita aggiuntiva.
L'effettiva maturazione e conseguente successiva assegnazione delle azioni presuppone la costanza di rapporto di lavoro. Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale il Piano prevede che la consuntivazione dell'effettivo numero di azioni da assegnare venga effettuata al termine del periodo di Vesting relativo a ciascuna attribuzione annuale del Piano, benché questa data possa essere successiva al termine dell'attuale mandato. Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, nei casi di cd. "Good Leaver" è previsto che l'assegnazione definitiva delle azioni di ciascuna attribuzione avvenga alla scadenza del relativo periodo di Vesting e del periodo di differimento in relazione alle azioni differite e alle azioni gratuite aggiuntive, benché questa data possa essere successiva al termine dell'attuale mandato, secondo le condizioni di performance previste dal Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine e come dettagliatamente definite nel relativo Regolamento attuativo. È fatto salvo il diritto a ricevere l'intero controvalore delle azioni attribuite al prezzo stabilito all'attribuzione, al verificarsi di uno degli eventi specificamente previsti dal relativo documento informativo (es. decesso). In casi di cd. "Bad Leaver" durante il periodo di Vesting, l'Amministratore Delegato-Direttore Generale perderà il diritto all'assegnazione delle azioni. Qualora questo si verifichi durante il periodo di differimento, l'Amministratore Delegato-Direttore Generale perderà il diritto all'assegnazione sia delle azioni differite che delle azioni gratuite aggiuntive. Le condizioni del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine sono dettagliatamente descritte nel documento informativo messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.saipem.com), in attuazione della normativa vigente (art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e regolamentazione attuativa Consob).
Tutti gli incentivi variabili di breve e di lungo termine prevedono l'applicazione di una clausola di clawback per consentire il recupero delle componenti variabili di remunerazione il cui diritto al conseguimento sia già maturato o sia in corso di maturazione, oppure di chiedere la restituzione delle componenti variabili di remunerazione già erogate e/o assegnate secondo le condizioni, le modalità e i termini di applicazione descritte nel capitolo "Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione" della presente Relazione sulla Remunerazione (pag. 21).
Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale: in coerenza con le prassi di riferimento e in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009, nonché a tutela dell'azienda da potenziali rischi concorrenziali, sono previsti i seguenti trattamenti, complessivamente inferiori a 2 annualità della Retribuzione Globale Annua in linea con le previsioni contrattuali.
a) Indennità di esodo.
Sia in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale, alla scadenza naturale del mandato in corso e in assenza di rinnovo dell'incarico di Amministratore Delegato, che in caso di intervenuta risoluzione consensuale del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale che dovesse avvenire anticipatamente rispetto alla scadenza naturale del mandato in corso: è previsto il riconoscimento di un importo pari a 2 annualità di Retribuzione Fissa Annua Lorda per il ruolo di Direttore Generale, incrementata per ogni annualità del valore dell'incentivo di breve termine complessivamente dovuto con riferimento alle performance dell'anno precedente alla cessazione del rapporto di lavoro subordinato, calcolato sulla Remunerazione Fissa Annua Lorda del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale.
In ogni caso l'importo complessivamente erogabile non potrà essere inferiore al limite minimo garantito di 1.800.000 euro lordi e superiore al limite massimo di 3.000.000 di euro lordi.
L'indennità non sarà dovuta in caso di licenziamento disciplinare; ipotesi disciplinata dall'art. 2122, cod. civ.; revoca per giusta causa dall'incarico di amministratore; svolgimento di attività lavorativa in favore degli azionisti che esercitano il controllo congiunto di Saipem o presso loro società controllate (nazionali o all'estero) entro 12 mesi dalla cessazione del rapporto di lavoro con Saipem e a fronte di specifiche condizioni retributive; dimissioni dall'incarico di Amministratore Delegato e di Direttore Generale rassegnate prima della scadenza del mandato e non giustificate dalle seguenti ipotesi: riduzione essenziale delle deleghe, con riferimento sia alla quantificazione economica dei poteri che al loro perimetro o comunque incidente la posizione; compravendita, trasferimento a titolo oneroso o gratuito e di qualsiasi altro atto di cessione di azioni e titoli di credito, comunque denominato, che comporti il mutamento degli azionisti di controllo di Saipem ai sensi dell'art. 2359, cod. civ. (cd. "change of control"). L'indennità riconosciuta è definita in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e in misura comunque non superiore a 2 annualità del compenso fisso e dell'incentivo variabile di breve termine medio a livello target.
b) Patto di non concorrenza: a tutela degli interessi dell'azienda, in considerazione dell'alto profilo manageriale di assoluto rilievo internazionale nel settore e delle reti di relazioni istituzionali e di business sviluppate a livello globale dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale. Il patto di non concorrenza, attivabile da parte del Consiglio di Amministrazione, a proprio giudizio, attraverso un diritto di opzione, prevede il pagamento di un corrispettivo a fronte dell'impegno assunto dall'Amministratore Delegato-Direttore Generale a non svolgere, per i dodici mesi successivi alla scadenza del mandato, alcuna attività in concorrenza con quella svolta da Saipem in relazione al suo oggetto sociale e nell'ambito dei principali mercati di riferimento a livello internazionale. L'importo del diritto d'opzione, da esercitarsi prima della scadenza del mandato, è pari a un importo lordo di 300.000 euro, mentre il corrispettivo previsto dal Patto di non concorrenza è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione del 15 novembre 2022 in misura pari a 700.000 euro. È inoltre previsto che l'eventuale violazione del Patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione del corrispettivo (ovvero la sua restituzione, ove la violazione sia venuta a conoscenza di Saipem successivamente al pagamento), nonché l'obbligo di risarcire il danno consensualmente e convenzionalmente determinato, a titolo di penale, in una somma pari a 350.000 euro, ferma restando la facoltà, da parte di Saipem, di chiedere l'adempimento in forma specifica e salvo il risarcimento del maggior danno.
La manifestazione della volontà da parte dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale di intraprendere un'attività di carattere subordinato o autonomo, in qualità di dipendente, amministratore o consulente, a favore degli azionisti che esercitano il controllo congiunto di Saipem o presso le loro società controllate (nazionali o all'estero), oppure presso enti su loro designazione, determina la risoluzione del Patto, comportando la restituzione del corrispettivo a esso collegato eventualmente percepito da parte dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale.
In favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale è prevista l'applicazione dei benefit rivolti a tutta la popolazione manageriale (fondo di previdenza complementare FOPDIRE8, fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE9, coperture assicurative anche a fronte del rischio morte e invalidità permanente, assegnazione di autovettura a uso promiscuo).
La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando un posizio-
(8) Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it.
(9) Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio o in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it.
La Politica sulla remunerazione per il 2023 prevede azioni volte a mantenere adeguati livelli di competitività delle retribuzioni e di motivazione del management e pertanto: (i) suggeriscono di prevedere interventi di adeguamento della retribuzione fissa al fine di allinearla gradualmente alla mediana di mercato, tenendo conto dei benchmark del mercato di riferimento attraverso l'utilizzo di un sistema strutturato su bande retributive, per risorse particolarmente strategiche per il raggiungimento dei risultati aziendali, per titolari che abbiano incrementato il perimetro di responsabilità o il livello di copertura del ruolo, per professionalità molto critiche e con elevato impatto sul business, al fine di subordinare gli aumenti retributivi all'analisi del posizionamento delle risorse in termini di equità retributiva interna e nei confronti del mercato di riferimento, oltre che alla valutazione del merito e delle competenze detenute; (ii) la possibilità di erogare una tantum straordinarie (per un importo massimo pari al 25% della remunerazione fissa) in considerazione di prestazioni qualitative eccellenti su progetti o programmi di particolare rilevanza o in considerazione di esigenze di retention di professionalità critiche; (iii) la possibilità di corrispondere entry bonus in fase di assunzione, al fine di attrarre profili manageriali in possesso di competenze specifiche ritenute critiche; (iv) la facoltà di riconoscere, in fase di assunzione, l'anzianità di servizio prestata presso altre società a fronte di comprovati ruoli di leadership, con elevata seniority pregressa.
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, così come l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, sono destinatari del nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2023-2025.
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti inoltre obiettivi specifici definiti in relazione al perimetro di responsabilità per ruolo ricoperto e in coerenza con gli obiettivi societari. Al di sotto del livello minimo di performance individuale (80 punti) non è prevista l'attribuzione di alcun incentivo.
Ciascuno degli obiettivi è misurato secondo una scala di performance 50-150, in rapporto al peso a essi assegnato (al di sotto dei 50 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero). Ai fini dell'incentivazione il livello soglia della performance complessiva deve risultare pari a 80 punti.
Il Piano prevede un compenso determinato con riferimento a un livello di incentivazione collegato al punteggio di performance minimo (80), target (100) e massimo (150), rispettivamente pari al 50%, al 100% e al 150% dell'incentivo target in relazione ai risultati conseguiti individualmente nell'esercizio 2023.
Il livello di incentivazione è differenziato in funzione del ruolo ricoperto ed è pari a target (ovvero con performance = 100) al massimo al 60% della remunerazione fissa. È prevista una stretta correlazione tra la scala di performance 50-150 punti e la curva di incentivazione collegata al punteggio di performance 50%-150% in caso di punteggi di performance uguali o superiore al livello target, pertanto al massimo (ovvero con performance = 150 punti) il livello di incentivazione è pari al massimo al 90% della remunerazione fissa, mentre per punteggi di performance inferiori a livello target il livello di incentivazione è pari al massimo al 30% della remunazione fissa.
L'incentivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è calcolato secondo la medesima formula dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale, ma avendo a riferimento la retribuzione fissa.
È inoltre previsto un moltiplicatore da applicare al punteggio della scheda di performance individuale, pari a 1,2, in caso di eventuali operazioni straordinarie, ma che risultano funzionali al perseguimento dell'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti, identificate secondo il criterio della rilevanza. Il moltiplicatore si applica solo se il punteggio di performance è pari ad almeno 100 punti sulla scala di performance 50-150.
Tale elemento ha la finalità di orientare il Management verso operazioni che possano incrementare il valore per azionisti e investitori, premiare l'impegno straordinario richiesto e favorire la motivazione e retention delle risorse con impatto significativo sul buon esito di tali operazioni. L'applicazione del moltiplicatore sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione e i beneficiari saranno identificati dall'Amministratore Delegato-Direttore Generale. Il punteggio massimo della scheda di performance individuale non potrà comunque superare i 150 punti, a cui corrisponde un incentivo di breve termine pari al massimo al 90% della retribuzione fissa. La quota aggiuntiva di bonus derivante dall'eventuale applicazione del moltiplicatore è soggetta a un periodo di differimento di 3 anni e sottoposta a un'ulteriore condizione di performance che consente la rivalutazione dell'importo differito di +/-50%, identificata dalla performance media della scheda Saipem nel triennio di differimento. In caso di performance media del triennio inferiore a 80 punti, l'incentivo differito non sarà erogato.
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in coerenza con quanto definito per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, partecipano al Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2023.
Il Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 (ILT) a base azionaria è destinato a tutte le risorse manageriali e prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2023-2025 (modalità rolling).
Il Piano prevede che le condizioni di performance siano misurate sulla base dei seguenti parametri:
1) Obiettivo Market-Based: Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, misurato su base triennale in termini di posizionamento relativo rispetto a un Peer Group. Il Peer Group ai fini del calcolo del TSR comprende 13 società tra cui Saipem e i suoi principali competitor internazionali, in particolare è composto da 9 società del business Engineering & Construction (Subsea 7, Sapura Energy, Technipfmc, Wood Group, JGC, Petrofac, Maire Tecnimont, Technip Energies, Tecnicas Reunidas) e 3 società del business Drilling Offshore (Transocean, Noble, Valaris) (peso 40%). Il parametro di TSR di Saipem deve posizionarsi almeno alla mediana nel relativo ranking per consentire l'assegnazione delle azioni riferite a tale indicatore.
Le condizioni di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; ciò comporta che in presenza di performance adeguata su almeno uno degli obiettivi, una quota parte del premio sia maturata indipendentemente dalla performance conseguita sugli altri obiettivi. Per tutti gli obiettivi di performance il Piano prevede in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'attribuzione di azioni a livello target pari al massimo al 65% della remunerazione fissa, con uno scostamento massimo del numero di azioni al 187,5% e minimo pari al 62,5% comprensivo delle azioni aggiuntive qualora tutti gli obiettivi raggiungano il livello minimo di performance. Al di sotto del livello minimo su tutti gli indicatori non è prevista l'assegnazione di alcuna azione.
| + 25 MATCHING SHARES) |
|---|
| 62,5% (*) |
| 125% |
| 187,5% |
(*) Le condizioni di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; perciò in presenza di performance adeguata su almeno uno degli obiettivi, una quota parte del premio matura indipendentemente dalla performance conseguita sugli altri obiettivi.
Il Piano prevede al termine del triennio di Vesting uno schema di differimento in virtù del quale, al termine di ciascun periodo di Vesting, è prevista l'assegnazione del 75% delle azioni maturate in virtù del conseguimento degli indicatori di performance, mentre il restante 25% sarà soggetto a differimento per un periodo di due anni (24 mesi), durante il quale le predette azioni non potranno essere trasferite e/o cedute. Al termine di tale periodo saranno assegnate le azioni soggette a differimento e, per ogni azione resa indisponibile, Saipem assegnerà un'azione gratuita aggiuntiva.
Questo meccanismo ha l'obiettivo di rafforzare ulteriormente l'allineamento di interessi tra gli azionisti e il management in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, agendo inoltre come leva di retention per il management stesso.
L'effettiva maturazione e conseguente successiva assegnazione delle azioni presuppone la costanza di rapporto di lavoro. Nei casi di cd. "Good Leaver", sarà erogato al beneficiario il controvalore di una percentuale predefinita del numero di azioni attribuite sulla base del prezzo stabilito all'attribuzione in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi, secondo le modalità definite nel regolamento attuativo del Piano.
È fatto salvo il diritto a ricevere l'intero controvalore delle azioni attribuite al prezzo stabilito all'attribuzione, al verificarsi di uno degli eventi specificamente previsti dal relativo documento informativo (es. decesso).
Qualora un caso di cd. "Good Leaver" si verifichi durante il periodo di differimento, il beneficiario manterrà il diritto, all'assegnazione delle azioni differite, al momento del verificarsi dell'evento, perdendo invece il diritto all'assegnazione delle azioni gratuite aggiuntive.
In casi di cd. "Bad Leaver" durante il periodo di Vesting, il beneficiario perderà il diritto all'assegnazione delle azioni. Qualora questo si verifichi durante il periodo di differimento, il beneficiario perderà il diritto all'assegnazione sia delle azioni differite che delle azioni gratuite aggiuntive.
In fase di attuazione del Piano, talune disposizioni potrebbero essere soggette a modifiche, adattamenti e/o ulteriori specificazioni finalizzati a garantire la conformità del Piano e/o agevolarne l'implementazione in altri Paesi in virtù della legislazione locale (a titolo esemplificativo e non esaustivo normativa giuslavoristica, fiscale, previdenziale, di accounting e societaria) applicabile in base alla sede legale della società del Gruppo e/o al rapporto di lavoro di alcuni beneficiari.
Modifiche, adattamenti e/o ulteriori specificazioni potranno inoltre essere finalizzati alla gestione di difficoltà operative all'implementazione negli altri Paesi.
Le condizioni del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine sono dettagliatamente descritte nel documento informativo messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.saipem.com), in attuazione della normativa vigente (art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e regolamentazione attuativa Consob).
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista l'applicazione di una clausola di clawback, con i presupposti, le modalità e i termini di applicazione descritti nel capitolo "Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione" della presente Relazione sulla Remunerazione (pag. 21).
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in continuità con la politica attuata nel 2022 e nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per i dirigenti Saipem, sono previste l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE10 o PREVINDAI11) e l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE12), forme di copertura assicurativa assistenziale, anche a fronte del rischio morte e invalidità, eventuale supporto abitativo in fase di assunzione al fine di attrarre profili manageriali in possesso di competenze specifiche ritenute critiche o in relazione a esigenze operative e di mobilità; nonché l'assegnazione di autovettura a uso promiscuo, rimborso delle eventuali spese di viaggio Roma-Milano. Inoltre è prevista la possibilità di riconoscere un credito welfare in coerenza con la normativa vigente.
(10) Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it.
(11) Fondo pensione costituito in forma di associazione riconosciuta con atto pubblico con contribuzione definita a capitalizzazione individuale, www.previndai.it.
(12) Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio o in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it.
La Relazione sui compensi corrisposti, in linea con la normativa, è sottoposta al voto consultivo degli azionisti. La presente Relazione illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 agli Amministratori (con compiti esecutivi e non esecutivi), ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem, le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem secondo quanto previsto dai relativi regolamenti vigenti.
La Società fornisce la disclosure sugli aspetti di consuntivazione dei Piani di Incentivazione sia di Breve Termine che di Lungo Termine, riportando i dati secondo il criterio della competenza; in particolare è data evidenza dei risultati riferti all'esercizio 2022.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha deliberato nella seduta del 7 marzo 2023:
Inoltre, alla luce del mancato raggiungimento della so-
glia minima di performance degli indicatori, il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021, con riferimento all'attribuzione 2020, non si attiverà.
Nel corso del 2022, come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020, a seguito del termine del co-investimento biennale 2020-2022 riferito al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018
Inoltre, nel corso del 2022, si è proceduto ad aggiornare il numero di azioni oggetto delle attribuzioni dei Piani di Incentivazione Variabile a base azionaria, in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria dei Soci tenutasi in data 17 maggio 2022, che aveva stabilito il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio nel rapporto di 21 nuove azioni ordinarie ogni 100 azioni ordinarie esistenti e successivamente al raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria ogni 10 azioni ordinarie esistenti.
Verifica del posizionamento retributivo attraverso benchmark congruenti con le caratteristiche di Saipem e dei ruoli assegnati.
Riferimenti - Condizioni per l'attuazione - Risultati Compensi erogati
Compenso per la carica di Amministratore stabilito dall'Assemblea del 30 aprile 2021.
Compenso per la Presidente del Consiglio di Amministrazione approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2021.
Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale in carica fino al 31 agosto 2022, remunerazione complessiva per la carica di Amministratore Delegato-Direttore Generale deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2021.
Per il Direttore Generale in carica dal 7 febbraio 2022, remunerazione annua lorda per la posizione di Direttore Generale deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2022.
Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale in carica dal 31 agosto 2022, remunerazione complessiva per la carica di Amministratore Delegato-Direttore Generale deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2022.
Compenso per gli Amministratori non esecutivi chiamati a partecipare ai Comitati consiliari stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2021.
Merlo Silvia - Presidente: 456.000 euro (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 1ª gennaio 2022 al 31 dicembre 2022).
Caio Francesco - Amministratore Delegato-Direttore Generale: 666.666 euro (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 1ª gennaio 2022 al 31 agosto 2022).
Puliti Alessandro - Amministratore Delegato-Direttore Generale: 333.611 euro (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 31 agosto 2022 al 31 dicembre 2022).
| Riferimenti - Condizioni per l'attuazione - Risultati | Compensi erogati |
|---|---|
| A cui si aggiunge l'indennità spettante per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, per un importo complessivo di 5.706 euro. Diacetti Roberto - Consigliere: 108.500 euro (periodo in cui è stata ricoper ta la carica dal 1ª gennaio 2022 al 31 dicembre 2022). ≥Compenso fisso assembleare: 60.000 euro. ≥Compenso per la partecipazione al Comitato Parti Correlate: 15.000 euro. ≥Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi: 33.500 euro. Ferone Alessandra - Consigliere: 85.500 euro (periodo in cui è stata rico perta la carica dal 1º gennaio 2022 al 31 dicembre 2022). ≥Compenso fisso assembleare: 60.000 euro. ≥Compenso per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine: 25.500 euro. Giangualano Patrizia Michela - Consigliere: 102.500 euro (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 1º gennaio 2022 al 31 dicembre 2022). ≥Compenso fisso assembleare: 60.000 euro. ≥Compenso per la partecipazione al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance: 22.500 euro. ≥Compenso come Presidente del Comitato Parti Correlate: 20.000 euro. Manunta Davide - Consigliere: 14.896 euro (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 26 ottobre 2022 al 31 dicembre 2022). ≥Pro-quota del compenso fisso assembleare: 10.833 euro. ≥Pro-quota del compenso per la partecipazione al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance: 4.063 euro. Ragni Pier Francesco - Consigliere: 55.000 euro (periodo in cui è stata rico perta la carica dal 1º gennaio 2022 al 31 agosto 2022). ≥Pro-quota del compenso fisso assembleare: 40.000 euro. ≥Pro-quota del compenso per la partecipazione al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance: 15.000 euro. Reggiani Marco - Consigliere: 82.500 euro (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 1º gennaio 2022 al 31 dicembre 2022). ≥Compenso fisso assembleare: 60.000 euro. ≥Compenso per la partecipazione al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance: 22.500 euro. Schapira Paul - Consigliere: 130.500 euro (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 1º gennaio 2022 al 31 dicembre 2022). ≥Compenso fisso assembleare: 60.000 euro. ≥Compenso come Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine: 37.000 euro. ≥Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi: 33.500 euro. Tagliavini Paola - Consigliere: 144.500 euro (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 1º gennaio 2022 al 31 dicembre 2022). ≥Compenso fisso assembleare: 60.000 euro. ≥Compenso come Presidente del Comitato Controllo e Rischi: 44.000 euro. ≥Compenso per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine: 25.500 euro. ≥Compenso per la partecipazione al Comitato Parti Correlate: 15.000 euro. Fiori Giovanni - Presidente del Collegio Sindacale (periodo in cui è stata ri coperta la carica dal 1º gennaio 2022 al 31 dicembre 2022): ≥Compenso fisso assembleare: 70.000 euro. De Martino Giulia - Sindaco Effettivo (periodo in cui è stata ricoperta la ca rica dal 1º gennaio 2022 al 31 dicembre 2022): ≥Compenso fisso assembleare: 50.000 euro. ≥Compenso fisso per cariche assunte in società controllate e collegate: 11.000 euro. Rosini Norberto - Sindaco Effettivo (periodo in cui è stata ricoperta la cari ca dal 1º gennaio 2022 al 31 dicembre 2022): ≥Compenso fisso assembleare: 50.000 euro. ≥Compenso fisso per cariche assunte in società controllate e collegate: 10.000 euro. Dirigenti con Responsabilità Strategiche: ≥DIRS: le retribuzioni annue lorde sono pari a 3.608.943 euro, a cui si ag giungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazio nale e all'estero, per un importo complessivo di 31.450 euro. Nel 2022 sono stati effettuati interventi di adeguamento della retribuzione fis sa per risorse strategiche per un importo pari a 350.000 euro. Nel corso del 2022 sono stati inoltre erogati interventi una tantum straordi |
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| nari per un importo totale pari a 215.000 euro. L'importo di ciascun interven to una tantum straordinario individuale non supera il 25% della remunerazio ne fissa, in conformità alle Linee Guida della Politica di remunerazione 2022. |
Entry Gate ai fini del Piano di Incentivazione di Breve Termine: ≥Indicatore economico-finanziario: Posizione
Finanziaria Netta (PFN) Adjusted misurato al 31 dicembre 2022; ≥Indicatore di sicurezza: Total Recordable Injury
Frequency Rate (TRIFR) misurato al 31 dicembre 2022.
Scheda Societaria 2022 prevedeva i seguenti obiettivi: EBITDA Adjusted (peso 35%); Free Cash Flow Adjusted (peso 30%); Backlog progress (peso 15%); Ordini da Acquisire (peso 10%); indicatori ESG (Riduzione emissioni GHG e Formazione Anti-corruption e 231) (peso 10%).
Ai fini del Piano di Incentivazione di Breve Termine gli obiettivi dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale corrispondono a quelli previsti nella Scheda Societaria 2022.
L'incentivo è determinato in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e sono valutati secondo una scala di performance 50-150 punti con soglia minima per l'incentivazione pari a una performance societaria di 80 punti.
Nel 2023 verrà erogato il 60% dell'Incentivo Totale, mentre il restante 40% verrà differito per un periodo biennale.
Consuntivazione Entry Gate: raggiunto - Piano di Incentivazione di Breve Termine attivo. Consuntivazione Obiettivi 2022: 132,5 punti.
Obiettivi Direttore Generale: determinati in relazione alle deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione e in stretta coerenza con gli obiettivi societari. L'incentivo è determinato in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 50-150 punti con soglia minima per l'incentivazione pari a una performance individuale di 80 punti.
Nel 2023 verrà erogato il 60% dell'Incentivo Totale, mentre il restante 40% verrà differito per un periodo biennale.
Ai fini dell'erogazione dell'incentivo del Piano di Incentivazione di Breve Termine, devono essere inoltre stati raggiunti gli indicatori che costituiscono l'Entry Gate e il livello minimo di performance (trigger) della Scheda Obiettivi 2022 (Scheda Saipem) deve risultare almeno pari a 80 punti.
Obiettivi DIRS: declinati sulla base degli obiettivi assegnati al vertice aziendale e assegnati in relazione al perimetro di responsabilità per ruolo ricoperto.
Gli incentivi sono determinati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 50-150 punti con soglia minima per l'incentivazione pari a una performance individuale di 80 punti.
Nel 2023 verrà erogato il 60% dell'Incentivo Totale, mentre il restante 40% verrà differito per un periodo biennale.
Ai fini dell'erogazione dell'incentivo del Piano di Incentivazione di Breve Termine, devono essere inoltre stati raggiunti gli indicatori che costituiscono l'Entry Gate e il livello minimo di performance (trigger) della Scheda Obiettivi 2022 (Scheda Saipem) deve risultare almeno pari a 80 punti.
Inoltre, è previsto un moltiplicatore di rettifica del punteggio individuale pari a 1,2 (solo per punteggi maggiori o uguali a 100 punti) in presenza di operazioni straordinarie che risultano funzionali al perseguimento dell'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti identificate secondo il criterio della rilevanza. L'applicazione del moltiplicatore sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Il punteggio massimo della scheda di performance individuale non potrà comunque superare i 150 punti. Tale quota aggiuntiva di bonus è soggetta a differimento di 3 anni e sottoposta a un'ulteriore condizione di performance (punteggio scheda Saipem nel triennio) che consente la rivalutazione dell'importo differito di +/-50%. In caso di performance media del triennio inferiore a 80 punti, l'incentivo differito non sarà erogato.
Come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2023, in base alla proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine del 1º marzo 2023, sentito il parere del Collegio Sindacale, si dà esecuzione al Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2022 come di seguito descritto.
Puliti Alessandro - Amministratore Delegato-Direttore Generale: è stato definito un incentivo pari a 490,250 migliaia di euro collegato alla performance conseguita nell'esercizio 2022 (132,5 punti), determinato pro-quota rispetto al periodo in cui è stata ricoperta la carica (dal 31 agosto 2022 al 31 dicembre 2022).
Puliti Alessandro - Direttore Generale: è stato definito un incentivo pari a 542,115 migliaia di euro collegato alla performance conseguita nel 2022 (127,45 punti), determinato pro-quota rispetto al periodo in cui è stata ricoperta la carica (dal 7 febbraio 2022 al 30 agosto 2022).
In relazione ai due ruoli di Amministratore Delegato-Direttore Generale e di solo Direttore Generale ricoperti da Alessandro Puliti, è stato quindi determinato un Incentivo Totale pari a 1.032,365 migliaia di euro; l'importo erogato nel 2023, pari al 60% dell'Incentivo Totale, è pari a 619,419 migliaia di euro e l'importo differito per un periodo biennale pari al 40% dell'Incentivo Totale è pari a 412,946 migliaia di euro. L'importo differito effettivamente erogato sarà determinato in funzione della variazione del prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP - volume-weighted average price) tra l'inizio e la fine del periodo di differimento, che permette la rivalutazione/svalutazione della quota differita.
DIRS: l'importo erogato nel 2023 pari al 60% dell'Incentivo Totale è pari a 1.444.200 euro ed è relativo all'incentivo di breve termine 2023 riferito alle performance 2022.
L'importo differito per un periodo biennale pari al 40% dell'Incentivo Totale è pari a 962.800 euro ed è relativo all'incentivo di breve termine 2023 riferito alle performance 2022. L'importo effettivamente erogato sarà determinato in funzione della variazione del prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP - volume-weighted average price) tra l'inizio e la fine del periodo di differimento, che permette la rivalutazione/svalutazione della quota differita.
Alla luce delle numerose operazioni e opportunità di carattere straordinario intraprese nel 2022, funzionali alla creazione di valore per gli azionisti e che hanno consentito all'azienda di ritrovare solidità e crescita, il Consiglio di Amministrazione, in data 7 marzo 2023, ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, l'applicazione del moltiplicatore del punteggio della scheda di performance individuale pari a 1,2 in favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale.
Puliti Alessandro - Amministratore Delegato-Direttore Generale: incentivo relativo alla quota aggiuntiva di bonus, determinato in seguito all'applicazione moltiplicatore di rettifica del punteggio individuale pari a 1,2 è pari 64,750 migliaia di euro ed è definito pro-quota rispetto al periodo in cui è stata ricoperta la carica (dal 31 agosto 2022 al 31 dicembre 2022).
Puliti Alessandro - Direttore Generale: incentivo relativo alla quota aggiuntiva di bonus, determinato in seguito all'applicazione moltiplicatore di rettifica del punteggio individuale pari a 1,2 è pari 95,760 migliaia di euro ed è definito pro-quota rispetto al periodo in cui è stata ricoperta la carica (dal 7 febbraio 2022 al 30 agosto 2022).
In relazione ai due ruoli di Amministratore Delegato-Direttore Generale e di solo Direttore Generale ricoperti da Alessandro Puliti, è stata quindi determinata una quota aggiuntiva di bonus pari a 160,510 migliaia di euro. Tale quota aggiuntiva di bonus è soggetta a differimento triennale e sottoposta a un'ulteriore condizione di performance (punteggio scheda Saipem nel triennio) che consente la rivalutazione dell'importo differito di +/-50%.
Amministratore Delegato-Direttore Generale in carica fino al 31 agosto 2022: stessi benefit rivolti a tutta la popolazione manageriale (previdenza complementare, assistenza sanitaria integrativa, assicurazione medica internazionale, coperture assicurative anche a fronte del rischio morte o invalidità permanente, autovettura a uso promiscuo ed eventuali accessori legati all'auto).
Amministratore Delegato-Direttore Generale in carica dal 31 agosto 2022 e per il Direttore Generale in carica dal 7 febbraio 2022: stessi benefit rivolti a tutta la popolazione manageriale (previdenza complementare, assistenza sanitaria integrativa, coperture assicurative anche a fronte del rischio morte o invalidità permanente, autovettura a uso promiscuo).
DIRS: condizioni definite dalla contrattazione collettiva nazionale e degli accordi integrativi aziendali applicabili alle risorse con qualifica dirigenziale (previdenza complementare, assistenza sanitaria integrativa, coperture assicurative anche a fronte del rischio morte o invalidità permanente), autovettura a uso promiscuo e rimborso spese viaggio Roma-Milano.
Caio Francesco - Amministratore Delegato-Direttore Generale: l'importo pari a 16.942 euro comprende la valorizzazione del benefit auto, dei contributi a carico azienda per assistenza sanitaria integrativa e previdenza complementare.
Puliti Alessandro - Direttore Generale: l'importo pari a 6.052 euro comprende la valorizzazione del benefit auto, dei contributi a carico azienda per assistenza sanitaria integrativa e previdenza complementare.
Puliti Alessandro - Amministratore Delegato-Direttore Generale: l'importo pari a 3.332 euro comprende la valorizzazione del benefit auto, dei contributi a carico azienda per assistenza sanitaria integrativa e previdenza complementare.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche: l'importo pari a 128.924 euro comprende la valorizzazione del benefit auto, i contributi a carico azienda per assistenza sanitaria integrativa e previdenza complementare e il rimborso delle spese di viaggio Roma-Milano.
Amministratore Delegato-Direttore Generale in carica fino al 31 agosto 2022.
Trattamenti di Fine Mandato: è prevista l'erogazione di un importo lordo corrispondente a due annualità della Retribuzione Globale Annua per il ruolo di Direttore Generale.
Trattamenti previsti in caso di cessazione anticipata della carica, nonché in caso di dimissioni causate da una riduzione essenziale delle deleghe e in caso di compravendita, trasferimento a titolo oneroso o gratuito e di qualsiasi altro atto di cessione di Azioni e titoli di credito, comunque denominato, che comporti il mutamento degli azionisti di controllo di Saipem ai sensi dell'art. 2359, cod. civ. (cd. "change of control"), qualora tale mutamento comporti anche una riduzione essenziale delle deleghe attribuite, è prevista l'erogazione di un'indennità omnicomprensiva convenuta forfetariamente in cifra fissa, ai sensi dell'art. 2383, terzo comma, cod. civ., di importo corrispondente a due annualità della Retribuzione Globale Annua per il ruolo di Direttore Generale.
Patto di non concorrenza: il patto di non concorrenza, attivabile da parte del Consiglio di Amministrazione, dopo valutazione e attraverso un diritto di opzione, prevede il pagamento di un corrispettivo a fronte dell'impegno assunto dall'Amministratore Delegato-Direttore Generale a non svolgere, per i dodici mesi successivi alla scadenza del mandato, alcuna attività in concorrenza con quella svolta da Saipem in relazione al suo oggetto sociale e nell'ambito dei principali mercati di riferimento a livello internazionale.
Amministratore Delegato-Direttore Generale in carica dal 31 agosto 2022.
Indennità da erogare a fronte della risoluzione consensuale del rapporto: è prevista l'erogazione di un importo lordo corrispondente a due annualità della Retribuzione Fissa Annua Lorda per il ruolo di Direttore Generale incrementata per ogni annualità
≥indennità di cessazione del rapporto di lavoro (1.950.000 euro);
≥indennità di preavviso (650.000 euro);
Gli importi sono coerenti con le Linee Guida della Politica di remunerazione 2022.
Puliti Alessandro - Amministratore Delegato-Direttore Generale: 300.000 euro relativi al diritto di opzione connesso al patto di non concorrenza previsto per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale esercitabile dal Consiglio di Amministrazione.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche: importo pari a 4.404.000 euro relativo alle quote di patti di stabilità, patti di non concorrenza e indennità per cessazione del rapporto di lavoro in essere nel 2022.
del valore dell'incentivo di breve termine per il ruolo di Direttore Generale complessivamente dovuto con riferimento alla performance dell'anno precedente alla cessione del rapporto di lavoro.
Patto di non concorrenza: il patto di non concorrenza, attivabile da parte del Consiglio di Amministrazione, dopo valutazione e attraverso un diritto di opzione, prevede il pagamento di un corrispettivo a fronte dell'impegno assunto dall'Amministratore Delegato-Direttore Generale a non svolgere, per i dodici mesi successivi alla scadenza del mandato, alcuna attività in determinati territori, settori e società che siano in concorrenza con le attività svolte da Saipem.
DIRS: indennità di fine rapporto: concordate alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro. Severance Payment: casi di Change of Control che determinino cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni o licenziamento e/o demansionamento. Patti di non concorrenza: attivabili alla risoluzione del rapporto di lavoro.
Patti di stabilità a protezione del know-how.
Sono indicate le partecipazioni in Saipem SpA che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal Libro dei Soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti.
Puliti Alessandro - Amministratore Delegato-Direttore Generale: 140.000 azioni detenute al 31 dicembre 2022.
DIRS: 156.785 azioni detenute al 31 dicembre 2022.
Si fornisce di seguito la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2022 a favore della Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dei Sindaci, dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale per il mandato 2021-2024 in carica fino al 31 agosto 2022 e dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale per il mandato 2021-2024 in carica dal 31 agosto 2022, del Direttore Generale in carica dal 7 febbraio 2022 al 30 agosto 2022 e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
L'attuazione della politica retributiva 2022, secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazione e Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, è risultata coerente con la Politica sulla remunerazione 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2022, in relazione al mandato 2021-2024 secondo quanto previsto dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2021, del 4 febbraio 2022, del 20 settembre 2022 e del 15 novembre 2022 sui compensi degli Amministratori non esecutivi chiamati a far parte dei Comitati consiliari e sulla definizione della remunerazione della Presidente e dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale.
L'Assemblea degli Azionisti del 17 maggio 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente (art. 123-ter, sesto comma del D.Lgs. n. 58/1998), ha espresso un voto consultivo sulla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2022, con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,97% dei votanti complessivi.
Al fine di monitorare costantemente le evoluzioni di mercato, successivamente all'Assemblea degli Azionisti il Comitato Remunerazione e Nomine ha analizzato le risultanze assembleari e i feedback ricevuti da investitori e Proxy Advisors.
Alla Presidente per il mandato 2021-2024 è stato erogato il compenso per la carica in ragione delle attribuzioni previste dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2021. Tale compenso assorbe quello come Amministratore deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2021. Alla Presidente è stato inoltre erogato il compenso per la carica di Presidente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.
Agli Amministratori non esecutivi per il mandato 2021-2024 sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 30 aprile 2021.
Con riferimento all'Amministratore Delegato-Direttore Generale per il mandato 2021-2024 in carica fino al 31 agosto 2022 è stato erogato il compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2021. Tale compenso assorbe quello erogato come Amministratore, deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, in continuità con il precedente mandato.
Con riferimento all'Amministratore Delegato-Direttore Generale per il mandato 2021-2024 in carica dal 31 agosto 2022 è stato erogato il compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2022. Tale compenso assorbe quello erogato come Amministratore, deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, in continuità con il precedente mandato.
Per il Direttore Generale in carica dal 7 febbraio 2022 al 30 agosto 2022 è stato erogato il compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2022.
Ai Sindaci sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 29 aprile 2020.
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nell'ambito del processo di revisione salariale annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2022 sono stati effettuati interventi di adeguamento della retribuzione fissa selettivi per i titolari che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento al di sotto dei riferimenti mediani di mercato.
Nel corso del 2022 sono stati inoltre erogati interventi una tantum straordinari per un importo totale pari a 215.000 euro per prestazioni qualitative eccellenti su progetti di particolare rilevanza. L'importo di ciascun intervento una tantum straordinario individuale non supera il 25% della remunerazione fissa, in conformità alle Linee Guida della Politica di remunerazione 2022.
Gli importi relativi ai compensi fissi e, per quanto riguarda le retribuzioni da lavoro dipendente, le indennità previste dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, sono specificati alla rispettiva voce della Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022".
Agli Amministratori non esecutivi per il mandato 2021-2024 sono stati erogati i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2021, in aumento rispetto al precedente mandato 2018-2021, che tengono conto dell'effort richiesto a ogni Comitato in relazione ai benchmark di mercato, e nel rispetto del criterio di differenziazione tra Presidente e altri componenti.
Gli importi relativi a tali compensi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022".
I risultati Saipem inerenti l'esercizio 2022, valutati a scenario costante e approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine nella riunione del 7 marzo 2023, hanno condotto al raggiungimento di entrambi gli indicatori che costituiscono l'Entry Gate e alla determinazione di un punteggio di performance pari a 132,5 punti, secondo una scala di performance 50-150 punti con soglia minima per l'incentivazione pari a una performance societaria di 80 punti.
La tabella riporta l'Entry Gate e i pesi, il risultato e il livello di performance raggiunto da ciascun obiettivo in termini di punteggio ponderato.
In coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2022 e alla luce della performance conseguita nel 2022, per il Direttore Generale è stato definito un incentivo pari a 542,115 migliaia di euro, determinato pro-quota rispetto al periodo in cui è stata ricoperta la carica (dal 7 febbraio 2022 al 30 agosto 2022).
Inoltre, in coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2022 e alle condizioni contrattuali previste approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 20 settembre 2022, per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale è stato definito un incentivo pari a 490,250 migliaia di euro, determinato pro-quota rispetto al periodo in cui è stata ricoperta la carica (dal 31 agosto 2022 al 31 dicembre 2022).
In relazione ai due ruoli di Amministratore Delegato-Direttore Generale e di solo Direttore Generale ricoperti da Alessandro Puliti, è stato quindi determinato un Incentivo Totale pari a 1.032,365 migliaia di euro, l'importo erogato nel 2023 pari al 60% dell'Incentivo Totale è pari a 619,419 migliaia di euro e l'importo differito per un periodo biennale pari al 40% dell'Incentivo Totale è pari a 412,946 migliaia di euro. L'importo differito effettivamente erogato nel 2025 al termine del vesting period sarà determinato in funzione della variazione del prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP volume-weighted average price) tra l'inizio e la fine del periodo di differimento, che permette la rivalutazione/svalutazione della quota differita.
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche verrà erogato nell'anno in corso il 60% dell'Incentivo di Breve Termine 2023 riferito alle performance 2022, mentre il restante 40% verrà differito per un periodo biennale.
L'Incentivo Totale è determinato in coerenza con la Politica sulla remunerazione e risulta connesso ai risultati aziendali e alla performance individuale raggiunta, in base agli obiettivi individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance Saipem 2022. Per quanto riguarda la quota di incentivo differita, l'importo effettivamente erogato nel 2025 al termine del vesting period sarà determinato in funzione della variazione del prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP - volume-weighted average price) tra l'inizio e la fine del periodo di differimento, che permette la rivalutazione/svalutazione della quota differita.
Ai fini della remunerazione variabile, la performance consuntivata determina per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la determinazione di bonus in relazione alle specifiche performance conseguite e al livello di incentivazione effettivo massimo dell'81,44% della remunerazione fissa, differenziato in funzione del ruolo ricoperto e tenuto conto del livello di incentivazione target massimo pari al 60% della remunerazione fissa.
Inoltre, alla luce delle numerose operazioni e opportunità di carattere straordinario intraprese, funzionali alla creazione di valore per gli azionisti e che hanno consentito all'azienda di ritrovare solidità e crescita, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 7 marzo 2023, ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, l'applicazione del moltiplicatore del punteggio della scheda di performance individuale pari a 1,2 in favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale. Secondo le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2022 il moltiplicatore può essere riconosciuto a fronte della realizzazione di operazioni straordinarie che risultano funzionali al perseguimento dell'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti, identificate secondo il criterio della rilevanza.
In coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2022 e alla luce della performance conseguita nel 2022, per il Direttore Generale è stato definito un incentivo relativo alla quota aggiuntiva di bonus, pari a 95,760 migliaia di euro, definito pro-quota rispetto al periodo in cui è stata ricoperta la carica (dal 7 febbraio 2022 al 30 agosto 2022).
Inoltre, in coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2022 e alle condizioni contrattuali previste approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 20 settembre 2022, per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale è stato definito un incentivo relativo alla quota aggiuntiva di bonus, pari a 64,750 migliaia di euro, definito pro-quota rispetto al periodo in cui è stata ricoperta la carica (dal 31 agosto 2022 al 31 dicembre 2022).
In relazione ai due ruoli di Amministratore Delegato-Direttore Generale e di solo Direttore Generale ricoperti da Alessandro Puliti, è stata quindi determinata una quota aggiuntiva di bonus pari a 160,510 migliaia di euro. L'importo differito effettivamente erogato al termine del periodo di differimento di 3 anni sarà determinato in funzione della performance media della scheda Saipem nel triennio di differimento, che consente la rivalutazione dell'importo differito di +/-50%.
In coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2022 non sono previsti strumenti di incentivazione variabile a base azionaria per il 2022.
Non si procede di conseguenza a dare evidenza dell'attribuzione delle azioni nella Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999, secondo quanto richiesto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella n. 3A del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022".
Relativamente ai Piani di Incentivazione Variabile di Lungo Termine ancora in essere in favore di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che hanno risolto consensualmente il loro rapporto di lavoro con la Società, sono stati erogati i pro-quota del controvalore monetario delle Azioni attribuite nel 2020 e nel 2021, secondo quanto previsto dai regolamenti dei Piani.
Alla luce del mancato raggiungimento della soglia minima di performance degli indicatori, il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021, con riferimento all'attribuzione 2020, non si attiverà.
La tabella riporta il peso, il risultato e la percentuale di maturazione raggiunto da ciascun indicatore.
Ai fini della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato-CEO Stefano Cao e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non si procederà all'assegnazione delle azioni.
Le Azioni oggetto dell'assegnazione sono riportate con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella n. 3A e nella Tabella 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022", secondo quanto richiesto dal Regolamento Emittenti Consob.
In coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2017 e le condizioni contrattuali relative al mandato 2015-2018 connesse al precedente Amministratore Delegato-CEO approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2015 e del 27 giugno 2016, nell'ambito del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2016-2018, secondo i criteri e le modalità definite dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2016 e approvate dall'Assemblea del 29 aprile 2016, sono state assegnate 2.087 Azioni investite nel periodo di lock-up di durata biennale il cui vesting è terminato il 23 luglio 2022 relativamente all'attribuzione 2017 e assegnate nel 2020. Per l'Amministratore Delegato-CEO il piano prevedeva che il 25% delle azioni maturate fossero soggette a un periodo di lock-up di 2 anni durante il quale l'Amministratore Delegato-CEO non poteva disporre delle azioni maturate.
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state assegnate 2.416 Azioni investite nello schema di CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI AI FINI DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2019-2021 – ATTRIBUZIONE 2020
Co-investimento di durata biennale il cui vesting è terminato il 23 luglio 2022 relativamente all'attribuzione 2017 e assegnate nel 2020.
Il piano prevedeva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che il 25% delle azioni maturate fossero investite in uno schema di Co-investimento per un periodo biennale, durante il quale i beneficiari non potevano disporre delle azioni maturate e al termine del quale i beneficiari avrebbero ricevuto un'azione gratuita aggiuntiva in ragione di ogni azione investita.
Le Azioni oggetto dell'assegnazione sono riportate con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella n. 3A e nella Tabella 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022", secondo quanto richiesto dal Regolamento Emittenti Consob.
Nella Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2022 per il mandato 2021-2024, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: (i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare FOPDIRE o PREVINDAI; (ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE; (iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo (valore annuo al netto del contributo a carico dell'assegnatario); (iv) rimborso delle spese di viaggio Roma-Milano.
Nel corso del 2022 sono state deliberate e/o erogate indennità di fine carica a favore degli Amministratori. Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale in carica fino al 31 agosto 2022 sono stati erogati 2.650.000 euro. Nel corso del 2022 sono state erogate indennità di cessazione del rapporto di lavoro in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per un importo pari 2.544.000 euro.
Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale in carica fino al 31 agosto 2022 è stato attivato il Patto di non concorrenza previsto nella Politica sulla remunerazione 2022, pari a 700.000 euro e valido per un periodo di 12 mesi.
Nel corso del 2022 per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale in carica dal 31 agosto 2022 è stato erogato il diritto di opzione connesso al Patto di non concorrenza, per un importo pari a 300.000 euro.
In favore di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2022, sono stati previsti patti di non concorrenza, per un ammontare massimo di 12 mensilità della remunerazione globale annua per ogni anno di patto.
In favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2022, possono essere previsti patti di stabilità a protezione del know-how con la finalità di garantire la continuità nel raggiungimento degli obiettivi di business per un ammontare massimo di 12 mensilità della remunerazione globale annua per ogni anno di patto.
Nel 2022 sono state erogate quote di patti di stabilità in essere in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Saipem fornisce disclosure della remunerazione dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e del continuo monitoraggio del rapporto tra la sua remunerazione e quella del resto della popolazione aziendale; a tal fine viene calcolata la variazione annuale tra la remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e la remunerazione complessiva media della popolazione (dipendenti a tempo pieno) di Saipem SpA, secondo quanto riportato nelle tabelle sottostanti.
La variazione annuale dei compensi e delle performance della Società è stata monitorata rispetto agli esercizi 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022; inoltre, relativamente ai medesimi anni, si è proceduto al confronto della remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale con i risultati della Società, utilizzando due indicatori economico-finanziari: il Free Cash Flow Adjusted e l'EBITDA Adjusted.
La struttura retributiva adottata da Saipem remunera a un livello adeguato le competenze, l'esperienza e il contributo richiesto rispetto i diversi ruoli ricoperti, considerando gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti e si sviluppa, per quanto riguarda la retribuzione complessiva dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale in coerenza con i risultati economico-finanziari dell'azienda. La Politica sulla remunerazione per la popolazione è definita tenendo in considerazione il posizionamento rispetto al mercato esterno (competitività esterna) e interno (equità interna).
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche13 per cui, ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, è prevista l'indicazione nominativa, e, a livello aggregato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. È fornita separata indicazione di compensi percepiti da società controllate e/o collegate, ove presenti, a eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.
≥ nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun Comitato a cui il Consigliere partecipa;
≥ nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi di competenza dell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella n. 3B "Piani di incentivazione monetaria a favore di Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche"; nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato, in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
(13) Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.
(importi in migliaia di euro)
| Compensi variabili non equity |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | è stata ricoperta Periodo per cui la carica |
della carica (*) Scadenza |
Compensi fissi | per la partecipazione ai Comitati Compensi |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari Benefici |
Altri compensi | Totale | dei compensi equity Fair value |
Indennità di fine carica del rapporto di lavoro o di cessazione |
| Consiglio di Amministrazione | ||||||||||||
| Merlo Silvia | Presidente (1) | 01.01-31.12 | 2024 | 428 (a) | 29 (b) | 456 | ||||||
| Caio Francesco | Amministratore Delegato Direttore Generale (2) |
01.01-31.08 | 2024 | 667 (a) | 17 (b) | 101 (c) | 785 | 3.350 (d) | ||||
| Puliti Alessandro | Direttore Generale (3) | 07.02-30.08 | 2024 | 512 (a) | 638 (b) | 6 (c) | 1.156 | |||||
| Amministratore Delegato | ||||||||||||
| Direttore Generale (4) | 31.08-31.12 | 2024 | 334 (a) | 555 (b) | 3 (c) | 892 | ||||||
| Diacetti Roberto | Consigliere (5) | 01.01-31.12 | 2024 | 60 (a) | 49 (b) | 109 | ||||||
| Ferone Alessandra | Consigliere (6) | 01.01-31.12 | 2024 | 60 (a) | 26 (b) | 86 | ||||||
| Giangualano Patrizia Michela | Consigliere (7) | 01.01-31.12 | 2024 | 60 (a) | 43 (b) | 103 | ||||||
| Manunta Davide | Consigliere (8) | 26.10-31.12 | 2024 | 11 (a) | 4 (b) | 15 | ||||||
| Ragni Pier Francesco | Consigliere (9) | 01.01-31.08 | 2024 | 40 (a) | 15 (b) | 55 | ||||||
| Reggiani Marco | Consigliere (10) | 01.01-31.12 | 2024 | 60 (a) | 23 (b) | 83 | ||||||
| Schapira Paul | Consigliere (11) | 01.01-31.12 | 2024 | 60 (a) | 71 (b) | 131 | ||||||
| Tagliavini Paola | Consigliere (12) | 01.01-31.12 | 2024 | 60 (a) | 85 (b) | 145 |
(*) Per gli amministratori nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2021 la carica scade con l'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2023.
(1) Merlo Silvia - Presidente
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021 (427,5 migliaia di euro) che assorbe il compenso come Amministratore stabilito dall'Assemblea del 30 aprile 2021 (60 migliaia di euro).
(b) L'importo corrisponde al compenso come Presidente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance (28,5 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021.
(a) L'importo corrisponde: (i) al pro-quota del compenso fisso relativo al mandato 2021-2024 approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021 (350 migliaia di euro) che assorbe il pro-quota del compenso base come Amministratore stabilito dall'Assemblea del 30 aprile 2021 (60 migliaia di euro); (ii) al pro-quota della remunerazione annua lorda come Direttore Generale approvata dal Consiglio del 14 luglio 2021 (650 migliaia di euro). All'importo si aggiungono l'indennità spettante per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, per un importo complessivo di 11,705 migliaia euro. (b) L'importo comprende la valorizzazione del benefit auto, i contributi a carico azienda per assistenza sanitaria integrativa e previdenza complementare.
(c) L'importo corrisponde a indennità riferibili al rapporto di lavoro.
(d) L'importo comprende indennità di cessazione del rapporto di lavoro, indennità di preavviso, indennità a titolo di transazione novativa e patto di non concorrenza.
(a) L'importo corrisponde al pro-quota della remuneraziona annua lorda come Direttore Generale approvata dal Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2022 (900 migliaia di euro). All'importo si aggiunge l'indennità spettante per le trasferte effettuate in ambito nazionale e all'estero, per un importo complessivo di 1,834 migliaia di euro.
(b) L'importo, indicato per competenza, è la stima determinata pro-quota rispetto al periodo in cui è stata ricoperta la carica di Direttore Generale e comprende il 60% dell'Incentivo Totale 2023, la cui effettiva erogazione è prevista in data successiva a quella di approvazione della presente Relazione, il 40% dell'Incentivo Totale 2023 differito per un periodo biennale e la quota aggiuntiva di bonus determinato in seguito all'applicazione di un moltiplicatore di rettifica del punteggio individuale pari a 1,2 differito per un periodo triennale, riferiti alla performance 2022.
(c) L'importo comprende la valorizzazione del benefit auto, i contributi a carico azienda per la previdenza complementare.
(a) L'importo corrisponde: (i) al pro-quota del compenso fisso approvato dal Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2022 (100 migliaia di euro) che assorbe il pro-quota del compenso base come Amministratore stabilito dall'Assemblea del 30 aprile 2021 (60 migliaia di euro); (ii) al pro-quota della remuneraziona annua lorda come Direttore Generale approvata dal Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2022 (900 migliaia di euro). All'importo si aggiungono l'indennità spettante per le trasferte effettuate in ambito nazionale e all'estero, per un importo complessivo di 5,706 migliaia di euro e l'importo di 300 migliaia di euro relativo al diritto di opzione connesso al patto di non concorrenza previsto per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale.
(b) L'importo, indicato per competenza, è la stima determinata pro-quota rispetto al periodo in cui è stata ricoperta la carica di Amministratore Delegato-Direttore Generale e comprende il 60% dell'Incentivo Totale 2023, la cui effettiva erogazione è prevista in data successiva a quella di approvazione della presente Relazione, il 40% dell'Incentivo Totale 2023 differito per un periodo biennale e la quota aggiuntiva di bonus determinato in seguito all'applicazione di un moltiplicatore di rettifica del punteggio individuale pari a 1,2 differito per un periodo triennale, riferiti alla performance 2022. (c) L'importo comprende la valorizzazione del benefit auto, i contributi a carico azienda per la previdenza complementare.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro).
(b) L'importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato Parti Correlate (15 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021 e per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (33,5 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro).
(b) L'importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine (25,5 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021.
(b) L'importo corrisponde al compenso come Presidente del Comitato Parti Correlate (20 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021 e per la partecipazione al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance (22,5 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021.
(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro).
(b) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso per la partecipazione al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance (22,5 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021.
(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro). (b) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso per la partecipazione al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance (22,5 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro).
(b) L'importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance (22,5 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro). (b) L'importo corrisponde al compenso come Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (37 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021 e per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (33,5 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro).
(b) L'importo corrisponde al compenso come Presidente del Comitato Controllo e Rischi (44 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021 per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine (25,5 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021 e per la partecipazione al Comitato Parti Correlate (15 migliaia di euro) approvato dal Consiglio del 14 luglio 2021.
(importi in migliaia di euro)
| Compensi variabili non equity |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | è stata ricoperta Periodo per cui la carica |
della carica (*) Scadenza |
Compensi fissi | per la partecipazione ai Comitati Compensi |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari Benefici |
Altri compensi | Totale | dei compensi equity Fair value |
Indennità di fine carica del rapporto di lavoro o di cessazione |
| Collegio Sindacale | ||||||||||||
| Fiori Giovanni | Presidente (13) | 01.01-31.12 | 2023 | 70 (a) | 70 | |||||||
| De Martino Giulia | Sindaco Effettivo (14) | 01.01-31.12 | 2023 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 50 (a) | 50 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 11 (b) | 11 | ||||||||||
| (III) Totale | 61 | 61 | ||||||||||
| Rosini Norberto | Sindaco Effettivo (15) | 01.01-31.12 | 2023 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 50 (a) | 50 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 10 (b) | 10 | ||||||||||
| (III) Totale | 60 | 60 | ||||||||||
| Dirigenti | ||||||||||||
| con Responsabilità Strategiche (16) (**) | 3.609 (a) | 2.622 (b) | 129 (c) | 1.079 (d) | 7.439 | 339 | 3.394 (e) | |||||
| 6.151 | 342 | 3.815 | 155 | 1.180 | 11.643 | 339 | 6.744 |
(**) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche", di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti – che richiama l'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato – i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem, diversi da amministratori e sindaci, sono i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo Saipem, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione (12 dirigenti).
(13) Fiori Giovanni - Presidente Collegio Sindacale (a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare (70 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare (50 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare (50 migliaia di euro).
(b) L'importo corrisponde al compenso fisso (10 migliaia di euro).
(a) All'importo di 3.609 migliaia di euro relativo alle retribuzioni annue lorde si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero per un importo complessivo di 31,450 migliaia di euro.
(b) L'importo comprende la stima, indicata per competenza, relativa al 60% dell'Incentivo Totale 2023, la cui effettiva erogazione è prevista in data successiva a quella di approvazione della presente Relazione, il 40% dell'Incentivo Totale 2023 differito per un periodo biennale, riferiti alla performance 2022, e una tantum straordinarie. Inoltre, sono stati erogati i pro-quota del controvalore monetario delle azioni attribuite nel 2020 - Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 (154,868 migliaia di euro) e i pro-quota del controvalore monetario delle azioni attribuite nel 2021 (140,434 migliaia di euro) secondo quanto previsto dai Regolamenti dei Piani.
(c) L'importo comprende la valorizzazione del benefit auto, i contributi a carico azienda per assistenza sanitaria integrativa e previdenza complementare e il rimborso delle spese di viaggio Roma-Milano. (d) L'importo comprende patti di stabilità e indennità riferibili al rapporto di lavoro.
(e) L'importo è riferito alle indennità per cessazione del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza.
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di breve e lungo termine basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, previsti a favore dell'Amministratore Delegato-CEO per il mandato 2018-2021 e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
assegnazione 2023 delle Azioni attribuite nel 2020;
assegnazione 2022 delle Azioni attribuite nel 2017 e assegnate nel 2020;
Il totale della colonna "Fair value di competenza dell'esercizio" coincide con quanto indicato nella Tabella n. 1.
| (importi in migliaia di euro) | Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Numero e tipologia degli strumenti finanziari |
Periodo di vesting | Numero e tipologia degli strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting | Data di assegnazione | Prezzo di mercato all'assegnazione |
Numero e tipologia degli strumenti finanziari |
Numero e tipologia degli strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair value |
| Cao Stefano |
Amministratore Delegato-CEO |
Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020 CdA 27 ottobre 2020 |
triennale (2) | 10.620 (3) | 120 (4) | ||||||||
| Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018 CdA 5 marzo 2018 CdA 24 luglio 2018 |
2.167 | triennale (5) | |||||||||||
| Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017 CdA 24 luglio 2017 |
triennale (5) | 2.087 (6) | 1 (7) | ||||||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1) |
Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 CdA 27 aprile 2021 |
1.038 | triennale (8) | 32 | |||||||||
| Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021 CdA 27 ottobre 2021 |
8.944 | triennale (9) | 136 | ||||||||||
| Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020 CdA 27 ottobre 2020 |
triennale (9) | 8.515 (3) | 87 (4) | ||||||||||
| Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018 CdA 24 luglio 2018 |
592 | triennale (9) | 226 (10) | 51 | |||||||||
| Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017 CdA 24 luglio 2017 |
triennale (9) | 2.416 (11) | 2 (12) | 33 | |||||||||
| Totale | 12.741 | 4.729 | 3 | 459 | |||||||||
| (1) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche", di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti – che richiama l'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 re cante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato – i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo del le attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem, diversi da amministratori e sindaci, sono i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo Saipem, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione (4 dirigenti per il piano di lungo termine attuato nel 2017, 4 dirigenti per il piano di lungo termine attuato nel 2018, 6 dirigenti per il piano di incentivazione di lungo termine attuato nel 2020, 6 dirigenti per il piano di lungo termine attuato nel 2021, 4 dirigenti per il piano di breve termine attuato nel 2021). (2) Al termine del vesting period il piano prevede per l'Amministratore Delegato l'indisponibilità del 25% delle azioni maturate per un ulteriore periodo biennale (co-investimento), al termine del quale riceverà un'azione gra |
|||||||||||||
| tuita aggiuntiva per ogni azione co-investita. mento all'attribuzione 2020, non si attiverà. |
(3) Il numero degli strumenti finanziari è indicato per competenza. Alla luce del mancato raggiungimento della soglia minima di performance degli indicatori, il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021, con riferi (4) Il fair value in tabella di competenza dell'esercizio corrisponde al fair value contabilizzato in bilancio al 31 dicembre 2022. |
||||||||||||
| (5) Al termine del vesting period il piano prevede che il 25% delle azioni maturate sia soggetto a un periodo di lock-up di durata biennale. (6) Numero degli strumenti finanziari assegnati al termine del vesting period (25% delle azioni maturate). (7) Il valore è stato determinato moltiplicando il prezzo di chiusura delle azioni Saipem SpA rilevato sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana, pari a 0,7134 euro alla data del 23 luglio 2022 (termine del pe riodo di lock-up), per il numero degli strumenti finanziari assegnati. (8) Al termine del vesting period il piano prevede l'assegnazione delle azioni ai beneficiari ancora in forza presso la Società. (9) Al termine del vesting period il piano prevede per le risorse strategiche l'indisponibilità del 25% delle azioni maturate per un ulteriore periodo biennale (Retention Premium), al termine del quale i beneficiari riceveranno |
|||||||||||||
| un'azione gratuita aggiuntiva per ogni azione investita. | (10) Il numero è riferito all'assegnazione di strumenti finanziari in conformità con quanto previsto dal Regolamento del relativo Piano. (11) Numero degli strumenti finanziari assegnati al termine del vesting period alle Risorse Strategiche ancora in forza (25% delle azioni maturate oltre un'azione gratuita aggiuntiva per ogni azione investita). (12) Il valore è stato determinato moltiplicando il prezzo di chiusura delle azioni Saipem SpA rilevato sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana, pari a 0,7134 euro alla data del 23 luglio 2022 (termine del pe riodo di co-investimento), per il numero degli strumenti finanziari assegnati. |
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria di breve termine previsti a favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e, a livello aggregato, a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche anche per una frazione di anno).
In particolare:
≥ nella colonna "Bonus dell'anno - erogabile/erogato" è riportato l'incentivo variabile di breve termine di competenza dell'anno, maturato sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno precedente;
Il totale delle colonne "Bonus dell'anno - erogabile/erogato", "Bonus dell'anno - differito", "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati" e "Altri bonus" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella n. 1.
| (importi in migliaia di euro) | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Erogabile/Erogato | Differito | di differimento Periodo |
Non più erogabili | Erogabili/Erogati | Ancora differiti | Altri bonus |
| Alessandro Puliti | Direttore Generale | Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 CdA 7 marzo 2023 |
325 (a) | 217 (b) | biennale | ||||
| Moltiplicatore previsto nel Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 CdA 7 marzo 2023 |
96 (c) triennale | ||||||||
| Alessandro Puliti | Amministratore Delegato- Direttore Generale |
Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 CdA 7 marzo 2023 |
294 (d) | 196 (e) | biennale | ||||
| Moltiplicatore previsto nel Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 CdA 7 marzo 2023 |
65 (f) | triennale | |||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1) |
Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 CdA 7 marzo 2023 |
1.444 (g) | 963 (h) | biennale | 215 (i) | ||||
| Totale | 2.064 | 1.536 | 215 | ||||||
| volta individuati dal Consiglio di Amministrazione (9 dirigenti). a quella di approvazione della presente Relazione. |
(1) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche", di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti – che richiama l'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato – i soggetti che hanno il potere e la re sponsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem, diversi da amministratori e sindaci, sono i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo Saipem, come di volta in (a) L'importo, indicato per competenza, è la stima relativa al pro-quota del 60% dell'Incentivo Totale 2023 riferito alle performance 2022, la cui effettiva erogazione è prevista in da ta successiva a quella di approvazione della presente Relazione (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 7 febbraio 2022 al 30 agosto 2022). (b) L'importo, indicato per competenza, è la stima relativa al pro-quota del 40% dell'Incentivo Totale 2023 riferito alle performance 2022; l'importo è differito per un periodo bien nale (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 7 febbraio 2022 al 30 agosto 2022). (c) L'importo, indicato per competenza, è la stima relativa al pro-quota del bonus aggiuntivo determinato in seguito all'applicazione del moltiplicatore di rettifica del punteggio indi viduale pari a 1,2, riferito alle performance 2022; l'importo è differito per un periodo triennale (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 7 febbraio 2022 al 30 agosto 2022). (d) L'importo, indicato per competenza, è la stima relativa al pro-quota del 60% dell'Incentivo Totale 2023 riferito alle performance 2022, la cui effettiva erogazione è prevista in da ta successiva a quella di approvazione della presente Relazione (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 31 agosto 2022 al 31 dicembre 2022). (e) L'importo, indicato per competenza, è la stima relativa al pro-quota del 40% dell'Incentivo Totale 2023 riferito alle performance 2022; l'importo è differito per un periodo bien nale (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 31 agosto 2022 al 31 dicembre 2022). (f) L'importo, indicato per competenza, è la stima relativa al pro-quota del bonus aggiuntivo determinato in seguito all'applicazione del moltiplicatore di rettifica del punteggio indivi duale pari a 1,2, riferito alle performance 2022; l'importo è differito per un periodo triennale (periodo in cui è stata ricoperta la carica dal 31 agosto 2022 al 31 dicembre 2022). (g) L'importo, indicato per competenza, è la stima relativa al 60% dell'Incentivo Totale 2023 riferito alle performance 2022, la cui effettiva erogazione è prevista in data successiva |
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| (i) L'importo è riferito a una tantum straordinarie. | (h) L'importo, indicato per competenza, è la stima relativa al 40% dell'Incentivo Totale 2023 riferito alle performance 2022; l'importo è differito per un periodo biennale. |
Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Saipem SpA che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal Libro dei Soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti.
Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione di anno.
Il numero delle Azioni (tutte "ordinarie") è indicato per ciascuna società partecipata, nominativamente per Amministratori e Sindaci, e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente |
Numero azioni acquistate | Numero azioni vendute | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | ||||||
| Alessandro Puliti | Direttore Generale (1) | Saipem SpA | 140.000 | |||
| Alessandro Puliti | Amministratore Delegato Direttore Generale (2) |
Saipem SpA | 140.000 | |||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (3) |
Saipem SpA | 145.208 | 162.359 | 20.275 | 156.785 (4) | |
| (1) Carica ricoperta dal 7 febbraio al 30 agosto 2022. (2) Carica ricoperta dal 31 agosto al 31 dicembre 2022. tecipazioni). |
(3) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche", di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti – che richiama l'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato – i soggetti che han no il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem, diversi da amministratori e sindaci, sono i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle pro spettive future del Gruppo Saipem, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione (dodici dirigenti, di cui cinque dirigenti effettivamente detengono par (4) Numero di azioni riferito a tutti i dirigenti che hanno ricoperto la carica di dirigente con responsabilità strategiche nel corso del 2022. |
Non essendo previsti strumenti di incentivazione variabile a base azionaria per il 2022, in coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2022, non si prevede la presentazione della Tabella ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob.
Società per Azioni Capitale Sociale euro 501.669.790,83 i.v. Codice Fiscale e Partita IVA 00825790157 Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 788744
Sede sociale in Milano (MI) Via Luigi Russolo, 5 Informazioni per gli Azionisti Saipem SpA, Via Luigi Russolo, 5 20138 Milano (MI)
Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Fax +39-0244254295 e-mail: [email protected]
Pubblicazioni Bilancio al 31 dicembre (in italiano) redatto ai sensi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 Annual Report (in inglese)
Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno (in italiano) Interim Financial Report as of June 30 (in inglese)
Bilancio di Sostenibilità 2022 (in italiano e inglese)
Disponibili anche sul sito internet Saipem: www.saipem.com
Sito internet: www.saipem.com Centralino: +39-0244231
Impaginazione e supervisione: Studio Joly Srl - Roma Stampa:
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