Saipem

AGM Information • Apr 11, 2023

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 3 MAGGIO 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno.

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022 DI SAIPEM S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO PER L'ANNO 2022

Signori Azionisti,

il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022" di Saipem S.p.A. (la "Società") che contiene il progetto di bilancio di esercizio di Saipem S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla Relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154 bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito di Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), nonché sul sito Internet della Società www.saipem.com. La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2022 è inclusa in una specifica sezione della Relazione sulla gestione.

La Relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale, nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022. Si rinvia pertanto a tali documenti.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

• − esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;
• − esaminata la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, la Relazione di revisione redatta dalla società di revisione legale e la Relazione del Collegio Sindacale;
• − preso atto del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022 predisposta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254,

siete invitati ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Saipem S.p.A. che chiude con una perdita di 255.987.677,71 euro".

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 3 MAGGIO 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'Ordine del Giorno.

2. DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2022

"Signori Azionisti,

poiché il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Saipem S.p.A. chiude con una perdita di 255.987.677,71 euro, Vi proponiamo di ripianare la suddetta perdita dell'esercizio mediante l'utilizzo della "riserva da soprapprezzo azioni" per l'importo di Euro 255.987.677,71."

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 3 MAGGIO 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'Ordine del Giorno.

5. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - 2023

• 5.1. DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA "PRIMA SEZIONE" DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-TER, DEL D. LGS. N. 58/1998. POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
• 5.2. DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA "SECONDA SEZIONE" DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N. 58/1998. COMPENSI CORRISPOSTI

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023 ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti - 2023, redatta in conformità all'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 5 ("TUF") (¹ ) e all'art. 84-quater del

¹ Ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF "Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza".

Regolamento adottato da Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm. ("Regolamento Emittenti").

La prima sezione della Relazione definisce e illustra in modo chiaro ed esaustivo, secondo quanto previsto dal terzo comma dell'art. 123-ter del TUF:

• la politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dell'Amministratore Delegato - Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti degli organi di controllo;

• le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Politica sulla Remunerazione 2023 di Saipem ha validità annuale ed è volta a promuovere l'allineamento degli interessi del management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile per gli stakeholder nel medio-lungo termine, a promuovere la missione e i valori aziendali, ad attrarre, motivare e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società. La Società determina la politica retributiva relativa ai soggetti sopra indicati solo in conformità con la Politica di Remunerazione da ultimo approvata dai soci. In presenza di circostanze eccezionali la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, secondo le condizioni procedurali ivi previste e con riferimento agli specifici elementi della Politica dalla stessa individuati come derogabili. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

La deliberazione sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione è vincolante.

Qualora l'Assemblea dei Soci non approvi la Politica di Remunerazione, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La Società sottopone al voto dei Soci una nuova Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364 bis, secondo comma, del Codice civile.

Secondo quanto previsto dal quarto comma dell'art. 123-ter del TUF, la seconda sezione della Relazione:

• − fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
• − illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• − illustra come la Società ha tenuto conto dei risultati di voto assembleare espressi l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione.

Alla Relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis, TUF, ovvero è indicata nella Relazione la sezione del sito Internet della Società dove tali documenti

sono reperibili.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.

L'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del Codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione prevista dal comma 4 dell'art. 123-ter del TUF. La deliberazione non è vincolante.

Si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti – 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

5.1. DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA "PRIMA SEZIONE" DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-TER, DEL D. LGS. N. 58/1998. POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti - 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2023 e redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e successive modificazioni e della ulteriore normativa applicabile, per gli effetti stabiliti dall'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF e quindi con deliberazione vincolante".

5.2. DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA "SECONDA SEZIONE" DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N. 58/1998. COMPENSI CORRISPOSTI.

"Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti - 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2023, la cui avvenuta predisposizione ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter comma 8-bis del TUF è stata verificata dalla Società di revisione".

Il Consiglio di Amministrazione