PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente a oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., convocata in sede straordinaria e ordinaria per il giorno 29 aprile 2023, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede legale di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, per deliberare in relazione ai seguenti punti all'ordine del giorno della predetta Assemblea: (i) punto 2) parte ordinaria ("Deliberazioni in tema di remunerazione"), in merito a: a) "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio; a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022"; b) "Approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza"; c) "Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza"; (ii) punto 4) parte ordinaria ("Determinazione del compenso degli amministratori"); (iii) punto 5) parte ordinaria ("Nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori"), in merito alla nomina di cinque amministratori per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2023, 2024 e 2025; e (iv) punto 6) parte ordinaria ("Nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica"), in merito alla nomina di un amministratore in sostituzione di un consigliere cessato anticipatamente dalla carica.

PROMOTORE ed EMITTENTE:

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE

Morrow Sodali S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare:

il numero verde 800 126 395 (per chiamate da rete fissa dall'Italia) la linea diretta +39 06 97629516 (anche da cellulare e dall'estero) il numero WhatsApp +39 3404029760 attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00

o consultare i siti internet https://istituzionale.popso.it/it; www.morrowsodali-transactions.com o, ancora, inviare una e-mail a: [email protected]

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF" o "Testo Unico della Finanza"), nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

Il presente Prospetto è datato 12 aprile 2023.

PREMESSA

La sollecitazione di deleghe di voto oggetto del presente prospetto (il "Prospetto" e la "Sollecitazione") è rivolta alla generalità degli azionisti (gli "Azionisti") di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPS", la "Banca", la "Banca Popolare di Sondrio", l'"Emittente" o il "Promotore"), in vista dell'Assemblea (l'"Assemblea") convocata in sede straordinaria e ordinaria per il giorno 29 aprile 2023, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede legale di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16.

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto sulla Lista n. 2 presentata da n. 13 Azionisti investitori istituzionali, la Sollecitazione viene promossa da BPS, società Emittente, in relazione ai seguenti punti all'ordine del giorno della predetta Assemblea in sede ordinaria:

punto 2) ("Deliberazioni in tema di remunerazione"), in merito a: a) "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio; a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022"; b) "Approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza"; c) "Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza";
punto 4) ("Determinazione del compenso degli amministratori");
punto 5) ("Nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori"), in merito alla nomina di cinque amministratori per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2023, 2024 e 2025, in particolare con riferimento alla Lista n. 1 di candidati, per la nomina di n. 5 amministratori, presentata dal Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. e pubblicata in data 31 marzo 2023;
punto 6) ("Nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica"), in merito alla nomina di un amministratore in sostituzione di un consigliere cessato anticipatamente dalla carica.

La Sollecitazione sarà svolta avvalendosi di Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato") per la raccolta delle deleghe e l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea attraverso subdelega al Rappresentante Designato (come infra definito) in esercizio delle deleghe conferite a seguito e nell'ambito della Sollecitazione.

La Sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti l'espressione del proprio voto in modo consapevole, nonché al fine di promuovere il coinvolgimento dei Soci e incentivarne la partecipazione attiva all'attività sociale e, in particolare, all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

In allegato sub "A" al presente Prospetto viene altresì pubblicato, ai sensi della disciplina applicabile, lo specifico modulo per il conferimento della delega di voto (il "Modulo di adesione alla Sollecitazione").

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi incluse le liste di candidati amministratori (i.e., la Lista n. 1 presentata dal Consiglio di amministrazione e la Lista n. 2 presentata da n. 13 Azionisti investitori istituzionali), i relativi set documentali, nonché i comunicati stampa pubblicati in relazione ai punti 5) e 6) all'ordine del giorno, parte ordinaria, dal Consiglio di amministrazione con riferimento, rispettivamente, alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di amministrazione e alla

candidatura proposta dal Consiglio di amministrazione ai fini della sostituzione dell'amministratore cessato anticipatamente dalla carica sono a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede legale di BPS, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", , nonché sul sito internet dell'Emittente, https://istituzionale.popso.it/it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023").

Sezione I – Informazioni relative all'Emittente e all'Assemblea

1 Denominazione e sede sociale dell'Emittente.

La società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento di delega di voto è Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, con capitale sociale pari a Euro 1.360.157.331,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Sondrio 00053810149, iscritta al n. 842 dell'albo delle Banche, capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto al n. 5696.0 dell'Albo dei Gruppi Bancari.

Le azioni BPS sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0000784196.

BPS, in quanto società quotata, è soggetta alle prescrizioni normative relative agli emittenti titoli quotati in un mercato regolamentato; essa è altresì soggetta alla normativa legislativa e regolamentare vigente per le banche.

2 Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare.

L'Assemblea della Banca è stata convocata, in sede straordinaria e ordinaria, per il giorno 29 aprile 2023, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede legale di BPS sita in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16.

3 Materie all'ordine del giorno.

L'Assemblea è stata convocata con il seguente ordine del giorno:

Parte straordinaria

1) Proposta di modifica dell'articolo 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

1) Bilancio al 31 dicembre 2022:
- a) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2022: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
- b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2) Deliberazioni in tema di remunerazione:
- a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  - a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;
  - a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022;
- b) Approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
- c) Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex

articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;

3) Deliberazioni in tema di azioni proprie:
- a) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999;
- b) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
4) Determinazione del compenso degli amministratori;
5) Nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori;
6) Nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica.

4 Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile.

La Banca, in relazione all'Assemblea, ha predisposto e/o pubblicato la seguente documentazione:

1) l'avviso di convocazione dell'Assemblea;
2) il modulo per il conferimento di delega/subdelega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-novies TUF;
3) il modulo per il conferimento della delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF;
4) la "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione Banca Popolare di Sondrio spa" (la "Composizione quali-quantitativa ottimale");
5) le relazioni illustrative del Consiglio di amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea elencate nella presente Sezione I, Paragrafo 3, corredate dei documenti rilevanti e con il testo integrale delle proposte di deliberazione, ivi incluse le relazioni illustrative sui punti 2), 4), 5) e 6) all'ordine del giorno, oggetto della Sollecitazione e di cui infra;
- 5.1) la Relazione del Consiglio di amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno, parte ordinaria ("Deliberazioni in tema di remunerazione"), in merito a: a) "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio; a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022"; b) "Approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza"; c) "Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza";
- 5.2) la Relazione del Consiglio di amministrazione sul punto 4) all'ordine del giorno, parte ordinaria ("Determinazione del compenso degli amministratori");
- 5.3) la Relazione del Consiglio di amministrazione sul punto 5) all'ordine del giorno,

parte ordinaria ("Nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori");

5.4) la Relazione del Consiglio di amministrazione sul punto 6) all'ordine del giorno, parte ordinaria, ("Nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica");
6) il comunicato stampa datato 31 marzo 2023, mediante il quale, con riferimento al punto 5) all'ordine del giorno, parte ordinaria, il Consiglio di amministrazione della Banca ha comunicato al pubblico di aver approvato la Lista n. 1 di n. 5 candidati amministratori per il triennio 2023-2025;
7) la Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 5 amministratori presentata dal Consiglio di amministrazione della Banca, contenente n. 5 candidati;
8) la Lista n. 2 di Candidati per la nomina di n. 5 amministratori indipendenti presentata da n. 13 Azionisti investitori istituzionali, contenente n. 2 candidati;
9) i set documentali relativi alle liste presentate dal Consiglio di amministrazione e dagli Azionisti della Banca per la nomina di n. 5 Amministratori;
10) il comunicato stampa datato 31 marzo 2023, mediante il quale, con riferimento al punto 6) all'ordine del giorno, parte ordinaria, il Consiglio di amministrazione della Banca propone la candidatura di un amministratore in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica;
11) il set documentale relativo alla candidatura proposta dal Consiglio di amministrazione ai fini della sostituzione dell'amministratore cessato anticipatamente dalla carica;
12) la Relazione sulla "Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Banca Popolare di Sondrio" ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;
13) l'informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
14) il Documento Informativo relativo al Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari;
15) il Documento Informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari;
16) il Regolamento generale in materia di rischi derivanti dall'operatività con soggetti collegati;
17) il presente Prospetto informativo di Sollecitazione di deleghe di voto con riferimento ai punti 2), 4), 5) e 6) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria;
18) il modulo di adesione alla presente Sollecitazione di deleghe di voto (i.e., il Modulo di adesione alla Sollecitazione riportato in allegato sub "A"al presente Prospetto);
19) l'avviso di Sollecitazione di deleghe di voto promossa da BPS.

La suddetta documentazione è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede legale di BPS, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", , nonché sul sito internet dell'Emittente, https://istituzionale.popso.it/it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023"), anche in linea con le altre modalità indicate nel Capo I, Titolo II, Parte III del Regolamento Emittenti.

Gli Azionisti, a norma dell'articolo 130 TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede legale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che gli Azionisti che intendano aderire alla presente Sollecitazione non devono utilizzare i moduli di delega sopra elencati ai nn. 2) e 3) e a disposizione sul sito dell'Emittente, ma solo il Modulo di adesione alla Sollecitazione allegato al presente Prospetto (sopra elencato al n. 18)), reperibile sul sito internet, https://istituzionale.popso.it/it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023"), e sul sito internet di Morrow Sodali www.morrowsodali-transactions.com.

Il Modulo di adesione alla Sollecitazione potrà essere utilizzato dagli Azionisti che intendono aderire alla presente Sollecitazione anche per esprimere il proprio voto in merito a tutte le altre materie all'ordine del giorno ancorché non soggette alla Sollecitazione.

Ai sensi dell'articolo 138, comma 2, II periodo, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato, come infra definito), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte sopra indicate (c.d. multi way proxy): pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi – anche con riferimento alla lista di candidati per il rinnovo parziale dell'organo amministrativo e/o alla candidatura dell'amministratore proposto per la sostituzione del consigliere cessato anticipatamente dalla carica – da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla Sollecitazione.

Si ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea messo a disposizione sul sito internet dell'Emittente, https://istituzionale.popso.it/it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023"), in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, comma 4 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (come prorogato, da ultimo, dal Decreto Legge n. 198/2022, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 14/2023), sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale rappresentante designato della Banca ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

Pertanto, gli Azionisti che non intendono aderire alla presente Sollecitazione ma vogliono comunque votare sulle proposte presentate dal Consiglio di amministrazione dell'Emittente all'Assemblea ordinaria possono farlo mediante le seguenti due modalità alternative:

conferendo gratuitamente delega con istruzioni di voto al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet dell'Emittente, https://istituzionale.popso.it/it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023");
ferma la necessità che siano conferite al Rappresentante Designato, conferendo a quest'ultimo deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet dell'Emittente, https://istituzionale.popso.it/it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023").

Sezione II - Informazioni relative al Promotore

1 Denominazione e forma giuridica del Promotore.

Il soggetto che intende promuovere la Sollecitazione di deleghe di voto è la società emittente, Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (in tale veste, come già definita, anche il "Promotore").

Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto e per la manifestazione del voto nell'Assemblea (come detto attraverso subdelega al Rappresentante Designato), dell'ausilio di Morrow Sodali, società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee. Morrow Sodali ha sede legale in Roma, Via XXIV maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, Codice Fiscale e P. IVA n. 08082221006.

L'adesione alla Sollecitazione e il conferimento della delega al Soggetto Delegato attribuiscono a quest'ultimo la legittimazione a rappresentare l'Azionista nell'Assemblea esercitando (attraverso subdelega al Rappresentante Designato) il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall'Azionista medesimo.

La delega di voto ai sensi della presente Sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da Azionisti retail (persone fisiche e giuridiche), sia da investitori istituzionali.

2 Sede sociale del Promotore.

Relativamente alle informazioni concernenti la sede del Promotore, che coincide con la società Emittente, si rinvia alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

3 Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società.

Alla data del presente Prospetto, sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni pubbliche comunque disponibili, i soggetti che risultano all'Emittente titolari di partecipazioni al capitale sociale di BPS rilevanti ai sensi dell'articolo 120 TUF sono quelli risultanti dalla seguente tabella.

Dichiarante	Azionista Diretto	% sul capitale ordinario
Unipol Gruppo SPA	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	9,5119
Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy	Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy	4,284*

* sulla base delle informazioni a disposizione della società.

Alla data del presente Prospetto nessuna persona fisica o giuridica ha dichiarato di esercitare il controllo sulla Banca ai sensi e per gli effetti dell'articolo 93 TUF.

4 Descrizione delle attività esercitate.

Ai sensi dell'articolo 2 dello Statuto sociale dell'Emittente:

"1. La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle loro varie forme.
2. La società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari e assicurativi consentiti agli enti creditizi, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al conseguimento dello scopo sociale. La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.
3. La società, nel perseguire l'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo, tiene particolarmente in considerazione, in sintonia con la tradizione del credito popolare, le esigenze delle famiglie, delle piccole e medie imprese, delle cooperative e degli enti pubblici e privati, prestando peculiare attenzione ai territori serviti, a partire da quelli di origine della Valtellina e della Valchiavenna. Essa si propone, inoltre, di attuare ogni opportuna iniziativa volta a diffondere e incoraggiare il risparmio, valore tutelato dalla Costituzione italiana.
4. La società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, ai sensi dell'articolo 61 del Decreto legislativo 385/1993, nell'esercizio dell'attività di direzione e di coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo.".

Si rinvia, per ulteriori informazioni, alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

5 Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto.

Si segnala che, alla data del presente Prospetto, BPS detiene complessive n. 3.641.718 azioni proprie, pari allo 0,80% del capitale sociale. Il diritto di voto relativo a tali azioni risulta sospeso ai sensi di legge.

Le società appartenenti al Gruppo BPS o comunque controllate da BPS detengono n. 36.730 azioni dell'Emittente, pari allo 0,010% del capitale sociale di BPS.

6 Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbiastipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, non ha costituito usufrutto o pegno sui propri titoli detenuti in portafoglio né ha stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi.

7 Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente.

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, e le società appartenenti al Gruppo BPS o comunque controllate da BPS non hanno assunto posizioni finanziarie tramite

strumenti o contratti derivati aventi come sottostante azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

8 Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi.

Il Promotore è lo stesso Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto. Coincidendo il Promotore con l'Emittente, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti:

ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alle Proposte del Promotore, quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – è tenuto comunque ad esercitare il voto anche in modo difforme dalle proprie Proposte (c.d. multi way proxy); pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi – anche con riferimento alla lista di candidati per il rinnovo parziale dell'organo amministrativo e/o alla candidatura dell'amministratore proposto per la sostituzione del consigliere cessato anticipatamente dalla carica – da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla Sollecitazione;
tenuto anche conto che l'esercizio del diritto di voto in Assemblea può avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, e quindi anche tenuto conto della Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, il Promotore – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies TUF.

9 Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della Sollecitazione.

Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente Sollecitazione di deleghe.

10 Indicazione dell'eventuale sostituto.

Fermo restando che, come detto, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai fini della Sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato nelle persone di seguito indicate, in via disgiunta tra di loro, in relazione ai quali, per quanto a sua conoscenza, non ricorre alcuna delle situazioni ex articolo 135-decies del TUF:

Andrea Di Segni nato a Roma il 17/04/1966 C.F. DSGNDR66D17H501N;
Fabio Bianconi nato a Urbino il 14/05/1980 C.F. BNCFBA80E14L500I;
Renato Di Vizia nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970 C.F. DVZRNT70M26B644G;
Iolanda Casella nata a Salerno il 18/11/1982 C.F. CSLLND82S58H703T.

Sezione III - Informazioni sul voto

1 Indicazione delle specifiche Proposte di deliberazione oggetto di Sollecitazione.

La Sollecitazione viene promossa da BPS, società Emittente, in relazione ai punti 2), 4), 5) e 6) all'ordine del giorno della predetta Assemblea in sede ordinaria, e segnatamente:

punto 2) ("Deliberazioni in tema di remunerazione"), in merito a: a) "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio; a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022"; b) "Approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza"; c) "Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza";
punto 4) ("Determinazione del compenso degli amministratori"); e
punto 5) ("Nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori"), in particolare con riferimento alla Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 5 Amministratori presentata dal Consiglio di amministrazione di BPS ai sensi dell'articolo 23, comma 4, dello Statuto sociale e pubblicata in data 31 marzo 2023;
punto 6) ("Nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica"), in merito alla nomina di un amministratore in sostituzione di un consigliere cessato anticipatamente dalla carica.

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Deliberazioni in tema di remunerazione – a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a1) approvazione delle Politiche di remunerazione del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio; Politica in materia di remunerazione (Sezione I)	Il Promotore propone di approvare, con votazione vincolante, il documento "Politiche di remunerazione del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio" contenute nella prima sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché di prendere atto dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e dell'informativa avuta in merito all'attività svolta dal Comitato remunerazione. Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA
	PROPOSTA DEL PROMOTORE
Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Deliberazioni in tema di remunerazione – a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a2) approvazione con deliberazione non vincolante	Il Promotore propone di approvare, con votazione non vincolante, la seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2022.

dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022; Compensi corrisposti (Sezione II)	Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – Deliberazioni in tema di remunerazione: b) approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;	Il Promotore propone di approvare il Piano dei compensi, ex articolo 114 bis del D.lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, nonché di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo.
	Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Deliberazioni in tema di remunerazione: c) approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114- bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;	Il Promotore propone di approvare il Piano dei compensi di lungo periodo, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, nonché di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo.
	Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Punto 4) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Determinazione del compenso degli amministratori;	Il Promotore propone di determinare il compenso annuo degli amministratori come segue: ▪ compenso degli amministratori: 65.000 euro a favore di ciascun amministratore, per un totale di 975.000 euro; ▪ compenso dei componenti dei Comitati consiliari: - per ciascuno dei componenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine, del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: 10.000 euro; per i presidenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine e del Comitato operazioni

	con parti correlate e soggetti collegati: ulteriori 10.000 euro;
	- per ciascuno dei componenti del Comitato controllo e rischi 20.000 euro; per il presidente del Comitato controllo e rischi ulteriori 10.000 euro;
	- per i componenti del Comitato esecutivo nominati ai sensi dell'articolo 34, comma 3, dello statuto in aggiunta al vicepresidente, al consigliere delegato e al consigliere di cui al comma 3 dell'articolo 26 dello statuto: 10.000 euro;
	▪ un compenso pari nel massimo a 40.000 euro da suddividere fra i componenti di ulteriori Comitati consiliari che dovessero essere costituiti in corso d'anno ai sensi dell'articolo 35, comma 3, dello statuto, da determinare e assegnare tenuto conto dell'impegno richiesto dall'incarico e della sua durata;
	▪ medaglie individuali di presenza: 600 euro per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e per la partecipazione alle riunioni del Comitato esecutivo e degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione;
	▪ rimborsi individuali forfettari per spese di viaggio, per l'intervento alle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione così differenziati: (i) 100 euro per i residenti in provincia; e (ii) 200 euro per i residenti fuori provincia.
	Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Punto 5) all'ordine del giorno – Nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori;	Il Promotore propone di votare per la Lista n. 1 presentata dal Consiglio di amministrazione che riporta i seguenti candidati:
	1) cav. uff. rag. dott. Mario Alberto Pedranzini, proposto quale Consigliere Delegato;
	2) dott. Lino Enrico Stoppani;
	3) dott.ssa Rossana Zambelli – amministratore

	indipendente
	4) dott.ssa Silvia Stefini – amministratore indipendente
	5) dott.ssa Carolina Gianardi – amministratore indipendente.
	Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Punto 6) all'ordine del giorno, parte ordinaria – Nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica.	Il Promotore propone di votare per la nomina del dott. Attilio Piero Ferrari in sostituzione dell'amministratore dott. prof. Adriano Propersi, cessato anticipatamente dalla carica.
	Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE

Il set documentale relativo alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di amministrazione nonché alla candidatura proposta dal Consiglio di amministrazione ai fini della sostituzione dell'amministratore cessato anticipatamente dalla carica è a disposizione presso la sede legale e il sito internet della Banca https://istituzionale.popso.it/it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023"), nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", .

Si precisa che il Promotore non intende invece svolgere la Sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, né ai punti 1) e 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, fermo restando che anche per tali punti gli Azionisti – come sopra detto – avranno la facoltà di esprimere il proprio voto sottoscrivendo il Modulo di adesione alla Sollecitazione.

***

2 Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nelmodo indicato nel prospetto e nel Modulo di adesione alla Sollecitazione.

Nel presente paragrafo sono indicate le ragioni delle Proposte di deliberazione, formulate dal Promotore e oggetto della presente Sollecitazione, in merito (i) alla nomina di cinque amministratori e alla determinazione del relativo compenso, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione; e (ii) alla candidatura di un amministratore in sostituzione di un consigliere cessato anticipatamente dalla carica.

Attesa la coincidenza tra il Promotore e l'Emittente, per una più ampia illustrazione si invitano gli Azionisti a esaminare le Relazioni del Consiglio di amministrazione all'Assemblea sui punti 2), 4), 5) e 6) all'ordine del giorno, nonché l'ulteriore documentazione messa a disposizione dalla Banca, tutte pubblicate sul sito internet dell'Emittente https://istituzionale.popso.it/it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023").

a) Deliberazioni in tema di remunerazione

Il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore dell'approvazione delle deliberazioni in materia di remunerazione di cui al punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria. In particolare:

del documento "Politiche di remunerazione del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio" contenute nella prima sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché di prendere atto dell'"Informativa al pubblico" prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e dell'informativa avuta in merito all'attività svolta dal Comitato remunerazione;
della seconda Sezione della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", con votazione non vincolante;
del "Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza";
del "Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza".

Per ulteriori informazioni, si rinvia alle informazioni e ai documenti resi disponibili sul sito internet dell'Emittente https://istituzionale.popso.it/it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023").

b) Determinazione del compenso degli amministratori

Il Promotore invita altresì gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della proposta presentata dal Consiglio di amministrazione di determinare il compenso annuo degli amministratori (incluso il compenso per i componenti che siano membri dei Comitati esecutivo, remunerazione, nomine, operazioni con parti correlate e controllo e rischi; il compenso per i componenti di ulteriori Comitati consiliari che dovessero essere costituiti in conformità allo statuto; l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati nonché, eventualmente anche in misura forfettaria, del rimborso spese per intervenire alle riunioni dei predetti organi) di cui al punto 4) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria; compenso, questo che non prevede per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti

finanziari o collegate alle performance aziendali.

In relazione a quanto precede, alla luce del contesto economico e sociale generale e della situazione patrimoniale ed economica della Banca il Consiglio di amministrazione, valutato, tra l'altro, il crescente impegno cui l'organo amministrativo è tenuto all'adempimento delle proprie funzioni, ha ritenuto di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta riportata nella Relazione illustrativa sul punto 4) all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria.

c) Proposta di nomina di cinque amministratori

La Lista n. 1 è stata presentata dal Consiglio di amministrazione di BPS nell'esercizio di una facoltà riconosciuta dallo Statuto sociale, all'articolo 23, comma 4.

La Lista n. 1 dei candidati, che contiene anche l'indicazione del candidato alla carica di Consigliere Delegato, è la seguente:

cav. uff. rag. dott. Mario Alberto Pedranzini, attuale Amministratore Delegato dal 21 dicembre 2012 e Direttore Generale dal 3 aprile 1997, indicato quale Consigliere Delegato;
dott. Lino Enrico Stoppani, consigliere dal 25 luglio 1996 e Vice-Presidente del Consiglio di amministrazione dal 26 aprile 2014;
dott.ssa Rossana Zambelli, nuovo candidato;
dott.ssa Silvia Stefini, nuovo candidato;
dott.ssa Carolina Gianardi, nuovo candidato.

Di seguito sono indicati i Candidati che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 21, comma 2, dello Statuto sociale (essendo in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter e 148 del TUF):

dott.ssa Rossana Zambelli;
dott.ssa Silvia Stefini;
dott.ssa Carolina Gianardi.

Al riguardo, si richiamano brevemente le diverse fasi in cui si è articolata la procedura per la formazione della Lista n. 1 del Consiglio di amministrazione tra cui, in ordine sequenziale:

l'autovalutazione del Consiglio in carica;
l'approvazione del documento sulla Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione;
la costituzione del Comitato ad hoc responsabile della predisposizione di una proposta di Lista n. 1 da sottoporre al Consiglio di amministrazione e avvio del processo con definizione dei criteri di selezione e valutazione dei candidati; tale Comitato è stato composto da: avv. Anna Doro, presidente, prof.ssa Serenella Rossi, prof. avv. Francesco Venosta e dott. Pierluigi Molla. L'avv. Anna Doro, la prof.ssa Serenella Rossi e il dott. Pierluigi Molla sono amministratori indipendenti. Il dott. Pierluigi Molla è amministratore di minoranza. Il prof. avv. Francesco Venosta è amministratore non esecutivo.
la nomina di Spencer Stuart come advisor indipendente chiamato a fornire il supporto

professionale per le attività di strutturazione e gestione del processo di definizione della Lista n. 1, identificazione dei profili esterni e valutazione dei potenziali candidati;

la predisposizione della proposta di Lista n. 1 da sottoporre al Consiglio di amministrazione;
approvazione (all'unanimità, con l'astensione dei 2 consiglieri interessati in relazione alla propria ricandidatura nella Lista n. 1, in conformità alle disposizioni di legge applicabili) e pubblicazione della Lista stessa.

In particolare, i candidati inclusi nella Lista n. 1 sono stati selezionati in aderenza alle indicazioni contenute nel documento sulla Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione, ad esito di un processo istruttorio, di valutazione e di selezione i cui passaggi fondamentali sono stati precedentemente descritti, il tutto, a giudizio dell'Emittente, anche tenuto conto delle indicazioni formulate da Consob nel Richiamo di Attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022.

Il processo istruttorio, di valutazione e selezione, che ha condotto alla formazione della Lista n. 1, che rispecchia le best practice internazionali anche grazie all'assistenza di un primario advisor esterno indipendente, ha tenuto conto delle indicazioni dello stesso Consiglio.

Nell'ambito di tale processo istruttorio, sono stati inizialmente considerati i nominativi dei 4 consiglieri in carica che avevano dato la loro disponibilità al rinnovo, oltre a 11 candidati esterni suddivisi in diversi segmenti di competenza e provenienza rilevanti. È stata quindi individuata, sulla base delle analisi e degli approfondimenti svolti, una "short list" di candidati esterni, con 4 dei quali sono stati svolti appositi colloqui. Sulla base di tali colloqui e all'esito di ulteriori approfondimenti, è stata definita la proposto di lista sottoposta ed approvata dal Consiglio di amministrazione. Complessivamente il Comitato ad hoc, al fine di assolvere il proprio ruolo, ha tenuto n. 4 sessioni di incontri.

In particolare, i Candidati inclusi nella Lista n. 1 sono stati selezionati sulla base dei criteri che lo stesso Consiglio ha individuato nel documento sulla propria composizione quali-quantitativa ottimale, quali:

conoscenza dell'attività bancaria e dei mercati finanziari;
conoscenza delle dinamiche del sistema economico finanziario;
conoscenza della regolamentazione del credito, della finanza e dei mercati e degli obblighi giuridici da ciò derivanti;
conoscenza della governance delle società quotate;
conoscenza dei territori presidiati dalla Banca e dei settori economici più rilevanti anche in relazione alle aree di business, attuali e prospettiche;
conoscenza in tema di gestione dei rischi, in specie connessi all'esercizio dell'attività bancaria;
conoscenza delle tematiche della sostenibilità applicabili alle banche;
programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di una banca e relativa attuazione;
conoscenza dei processi di gestione e pianificazione aziendale e di governo societario, anche al fine di valutare l'efficacia del sistema di supervisione, direzione e controllo;
conoscenza delle tematiche del bilancio bancario;
interpretazione dei dati finanziari di un ente creditizio;

conoscenza del ruolo delle tecnologie nell'evoluzione del sistema bancario;
conoscenza dell'attività, della struttura e dell'organizzazione della Banca Popolare di Sondrio e del suo Gruppo;
conoscenza dei nuovi canali di distribuzione dei prodotti e servizi bancari;
conoscenza dei prodotti per i consumatori;
conoscenza della regolamentazione e della sua applicazione in materia di antiriciclaggio.

La Lista n. 1, nella sua composizione:

(i) favorisce le competenze di conoscenza del mercato economico finanziario, assicura la conoscenza dell'attività bancaria e della regolamentazione creditizia, della finanza e dei mercati;
(ii) amplia ulteriormente, mediante l'inserimento nella Lista n. 1 delle tre nuove personalità proposte, le competenze nell'ambito di governance aziendale e le conoscenze in ambiti di grande rilievo quali la gestione dei rischi, il sistema dei controlli, la sostenibilità e il cambiamento climatico, l'innovazione digitale e i nuovi prodotti e canali distributivi;
(iii) valorizza i profili di diversità, da intendersi sia in termini di diversità di genere, come previsto sia dalla normativa primaria che dallo Statuto della Banca, sia in termini di competenze, esperienze e professionalità, così consentendo una pluralità prospettica e di approcci, atta ad assicurare un efficace svolgimento delle funzioni consiliari;
(iv) assicura una profonda conoscenza delle realtà territoriali in cui si esplica l'attività della Banca Popolare di Sondrio e delle dinamiche di mercato ivi presenti;
(v) rafforza la presenza di una componente significativa di consiglieri indipendenti secondo quando previsto dal Testo Unico della Finanza, agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3;
(vi) prevede la presenza e un'ampia diffusione di competenze chiave quali: la capacità di lavoro collettivo e d'interazione con il management e, in generale, di dialogo ed equilibrio nella ricerca del consenso;
(vii) in ragione della presenza di candidati che già ricoprono la carica di Consiglieri della Banca (in specie il cav. uff. rag. dott. Mario Alberto Pedranzini, attuale Amministratore Delegato e il dott. Lino Enrico Stoppani, attuale Vice-Presidente del Consiglio di amministrazione), assicura un idoneo equilibrio tra esigenze di continuità, da una parte ed innovazione, dall'altra, mediante l'apporto di nuove personalità capaci di assicurare ulteriori conoscenze e competenze in settori quali quelli sopra indicati.

Il curriculum vitae di ciascun candidato della Lista n. 1 è pubblicato sul sito internet della Banca https://istituzionale.popso.it/it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023").

Il Promotore invita, pertanto, gli Azionisti a conferire delega per votare la Lista n. 1 presentata dal Consiglio di amministrazione, ritenendo che gli Amministratori da essa tratti sapranno rendere ancor più efficace ed incisiva l'azione dell'organo amministrativo della Banca nel perseguimento del successo sostenibile dell'Emittente, a vantaggio degli Azionisti e di tutti gli stakeholder della Banca Popolare di Sondrio.

** ** **

Per ulteriori informazioni in relazione a quanto sopra si rinvia alla documentazione pubblicata in relazione alla Lista n. 1, ivi inclusa, tra l'altro, la Composizione quali-quantitativa ottimale, tutte disponibili sul sito internet della Banca https://istituzionale.popso.it/it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023").

d) Proposta di candidatura di un amministratore per il residuo triennio 2021-2023

In seguito alle dimissioni rassegnate in data 28 luglio 2022 dal dott. prof. Adriano Propersi, tratto dalla lista 'di maggioranza' n. 1 votata dall'Assemblea ordinaria dei Soci dell'11 maggio 2021, è stato cooptato dal Consiglio di amministrazione della Banca il consigliere dott. Attilio Piero Ferrari, unico candidato non eletto presente nella lista a cui apparteneva l'amministratore anticipatamente cessato dalla carica.

Come indicato nel comunicato stampa pubblicato in data 31 marzo 2023 sul sito internet della Banca https://istituzionale.popso.it/it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023"), nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", , il Consiglio di amministrazione ha ritenuto di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la conferma, per il residuo triennio 2021-2023, del consigliere dott. Attilio Piero Ferrari nella carica di Amministratore della Banca.

3 Delega di voto non rilasciata in conformità alle Proposte precisate al Paragrafo 1 della presenteSezione.

Essendo la Sollecitazione di deleghe promossa da BPS, ai sensi dell'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Promotore è tenuto ad esercitare il voto – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – anche qualora la delega non sia rilasciata con istruzioni di voto conformi alle proprie Proposte (c.d. multi way proxy). Pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi – anche con riferimento alla lista di candidati per il rinnovo parziale dell'organo amministrativo e/o alla candidatura dell'amministratore proposto per la sostituzione del consigliere cessato anticipatamente dalla carica – da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla Sollecitazione.

4 Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Null'altro da evidenziare.

Sezione IV - Informazioni sul rilascio e revoca della delega

1 Validità della delega di voto.

Ai fini della validità della delega l'apposito Modulo di adesione alla Sollecitazione deve essere sottoscritto e datato:

in caso di persona fisica, dal soggetto cui spetta il diritto di voto in Assemblea;
in caso di persona giuridica, dal soggetto che ne abbia la rappresentanza legale e a cui spetta il diritto di voto in Assemblea.

In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:

(a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (20 aprile 2023 - record date);
(b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (20 aprile 2023), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

I soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 135-novies, comma 2, del TUF, nel caso in cui l'Azionista detenga azioni depositate in più conti titoli, potrà delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; potrà altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

2 Termine ultimo entro il quale il Modulo di adesione alla Sollecitazione deve pervenire al Soggetto Delegato e modalità di trasmissione al Promotore.

Il Modulo di adesione alla Sollecitazione deve pervenire al Promotore, attraverso il Soggetto Delegato Morrow Sodali, entro le ore 18:00 del 27 aprile 2023 (il "Termine per la Delega"), mediante una delle seguenti modalità (le "Modalità per il Conferimento"):

via posta elettronica all'indirizzo: [email protected];
via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: [email protected];
via fax al numero: +39 0697626754;
via posta o a mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV maggio, 43 00187 Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail

Nel caso in cui la delega sia inviata via fax o posta elettronica, ferma restando la validità della delega

così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani al Soggetto Delegato l'originale, oppure inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al Modulo di adesione alla Sollecitazione dovrà essere trasmessa:

(i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e
(ii) in caso di persone giuridiche, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica;
(iii) copia della comunicazione attestante la titolarità delle azioni inviata dagli intermediari alla Banca.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

3 Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto.

Il Promotore, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti e tenuto anche conto che l'esercizio del diritto di voto in Assemblea può avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, (e quindi anche tenuto conto della Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020), non potrà in nessun caso esercitare – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel Modulo di adesione alla Sollecitazione, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da fare ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

4 Revoca della delega di voto.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre per il tramite del Soggetto Delegato, con le Modalità per il Conferimento sopra indicate, entro le ore 23:59 del 27 aprile 2023.

* * *

Dichiarazioni di responsabilità

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dell'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel Modulo di adesione alla Sollecitazione sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della Sollecitazione.