AGM Information • Apr 12, 2023
AGM Information
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Ai sensi dell'art. 136 del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato
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Soggetto incaricato della sollecitazione e della raccolta delle deleghe
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Il presente avviso contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione che Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("Banca Popolare di Sondrio", la "Banca", l'"Emittente" o il "Promotore"), in qualità di Promotore, intende effettuare, ai sensi degli artt. 136 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 135 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all'assemblea straordinaria e ordinaria degli azionisti della Banca, convocata per il giorno 29 aprile 2023, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede legale della Banca, in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16 (l'"Assemblea"), con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo «https://istituzionale.popso.it/it», nella Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023" in data 17 marzo 2023.
La sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti l'espressione del proprio voto in modo consapevole, nonché al fine di promuovere il coinvolgimento dei Soci e incentivarne la partecipazione attiva all'attività sociale e, segnatamente, all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.
Il presente avviso viene contestualmente (i) trasmesso a Consob, a Borsa Italiana S.p.A., a Monte Titoli S.p.A. e alle Autorità di Vigilanza, nonché (ii) pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo «https://istituzionale.popso.it/it», nella Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci >

Assemblea dei Soci 2023" e sul sito internet di Morrow Sodali S.p.A. «www.morrowsodalitransactions.com» e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate "eMarket STORAGE", gestito da Teleborsa S.r.l.., all'indirizzo internet «».
Il soggetto che promuove la sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") è Banca Popolare di Sondrio S.p.A., che riveste anche il ruolo di società emittente le azioni ordinarie per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto in vista dell'Assemblea convocata per il giorno 29 aprile 2023, in unica convocazione.
L'Emittente ha sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, con capitale sociale pari a Euro 1.360.157.331,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Sondrio 00053810149, iscritta al n. 842 dell'albo delle Banche, capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto al n. 5696.0 dell'Albo dei Gruppi Bancari italiani.
Le azioni della Banca sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0000784196.
Il Promotore ha incaricato Morrow Sodali S.p.A., società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, di effettuare la raccolta delle deleghe di voto e di manifestare il voto nell'Assemblea – attraverso subdelega al Rappresentante Designato (come infra definito) – in esercizio delle deleghe conferite a seguito e nell'ambito della Sollecitazione.
Morrow Sodali S.p.a. ha sede legale in Roma, Via XXIV maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, codice fiscale e P. IVA n. 08082221006 ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato").
Si precisa che, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo «https://istituzionale.popso.it/it», nella Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023", in conformità a quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (come prorogato, da ultimo, dal Decreto Legge n. 198/2022, convertito dalla Legge n. 14/2023), sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale rappresentante designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").
Pertanto, il Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato provvederà, a sua volta, a conferire subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e a fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, sulla base delle deleghe ricevute, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire entro le ore 23:59 del 27 aprile 2023.

L'Assemblea è stata convocata, in sede straordinaria e ordinaria, per il giorno 29 aprile 2023, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede legale della Banca, in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16.
Di seguito è riportato l'ordine del giorno dell'Assemblea indicato nell'avviso di convocazione, pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo «https://istituzionale.popso.it/it», nella Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023", in data 17 marzo 2023.
1) Proposta di modifica dell'articolo 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il prospetto di sollecitazione ed il modulo di delega sono pubblicati, a norma dell'art. 136, comma 3, Regolamento Emittenti, mediante la contestuale trasmissione a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A.; la medesima documentazione verrà altresì resa disponibile sul sito internet della Banca all'indirizzo «https://istituzionale.popso.it/it», nella Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2023", sul sito internet di Morrow Sodali «www.morrowsodalitransactions.com» e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" «».
Tutti gli Azionisti possono ottenere o richiedere il prospetto di sollecitazione ed il modulo di delega, ovvero prenderne visione, a partire dal giorno 12 aprile 2023.
Il Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto per i punti 2), 4), 5) e 6) all'ordine del giorno della predetta Assemblea in sede ordinaria.
In particolare, con riferimento al punto 5) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto sulla Lista n. 2 presentata da n. 13 azionisti investitori istituzionali, il Promotore propone di votare a favore della Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 5 Amministratori presentata dal Consiglio di amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'art. 23.4 dello Statuto sociale e pubblicata in data 31 marzo 2023.
| PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO | VOTO SOLLECITATO | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Punto | 2) | all'ordine | del | giorno | Il Promotore propone di approvare, con |
| dell'Assemblea ordinaria - Deliberazioni in | votazione vincolante, il documento |

| tema di remunerazione: - a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a1) approvazione delle Politiche di remunerazione del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio; Politica in materia di remunerazione (Sezione I) |
"Politiche di remunerazione del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio" contenute nella prima sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché di prendere atto dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e dell'informativa avuta in merito all'attività svolta dal Comitato remunerazione. |
|---|---|
| Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE |
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| Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Deliberazioni in tema di remunerazione - a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: |
Il Promotore propone di approvare, con votazione non vincolante, la seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2022. |
| a2) approvazione, con deliberazione non vincolante, dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022; |
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| -Compensi corrisposti (Sezione II) | |
| Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE |
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| Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Deliberazioni in tema di remunerazione: b) approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza; |
Il Promotore propone di approvare il Piano dei compensi, ex articolo 114-bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, nonché di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo. |

| Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE |
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|---|---|
| Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Deliberazioni in tema di remunerazione: c) approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza; |
Il Promotore propone di approvare il Piano dei compensi di lungo periodo, ex articolo 114-bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, nonché di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo. |
| Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE |
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| Punto 4) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Determinazione del compenso degli amministratori; |
Il Promotore propone di determinare il compenso annuo degli amministratori come segue: |
| ▪ compenso degli amministratori: 65.000 euro a favore di ciascun amministratore, per un totale di 975.000 euro; |
|
| ▪ compenso dei componenti dei Comitati consiliari: |
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| - per ciascuno dei componenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine, del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: 10.000 euro; per i presidenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine e del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: ulteriori 10.000 euro; |
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| - per ciascuno dei componenti del Comitato controllo e rischi 20.000 euro; per il presidente del Comitato controllo e rischi ulteriori 10.000 euro; |
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| - per i componenti del Comitato esecutivo nominati ai sensi |

| dell'articolo 34, comma 3, dello statuto in aggiunta al vicepresidente, al consigliere delegato e al consigliere di cui al comma 3 dell'articolo 26 dello statuto: 10.000 euro; ▪ un compenso pari nel massimo a 40.000 euro da suddividere fra i componenti di ulteriori Comitati consiliari che dovessero essere costituiti in corso d'anno ai sensi dell'articolo 35, comma 3, dello statuto, da determinare e assegnare tenuto conto dell'impegno richiesto dall'incarico e della sua durata; ▪ medaglie individuali di presenza: 600 euro per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e per la partecipazione alle riunioni del Comitato esecutivo e degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione; ▪ rimborsi individuali forfettari per spese di viaggio, per l'intervento alle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione così differenziati: (i) 100 euro per i residenti in provincia; e (ii) 200 euro per i residenti fuori provincia. |
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|---|---|
| Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE |
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| punto 5) all'ordine del giorno – Nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori. |
Il Promotore propone di votare per la Lista n. 1 presentata dal Consiglio di amministrazione che riporta i seguenti candidati: |
| 1) cav. uff. rag. dott. Mario Alberto Pedranzini, proposto quale Consigliere Delegato; |
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| 2) dott. Lino Enrico Stoppani; | |
| 3) dott.ssa Rossana Zambelli – amministratore indipendente; |
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| 4) dott.ssa Silvia Stefini – amministratore indipendente; |

| 5) dott.ssa Carolina Gianardi – amministratore indipendente. Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE |
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|---|---|
| Punto 6) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – Nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021- 2023 ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica. |
Il Promotore propone di votare per la nomina del dott. Attilio Piero Ferrari in sostituzione dell'amministratore dott. prof. Adriano Propersi, cessato anticipatamente dalla carica. |
| Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE |
Le motivazioni a sostegno di tali indicazioni di voto sono illustrate nel prospetto informativo messo a disposizione con le modalità di cui alla precedente lettera C) a partire dal termine di cui alla precedente lettera D).
Ai sensi dell'art. 138, comma 2, II° periodo, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle proposte sopra indicate: pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi – anche con riferimento alla lista di candidati per il rinnovo parziale dell'organo amministrativo e/o alla candidatura dell'amministratore proposto per la sostituzione del consigliere cessato anticipatamente dalla carica – da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla Sollecitazione.
Il Promotore non intende invece svolgere la Sollecitazione con riferimento al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, né ai punti 1) e 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, fermo restando che, per tutte le materie all'ordine del giorno, ancorché non soggette alla Sollecitazione, gli azionisti avranno la facoltà di esprimere il proprio voto sottoscrivendo il modulo di delega che sarà allegato al prospetto di sollecitazione.
Si ricorda che, ai fini della validità della delega, l'apposito modulo, messo a disposizione nei luoghi di cui alla precedente lettera C) a partire dal termine di cui alla precedente lettera D), deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto o, nel caso di persona giuridica, dal soggetto che abbia la rappresentanza legale.

Il modulo di delega deve pervenire al Promotore, attraverso Morrow Sodali, entro le ore 18:00 del 27 aprile 2023 mediante una delle seguenti modalità (il "Termine per la Delega"):
Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV maggio, 43 00187 – Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail
Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Morrow Sodali l'originale ovvero inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.
Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa:
Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi alla legge.
Il Promotore coincide con lo stesso Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto. Pertanto, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti:

difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.
La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore e del Soggetto Delegato entro le ore 23:59 del 27 aprile 2023.
Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta infatti che:
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Fermo restando che, come sopra indicato, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega oggetto del presente Avviso, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato, nelle persone di, in via disgiunta in relazione ai quali, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF:
La Sollecitazione promossa dalla Banca non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, da soggetti che si trovino in Paesi in cui sia richiesta, a tal fine, una specifica autorizzazione.
Sondrio, 12 aprile 2023.
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