Prismi

Earnings Release • Apr 22, 2024

Informazione Regolamentata n. 20021-27-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 22 Aprile 2024 23:51:40	Euronext Growth Milan
Societa'	:	PRISMI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189399
Utenza - Referente	:	PRISMIN01 - Lucherini
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	22 Aprile 2024 23:51:40
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Aprile 2024 23:51:40
Oggetto	:	2024-04-22 cos_Risultati al 31 dicembre 2023_Convocazione assemblea Ordinaria_esito sesto periodo d'esercizio dei warrant

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

PRISMI S.p.A:

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA IL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO E IL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023

Il Consiglio di amministrazione di Prismi S.p.A. riunitosi in data odierna ha approvato i seguenti risultati:

Risultati consolidati al 31 dicembre 2023

• Valore della Produzione pari a Euro 18,3 milioni, rispetto a Euro 20,9 milioni del 2022
• EBITDA pari a Euro -3,3 milioni, rispetto a Euro 2,8 milioni del 2022
• Risultato netto pari a Euro -10,6 milioni rispetto ad Euro 10,8 milioni nel 2022
• Posizione Finanziaria Netta passiva per Euro 40,6 milioni (passiva per Euro 37,2 milioni nel 2022)

Risultati di PRISMI S.p.A. al 31 Dicembre 2023

• Valore della produzione pari a Euro 12,7 milioni, rispetto a Euro 14,8 milioni del 2022
• EBITDA pari a Euro -1,8 milioni, rispetto a Euro 0,6 milioni del 2022
• Risultato netto pari a Euro 11,3 milioni rispetto ad Euro -9 milioni nel 2022
• Posizione Finanziaria Netta passiva per Euro 32,2 milioni (passiva per Euro 30,33 milioni nel 2022)

Milano, 22 aprile 2024

PRISMI S.p.A, una delle società leader nel settore del web e digital marketing, quotata sul mercato Euronext Growth Milan ("EGM"), comunica che il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data odierna, ha approvato il Progetto di Bilancio di esercizio ed il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 deliberando di convocare l'Assemblea dei soci in sede ordinaria il 9 maggio 2024

Di seguito l'esposizione dei principali dati economici e patrimoniali consolidati e della Controllante:

I principali dati economici, patrimoniali e finanziari esposti nelle successive tabelle riportano i risultati di Gruppo che sono prevalentemente determinati da quelli conseguiti dalla Capogruppo PRISMI S.p.A. Se non diversamente specificato, gli importi sono espressi in migliaia di euro.

	Consolidato Gruppo Pris mi				Principali dati economici			Prismi S.p.A
Y 2023	Y 2022	var		var%		Y 2023	Y 2022		var		var%
18.339	20.896 -		2.557	-12%	Valore della produzione	12.696		14.771		2.076		-14%
3.320	501		2.819	563%	Margine Operativo Lordo (EBITDA)	1.808		606		2.413		-399%
8.305 -	9.212		908	-10%	Risultato Operativo (EBIT)	9.270		5.310 -		3.960		75%
10.453 -	11.074		621	-6%	Risultato ante imposte (EBT)	11.239 -		9.291		1.948		21%
10.617	10.819		202	-2%	Risultato netto Consolidato	11.323 -		9.024 -		2.299		25%
10.587	10.368 -		219	2%	Risultato complessivo C onsolidato	11.293 -		8.852 -		2.442		28%
12	6		ട	108%	Risultato di terzi
10.575 -	10.362 -		213	2%	Risultato complessivo di Gruppo	11.293 -		8.852 -		2.442		28%

L'EBITDA è definito come risultato netto al lordo degli accantonamenti e perdite di valore, degli ammortamenti delle attività immateriali e materiali, degli oneri e proventi non ricorrenti, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito. Poiché l'EBITDA non è identificato come misura contabile, né nell'ambito dei Principi Contabili Italiani, né in quello degli IFRS adottati dall'Unione Europea, la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere univoca.

L'EBITDA è una misura utilizzata dal management per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo. Il management ritiene che l'EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non è influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall'ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché delle relative politiche di ammortamento, svalutazioni e accantonamenti. Il criterio di determinazione dell'EBITDA applicato potrebbe pertanto non essere omogeneo con quello adottato da altre società e, pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da queste ultime.

		Consolidato Gruppo Prismi		Dati economici			Prismi S.p.A
Y 2023		Y 2022		k euro	Y 2023		Y 2022
	16.914	19.493		Vendite di periodo		11.380		13.024
	1.425		1.403	Altriricavi e proventi		1.316		1.747
	18.339	20.896		Valore della produzione		12.696		14.771
	77		89	C ost i per acquisti		62		55
	12.678	12.269		Costi per servizi		9.610		8.962
-	6.462		8.445	C ost i del per sonale		3.596		4.654
-	2.442		594	Altri costi operativi		1.235		495
	3.320 -		501	Margine Operativo Lordo (EBITDA)		1.808		606
	1.143		1.087	Ammortamenti		728		679
	3.842		7.625	Accantonamenti e Svalutazioni		6.735		5.237
	8.305 -		9.212	Risultato Operativo (EBIT)		9.270 -		5.310
	2.148 -		1.862	Oneri finanziari netti		1.969		3.980
	10.453 -	11.074		Ris ulta to ante impos te		11.239 -		9.291
	164		255	Imposte sul reddito		84		267
	10.617	10.819		Risultato netto		11.323		9.024
	29		450	Altre componenti di conto e conomico		29		173
	10.587	10.368		Risultato comples sivo		11.293		8.852

Il valore della produzione consolidata è pari a circa 18,3 Mln di Euro e segna un decremento del 12% rispetto al 31 dicembre 2022. Il valore della produzione consolidata è diminuito come riflesso dei ricavi ridotti e del decremento di immobilizzazioni per lavori interni. La "nuova" politica commerciale è orientata ad una maggior attenzione ai margini piuttosto che ad un incremento indiscriminato delle vendite e gli effetti positivi sono visibili sul risultato come meglio dettagliata nel seguito.

Il risultato operativo netto (Ebit) consolidato risulta negativo per 8,3 Mln di Euro, in miglioramento rispetto al risultato dell'analogo periodo 2022 che risultava negativo per 9,2 Mln di Euro; l'inversione di tendenza rispetto all'Ebitda visto in precedenza deriva dal miglioramento che si riscontra principalmente nella capogruppo e nella partecipata VOODOO. Tale risultato, è stato determinato da:

ammortamenti per immobilizzazioni immateriali e materiali pari a 1,14 Mln derivanti principalmente dagli ammortamenti sui costi di sviluppo e altre immobilizzazioni immateriali in leggero aumento rispetto al precedente esercizio (euro 1,09 Mln di Euro) ma da una riduzione di circa 3,8 Mln di Euro degli accantonamenti e delle svalutazioni. La società H2H Creative Production S.r.l. ha conseguito un Ebit negativo di circa 2,1 principalmente per effetto della rilevazione di sopravvenienze passive.

Le società, VOODOO e The Faktory Group registrano invece rispettivamente un +0,01 Mln di Euro e un +0,05 Mln di Euro.

Il risultato ante imposte (Ebt) consolidato dell'anno 2023 è negativo per circa 10,5 Mln di Euro rispetto ad un risultato negativo pari a 11,1 Mln di Euro conseguito nell'anno 2022.

Di seguito le voci di maggior rilievo:

• Oneri finanziari netti a livello consolidato e riconducibili principalmente alla Capogruppo. La voce è rappresentata principalmente da (i) circa 1 Mln di Euro di interessi sui prestiti obbligazionari e prestiti obbligazionari convertibili (ii) circa 0,82 Mln di Euro per oneri legati alla cartolarizzazione dei crediti;(iii) circa 0,17 Mln di Euro per oneri legati interessi bancari e interessi IFRS 16; (iv) per il residuo Mln di Euro da imputare principalmente a interessi di dilazione delle rateizzazioni erariali e previdenziali, nonché commissioni varie.
• Oneri non ricorrenti netti riferiti principalmente a:
  • Incentivi all'esodo del personale dipendente per ca 0,2 mln euro
  • Sopravvenienze attive e passive per totali ca 0,7 mln di euro dovute principalmente alla conclusione di accordi transattivi con la precedente proprietà e i fornitori a loro riconducibili
  • Altri oneri non ricorrenti per il residuo

•		conclusione di accordi transattivi con la precedente proprietà e i fornitori a loro riconducibili Altri oneri non ricorrenti per il residuo
		Il risultato netto consolidato evidenzia una perdita pari a circa 10,6 Mln di Euro per l'anno 2023 (10,8 Mln di Euro nel 2022) con un risultato netto negativo per la Capogruppo pari a 11,3 Mln di Euro (9 Mln di Euro nel 2022).
		Secondo i principi contabili internazionali si è provveduto all'esposizione delle altre componenti di conto economico. Tali voci afferiscono alle variazioni positive e negative delle stime attuariali dei benefici ai dipendenti secondo quanto stabilito dallo IAS10 19 per il bilancio consolidato.
		Il risultato netto consolidato è in deciso miglioramento frutto della politica di razionalizzazione dei costi e della maggior attenzione ai costi. La politica commerciale è cambiata negli ultimi mesi dell'anno e nonostante il poco tempo a disposizione i risultati sono stati lusinghieri anche su basse annuale.
S.p.A. di 11,3 Mln di Euro.		Il risultato complessivo a livello consolidato riporta una perdita pari a 10,6 Mln di Euro e per la sola PRISMI
delibera		Si riportano in tabella i principali dati patrimoniali consolidati e della controllante in quanto determinanti negli andamenti delle poste consolidate. A seguito della delibera CONSOB di adesione agli orientamenti ESMA 4/3/2021 si è provveduto alla determinazione della Posizione Finanziaria Netta secondo quanto previsto dalla			stessa.
Consolidato Gruppo Prismi		Stato Patrimoniale		Prismi S.p.A
Y 2023 Y 2022		k euro	Y 2023	Y 2022
2.764	3.262	Attività immateriali		1.873	2.072
11.302	11.302	Avviamento		1.151	1.151
232	294	Attività materiali		92	125
6.818	5.133	Attività finanziarie		6.779	5.106
21.116 596	19.992 465	Capitale immobilizzato Rimanenze di magazzino		9.895 128	8.453 218
10.401	18.710	Crediti commerciali		9.564	16.538
1.106	2.627	Altre attività		852	579
- 3.338 -	6.072	Debiti commerciali	-	2.477 -	3.933
- 857 -	857	Fondo rischi e oneri		-	-
- 14.688 -	15.779	Altre passività	-	9.208 -	9.655
- 6.780 -	905	Capitale di esercizio	-	1.141	3.746
- 1.705 -	1.792	Benefici ai dipendenti agenti e amministratori	-	1.121 -	1.206
12.631	17.295	Capitale investito netto		7.634	10.994
- 8.329 - 20.960	4.108 21.403	Patrimonio netto Indebitamento finanziario netto	-	4.291 11.925	701 10.293

Patrimonio Netto Consolidato keuro	Y 2023		Y 2022
Patrimonio Netto di Gruppo		8.368	-	4.127
Patrimonio Netto di Terzi		39		19
Patrimonio netto Consolidato		8.329		4.108

			alcuni costi legati agli aumenti di capitale e delle variazioni positive da stime IAS 19 sul TFR) solo in parte attenuata dagli aumenti di capitale della Capogruppo pari a ca 2,7 mln di Euro e al conferimento della partecipazione in MR Service S.r.l. per circa 1,274 mln di euro. Per effetto della perdita di esercizio della capogruppo pari ad Euro 11.323.490 il patrimonio netto separato a fine 2023 è negativo e pari ad Euro -4.291.417. Tuttavia, il congelamento delle perdite pregresse e realizzate negli esercizi 2022, 2021, 2020 sulla base di quanto previsto dal disposto dal Decreto "Milleproroghe" (conversione in
			Legge del DL 228/2021) - in tema di deroghe al diritto societario, non fa ricadere la Società nella fattispecie dell'art. 2447 del Codice civile ma nell'art. 2446 del Codice civile. Di seguito con il metodo nuovo di computo della PFN ed i relativi commenti:
	Consolidato Gruppo Prismi		Posizione Finanziaria Netta		Prismi S.p.A
Y 2023	Y 2022 312	322	k euro Disponibilità liquide		Y 2023 Y 2022 239	172
	2	200	Conti per operazioni in regolazione		-	200
	314	522	Attività finanziarie correnti		239	372
-	3.923 -	4.975	Prestiti obbligazionari e istituti bancari	-	2.885 -	3.947
-	14.955 -	12.204	Altri debiti	-	9.550 -	7.854
-	423 -	299	Verso altri finanziatori	-	411 -	283
-	19.302 -	17.479	Passività finanziarie correnti	-	12.846 -	12.084
-	18.988 -	16.957	Posizione Finanziaria Netta Corrente	-	12.608 -	11.712
-	13.662 -	13.602	Prestiti obbligazionari e istituti bancari	-	13.331 -	12.879
-	6.973 -	5.616	Altri debiti	-	5.255 -	4.750
-	1.002 -	991	Verso altri finanziatori	-	1.002 -	991
-	21.638 -	20.208	Passività finanziarie non correnti	-	19.587 -	18.620
-	21.638 -	20.208	Posizione Finanziaria Netta Non Corrente	-	19.587 -	18.620

Al 31 dicembre 2023 il capitale investito netto consolidato ammonta a 12,6 Mln di Euro, in diminuzione rispetto a quanto rilevato al 31 dicembre 2022 (17,3 Mln di Euro). La variazione deriva:

• da Prismi S.p.A. per il decremento di circa 7 Mln di Euro dei crediti commerciali e dei debiti verso fornitori per circa 1,5 Mln di euro
• dalla contabilizzazione di crediti verso agenti per circa 416.000 euro. L'iscrizione dei crediti verso agenti, in parte contabilizzata anche a patrimonio netto per circa 1,8 milioni di euro, è stata confermata anche dal parere pro veritate di un esperto indipendente.

Le passività finanziarie consolidate non correnti sono costituite principalmente dalle quote eccedenti i 12 mesi dei prestiti obbligazionari, per un totale di 9,2 Mln di Euro e da debiti verso banche a medio lungo termine per 1 Mln di Euro.

Le passività finanziarie correnti sono costituite principalmente dalle quote in scadenza entro i 12 mesi dei prestiti obbligazionari per Euro 5,6 Mln, dei debiti per locazioni operative (IFRS 16 a breve) per Euro 1,3 Mln, e dai finanziamenti degli istituti di credito per Euro 0,4Mln.

EMARKET SDIR
CERTIFIED

Nome Strumento	Tasso ISIN	Size emissione	Outstanding nominale
PRISMI 5,5% 2021-2024	5,50% IT0005451460	1,50	0,25
5,5% EX 5% 2022-2023	5,50% IT0005499246	2,00	0,51
PRISMI 85 - 2019/2024-TRANCHE 4	5,00% IT0005370942	12,00	0,02
6% PRISMI 4,5% 2021 2025	4,50% IT0005460297	7,00	1,37
6% EX Prismi 4% 2020-2024	6,00% IT0005428963	4,50	1,17
EX 7% 2022-2025	7,00% IT0005525487	3,00	1,14
PSM 2015-2049-POC	3,5% + EUR 6M IT0005152241	9,55	9,54

• emissione da parte di Prismi S.p.A.:
  • della terza, quarta, quinta e sesta tranche del prestito obbligazionario ISIN IT0005525487 PRISMI 7% 2022-2025 per totali 800.000 euro.
• sospensione del pagamento, tra aprile e giugno, delle cedole dei prestiti obbligazionari:
  • ISIN IT0005428963 PRISMI 4% 2020-2024 divenuto in agosto PRISMI 6% 2020-2026 (cedole non pagate per 118.320,00 euro, incorporate nei nuovi piani di ammortamento)
  • ISIN IT0005460297 PRISMI 4,5% 2021-2025 divenuto in agosto PRISMI 6% 2021-2028 (cedole non pagate per 150.352,20 euro, incorporate nei nuovi piani di ammortamento)
  • ISIN IT0005499246 PRISMI 5% 2022-2023 divenuto in agosto PRISMI 5,5% 2022-2024 (cedole non pagate per 329.669,44 euro, incorporate nei nuovi piani di ammortamento)
  • ISIN IT0005525487 PRISMI 7% 2022-2025 divenuto in agosto PRISMI 7% 2022-2027 (cedole non pagate per 15.419,44 euro, incorporate nei nuovi piani di ammortamento)
  • ISIN IT0005152241 "PRISMI 2015-2049-Obbligazioni Convertibili" (cedole non pagate per 258.750,80 euro, pagata in agosto)
  • ISIN IT0005451460 "PRISMI 5,5% 2021-2024" (cedole non pagate per 143.353,14 euro, pagata in agosto)

La società da metà giugno 2023 ha ripreso puntualmente il pagamento delle cedole su tutte le obbligazioni esistenti. Inoltre, a luglio 2023 sono state fatte le assemblee degli obbligazionisti che hanno cambiato i nuovi regolamenti e la Società di conseguenza ha proceduto con l'applicazione.

Puntuale rimborso del finanziamento bancario esistente.

Si evidenzia, inoltre, che il Consiglio di amministrazione riunitosi in data 18 luglio 2023, in forza della delega conferitagli dall'assemblea in data 22 marzo 2022 ad aumentare il capitale sociale, sino ad un ammontare complessivo nominale massimo di Euro 30.000.000, ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2023-2028 Zero Coupon Bond Convertibile", di un ammontare nominale complessivo massimo pari a Euro 7.501.236,45, in una o più tranche con esclusione del diritto di opzione ai sensi del 2441 comma 5 cod. civ., offerte in sottoscrizione a Medigest Sa ("Medigest"), Area 62 Srl ("Area 62") e Tendercapital Alternative Funds Plc ("Tender"). Tale delibera è stata assunta in esecuzione dell'accordo di investimento sottoscritto e comunicato in data 17 maggio 2023 tra la Società e Medigest, Area62 e Tender (gli "Investitori").

Cumulativamente, nel semestre e rispetto al capitale residuo, le nuove emissioni sono state pari a 1,9 mln di Euro, le uscite relative ai rimborsi dei prestiti obbligazionari sono state pari 1,3 mln di Euro.

Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio

Delibera e sottoscrizione di aumento di capitale

In data 8 marzo 2023 il Consiglio di amministrazione ha deliberato di dare parziale esecuzione alla delega conferitagli ai sensi dell'art 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea degli azionisti della Società in data del 22 marzo

2022 e, di conseguenza, di aumentare il capitale sociale di Prismi, in via scindibile, anche in più tranche, mediante l'emissione di massime n.5.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 705.000,00, da sottoscriversi entro il 10 marzo 2023.

In conformità con quanto consentito dalla Delega, le Azioni, il cui prezzo di emissione è stato fissato in Euro 0,141 per azione, sono state offerte in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5, cod. civ., ad Area 62 S.r.l., la prima agenzia digitale "through the line", che integra un'efficace strategia di comunicazione con le più innovative attività di engagement, la quale ha trasmesso alla Società il proprio impegno vincolante a sottoscrivere integralmente la tranche alla stessa riservata. Le nuove azioni sottoscritte sulla base del presente aumento non sono soggette a vincoli di lock up.

Rispetto alla delibera in oggetto sono stati sottoscritti e versati, da Area 62, Euro 705.000.

Accettazione della proposta irrevocabile d'investimento ricevuta da Medigest Sa, Area 62 S.r.l. (Area 62, per sé o per costituenda società collegata), e Tendercapital Alternative Funds Plc.

In data 17 maggio 2023 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l'accettazione della proposta irrevocabile d'investimento ricevuta da Medigest Sa, Area 62 S.r.l. (Area 62, per sé o per costituenda società collegata), e Tendercapital Alternative Funds Plc.

La proposta si articola in linea Equity e Bond.

Le tre entità si sono obbligate a sottoscrivere e liberare in denaro due tranche riservate dell'aumento di capitale, rispettivamente del controvalore di Euro 400.000,00 entro il 25 maggio 2023, e di Euro 300.000,00 entro 12 giugno 2023.

Tender e Medigest sì obbligano a sottoscrivere:

• a decorrere dal 15 giugno 2023, un prestito obbligazionario (tasso di interesse 2,5%), di durata quinquennale, da utilizzare per il pagamento del 90% del capitale dei prestiti obbligazionari in scadenza ogni mese, con facoltà per la Società di conversione, al quarto e quinto anno, in azioni ordinarie fino al 75% del valore nominale, ad un prezzo per azione pari al prezzo medio ponderato del titolo Prismi nei 30 giorni antecedenti la decisione di conversione, con uno sconto del 15%. La prima emissione e sottoscrizione coprirà il 90% delle esigenze di capitale dei prestiti obbligazionari in scadenza dei due mesi successivi (il "Prestito Obbligazionario Convertibile");
• a decorrere da ottobre 2023, un prestito obbligazionario convertendo, da destinare al pagamento dell'attuale prestito obbligazionario convertibìle, al tasso del 2%, della durata 6 anni, emesso in tranche mensili di Euro 250.000,00 con conversione automatica al quarto, quinto e sesto anno, ogni quadrimestre con uno sconto del 10% al quarto anno, del 14% al quinto anno e del 18% al sesto anno (il "Prestito Obbligazionario Convertendo''). Gli investitori si obbligano a mantenere un periodo Lock up di 2 mesi a seguito di ogni conversione.

In data 25 maggio 2023 il Consiglio di amministrazione ha deliberato di dare parziale esecuzione alla delega conferitagli ai sensi dell'art 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea degli azionisti della Società in data del 22 marzo 2022 (la "Delega") e, di conseguenza, di aumentare il capitale sociale di Prismi, in via scindibile, anche in più tranche, mediante l'emissione di massime n.6.082.800 azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 700.000,00, da sottoscriversi entro il 16 giugno 2023.

In conformità con quanto consentito dalla Delega, le Azioni, il cui prezzo di emissione è stato fissato in Euro 0,115 per azione, sono state offerte in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5, cod. civ., ad Area 62 S.r.l. (Area 62, per sé o per costituenda società collegata), Tendercapital Fund Plc e Medigest SA.

Rispetto alla delibera in oggetto sono stati sottoscritti e versati, da:

• Medigest, Euro 400.003,95 per complessive 3.475.920 azioni ordinarie
• Tendercapital Fund Plc, Euro 299.996,05 per complessive 2.606.880 azioni ordinarie

Rispetto al "Prestito Obbligazionario Convertibile" sopra richiamato, in data 18 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione riunitosi, in forza della delega conferitagli dall'assemblea in data 22 marzo 2022 ad aumentare il capitale sociale, sino ad un ammontare complessivo nominale massimo di Euro 30.000.000, ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2023-2028 Zero Coupon Bond Convertibile", di un ammontare nominale complessivo massimo pari a Euro 7.501.236,45, in una o più tranche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5 cod. civ., offerte in sottoscrizione a Medigest Sa ("Medigest"), Area 62 S.r.l. ("Area 62") e Tendercapital Alternative Funds Plc ("Tender"). Tale delibera è stata

assunta in esecuzione dell'accordo di investimento sottoscritto e comunicato in data 17 maggio 2023 tra la Società e Medigest, Area62 e Tender (gli "Investitori").

Si riportano di seguito i principali termini e condizioni del prestito obbligazionario:

• Durata: 5 (cinque) anni.
• Interesse: il tasso di interesse implicito lordo annuo è pari al 2,5%. Il calcolo del rateo d'interesse viene effettuato secondo il criterio actual/actual.
• Conversione: solo l'Emittente avrà la facoltà di richiedere la conversione delle Obbligazioni. Le Obbligazioni potranno essere convertite: (i) dal 1° luglio 2026 al 30 giugno 2027 fino a un massimo del 37,5% delle Obbligazioni emesse e in circolazione; (ii) dal 1° luglio 2027 fino al 75% delle Obbligazioni emesse e in circolazione

Alla data di redazione della presente relazione sono state emesse obbligazioni per un valore di emissione pari a Euro 1,7 Milioni.

Altri fatti di rilievo

In data 8 marzo 2023 il Consiglio di amministrazione ha preso atto delle dimissioni del Consigliere di Amministrazione Alessandro Reggiani, dimissioni aventi effetto immediato per sopraggiunti nuovi impegni personali e professionali che non gli avrebbero consentito la prosecuzione dell'incarico. Il Consiglio di amministrazione si è prontamente attivato per procedere alla sostituzione del Consigliere Reggiani, cooptando il Dott. Carlo Alberto Bragazzi.

In data 11 maggio 2023 il Consiglio di amministrazione comunica la sospensione del pagamento delle cedole (comprensive di rimborso e interessi) per le seguenti obbligazioni e successivamente pagate in data 2 agosto 2023:

• ISIN IT0005152241 "PRISMI 2015-2049-Obbligazioni Convertibili"
• ISIN IT0005499246 "PRISMI 5% 2022-2023"
• ISIN IT0005525487 "PRISMI 7% 2022-2025"
• ISIN IT0005428963 "PRISMI 4% 2020-2024"
• ISIN IT0005460297 "PRISMI 4,5% 2021-2025"
• ISIN IT0005451460 "PRISMI 5,5% 2021-2024"

In data 25 maggio 2023 il Consiglio di amministrazione ha preso atto delle dimissioni del Consigliere di Amministrazione Alberto Biella, dimissioni aventi effetto immediato per sopraggiunti nuovi impegni personali e professionali che non gli avrebbero consentito la prosecuzione dell'incarico. Il Consiglio di amministrazione si è prontamente attivato per procedere alla sostituzione del Consigliere Biella, cooptando l'Avv. Nicola Paolantonio.

In data 12 giugno 2023 Il Consiglio di amministrazione ha ritirato le deleghe e i poteri all'Amministratore delegato Paolo Rimiti assegnando le suddette deleghe e poteri al Dott. Carlo Alberto Bragazzi. In data 13 dicembre 2023 il Dottor Paolo Romiti ha rassegnato le dimissioni.

In data 12 luglio 2023 è stato nominato il nuovo Consiglio di amministrazione della controllata H2H CP S.r.l. in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024:

• Andrea Lucherini Presidente e successivamente nominato anche Amministratore delegato
• Carlo Alberto Bragazzi
• Mario Manzo
• Luca Giroletti
• Marco Giacomo Lorenzo Manfredini

In data 20 luglio 2023 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha:

• confermato la carica di Carlo Alberto Bragazzi e Nicola Paolantonio ed ha approvato l'aumento da 5 a 7 membri del Consiglio di amministrazione, nominando l'Avv. Giacomo Fenoglio ed il Dott. Andrea Lucherini.
• revocato la carica del Presidente al Dott. Paolo Romiti, nominando l'Avv. Giacomo Fenoglio come nuovo Presidente del Consiglio di amministrazione.
• nominato il nuovo Collegio Sindacale composto da Giorgio Governa (Presidente), Sergio Foti e Roberto Bellizia.

In data 20 luglio 2023 Il Consiglio di amministrazione ha nominato Andrea Lucherini in qualità di amministratore delegato della Società, conferendogli gli stessi poteri che aveva il precedente amministratore delegato.

In data 2 agosto 2023 la Società comunica al mercato la previsione del recupero delle cedole non pagate sulle obbligazioni come di seguito indicato:

• ISIN IT0005152241 "PRISMI 2015-2049-Obbligazioni Convertibili". È stato sospeso il pagamento della cedola di giugno (comprensiva di soli interessi) per totali Euro 258.750,80 e recuperato nel mese di agosto.
• ISIN IT0005499246 "PRISMI 5% 2022-2023". È stato sospeso il pagamento della cedola di aprile e maggio (comprensive di rimborso e interessi) per totali Euro 329.669,44. È stata convocata per l'11 agosto p.v. l'assemblea degli obbligazionisti nelle cui proposte si prevede il recupero delle cedole non pagate all'interno del nuovo piano di ammortamento, come descritto e motivato nella relazione illustrativa pubblicata sul sito nella sezione investor.
• ISIN IT0005525487 "PRISMI 7% 2022-2025". È stato sospeso il pagamento della cedola di aprile e maggio (comprensive di soli interessi) per totali Euro 15.419,44. È stata convocata per l'11 agosto p.v. l'assemblea degli obbligazionisti nelle cui proposte si prevede il recupero delle cedole non pagate all'interno del nuovo piano di ammortamento, come descritto e motivato nella relazione illustrativa pubblicata sul sito nella sezione investor.
• ISIN IT0005428963 "PRISMI 4% 2020-2024". È stato sospeso il pagamento della cedola di aprile e maggio (comprensive di rimborso e interessi) per totali Euro 118.320,00. È stata convocata per l'11 agosto p.v. l'assemblea degli obbligazionisti nelle cui proposte si prevede il recupero delle cedole non pagate all'interno del nuovo piano di ammortamento, come descritto e motivato nella relazione illustrativa pubblicata sul sito nella sezione investor.
• ISIN IT0005460297 "PRISMI 4,5% 2021-2025". È stato sospeso il pagamento della cedola di aprile, maggio e giugno (comprensive di rimborso e interessi) per totali Euro 150.352,20. È stata convocata per l'11 agosto p.v. l'assemblea degli obbligazionisti nelle cui proposte si prevede il recupero delle cedole non pagate all'interno del nuovo piano di ammortamento, come descritto e motivato nella relazione illustrativa pubblicata sul sito nella sezione investor.
• ISIN IT0005451460 "PRISMI 5,5% 2021-2024". È stato sospeso il pagamento della cedola di aprile, maggio e giugno (comprensive di rimborso e interessi) per totali Euro 143.353,14, e recuperato nel mese di agosto.

La Società ha poi puntualmente proceduto al pagamento delle cedole successive a quelle sopra evidenziate.

In data 11 agosto 2023 le assemblee degli obbligazionisti detentori dei seguenti prestiti obbligazionari:

• PRISMI 4% 2020-2024 codice ISIN IT0005428963
• PRISMI 4,5% 2021-2025 codice ISIN IT0005460297
• PRISMI 5% 2022-2023 codice ISIN IT0005499246
• PRISMI 7% 2022-2025 codice ISIN IT0005525487

hanno approvato ai sensi ai sensi dell'art. 2415 del cod. civ., per quanto di rispettiva competenza, alcune modifiche ai termini e condizioni dei prestiti. In particolare, è stata approvata la modifica del tasso di interesse (fatta eccezione per l'ISIN IT0005525487), la proroga della data di scadenza, la modifica del piano di ammortamento del complessivo debito residuo e le nuove denominazioni di ciascun prestito obbligazionario che sono:

• PRISMI 6% 2020-2026 codice ISIN IT0005428963
• PRISMI 6% 2021-2028 codice ISIN IT0005460297
• PRISMI 5,5% 2022-2024 codice ISIN IT0005499246
• PRISMI 7% 2022-2027 codice ISIN IT0005525487

Alla data di redazione del presente comunicato e cedole non pagate sui bond:

• ISIN IT0005451460 "PRISMI 5,5% 2021-2024"
• ISIN IT0005152241 "PRISMI 2015-2049-Obbligazioni Convertibili"

Sono poi state pagate ai rispettivi sottoscrittori. La società ha ripreso puntualmente il pagamento delle cedole su tutte le obbligazioni esistenti.

Sempre nel mese di agosto 2023 è stato designato nuovo direttore commerciale Massimo Romano.

Agli inizi di settembre 2023 la Società ha rilevato sul mercato n 6.629.500 azioni di Fenix Entertainment S.p.A., quotata su EGM, per una quota equivalente all'8,98% come comunicato da quest'ultima in data 6 settembre 2023.

Al fine di migliorare l'organizzazione aziendale, il presidente del Consiglio di amministrazione ha deciso di internalizzare la tenuta della contabilità. Ciò ha comportato, in data 6 novembre 2023, l'arrivo di un CFO di gruppo che ha sostituto l'attività di consulenza svolta dalla società Finsa S.p.A.

In data 21 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in relazione all'investimento nella Società da parte di Alascom S.r.l. e di altri investitori finanziari, l'emissione di:

• n. 11.846.153 azioni ordinarie e n. 3.948.717 "Warrant Prismi 2018-2028" ad esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale a pagamento da Euro 770.000,00 deliberato in data 21 novembre 2023 e integralmente sottoscritto da Alascom S.r.l.;
• n. 3.076.800 azioni ordinarie (1.538.400 ciascuno) e n. 1.025.600 "Warrant Prismi 2018-2028" (512.800 ciascuno) ad esito della sottoscrizione da parte di ADV Capital S.r.l. per Euro 99.996,00 e da parte di Medialife S.r.l. per Euro 99.996,00 dell'aumento di capitale, scindibile e a pagamento, deliberato in data 22 dicembre 2023 fino a un massimo di Euro 299.998,00. Si ricorda che tale aumento di capitale era altresì riservato alla sottoscrizione da parte di Commercio Petroleo OU, che non è stata finalizzata nei termini previsti dalla delibera consiliare (per maggiori informazioni si rinvia al comunicato pubblicato in data 7 febbraio 2024);
• n. 19.600.000 azioni ordinarie e n. 6.533.334 "Warrant Prismi 2018-2028" ad esito dell'aumento di capitale da Euro 1.274.000,00 del 22 dicembre 2023 mediante conferimento del 91% delle quote di MR Service S.r.l. da parte di Alascom S.r.l..
• n. 37.142 azioni ordinarie ad esito della conversione del 31 gennaio 2024 di n. 13 obbligazioni del prestito "PSM 2015-2049 – Obbligazioni Convertibili" (ISIN IT0005152241);
• n. 25.476.927 azioni ordinarie Prismi (ISIN IT0005584799) e n. 8.492.309 "Warrant Prismi 2018-2028" ad esito dell'aumento di capitale in denaro da euro 1.656.000,26 del 22 dicembre 2023 sottoscritto da Alascom S.r.l. e il cui versamento integrale avverrà entro il 5 luglio 2024. Si ricorda che le azioni ordinarie non sono ammesse alla negoziazione e sono depositate presso la Società in un conto deposito titoli ad hoc, fino a quando le stesse non saranno integralmente liberate, momento dal quale acquisiranno l'ISIN ordinario e saranno negoziate su Euronext Growth Milan (per maggiori informazioni si rinvia al comunicato pubblicato in data 22 dicembre 2022).

A seguito dell'emissione delle azioni sopra descritta, il capitale sociale sottoscritto è pari a Euro 26.738.819,60 di cui versato Euro 25.993.616,96, suddiviso in n. 109.959.665 azioni, prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 83.473.563 azioni ordinarie (IT0004822695), n. 1.009.175 azioni speciali (IT0005451734) e n. 25.476.927 azioni ordinarie non quotate (IT0005584799) non ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan. Risultano in circolazione, inoltre, n. 32.034.651 "Warrant Prismi 2018-2028" (ISIN IT0005326613) e n. 9.535 obbligazioni convertibili del prestito "PSM 2015-2049 – Obbligazioni Convertibili" (ISIN IT0005152241).

Negli ultimi tre mesi del 2023 Prismi S.p.A. ha concluso accordi transattivi con consulenti e figure apicali portando alla rilevazione di sopravvenienze attive per circa 690.000 euro.

Altri fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

In data 2 febbraio 2024 il Consiglio di amministrazione ha cooptato l'ing. Marco Scuri, azionista di riferimento di Alascom S.r.l., in qualità di consigliere.

In data 16 febbraio, inoltre, la Società ha ricevuto da parte di 1111 Capital S.r.l. la richiesta di conversione delle n.1.009.175 azioni speciali della società in azioni ordinarie ai sensi di quanto previsto dall'art. 5, lett. d) dello statuto sociale. La Società ha avviato le procedure per procedere con l'emissione delle azioni in favore di 1111 Capital S.r.l.

In data 29 febbraio 2024, Alascom S.r.l. ha comunicato che, ad esito del perfezionamento degli aumenti di capitale ad essa riservati è venuta a detenere una partecipazione complessiva pari al 51,77% del capitale sociale di Prismi (post conversione delle azioni speciali), e che pertanto si sono verificati i presupposti per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dell'art. 9 dello Statuto dell'Emittente, sulle azioni ordinarie di Prismi S.p.A., non finalizzata a ottenere l'esclusione dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

In data 13 marzo 2024 è stata ceduta la partecipazione Two Leaders S.r.l. detenuta al 30% ed iscritta ad un valore di euro 14.594. La vendita è stata effettuata al valore nominale.

In data 20 marzo 2024 il consigliere Alberto Dell'Acqua ha rassegnato le dimissioni. Il Consiglio di amministrazione si è prontamente attivato per procedere con la sostituzione del consigliere indipendente Alberto Dell'Acqua, cooptando l'Avv. Mario Bovetti.

In data 28 marzo 2024 H2H Creative Production S.r.l. (di seguito denominata "Società" o "H2H"), controllata al 100% dalla scrivente, ha depositato presso il Tribunale di Milano il ricorso per l'omologazione di un accordo di ristrutturazione del debito ai sensi degli articoli 57 e 63 del D. Lgs. 14/2019. In attesa dell'omologa da parte del Tribunale di Milano, Prismi ha effettuato una svalutazione della partecipazione come meglio dettagliata di seguito.

In data 29 marzo 2024 il socio Alascom S.r.l. ha concesso ed erogato un finanziamento fruttifero di interessi per Euro 200.000 da rimborsare entro il 30 aprile 2024.

In data 17 aprile 2024 il socio Alascom S.r.l. ha concesso ed erogato un finanziamento fruttifero di interessi per Euro 300.000 da rimborsare entro il 15 maggio 2025.

Convocazione dell'Assemblea Ordinaria

Il Consiglio di amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria degli azionisti, in unica convocazione, per il giorno 9 maggio 2024 presso la sede legale in Via Pietrasanta 14, Milano, per deliberare, in merito all'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, e adozione dei provvedimenti ai sensi dell'art 2446 c.c., nonché determinazione sulla nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione e del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione. L'Avviso di Convocazione dell'Assemblea, che sarà pubblicato entro i termini di legge e di statuto, indicherà altresì le modalità di partecipazione all'adunanza assembleare, nell'ottica in particolare di far fronte alle esigenze dell'attuale situazione di emergenza, del perdurare della stessa e in conformità a quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente. La documentazione relativa sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito www.prismi.net, alla sezione Investor Relation, nei termini previsti dalla normativa vigente.

Esito Sesto Periodo di Esercizio dei "Warrant Prismi 2018-2028" (ISIN IT0005326613)

La Società rende noto che, per quanto riguarda il Sesto Periodo di Esercizio dei "Warrant Prismi 2018-2028", che decorre dal 2 Aprile 2024 al 30 Aprile 2024, termine iniziale e finale compresi, chiuso dalla data di oggi ai sensi di quanto previsto all'art. 3.8 del Regolamento dei "Warrant Prismi 2018-2028" non sono pervenute richieste d'esercizio.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.prismi.net

PRISMI S.p.A., società quotata sul segmento EGM, è un'azienda leader nel settore del digital marketing, attiva dal 2007, che attualmente opera, attraverso le società del Gruppo, in Italia e Svizzera, dispone di 3 sedi, conta oltre 350 addetti, compresi il trade, ed è leader nella digital transformation. PRISMI offre un'ampia gamma di servizi di web marketing e di comunicazione digitale che spaziano dal content marketing, alla creazione di siti web e di e-commerce, al search marketing, con una forte specializzazione nel posizionamento sui motori di ricerca (SEO), alla gestione dei social network e al mobile marketing. Attraverso una rete commerciale presente su tutto il territorio nazionale, si rivolge a tutte le realtà imprenditoriali, dalle PMI ai grandi gruppi industriali, offrendo loro servizi customizzati e integrati, progettati per sviluppare una presenza online di successo. La società, che è particolarmente attenta sia alla qualità dei servizi erogati che alla continua innovazione di settore, gestisce oltre 5.000 clienti, attivi in tutte le aree di mercato, seguiti per ogni loro esigenza da una specifica funzione di Customer Care dedicato.

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